证券简称:云创数据 证券代码:835305
南京云创大数据科技股份有限公司(南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区四号楼A栋9层)
股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌公告书
保荐机构(主承销商)
(北京市朝阳区安立路66号4号楼)
二〇二一年八月
第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。全国股转公司、有关政府机关对本公司股票在精选层挂牌及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读全国股转公司网站披露的本公司公开发行说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司公开发行说明书全文。
一、重要承诺
(一)关于股份流通限制及自愿锁定的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东张真及实际控制人张真、刘鹏承诺“1、自发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
2、自发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价(指公司本次公开发行股票的发行价格,如果因公司挂牌后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照全国中小企业股份转让系统的有关规定作除权除息处理,下同),或者发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;在延长锁定期内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
3、在上述锁定期届满后两年内,本人减持发行人股份的,减持价格不低于本次公开发行并挂牌时发行人股票的发行价。
4、在锁定期后,若本人通过股转系统集中竞价交易方式减持股份的,在首次卖出的十五个交易日前向全国中小企业股份转让系统备案减持计划并予以公告,未履行公告程序前不减持。
5、自本承诺函出具后,若中国证监会、全国中小企业股份转让系统作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、全国中小企业股份转让系统的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
6、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,如违反上述承诺,除将按照法律、法规、中国证监会和全国中小企业股份转让系统的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。
本承诺函一经签署,即刻生效。以上承诺为不可撤销之承诺”。
2、董事、监事及高级管理人员承诺
公司董事(非独立董事)、监事及高级管理人员承诺
“1、本人在担任公司董事或高管的任职期间,每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
2、在锁定期后,若本人通过全国股转系统集中竞价交易方式减持股份的,在首次卖出的十五个交易日前向全国中小企业股份转让系统备案减持计划并予以公告,未履行公告程序前不减持。
3、自本承诺函出具后,若中国证监会、全国中小企业股份转让系统作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、全国中小企业股份转让系统的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
4、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,如违反上述承诺,除将按照法律、法规、中国证监会和全国中小企业股份转让系
统的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。
本承诺函一经签署,即刻生效。以上承诺为不可撤销之承诺”。
(二)关于持股及减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东张真及实际控制人张真、刘鹏承诺“1、本人将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。
2、本人对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份,如本人锁定期满后两年内拟减持公司股份,将通过法律、行政法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统业务规则允许的方式进行。若本人在发行人在精选层挂牌后持有的发行人股份拟减持的,将提前三个交易日予以公告,按照全国中小企业股份转让系统的规则及时、准确地履行信息披露义务。
3、如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿;若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归发行人所有。
本承诺函一经签署,即刻生效。以上承诺为不可撤销之承诺”。
2、其他股东承诺
(1)通鼎互联(持股10%以上股东)承诺
“1、本企业将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。
2、本企业对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份,如本企业锁定期满后两年内拟减持公司股份,将通过法律、行政法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统业务规则允许的方式进行。
若本企业在发行人在精选层挂牌后持有发行人10%以上股份且拟减持股票,
将提前三个交易日予以公告,按照全国中小企业股份转让系统的规则及时、准确地履行信息披露义务。
3、如因本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿;若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归发行人所有。本承诺函一经签署,即刻生效。以上承诺为不可撤销之承诺”。
(2)力创投资承诺
“1、本企业将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。
2、本企业对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份,如本企业锁定期满后两年内拟减持公司股份,将通过法律、行政法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统业务规则允许的方式进行。
若本企业在发行人在精选层挂牌后持有的发行人股份拟减持的,将提前三个交易日予以公告,按照全国中小企业股份转让系统的规则及时、准确地履行信息披露义务。
3、如因本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿;若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归发行人所有。
本承诺函一经签署,即刻生效。以上承诺为不可撤销之承诺。”
(3)董事(非独立董事)、监事及高级管理人员承诺
“1、本人将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。
2、本人对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份,如本人锁定期满后两年内拟减持公司股份,将通过法律、行政法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统业务规则允许的方式进行。
若本人在发行人在精选层挂牌后持有的发行人股份拟减持的,将提前三个交易日予以公告,按照全国中小企业股份转让系统的规则及时、准确地履行信息披
露义务。
3、如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的,本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿;若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归发行人所有。本承诺函一经签署,即刻生效。以上承诺为不可撤销之承诺”。
(三)关于稳定公司股价的预案及承诺
1、公司公开发行股票并在精选层挂牌之日起第一个月内稳定股价措施的预案
(1)启动稳定股价措施的条件
自公司公开发行股票并在精选层挂牌之日起第一个月内,如果公司股票出现连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格,公司将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、公司章程等有关规定及下述规则启动稳定股价措施。
(2)终止股价稳定方案的条件
触发稳定股价预案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
1)若因公司公开发行股票并在精选层挂牌之日起的一个月内,公司股票出现连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格而启动稳定股价预案的,公司股票连续3个交易日的收盘价均高于公司本次发行价格;
2)继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件。
(3)稳定股价预案的具体措施
公司公开发行股票并在精选层挂牌之日起第一个月内,当触发稳定股价预案的启动条件时,控股股东、实际控制人、公司董事(独立董事除外)及高级管理人员将增持公司股票。
控股股东、实际控制人、公司董事(独立董事除外)及高级管理人员将在5
个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知,包括但不限于增持股票数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容,启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。公司控股股东、实际控制人用于增持股票的资金金额,应遵循以下原则:
1)单次用于增持股票的资金金额不超过其上一个分红会计年度从公司所获得现金分红金额的5%;2)单一年度其用以稳定股价的增持资金总额不超过其上一个分红会计年度从公司所获得现金分红金额的30%。公司董事(独立董事除外)、高级管理人员用于增持股票的资金金额,应遵循以下原则:
1)单次用于增持股票的资金金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬累计额的5%;
2)单一年度用于增持的资金总额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬累计额的30%。
2、公司公开发行股票并在精选层挂牌之日起第二个月至三年内稳定股价措施的预案
(1)启动稳定股价措施的条件
自公司公开发行股票并在精选层挂牌之日起第二个月至三年内,非因不可抗力因素所致,如公司股票出现连续20个交易日收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照有关规定作相应调整,下同)均低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,公司将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、公司章程等有关规定及下述规则启动稳定股价措施。
(2)终止股价稳定方案的条件
触发稳定股价预案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公
告的稳定股价方案终止执行:
1)若因公司公开发行股票并在精选层挂牌之日起的第二个月至三年内,公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产而启动稳定股价预案的,公司股票出现连续3个交易日的收盘价格高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,每股净资产相应进行调整);2)继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件。
(3)稳定股价的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在5个交易日内,根据当时有效的法律法规和本稳定股价预案,与控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。
当公司需要采取股价稳定措施时,按以下顺序实施:
1)公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股票。
自公司公开发行股票并在精选层挂牌交易后三年内触发启动条件,公司应在符合中国证监会及全国中小企业股票转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)关于公司回购公司股票的相关规定、获得监管机构的批准(如需)、且不应导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件的前提下,向社会公众股东回购股票。
公司董事会对回购股票作出决议,须经三分之二以上董事出席董事会会议,并经全体董事三分之二以上通过。若回购事宜须经股东大会审议的,公司股东大会对回购股票方案做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在单次稳定股价具体方案中回购股票所动用资金,应遵循以下原则:
①单次用于回购股票的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司净利润的10%;
②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。
超过上述标准的,该项稳定股价措施在当年度不再继续实施。
2)控股股东、实际控制人增持股票
若公司回购股票实施完成后,仍需启动稳定股价方案的,公司控股股东、实际控制人应在符合全国股转公司关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准(如需)、且不应导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件的前提下,对公司股票进行增持。
公司控股股东、实际控制人用于增持股票的资金金额,应遵循以下原则:
①单次用于增持股票的资金金额不超过其上一个分红会计年度从公司所获得现金分红金额的5%;
②单一年度用于稳定股价的增持资金总额不超过其上一个分红会计年度从公司所获得现金分红金额的30%。
超过上述标准的,该项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度再次出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持金额不再计入现金分红金额。
3)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股票
若在公司控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后,仍需启动稳定股价方案的,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在符合全国股转公司关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准(如需)、且不应导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件的前提下,对公司股票进行增持。
公司董事(独立董事除外)、高级管理人员用于增持股票的资金金额,应遵循以下原则:
①单次用于增持股票的资金金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬累计额的5%;
②单一年度用于增持股票的资金总额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬累计额的30%。
4)公司实施利润分配或资本公积转增股本
若上述措施实施完成后,仍需启动股价稳定方案的,公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,降低每股净资产,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在5个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内,实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、《公司章程》的规定。
3、约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺接受以下约束措施:
(1)公司、控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员将在相关信息披露平台上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(2)如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东、实际控制人持有的公司股票不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
(3)如果董事(独立董事除外)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起10个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事(独立董事除外)、高级管理人员的薪酬,同时该等董事(独立董事除外)、高级管理人员持有的公司股票不得转让,直至该等董事(独立董事除外)、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
(四)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施
“本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后,随着募集资金到位,本公司股本和净资产将有较大幅度的增加,在募集资金投资项目尚未达产的情况下,公司每股收益和加权平均净资产收益率在短期内可能会出现一定幅度的下降,投资者面临即期回报被摊薄的风险。为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少,本公司承诺本次发行后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平,尽量减少因本次发行造成的每股收益摊薄的影响。同时,本公司特别提醒广大投资者,本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。具体措施如下:
(1)全面提升公司管理水平,提高资金使用效率提高公司运营效率,加强预算管理,控制公司的各项费用支出,提升资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。此外,本公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,本公司将全面提升运营效率,降低成本,提升公司的经营业绩。
(2)加强对募投项目监管,保证募集资金合理合法使用为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,本公司制定了《募集资金使用管理制度》等相关制度。董事会针对募集资金的使用和管理,通过了设立专项账户的相关决议,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用。本公司将根据相关法规和《募集资金使用管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
(3)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略,能有效提升公司的生产能力和盈利能力,有利于公司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前,本公司拟通过多种渠道积极筹措资金,加快募投项目投资进度,争取尽早实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
(4)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制根据相关法律法规的规定,公司制定了本次发行后适用的《公司章程(草案)》,建立健全了股东回报机制。本次发行后,公司将按照相关法律法规和《公司章程(草案)》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。
(5)其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统等监管机构出台的具体细则及要求,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司发行并在精选层挂牌后,如果公司未履行或者未完全履行上述承诺,有权主体可依照中国证监会和全国中小企业股份转让系统的相关法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚/约束措施,公司对此不持有异议。
此外,公司提示广大投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证”。
2、填补被摊薄即期回报的承诺
(1)公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东张真及实际控制人张真、刘鹏承诺
“(1)本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
(2)若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。
(3)本承诺函出具日后,若中国证监会/全国中小企业股份转让系统作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会/全国中小企业股份转让系统该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会/全国中小企业股份转让系统的最新规定出具补充承诺”。
(2)公司董事(非独立董事)、高级管理人员承诺
公司董事(非独立董事)及高级管理人员承诺
“(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益;
(2)对职务消费行为进行约束;
(3)不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
(4)由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5)若公司后续推出公司股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(6)本承诺函出具日后,若中国证监会/全国中小企业股份转让系统作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会/全国中小企业股份转让系统该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会/全国中小企业股份转让系统的最新规定出具补充承诺”。
(五)利润分配政策
1、本次发行前滚存利润的分配安排
为兼顾新老股东利益,本次发行后,本次发行前滚存的未分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。
2、本次发行后的利润分配政策及原则
本次发行后的利润分配政策及原则详见本公开发行说明书之“重大事项”之“二、本次发行后的利润分配政策”。
3、关于利润分配的承诺
(1)发行人承诺
“南京云创大数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)重视对投资者的合理投资回报,制定了本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的《公司章程(草案)》(经公司2020年第五次临时股东大会审议通过)及《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的议案》(经公司2020年第五次临时股东大会审议通过),完善了公司利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承
诺:
1、将严格按照上述制度进行利润分配,切实保障投资者收益权。
2、公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后,如果公司未履行或者未完全履行上述承诺,有权主体可自行依照法律、法规、规章及规范性文件对公司采取相应惩罚/约束措施,公司对此不持有异议”。
(2)控股股东、实际控制人承诺
“南京云创大数据科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)重视对投资者的合理投资回报,制定了本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的《公司章程(草案)》(经公司2020年第五次临时股东大会审议通过)及《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的议案》(经公司2020年第五次临时股东大会审议通过),完善了公司利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。本人作为公司的控股股东,承诺如下:
本人将采取一切必要的合理措施,促使发行人按照股东大会审议通过的分红回报规划及发行人在精选层挂牌后生效的《公司章程(草案)》的相关规定,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于:
1、根据《公司章程(草案)》中规定的利润分配政策及分红回报规划,督促相关方提出利润分配预案;
2、在审议发行人利润分配预案的股东大会上,本企业将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;
3、督促发行人根据相关决议实施利润分配”。
(六)关于公司在精选层挂牌公开发行股票说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施
1、发行人承诺
“1、本公司承诺本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司郑重承诺:若本公司的公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购本次发行的全部股份。本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门认定本公司的公开发行说明书及其他信息披露资料存在本款前述违法违规情形之日起二十个交易日内公告回购新股的回购方案,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购,回购价格不低于本次发行的发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定进行相应调整)。
3、若公司因公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失”。
2、控股股东、实际控制人承诺
“1、本公司控股股东、实际控制人承诺本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司控股股东、实际控制人郑重承诺:若本公司的公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法回购本次发行的全部股份,且本人将依法购回已转让的本次发行的原限售股份。本人将在中国证监会或人民法院等有权机关认定公司的公开发行说明书及其他信息披露资料存在本款前述违法违规情形之日起的二十个交易日内制定公开发售的原限售股份的购回方案,包括购回股份数量、价格区间、完成时间等信息,并由发行人予以公告。本人将在股份购回义务触发之日起 6 个月内完成购回,购回价格不低于本次发行的发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项,须按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定进行相
应调整)。
3、若因公司公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失”。
3、董事、监事及高级管理人员承诺
“1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺:若公司因公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失”。
(七)关于未能履行承诺时的约束措施及承诺
1、发行人承诺
“公司保证将严格履行在本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌过程中所作出的各项承诺(以下简称“相关承诺”),如未能履行的(因相关法律法规及政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外),承诺人同意采取以下约束措施:
(一)本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(二)如因本公司未能履行相关承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金,以为本公司根据法律法规和监管要求需赔偿的投资者损失提供保障。
(三)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:
1、本公司将及时披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因;
2、本公司将及时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益。
上述承诺内容系承诺人的真实意思表示,承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,承诺人将依法承担相应责任”。
2、控股股东、实际控制人承诺
“公司控股股东、实际控制人(以下简称“各承诺人”)保证将严格履行在本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌过程中所作出的各项承诺(以下简称“相关承诺”),如未能履行的(因相关法律法规及政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外),各承诺人同意采取以下约束措施:
(一)本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(二)如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前,本人持有的公司股份不得转让,同时将本人从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。
(三)作为公司的控股股东、实际控制人期间,若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的,控股股东、实际控制人承诺将依法承担赔偿责任。
(四)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东、实际控制人无法控制的客观原因导致控股股东、实际控制人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,控股股东、实际控制人将采取以下措施:
1、通过公司及时、充分披露控股股东、实际控制人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益。
上述承诺内容系各承诺人的真实意思表示,各承诺人自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,各承诺人将依法承担相应责任”。
3、公司全体董事、监事和高级管理人员承诺
“公司全体董事、监事和高级管理人员(以下简称“各承诺人”)保证将严格履行在本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌过程中所作出的各项承诺(以下简称“相关承诺”),如未能履行的(因相关法律法规及政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外),各承诺人同意采取以下约束措施:
(一)本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。
(二)如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任,本人将在前述事项发生之日起10 个交易日内,停止领取薪酬,且公司有权从本人在公司的工资、奖金、补贴、股票分红(若有)等收入中直接予以扣除,用于承担前述赔偿责任,直至足额偿付为止。
(三)在履行完毕前述赔偿责任之前,本人持有的公司股份(若有)不得转让。
(四)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:
1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益。
上述承诺内容系各承诺人的真实意思表示,各承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,各承诺人将依法承担相应责任”。
(八)关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年
股东分红回报规划
“为增强股东回报的稳定性和连续性,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,公司制定了《南京云创大数据科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》,具体内容如下:
1、股东回报规划制定考虑因素:公司将着眼于长远和可持续发展,在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿,尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则:公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则,公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,公司单一年度如实施现金分红,分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。
3、股东回报规划决策机制:公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。
4、股东回报规划制定周期:公司股票在精选层挂牌后至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。
5、公司未分配利润的使用原则:公司留存的未分配利润主要用于补充生产经营所需的营运资金,扩大现有业务规模,促进公司持续发展,最终实现股东利益最大化”。
(九)其他承诺事项
1、关于避免同业竞争的承诺
(1)公司控股股东、实际控制人承诺
“(1)截至本承诺函签署之日,除云创数据及其控股子公司外,本人及本人控制的其他企业不存在从事与云创数据及其控股子公司的业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争且对云创数据及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。本人亦不会在中国境内外从事、或直接/间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式)通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与云创数据及其控股子公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争且对云创数据及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。
(2)如果未来本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或所生产的最终产品与构成对云创数据及其控股子公司造成重大不利影响的竞争关系,本人承诺云创数据有权按照自身情况和意愿,采用必要的措施解决所构成重大不利影响的同业竞争情形,该等措施包括但不限于:收购本人控制的其他企业及该企业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、资产;要求本人控制的其他企业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方;如果本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与云创数据及其控股子公司的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会,本人控制的其他企业及该企业的下属企业将授予云创数据及其控股子公司对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权,云创数据及其控股子公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。
(3)本人及本人控制或未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会向业务与云创数据及其控股子公司所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
(4)本人保证不利用所持有的云创数据股份,从事或参与从事任何有损于云创数据或云创数据其他股东合法权益的行为。
(5)如出现因本人、本人控制的其他企业及未来可能控制的其他企业和/或本人未来可能控制的其他企业的下属企业违反上述承诺而导致云创数据及其控股子公司的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任”。
(2)公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
“(1)截至本承诺函签署之日,本人控制的企业不存在从事与云创数据及其控股子公司的业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争且对云创数据及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。本人亦不会在中国境内外从事、或直接/间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式)通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与云创数据及其控股子公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争且对云创数据及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。
(2)如果未来本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或所生产的最终产品与构成对云创数据及其控股子公司造成重大不利影响的竞争关系,本人承诺云创数据有权按照自身情况和意愿,采用必要的措施解决所构成重大不利影响的同业竞争情形,该等措施包括但不限于:收购本人控制的其他企业及该企业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、资产;要求本人控制的其他企业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方;如果本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与云创数据及其控股子公司的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会,本人控制的其他企业及该企业的下属企业将授予云创数据及其控股子公司对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权,云创数据及其控股子公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。
(3)本人及本人控制或未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会向业务与云创数据及其控股子公司所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
(4)本人保证不利用所持有的云创数据股份,从事或参与从事任何有损于
云创数据或云创数据其他股东合法权益的行为。
(5)如出现因本人、本人控制的其他企业及未来可能控制的其他企业和/或本人未来可能控制的其他企业的下属企业违反上述承诺而导致云创数据及其控股子公司的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任”。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
(1)公司控股股东张真,实际控制人张真、刘鹏承诺
“1、在云创数据未来的业务经营中,本人将采取切实措施尽量规范和减少本人及本人控制的其他企业与云创数据的关联交易。
2、若有不可避免的关联交易,本人将保证关联交易遵循公平合理的原则,签订关联交易合同,关联交易的价格不偏离市场独立价格或收费标准;
3、保证关联交易按照《中华人民共和国公司法》、《南京云创大数据科技股份有限公司章程》及其他规章制度的规定履行相应的关联交易审批程序;
4、保证关联交易均出于云创数据利益考虑,且为云创数据经营发展所必要,不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况;
5、保证不利用本人在云创数据中的地位和影响,违规占用或转移云创数据的资金、资产及其他资源,或要求云创数据违规提供担保;
6、保证不通过关联交易损害云创数据及其他股东的合法权益”。
(2)全体董事、监事和高级管理人员承诺
“1、在云创数据未来的业务经营中,本人将采取切实措施尽量规范和减少本人及其控制的其他企业与云创数据的关联交易。
2、若有不可避免的关联交易,人将保证关联交易遵循公平合理的原则,签订关联交易合同,关联交易的价格不偏离市场独立价格或收费标准;
3、保证关联交易按照《中华人民共和国公司法》、《南京云创大数据科技股份有限公司章程》及其他规章制度的规定履行相应的关联交易审批程序;
4、保证关联交易均出于云创数据利益考虑,且为云创数据经营发展所必要,
不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况;
5、保证不利用个人在云创数据中的地位和影响,违规占用或转移云创数据的资金、资产及其他资源,或要求云创数据违规提供担保;
6、保证不通过关联交易损害云创数据及其他股东的合法权益”。
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人公开发行说明书及其他信息披露责任的声明
(一)保荐机构(主承销商)声明
本次发行的保荐机构(主承销商)中信建投证券股份有限公司承诺:本公司已对公开发行说明书进行了核查,保荐机构管理层已认真阅读南京云创大数据科技股份有限公司公开发行说明书的全部内容,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
(二)会计师事务所声明
本次发行的审计机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所及签字注册会计师已阅读公开发行说明书,确认公开发行说明书与本所出具的审计报告(中兴华审字(2021)第020002号、中兴华审字(2020)第020378号)、关于前期会计差错更正情况专项说明的审核报告(中兴华核字(2020)第020035号)、内部控制鉴证报告(中兴华内控审字(2021)第020001号)、前次募集资金使用情况的鉴证报告(中兴华核字(2021)第020002号)及经本所鉴证的非经常性损益明细表(中兴华核字(2020)第020001号)等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在公开发行说明书中引用的审计报告、关于前期会计师差错更正情况专项说明的审核报告、内部控制鉴证报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议,确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
(三)律师事务所声明
本次发行的专项法律顾问国浩律师(上海)事务所承诺:本所及经办律师已阅读《南京云创大数据科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明
书》,确认公开发行说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在公开发行说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、在精选层挂牌初期风险及特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险:
(一)在精选层挂牌初期风险
1、精选层股票交易风险
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》九十一条、九十二条的规定,公司在精选层挂牌首日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为30%。精选层股票采取连续竞价交易方式,股价波动幅度较大,存在较高的交易风险。
2、股票价格异常波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景,还受到国内外经济形势、国家宏观调控政策、市场供求关系、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等因素的影响。因此,由于存在大量的不确定性因素,上述任何因素的变化都有可能会对公司的股票价格产生不同程度的影响,可能会使得公司股票价格脱离其实际价值而产生波动,从而给投资者带来一定的投资风险。
(二)经营风险
1、行业竞争加剧的风险
国内云计算、大数据和人工智能相关行业发展迅猛,虽然公司在大数据存储、大数据处理和大数据分析等领域具有一定的竞争优势,在公共安全、环境监测及学科教育等领域有较多案例,赢得了用户单位良好的声誉。然而,国内大数据处理与大数据存储领域是高度开放的,来自国内外同行的竞争非常激烈,同时客户的需求和偏好也在快速变化和不断提升当中。若公司不能在竞争中持续保持核心技术领先、产品更新迭代、销售渠道拓展、服务质量优化,从而进一步加强核心
竞争能力,提升市场份额,则可能对公司经营业绩形成不利影响。
2、客户地域集中风险
目前公司的客户主要集中在华东、华南、华北、西北地区,其中华东区域占比较高,报告期内华东区域收入占营业收入比例分别为44.64%、49.98%和52.50%。若上述地区市场容量、竞争格局、客户状况等发生较大变化或公司不能及时对其他区域市场业务予以有效拓展并在竞争中快速应变,将影响到公司产品的市场占有率,可能会对公司未来业绩的增长造成不利影响。
3、存在非直接面向终端客户销售导致的风险
报告期内,公司系统集成商销售与经销商销售模式下销售收入合计占营业收入的比重分别为63.75%、51.08%及53.78%。若个别系统集成商或经销商在销售公司产品过程中违反了有关法律法规,或面对终端用户时存在服务质量问题,或未能及时响应终端用户使用诉求,可能会给公司的品牌及声誉带来负面影响;如个别系统集成商经营和财务状况恶化,无法按照信用期约定向本公司付款,可能会对公司资金状况和正常经营带来一定程度的负面影响。
4、新型冠状病毒肺炎疫情对业绩影响的风险
2020年1月以来,国内新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发,全国各地陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应,春节假期延长、企业复工时间不同程度推迟,对各项经济活动造成一定影响。疫情短期影响发行人2020年经营业绩,但未对生产经营构成重大不利影响。
尽管目前我国疫情控制情况良好,国民经济已基本得到恢复,但是全球疫情及防控尚存较大不确定性。由于公司终端用户多为政府部门、企事业单位及高校等,若疫情仍存在不稳定的因素,可能导致终端用户采购需求放缓或下降,存在公司获取订单量减少的风险,可能会对公司业绩造成不利影响。
(三)财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
截至2018年末、2019年末和2020年末,公司应收账款账面余额为17,059.35
万元、25,073.16万元和36,627.17万元,报告期公司营业收入分别为18,532.00万元、27,315.04万元和36,332.81万元,公司应收账款账面余额占营业收入比例分别为92.05%、91.79%和100.81%,占比较高,随着公司营业收入的持续快速增长,未来公司应收账款规模可能会相应扩大,若发生坏账无法收回的情况,将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
报告期各期末,发行人应收账款的账龄主要集中在1年以内和1-2年,占比分别为94.42%、93.15%和81.24%。公司主要客户为政府及大型企事业单位等,上述客户信用状况良好,但存在部分客户逾期支付货款的情况,主要原因系此类客户回款受限于资金拨付审批流程较长、专项资金到位时间不确定及多数存在分期付款的情况,回款周期相对较长。截至报告期末,公司逾期应收账款占应收账款的比例为30.80%,占比较高。经公司单项减值测试,逾期应收账款不存在预计未来现金流量现值低于其账面价值的情况,未单项计提坏账准备,均将其归入相应信用风险特征组合计提坏账准备。虽公司计提的坏账准备已经充分考虑了应收账款逾期风险,若未来该部分应收账款未能及时回款或无法收回,将对公司现金流状况等造成一定的不利影响。
2、存货跌价的风险
截至2018年末、2019年末和2020年末,公司存货账面余额分别为4,329.06万元、5,599.74万元和9,519.66万元。随着公司业务规模的持续扩大,存货余额可能会继续增加,较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量,降低资金使用效率和存货周转率,可能导致存货的可变现净值降低,公司将面临存货跌价的风险。
3、报告期内存在经营性现金流为负导致的风险
2018年度、2019年度和2020年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,119.32万元、-1,842.92万元和4,820.91万元。公司在2020年度经营性现金流净额有所改善,若公司未来在业务发展中不能控制存货备货量对资金的占用并及时收回应收账款,仍将会影响公司经营活动现金流量,存在一定流动性风险。
4、毛利率波动的风险
2018年度、2019年度及2020年度,公司综合毛利率分别为55.98%、56.68%及43.97%,报告期内呈波动下滑趋势,主要是行业竞争加剧以及国际贸易摩擦等因素导致原材料成本波动所致。若公司未来主要产品成本的增长无法得到有效控制,则公司综合毛利率仍存在进一步下降的风险。
5、募投项目及在建工程转固后对净资产收益率造成不利影响的风险
本次发行完成后,公司的资产规模将大幅增加,但因募投项目实施需要一定周期、募集资金到位当期无法立刻全部投入生产运营,在当期产生的效益可能较低。同时,公司的固定资产规模将有所扩大,无形资产亦将增加,公司本次募集资金投资总额中固定资产类投资在2021-2023年分别投入金额为11,166.49万元、4,955.25万元与1,669.94万元,本次募集资金投资项目完成后,公司的固定资产规模将有所扩大。若由于外部环境变化导致本次募投项目的收益不及预期,无法抵减由于资产规模扩大造成的折旧、摊销增加,可能摊薄公司收益,导致公司盈利能力下降。此外,截至2020年末,公司在建工程金额为6,092.64万元,金额较大,在建工程转为固定资产后,若公司盈利不及预期,上述折旧、摊销费用将对公司净资产收益率造成不利影响。
6、募投项目实施的风险
(1)研发项目失败或者技术创新成果不达预期等导致的风险
虽然公司目前的研发项目是在对市场需求进行充分分析之后,根据公司多年经验以及研究创新能力综合考虑确定的,但技术研发的不确定性以及研发成果产品化预期性较低等原因,将可能导致公司研发项目失败亦或者技术创新成果偏离市场发展趋势,或者出现研发出的新技术、新产品不能巩固和加强已有的竞争优势,客户市场认可度下降等情况。同时,由于公司人力、物力、财力有限,若在技术创新领域不能达到预期效果,亦会影响现有技术、产品的研发升级工作,进而影响本公司的经济效益。
(2)市场竞争加剧导致新产品销售不及预期的风险
募投项目拟对智慧路灯伴侣等现有已经完成初代开发的产品进行进一步功能升级,同时对全闪存大数据分布式存储系统、超大规模人脸识别系统、复杂环
境高精度车牌识别系统、高性能人工智能数据处理一体机、大数据人工智能教学平台等全新产品进行开发,并将上述产品融入公司现有产品及解决方案体系面向客户予以销售。随着市场竞争的日益激烈,项目开发的产品会存在因竞争导致的销量不及预期的风险。
(四)技术研发风险
1、系统故障的风险
公司交付予终端用户的大数据存储与处理产品承载和支持着终端用户大量的运营活动,对终端用户正常运营起着非常重要的作用。一旦平台系统发生故障,可能导致客户运营活动被迫中断、运行数据丢失,造成经济损失。公司虽然针对硬件和软件层面做了灾备冗余、编码备份、数据恢复等多层技术保障,然而还是不可避免会存在概率导致系统故障或数据丢失(如:突发停电、网络瘫痪、自然灾害、战争破坏等不可抗力),可能会影响用户体验,造成经济损失,或增加公司运营维护成本。
2、技术革新的风险
由于目前大数据和人工智能行业正处于高速发展阶段,具有技术迭代较快的特点,创新产品和创新模式不断涌现,推动行业产品和服务的质量不断提升,尽管公司在低功耗高密度云存储、大规模大数据处理、数据挖掘深度分析、人工智能机器学习等方向有了大量积累并积极开拓新的技术方向和产品应用,但大数据和人工智能行业作为技术密集型行业,产品性能和可靠性是客户在选择供应商时的核心考量因素。若公司不能准确把握行业发展趋势,针对性地研发技术和开发产品,导致产品性能和服务质量落后于竞争对手,可能存在已有客户流失、业务发展迟滞、市场份额下降的风险。
3、知识产权泄密的风险
公司拥有多项专利、软件著作权、商标、域名等知识产权,系公司核心竞争能力的重要体现,并已经与相关核心技术人员签订保密协议。但也可能会发生公司重要技术流失、泄密、被侵权等情形,将对公司核心竞争能力及未来发展带来不利影响。
4、核心技术人员流失的风险
核心技术人员是公司发展的关键资源之一,而随着大数据存储、大数据处理
领域的快速发展,行业内对于技术人才的竞争将日趋激烈。如果公司核心技术人员大量流失,将对公司的技术研发及稳定发展带来不利影响。
(五)其他风险因素
1、实际控制人不当控制的风险
截至本挂牌公告书出具日,张真直接持有公司52.74%的股权,通过力创投资间接控制6.72%公司股权,公司的实际控制人张真、刘鹏合计控制公司59.46%的表决权。如果公司实际控制人通过行使表决权等方式,对公司经营及财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响,可能导致公司存在实际控制人利用控制地位损害中小股东利益的风险。
第二节 股票在精选层挂牌情况
一、中国证监会核准公开发行的决定及其主要内容
2021年7月7日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准南京云创大数据科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2324号),同意公司向不特定合格投资者公开发行股票(以下简称“本次发行”)。具体内容如下:
“一、核准你公司向不特定合格投资者公开发行不超过2,000万股新股(含行使超额配售选择权所发新股)。
二、本次公开发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告我会并按有关规定处理。”
二、全国股转公司同意股票在精选层挂牌的意见及其主要内容
2021年8月20日,全国股转公司出具《关于同意南京云创大数据科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的函》(股转系统函〔2021〕2950号),同意云创数据股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌交易。具体内容如下:
“一、你公司应按照本司规定和程序办理股票在精选层挂牌手续;
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规,《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等部门规章,《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等业务规则的培训工作,切实履行在精选层挂牌义务,确保持续规范运作;
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本司各项业务规则,配合保荐机构持续督导工作,建立健全并有效执行各项内部控制制度,切实维护投资者合法权益。”
三、在精选层挂牌相关信息,包括:
(一)精选层挂牌时间:2021年8月26日
(二)证券简称:云创数据
(三)证券代码:835305
(四)本次公开发行后的总股本:132,376,125股(超额配售选择权行使前);134,976,125股(超额配售选择权全额行使后)
(五)本次公开发行的股票数量:17,400,000股(超额配售选择权行使前);20,000,000股(超额配售选择权全额行使后)
(六)本次挂牌的无流通限制或限售安排的股票数量:45,674,218股(超额配售选择权行使前);45,674,218股(超额配售选择权全额行使后)
(七)本次挂牌的有流通限制或限售安排的股票数量:86,701,907股(超额配售选择权行使前);89,301,907股(超额配售选择权全额行使后)
(八)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量:177,500股(不含延期交付部分股票数量);2,600,000股(延期交付部分股票数量)
(九)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
(十)保荐机构:中信建投证券股份有限公司
(十一)发行前股东所持股份的流通限制及期限
详见本挂牌公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
(十二)本次挂牌股份的其他限售安排
详见本挂牌公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
四、发行人申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌时选择的具
体进层标准,公开发行后达到所选定的标准及其说明。
(一)发行人申请公开发行并在精选层挂牌时选择的具体进层标准公司选择的具体进层标准为《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(以下简称“《分层管理办法》”)第十五条之:“(一)市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”。
(二)公开发行后达到所选定的标准及其说明
发行人于2015年12月28日起在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让,目前所属层级为创新层,发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,发行人2019年度、2020年度实现归属于发行人股东的净利润(归属于发行人股东扣除非经常性损益前后净利润孰低)分别为7,345.23万元、6,639.10万元,均不低于1,500万元;最近两年加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前后孰低)分别为
24.47%、14.47%,加权平均净资产收益率平均不低于8%。按照本次发行价格及本次发行后公司总股本计算,发行人挂牌时市值为26.48亿元(超额配售选择权行使前)、26.70亿元(超额配售选择权全额行使后),不低于2亿。因此,公司符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条第二款第(一)项规定的条件。
综上,发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司,市值、净利润和加权平均净资产收益率达到所选定的标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 | 南京云创大数据科技股份有限公司 |
英文名称 | Nanjing Innovative Data Technologies,Inc |
注册资本 | 114,976,125元 |
法定代表人 | 张真 |
有限公司成立日期 | 2011年3月18日 |
股份公司成立日期 | 2015年8月25日 |
住所 | 南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区四号楼A栋9层 |
经营范围 | 物联网和大数据技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、产品销售;计算机存储技术研发、销售、服务;计算机软硬件研发、生产、销售、服务;互联网信息服务;数据处理、数据服务;电子产品、电子设备研发、生产、销售、安装、维修;计算机系统集成;网站建设;会务服务;企业营销策划;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);仪器、仪表研发、生产、安装、销售;电子工程、电气工程、弱电工程、智能系统工程的设计、施工、咨询及维护;设备租赁及技术咨询服务;面向成年人开展的培训服务(不含国家统一认可的执业证书类培训)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:建设工程设计;网络文化经营;第二类增值电信业务;职业中介活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:信息系统集成服务;安全系统监控服务;从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训);人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
主营业务 | 软件和信息技术服务业 |
所属行业 | I65软件和信息技术服务业 |
邮政编码 | 210014 |
电话 | 025-83700385-8043 |
传真 | 025-83708922 |
互联网网址 | www.cstor.cn |
电子邮箱 | sunzhigang@cstor.cn |
信息披露部门 | 董事会秘书办公室 |
信息披露联系人 | 孙志刚 |
信息披露联系人电话 | 025-83700385-8043 |
二、控股股东、实际控制人的基本情况
(一)公司控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
张真直接持有云创数据6,063.60万股股份,持股比例为52.74%,为公司控股股东。
张真女士,1971年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,北京科技大学硕士研究生学历。1995年1月至1999年12月,任南京月亮计算机科技有限公司总经理;2004年6月毕业于北京科技大学,战略管理方向,获工商管理硕士学位;2005年8月至2007年11月,任北京集泰德网格科技有限公司总经理;2011年3月至2015年8月,任云创有限总经理;2015年8月至2017年1月,任公司董事长、总经理;2017年1月至今,任公司董事长。
报告期内,公司控股股东未发生变化。
2、实际控制人
公司实际控制人为刘鹏和张真夫妇,张真直接持有云创数据6,063.60万股股份;通过担任力创投资执行事务合伙人间接控制公司773.10万股股份,合计控制公司6,836.70万股股份,控股比例合计59.46%;同时,刘鹏与张真均在公司担任管理职务,对公司经营决策可施加重大影响,因此刘鹏、张真为公司实际控制人。
刘鹏先生,1970年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学博士研究生学历。1996年8月至2000年8月,任中国人民解放军理工大学计算机系讲师,讲授《操作系统》等课程;2004年6月毕业于清华大学计算机系统结构专业,获博士学位;2004年5月至2015年7月,任中国人民解放军理工大学副教授、教授、博士生导师,讲授《军事信息栅格》、《计算机网络》等课程;2015年8月至2017年1月,任公司董事;2017年1月至今,任公司董事、总经理;还兼任第45届世界技能大赛中国技术指导专家组云计算组长/裁判长、第一届中国大数据应用联盟人工智能专家委员会主任、中国信息协会教育分会人工智能教育专家委员会主任等职务,曾获2002年PennySort比赛世界冠军。
报告期内,公司实际控制人未发生变化。
(二)本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
2、超额配售选择权行使后
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
序号 | 姓名 | 持股方式 | 持股数量(股) | 职务 | 任职期间 |
1 | 张真 | 直接持股 | 60,636,000 | 董事长 | 2018年8月21日至2021年8月20日 |
2 | 刘鹏 | - | - | 董事、总经理 | 2018年8月21日至2021年8月20日 |
3 | 孙志刚 | - | - | 董事、董事会秘书 | 2018年8月21日至2021年8月20日 |
4 | 朱佩军 | - | - | 董事、财务总监 | 2020年10月14日至2021年8月20日 |
5 | 刘伟 | - | - | 董事 | 2018年8月21日至2021年8月20日 |
6 | 石柱 | - | - | 独立董事 | 2020年10月14日至2021年8月20日 |
7 | 王传顺 | - | - | 独立董事 | 2020年10月14日至2021年8月20日 |
8 | 马振宇 | - | - | 监事会主席 | 2018年8月21日至2021年8月20日 |
9 | 周鑫 | - | - | 监事 | 2018年8月21日至2021年8月20日 |
10 | 张小创 | - | - | 职工监事 | 2018年12月18日至2021年8月20日 |
11 | 罗圣美 | - | - | 副总经理 | 2020年5月25日至2021年8月20日 |
股东姓名或名称 | 本次发行前 | 本次发行后(未使用超额配售选择权) | 本次发行后(全额使用超额配售选择权) | 限售期限 | |||
股数(股) | 持股比例(%) | 股数(股) | 持股比例(%) | 股数(股) | 持股比例(%) | ||
一、限售流通股 | |||||||
张真 | 60,636,000 | 52.74 | 60,636,000 | 45.81 | 60,636,000 | 44.92 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月 |
通鼎互联信息股份有限公司 | 18,157,407 | 15.79 | 18,157,407 | 13.72 | 18,157,407 | 13.45 | |
南京力创投资管理中心(有限合伙) | 7,731,000 | 6.72 | 7,731,000 | 5.84 | 7,731,000 | 5.73 | |
河南科源产业投资基金合伙企业(有限合伙) | - | - | 177,500 | 0.13 | 1,500,000 | 1.11 | 自精选层挂牌之日起锁定6个月 |
南京凯腾瑞杰创业投资企业(有限合伙) | - | - | - | - | 400,000 | 0.30 | |
纵贯策略二号私募证券投资基金 | - | - | - | - | 307,500 | 0.23 | |
纵贯稳健一号私募证券投资基金 | - | - | - | - | 205,000 | 0.15 | |
纵贯日升私募证券投资基金 | - | - | - | - | 205,000 | 0.15 | |
海南科源聚海企业管理合伙企业(有限合伙) | - | - | - | - | 100,000 | 0.07 | |
兴阳(北京)投资管理有限公司 | - | - | - | - | 60,000 | 0.04 | |
小计 | 86,524,407 | 75.25 | 86,701,907 | 65.50 | 89,301,907 | 66.16 | |
二、无限售流通股 | |||||||
小计 | 28,451,718 | 24.75 | 45,674,218 | 34.50 | 45,674,218 | 33.84 | |
合计 | 114,976,125 | 100.00 | 132,376,125 | 100.00 | 134,976,125 | 100.00 |
注:1、本次发行后(未行使超额配售选择权)未考虑战略投资者延期交付部分股票数量,本次发行后(全额行使超额配售选择权)将全部7位战略投资者认购部分考虑在内,包括延期交付部分股票数量。
2、发行人不存在高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况。发行人不存在表决权差异安排的,应单独列示特别表决权股份相关情况。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
(一)未行使超额配售选择权
序号 | 股东名称 | 直接持股数量(股) | 持股比例(%) | 限售期限 |
1 | 张真 | 60,636,000 | 45.81 | 自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起12个月;在本人担任云创数据董事/高级管理人员期间,每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五;在本人离职后半年内,不转让本人持有的公司股份 |
2 | 通鼎互联信息股份有限公司 | 18,157,407 | 13.72 | 自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起12个月 |
3 | 南京力创投资管理中心(有限合伙) | 7,731,000 | 5.84 | 自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起12个月 |
4 | 宁波天堂硅谷新风股权投资合伙企业(有限合伙) | 6,361,663 | 4.81 | 无限售 |
5 | 刘峰明 | 5,688,710 | 4.30 | 无限售 |
6 | 北京中富投资管理有限公司-厦门中富鑫源投资合伙企业(有限合伙) | 5,238,820 | 3.96 | 无限售 |
7 | 侯春雨 | 2,934,000 | 2.22 | 无限售 |
8 | 杭州知时股权投资合伙企业(有限合伙) | 2,750,625 | 2.08 | 无限售 |
9 | 朗玛峰创业投资有限公司-朗玛十五号(深圳)创业投资中心(有限合伙) | 1,650,375 | 1.25 | 无限售 |
10 | 白炳辉 | 978,000 | 0.74 | 无限售 |
合计 | 112,126,600 | 84.70 |
序号 | 股东名称 | 直接持股数量(股) | 持股比例(%) | 限售期限 |
1 | 张真 | 60,636,000 | 44.92 | 自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起12个月;在本人担任云创数据董事/高级管理人员期间,每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五;在本人离职后半年内,不转让本人持有的公司股份 |
2 | 通鼎互联信息股份有限公司 | 18,157,407 | 13.45 | 自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起12个月 |
3 | 南京力创投资管理中心(有限合伙) | 7,731,000 | 5.73 | 自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起12个月 |
4 | 宁波天堂硅谷新风股权投资合伙企业(有限合伙) | 6,361,663 | 4.71 | 无限售 |
5 | 刘峰明 | 5,688,710 | 4.21 | 无限售 |
6 | 北京中富投资管理有限公司-厦门中富鑫源投资合伙企业(有限合伙) | 5,238,820 | 3.88 | 无限售 |
7 | 侯春雨 | 2,934,000 | 2.17 | 无限售 |
8 | 杭州知时股权投资合伙企业(有限合伙) | 2,750,625 | 2.04 | 无限售 |
9 | 朗玛峰创业投资有限公司-朗玛十五号(深圳)创业投资中心(有限合伙) | 1,650,375 | 1.22 | 无限售 |
10 | 河南科源产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 1,500,000 | 1.11 | 自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起6个月 |
合计 | 112,648,600 | 83.46 |
第四节 股票发行情况
一、发行人股票公开发行的情况
(一)发行数量
本次发行股票数量为:
1,740.00万股(超额配售选择权行使前)2,000.00万股(超额配售选择权全额行使后)。
(二)发行价格及对应市盈率
发行价格为20.00元/股,此价格对应的市盈率为:
(1)34.64倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(2)32.05倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(3)39.88倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算);
(4)36.91倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算);
(5)40.66倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算);
(6)37.63倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算)。
(三)发行后每股收益
行使超额配售选择权之前的发行后基本每股收益为0.50元/股(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.49元/股(按照2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后考虑超额配售选择权时总股本计算)。
(四)发行后每股净资产
以2020年12月末经审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数测算,发行后每股净资产为6.16元/股;
以2020年12月末经审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数测算,发行后每股净资产为6.40元/股。
(五)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华验〔2021〕第020030号验资报告所示,截至2021年8月13日止,公司发行人民币普通股1,740万股(不含超额配售选择权),募集资金34,800.00万元,减除发行费用人民币2,761.04万元后,募集资金净额为32,038.96万元。其中,计入实收股本人民币1,740万元,计入资本公积(股本溢价)30,298.96万元。
(六)发行费用(不含税)总额及明细构成
本次发行费用明细如下:
1、保荐及承销费用:2,421.13万元(超额配售选择权行使前);2,754.72万元(超额配售选择权全额行使后);
2、会计师费用179.25万元;
3、律师费用150.94万元;
4、用于本次发行的信息披露费用9.43万元;
5、发行手续费用0.28万元。
(七)募集资金净额
本次发行募集资金净额为32,038.96万元(超额配售选择权行使前);36,905.38万元(超额配售选择权全额行使后)。
二、发行人和主承销商在发行与承销方案中采用超额配售选择权的,披露其相关情况。
根据《发行公告》公布的超额配售选择权机制,中信建投证券股份有限公司已按本次发行价格于2021年8月9日(T日)向网上投资者超额配售260万股,占超额配售选择权行使前发行股份数量(1,740万股)的14.94%,占超额配售选择权全额行使后发行股份数量(2,000万股)的13.00%;回拨后网上发行数量扩大至1,722.25万股,占超额配售选择权行使前发行股份数量(1,740万股)的
98.98%,占超额配售选择权全额行使后发行股份数量(2,000万股)的86.11%。
若超额配售选择权全额行使,发行总股数将扩大至2,000万股,发行后总股本扩大至13,497.6125万股,发行总股份数占超额配售选择权全额行使后发行后总股数的14.82%。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
公司第二届董事会第十六次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议》议案;募集资金到位后,发行人已与募集资金开户银行、保荐机构签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、其他事项。
截至本挂牌公告书出具日,公开发行说明书披露的事项未发生重大变化。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构(主承销商) | 中信建投证券股份有限公司 |
法定代表人: | 王常青 |
保荐代表人: | 王改林、刘劭谦 |
项目协办人: | 邓再强 |
项目其他成员: | 朱远凯、王嘉琪、陈显鲁、童宏杰、邓再强、鲁坤、韩博 |
联系电话: | 021-68801584 |
传真: | 021-68801551 |
公司地址: | 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层 |
(此页无正文,为《南京云创大数据科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书》之盖章页)
发行人:南京云创大数据科技股份有限公司
年 月 日
(此页无正文,为《南京云创大数据科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书》之盖章页)
主承销商:中信建投证券股份有限公司
年 月 日