证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2021-049
江苏苏利精细化工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、 本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2021年12月完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为95,721.10万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第三届董事会第十九次会议决议日（即2021年8月22日）的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高为准，即15.49元/股。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响。
6、2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。
7、2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，及净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为17,474.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,213.28万元。假设公司2021年度和2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度减少10%、持平和增长10%分别测算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度和2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、2021年4月13日，经公司2020年年度股东大会审议通过，发行人以方案实施前的公司总股本180,000,000股为基数，每股派发现金0.30元（含税），共计派发现金红利5,400.00万元，公司已于2021年5月完成权益分派。假定公司2021年度、2022年度现金分红金额和时间与2020年度分红保持一致（于次年5月完成权益分派）。2021年度及2022年度派发现金股利金额仅为预计数，
不构成对派发现金股利的承诺。
11、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦不考虑本次发行的可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 2022年6月30日全部未转股 | 2022年6月30日全部转股 | ||
| 股本总额（股） | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 241,795,416.00 |
| 本次发行募集资金总额（元） | 957,211,000.00 | - | - |
| 本期现金分红（元） | 54,000,000.00 | 54,000,000.00 | 54,000,000.00 |
| 现金分红实施月份 | 2021年5月 | 2022年5月 | 2022年5月 |
| 预计本次发行完成的月份 | 2021年12月 | - | - |
| 假设情形1: 2021年、2022年归属普通股股东的净利润、归属普通股股东的非经常性损益分别较上年度减少10% | |||
| 当年期初归属于母公司股东所有者权益（元） | 2,028,406,562.76 | 2,131,678,970.60 | 2,131,678,970.60 |
| 当年度归属于母公司所有者净利润（元） | 157,272,407.84 | 141,545,167.05 | 141,545,167.05 |
| 当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 154,919,492.45 | 139,427,543.21 | 139,427,543.21 |
| 期末归属于母公司所有权益（元） | 2,131,678,970.60 | 2,219,224,137.65 | 3,176,435,137.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.79 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.77 | 0.66 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.58% | 6.52% | 5.34% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.46% | 6.42% | 5.26% |
| 归属于普通股股东的每股净资产（元/股） | 11.84 | 12.33 | 13.14 |
| 假设情形2: 2021年、2022年归属普通股股东的净利润、归属普通股股东的非经常性损益分别较上年度持平 | |||
| 当年期初归属于母公司股东所有者权益（元） | 2,028,406,562.76 | 2,149,153,682.58 | 2,149,153,682.58 |
| 当年度归属于母公司所有者净利润（元） | 174,747,119.82 | 174,747,119.82 | 174,747,119.82 |
| 当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 172,132,769.39 | 172,132,769.39 | 172,132,769.39 |
| 期末归属于母公司所有权益（元） | 2,149,153,682.58 | 2,269,900,802.40 | 3,227,111,802.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.97 | 0.97 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.96 | 0.96 | 0.82 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.38% | 7.92% | 6.51% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.26% | 7.81% | 6.41% |
| 归属于普通股股东的每股净资产（元/股） | 11.94 | 12.61 | 13.35 |
| 假设情形3: 2021年、2022年归属普通股股东的净利润、归属普通股股东的非经常性损益分别较上年度增长10% | |||
| 当年期初归属于母公司股东所有者权益（元） | 2,028,406,562.76 | 2,166,628,394.56 | 2,166,628,394.56 |
| 当年度归属于母公司所有者净利润（元） | 192,221,831.80 | 211,444,014.98 | 211,444,014.98 |
| 当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 189,346,046.33 | 208,280,650.96 | 208,280,650.96 |
| 期末归属于母公司所有权益（元） | 2,166,628,394.56 | 2,324,072,409.54 | 3,281,283,409.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.17 | 1.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.05 | 1.16 | 0.99 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.18% | 9.44% | 7.78% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.05% | 9.29% | 7.66% |
| 归属于普通股股东的每股净资产（元/股） | 12.04 | 12.91 | 13.57 |
为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
二、 本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
（一）募集资金投资项目概况
公司本次公开发行可转换公司债券资金总额不超过95,721.10万元（含95,721.10万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目 | 133,971.75 | 95,721.10 |
| 合计 | 133,971.75 | 95,721.10 | |
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次公开发行可转换公司债券募集资金均经过公司严格论证，其实施具备必要性及合理性，具体分析如下：
（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性
1、本次公开发行可转债的必要性
国内外日益复杂的经济形势及产业变革，尤其是我国供给侧改革的深入和安全环保要求的提档，对农药行业带来了较大的挑战，行业内企业竞争不断加剧。特别是杀菌剂行业加速更新换代，出现了三唑类、甲氧基丙烯酸酯类、苯并咪唑类等杀菌剂等独具特色、作用机理和抗性机理不同的产品类型，丰富了市场组成。未来行业将向着低用量且高效、安全、环境友好方向发展，亦对行业内企业提出了更高的要求。
为提升公司的抗风险能力，实现长期可持续发展，公司持续加大研发投入，一方面做精、做强、做优杀菌剂主业，着力发展新型杀菌剂产品，推动公司业务可持续健康发展；另一方面丰富产品品类，探索前景广阔的新型除草剂产品，努力为市场提供品类齐全的农药产品。
本次募集资金投资项目主要集中于杀菌剂和除草剂领域，在杀菌剂领域，通过新增杀菌剂原药丙硫菌唑以及丰富四氯对苯二甲腈、杀菌剂嘧菌酯、啶酰菌胺等的中间体，有利于优化业务、控制产能和成本、进一步提升杀菌剂主业的盈利能力；在除草剂领域，通过探索除草剂原药吡氟酰草胺，优化产品结构、增加新的盈利增长点。
2、本次公开发行可转债的合理性
公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标，投资项目具有良好的效益和可行性。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，显著提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力。同时，公司资产负债率较低，财务杠杆可运用空间较大。公司业务发展较快，现有的资本规模难以满足公司长远发展需要。本次可转换公司债券发行完成后，在短期内将提高公司资产负债率从而适当运用财务杠杆，随着未来可转换公司债
券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本规模增厚。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售，其中农药业务主要集中于杀菌剂领域。本次募集资金投资项目主要为公司农药主要的产业链横纵向延伸，未来产出的产品主要包括：杀菌剂原药丙硫菌唑、除草剂原药吡氟酰草胺、苯并呋喃酮（杀菌剂嘧菌酯的中间体）、4,6-二氯嘧啶（杀菌剂嘧菌酯的中间体）、对氯苯硼酸（杀菌剂啶酰菌胺的中间体）、对苯二甲腈（四氯对苯二甲腈的中间体）。
募集资金投资项目的实施一方面丰富公司的产品品类，新增1项杀菌剂和1项除草剂原药产品；另一方面增强农药中间体的生产能力，有利于稳定产品产能，增强成本控制，并获取更多盈利。项目实施符合行业发展趋势以及公司战略发展规划，市场空间及发展前景广阔。
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产相应增加，资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着可转债转股，预计净资产将有所增长。此外，公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力。本次募投项目实施后，公司的收入及利润规模将显著扩大，盈利能力将进一步增强。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人才储备方面，公司具备完善的人才队伍保障本次募集资金投资项目的实施。公司自成立之初就始终注重人才培养，目前已通过自主培养和外部引进的方式培育了一大批经营管理和技术研发人才。公司多名技术骨干人才及团队获评2019年江苏省“双创人才”、2020年度江苏省“双创团队”、2019年度无锡市“太湖人才计划领军人才创新团队”、2019年度及2020年度无锡市“太湖人才计划创新创业领军人才”等荣誉。公司管理团队的主要成员都是在行业内从业多年，既是农药或阻燃剂行业的技术专家，又具有行业经营管理经验以及海外销售能力。因此，公司目前具备完善的人才队伍推进本次募集资金投资项目的顺利实施。
在技术研发方面，公司设有江苏省企业院士工作站、江苏省气相氯化工程技术研究中心，连续多年被评为江苏省民营科技企业，承担并实施了多项科技型中小企业技术创新基金项目及国家火炬计划项目，是由中国石油和化学工业联合会
授予的阻燃材料产业技术创新战略联盟副理事长单位，是中国化学品安全协会第四届理事会理事单位。截至2021年6月30日，公司共取得专利126项，其中境内发明专利46项，境外专利1项。基于多年以来持续的研发投入，公司目前已充分掌握本次募集资金投资项目的相关产品的生产技术和工艺路线。本次募集资金投项目的落地实施不存在技术性问题。
在品牌及市场方面，“苏利”品牌拥有多年历史。在农药行业积累了较高知名度和品牌美誉度，并得到国内外知名客户的普遍认可。公司“苏利”品牌荣膺2009年-2010年度江苏省出口名牌、2017-2019年度江苏省重点培育和发展的国际知名品牌，2020-2022年度江苏省重点培育和发展的国际知名品牌。“苏利”商标于2011年5月被国家商标总局认定为中国驰名商标。2012年至2020年，公司连续被中国农药工业协会评选为中国农药百强企业，是中国农药工业协会理事会常务理事单位，并被工业和信息化部认定为品牌培育试点企业和工业品牌培育示范企业。
在产业链渠道方面，公司募集资金投资项目耗用的主要原材料市场供应充足，公司亦拥有较为完善的中间体自我配套供给能力。公司与印度联合磷化物有限公司（UPL Limited）、意大利世科姆奥克松（Sipcam Oxon）、先正达（Syngenta）、德国汉姆公司（Helm AG）等世界著名农药厂商建立了良好的合作关系，产品销售至美洲、非洲、欧洲等多个地区，公司主要客户也大多在其所处的行业领域处于市场领先地位，需求量稳定，保证了公司新增产品的产能消化。
六、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及 《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构积极履行对募集资金使用的检查和监督义务。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）加强经营管理，不断完善技术积累，提升经济效益
公司将继续推进精细化管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。一方面，公司将深化与供应商的战略合作，确保生产所需物资的稳定供应。每种物料进行行业高中低端供应商分级，每个档次布局3家核心供应商，灵活应用账期和付款方式。提高运输合规性和安全性的同时，做好物流计划、合理配置运输资源、控制物流成本。保持并加深与跨国公司的战略合作，加强国际与国内市场并举发展战略的推进，培育新的增长点；另一方面，优化技术研发团队人员配置，不断提升科技创新能力。用足内部资源，将技术提升工作与生产提质降本、技改密切配合，与各厂区
的新项目建设相结合，在做好现有产品的工艺、工程、三废处理提档升级工作的同时，加大新产品、新技术的研发投入，为持续高质量发展夯实基础。此外，公司将加大人才引进、培养、管理力度。扩大职业双通道覆盖范围，搭建平台为专业技术型人才设立发展通道。完善科技创新奖励制度，为有积极性、主动性和创造性的员工提供更广阔的的激励平台。通过上述举措，公司的经营效益将得到稳步提升。
（三）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行可转债募集的资金将用于年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目，募集资金投资项目的实施符合国家产业政策导向，契合公司横纵向延伸农药产业链的发展目标，有利于公司巩固并提升盈利能力和核心竞争力。
公司董事会已对本次发行可转债募集资金项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将依托宁东能源化工基地，加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，并凭借已有的技术优势、市场优势，加大创新投入，力争项目早日实现预期效益。
（四）严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司制定了《江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
七、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次公开发行可转换公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
1、任何情形下，本人/本公司均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次公开发行可转换公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司2021年8月23日