证券代码：300703 证券简称：创源股份 公告编号：2021-067
宁波创源文化发展股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2021年8月10日以电子邮件方式发出。
2、本次董事会会议于2021年8月20日下午14时在公司会议室以现场及通讯方式召开，其中董事王先羽先生、颜乾先生、谢作诗先生以通讯方式参会。
3、本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董事长任召国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2021年半年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为《公司2021年半年度报告》全文及摘要真实反映了本报告期公司经营管理情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2021年半年度报告》全文及其摘要。
《公司2021年半年度报告及摘要披露提示性公告》《2021年半年度报告摘要》内容同时刊登在《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
2、审议通过《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规规定，公司编制了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
3、审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》根据控股子公司经营规划，控股子公司宁波脱凡体育科技有限公司（以下简称“脱凡体育”）拟向银行申请新增授信的总额度不超过500万元人民币，公司新增担保的总额度不超过500万元人民币，该授信及担保额度期限自董事会审议通过之日起一年内额度可循环使用。被担保方为公司控股子公司，生产经营情况正常，资信状况良好，能按约定时间归还银行贷款及其他融资，公司为其提供担保有利于提升资金使用效率，有利于子公司业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益。控股子公司脱凡体育其他股东为公司提供连带责任保证反担保。董事会同意公司为脱凡体育向银行申请授信额度提供担保事项。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》。表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
4、审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达成可行权条件暨拟注销股票期权的议案》
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职，公司将注销其
已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象176名，合计注销股票期权948,860份。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达成可行权条件暨拟注销股票期权的公告》。
表决结果为：同意7票，反对0 票，弃权0 票，回避2票。关联董事王先羽先生、陈嘉先生作为激励对象回避表决。此议案获得通过。
5、审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期未达成可解除限售条件暨回购注销限制性股票的议案》
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期未达成可解除限售条件，以及部分激励对象因离职，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共影响激励对象176名，合计回购注销限制性股票948,860股，回购资金为公司自有资金，回购总金额为5,113,607.40元。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期未达成可解除限售条件暨回购注销限制性股票的公告》。
表决结果为：同意7票，反对0 票，弃权0 票，回避2票。关联董事王先羽先生、陈嘉先生作为激励对象回避表决。此议案获得通过。
本议案尚需提交2021年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
6、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>部分条款的议案》
根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划等相关规定，公司将回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票948,860股并进行注销，对公司章
程中关于注册资本和股本总额的描述进行相应修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更注册资本、修订<公司章程>部分条款的公告》。修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。本议案尚需提交2021年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
7、审议通过《关于修订董事会制订的<子公司管理制度>等公司治理相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件对上市公司治理提出的更高要求，为了进一步完善公司治理与内部控制制度，促进公司规范运作，现结合公司实际情况，拟对公司治理相关制度进行修订。
7.1审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
7.2审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
7.3审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
7.4审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
7.5审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
7.6审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
7.7审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
7.8审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。修订后制度自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起施行，本次修订的相关制度全文已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请查阅。
8、审议通过《关于修订股东大会制订的<股东大会议事规则>等公司治理相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件对上市公司治理提出的更高要求，为了进一步完善公司治理与内部控制制度，促进公司规范运作，现结合公司实际情况，拟对公司治理相关制度进行修订。
8.1审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
8.2审议通过《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
8.3审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
8.4审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
8.5审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
8.6审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
8.7审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
8.8审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
本议案尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。本次修订的相关制度全文已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请查阅。
9、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
董事会提议于2021年9月7日（星期二）下午2:00在浙江省宁波市北仑区庐山西路45号会议室召开2021年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票，此议案获得通过。
三、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、宁波创源文化发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2021年8月23日