中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就今创集团首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]618号文）核准，今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，并于2018年2月27 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为378,000,000 股，首次公开发行后的总股本为420,000,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为：控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的常州万润投资有限公司（以下简称“万润投资”）、常州易宏投资有限公司（以下简称“易宏投资”），以及实际控制人戈建鸣先生，根据有关承诺，锁定期自公司股票在上海证券交易所上市之日起四十二个月。
截至本核查意见出具日，公司总股本789,964,721股，其中，无限售条件流通股为252,953,782股，有限售条件流通股为537,010,939股，本次解除限售并上市流通的限售股数量为524,630,779股，占公司总股本的66.41%，将于2021年8月27日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 420,000,000股，其中无限售条件流通股为42,000,000股，有限售条件流通股为378,000,000股。
2018年6月8日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。公司于2018年8月29日完成工商变更，公司总股本增加至588,000,000股，其中无限售条件流通股为58,800,000股，有限售条件流通股为529,200,000股。
2018年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2018年9月3日为授予日，最终实际向181名激励对象授予限制性股票20,635,000股。公司于2018年11月6日完成工商变更，公司总股本增加至608,635,000股，其中无限售条件流通股为58,800,000股，有限售条件流通股为549,835,000股。
2019年2月27日，中国轨道交通有限公司（China Railway TransportationCo. Limited）持有的首次公开发行限售股，共计125,637,862股（锁定期自公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月），锁定期届满上市流通。公司总股本未有变动，无限售流通股变为184,437,862股，有限售条件流通股变为424,197,138股。
2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案（调整后）》，根据公司2018年度利润分配及资本公积金转增方案，公司以权益分派实施前总股本608,635,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增182,590,500股，该预案于2019年7月12日实施完毕，公司总股本由608,635,000股增至791,225,500股，其中，无限售条件流通股为239,769,221股，有限售条件流通股为551,456,279股。
2019年9月16日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，同意除退休、离
职的3位被激励对象外，公司178名激励对象被授予的2018年激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，可以解除限售，可解除限售数量占其已获授尚未解除限售限制性股票的25%，共计6,642,675股，2019年9月23日，上述解除限售的限制性股票上市流通，公司总股本未有变动，无限售条件流通股变为246,411,896股，有限售条件流通股变为544,813,604股。
2019年7月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，因部分激励对象存在离职、退休的情形，根据有关规定，公司决定回购注销已离职、退休人员齐保良等3人根据2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已获授但尚未解除限售的限制性股票共254,800股（因公司2018年度实施每10股送2元并转增3股的权益分派方案，对回购数量进行了调整），该事项提交2019年第五次临时股东大会审议通过。上述限制性股票于2019年10月17日完成注销，公司总股本由791,225,500股减至790,970,700股，其中，无限售条件流通股为246,411,896股，有限售条件流通股为544,558,804股。
2020年3月11日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，因部分激励对象存在离职、退休的情形，根据有关规定，公司决定回购注销已退休、离职人员史春亚等4人根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共98,280股。该事项已提交2020 年第一次临时股东大会审议通过。上述限制性股票于2020年5月28日完成注销，公司总股本由790,970,700 股减至790,872,420股，其中，无限售条件流通股为246,411,896股，有限售条件流通股为544,460,524股。
2020年9月16日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，同意除退休、离职的13位被激励对象外，公司168名激励对象被授予的2018年激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，可以解除限售，165位激励对象
可解除限售数量占其获授限售限制性股票的 25%，3位激励对象可解除限售数量占其获授限售限制性股票的20%，共计6,541,886股，2020年9月23日，上述解除限售的限制性股票上市流通，公司总股本未有变动，其中，无限售条件流通股为252,953,782股，有限售条件流通股为537,918,638股。
2020年8月6日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司部分激励对象存在离职、个人层面绩效考核达标等级差异的情形，根据有关规定，公司决定回购注销6位已离职人员和3位个人层面绩效考核达标等级差异人员根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共197,899股，本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。该事项已提交2020 年第二次临时股东大会审议通过。上述限制性股票于2020年10月22日完成注销，公司总股本由790,872,420股减至790,674,521股，其中，无限售条件流通股为252,953,782股，有限售条件流通股为537,720,739股。
2021年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，因部分激励对象存在离职、退休的情形，根据有关规定，公司决定回购注销已退休、离职人员金瑞等4人根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共709,800股。该事项已提交2021 年第二次临时股东大会审议通过。上述限制性股票于2021年6月25日完成注销，公司总股本由790,674,521股减至789,964,721股，其中，无限售条件流通股为252,953,782股，有限售条件流通股为537,010,939股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的承诺
公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的万润投资、易宏投资，以及实际控制人戈建鸣先生承诺：“除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在今创集团本次发行并上市时所公开发售的股份外，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该等股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。”俞金坤先生、戈建鸣先生承诺：在前述承诺的股份锁定期届满后，担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
俞金坤先生、戈建鸣先生及万润投资承诺：在股票锁定期满后的两年内，减持股份数量不超过在公司上市时其所持公司股份总数的40%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。
（二）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺；
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在侵害公司利益的行为，上市公司亦不存在对其违规担保的情形。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为524,630,779股，占公司总股本的66.41%；
2、本次限售股上市流通日期为2021年8月27日；
3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 俞金坤 | 233,352,887 | 29.54% | 233,352,887 | - |
| 2 | 戈建鸣 | 224,201,792 | 28.38% | 224,201,792 | - |
| 3 | 常州万润投资有限公司 | 34,398,000 | 4.35% | 34,398,000 | - |
| 4 | 常州易宏投资有限公司 | 32,678,100 | 4.14% | 32,678,100 | - |
| 合计 | 524,630,779 | 66.41% | 524,630,779 | - | |
五、股本变动结构表
单位：股
| 项目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、境内非国有法人持有股份 | 67,076,100 | -67,076,100 | - |
| 2、境内自然人持有股份 | 469,934,839 | -457,554,679 | 12,380,160 | |
| 3、境外法人、自然人持有股份 | - | - | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 537,010,939 | -524,630,779 | 12,380,160 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 252,953,782 | 524,630,779 | 777,584,561 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 252,953,782 | 524,630,779 | 777,584,561 | |
| 股份总额 | 789,964,721 | - | 789,964,721 | |
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈菁菁 冷鲲
中信建投证券股份有限公司
年 月 日