证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2021-049
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
重要内容提示：
? 预留部分限制性股票授予日：2021年8月20日
? 预留部分限制性股票授予数量：14.00万股，占目前公司股本总额5,782.00万股的0.24%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会已批准实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。根据股东大会的批准和授权，公司董事会于2021年8月20日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2021年8月20日为预留授予日，以人民币
24.30元/股的授予价格向6名激励对象授予14.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票授予情况
(一) 已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年8月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年8月13日至2020年8月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-032）。
4、2020年8月31日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-033）。
5、2020年10月16日，公司召开第二届董事会第三十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。
6、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。
(二) 本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次预留部分限制性股票授予内容，除授予价格调整外，与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
本次预留部分限制性股票授予价格调整符合公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划的相关规定。
(三) 董事会关于符合授予条件的说明及独立董事、监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予符合授予条件的说明
根据股东大会批准的本激励计划中有关授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予预留部分限制性股票的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，实施本次授予的授予条件已经成就。
2、独立董事意见
（1）根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次授予预留部分限制性股票的授予日为2021年8月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及公司股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中关于授予日的有关规定和要求。
（2）截止授予日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施本股权激励计划的主体资格；本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合本股权激励计划规定的激励对象范围，具备相关任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止参与上市公司股权激励的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；实施本次授予的授予条件已经成就。
（3）公司实行本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意董事会关于本次授予预留部分限制性股票的议案。
3、监事会意见
（1）公司和本次授予预留部分限制性股票的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的禁止实施和参与股权激励计划的情形，公司实施本次授予的授予条件已经成就。
（2）董事会确定的本次授予预留部分限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中有关规定，并对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查。
因此，监事会同意以2021年8月20日为授予日，向6名激励对象授予
14.00万股第二类限制性股票，授予价格为24.30元/股。
(四) 本次授予的具体情况
1. 授予日：2021年8月20日
2. 授予数量：14.00万股，占公司股份总数5,782.00万股的0.24%
3. 授予人数：6人
4. 授予价格：24.30元/股
5. 股票来源：满足归属条件后由公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6. 激励计划的有效期、本次授予预留部分限制性股票的归属期和归属安排
（1）激励计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本次授予预留部分限制性股票的归属期
本激励计划授予的预留部分限制性股票在满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，具体是：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；
4) 中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1) 公司未发生如下任一情形：
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
iii.上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
iv.法律法规规定不得实行股权激励的；
v.中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生如下任一情形：
i.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；vi.中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2）条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3) 激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。
4) 公司层面业绩考核：
根据本激励计划，预留部分在2021年授予完成的，则预留部分第一个归属期、第二个归属期对应的业绩考核年度分别为2021年、2022年。
| 归属安排 | 对应考核年度 | 年度归属于母公司股东净利润相对于2019年的增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值(An) | ||
| 第一个归属期 | 2021 年 | 85% | 60% |
| 第二个归属期 | 2022 年 | 170% | 140% |
| 考核指标 | 考核指标完成程度 | 公司层面归属比例（X） |
| m净利润增长率 | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=（A/Am）×100% | |
| A＜An | X=0 |
的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量
| 考核评级 | A | B | C | D | E |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 70% | 0 |
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划总量的比例 | 占授予时公司股份总数的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 张景涛 | 中国 | 财务总监 | 4.00 | 4.44% | 0.07% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（5人） | 10.00 | 11.11% | 0.17% | |||
| 合计 | 14.00 | 15.56% | 0.24% | |||
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合公司股东大会批准的本激励计划规定范围，具备作为激励对象的资格和条件，且不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
因此，公司监事会认为：截止授予日，公司《2020年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单》中各激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股权激励对象的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意以2021年8月20日为授予日，按24.30元/股的授予价格向上述激励对象合计授予公司14.00万股第二类限制性股票。
三、 限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价为限制性股票公允价值，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。
授予日2021年8月20日，公司收盘价为156.25元/股，故每股限制性股票的股份支付费用为131.95元/股。
（二）本次授予预留部分限制性股票对公司各期经营业绩的影响测算
按照会计准则，股份支付费用总额作为本激励计划的激励成本，将在本激励计划实施过程中按照归属比例分期确认，并在经营性损益列支。公司本次授予预留部分限制性股票14.00万股，自授予日当月2021年8月起，公司测算需摊销本次股份支付费用及各年度摊销情况如下：
| 预计摊销费用（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） |
| 1,847.30 | 692.74 | 923.65 | 230.91 |
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2021年8月23日