股票简称：龙版传媒 股票代码：605577
黑龙江出版传媒股份有限公司
Heilongjiang Publishing & Media Co., Ltd.
（哈尔滨市松北区龙川路258号）
首次公开发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北））
二〇二一年八月二十三日
特别提示黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“龙版传媒”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2021年8月24日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定等承诺
（一）发行人控股股东及实际控制人出版集团的承诺
发行人控股股东及实际控制人出版集团承诺：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。
2、自发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。如因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照有关规定相应调整。
3、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。
（二）发行人其他股东的承诺
发行人股东中教股份、广东出版、南方传媒、龙江网络承诺：
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。
2、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。”
二、持股意向及减持意向的承诺
（一）发行人控股股东及实际控制人出版集团的承诺
发行人控股股东及实际控制人出版集团承诺：
1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司控股股东减持股份的相关规定。如本公司确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。
2、对于本公司在发行人首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本公司承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照有关规定相应调整。（如发行人上市后如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价按照有关规定相应调整）。
3、本公司减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制。本公司减持发行人股份，应提前三个交易日予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所届时有效的减持要求及相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
4、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。
（二）发行人其他持股5%以上股东的承诺
发行人股东中教股份、广东出版、南方传媒承诺：
1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司5%以上持股股东减持股份的相关规定。如确因自身经济需求，可以在锁定期限届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。
2、对于本公司在发行人首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本公司承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内减持股票的，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合相关监管规则的规定。
3、本公司减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制。本公司减持发行人股份，应提前三个交易日予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证
券交易所届时有效的减持要求及相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
4、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。
（三）发行人其他股东的承诺
发行人股东龙江网络承诺：
1、在锁定期限届满后，本公司如确因自身经济需求，将在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况进行股份减持，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
2、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本公司作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本公司依法承担相应的责任。
三、上市后三年内公司稳定股价的预案及相关承诺
（一）上市后三年内稳定股价预案
根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《黑龙江出版传媒股份有限公司公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，公司稳定股价的预案如下：
“一、预案有效期
自公司股票上市之日起三年内有效。
二、启动稳定股价措施的条件
自公司A股股票上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票收盘价格连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日构成‘触发日’；该等20个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于回购、增持、信息披露等有关规定的情形下，公司及控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
三、稳定股价措施的方式及顺序
1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使实际控制人或控股股东履行要约收购义务。
2、股价稳定措施的实施顺序如下：
第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为公司实际控制人、控股股东增持公司股票；
第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。
第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净
资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使实际控制人或控股股东的要约收购义务。
在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
四、稳定股价措施的具体安排
（一）实施公司回购股票的程序
公司将在触发日后的15个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股票的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票（如有投票权）。公司股东大会对回购股票作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。除非出现下列情形，公司将在董事会决议作出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%：
1、通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
（二）实施公司控股股东增持公司股票的程序
1、启动程序
（1）公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股
票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且公司控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发公司控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在触发日后的30个交易日内或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2、公司控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，公司实际控制人、控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，公司控股股东应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价交易方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期末每股净资产，用于增持的资金总额不超过其上一年度获得的公司分红金额，增持期限为增持公告发布且公司控股股东的增持计划获得有权机构批准（如需要）之日起六个月：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致公司实际控制人、控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
（三）实施董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序
在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事
（不含独立董事）和高级管理人员将在实际控制人、控股股东增持公司股票方案实施完成后30个交易日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额（税后）的30%。董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
1、通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。
五、约束措施
1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。
2、若公司控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司有权暂扣控股股东的现金分红款，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
若公司董事（不含独立董事）及高级管理人员未能履行上述承诺，公司有权暂扣董事（不含独立董事）、高级管理人员从公司处领取的薪酬，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。
4、公司未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。”
（二）相关当事人承诺
1、发行人关于稳定公司股价的承诺
发行人就首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出如下承诺：
“1、本公司认可董事会、股东大会审核通过的《黑龙江出版传媒股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称‘《稳定股价的预案》’）。
2、如本公司上市后三年内触发《稳定股价的预案》中规定的本公司的回购义务，本公司将严格按照《稳定股价的预案》的要求，积极履行回购的义务。在履行回购义务的同时，本公司还将按照本公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
3、如在《稳定股价的预案》有效期内，本公司新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行《稳定股价的预案》规定的董事、高级管理人员义务并要求其按同等标准履行本公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。本公司将要求新聘任董事、高级管理人员在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
4、本公司将无条件遵守《稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关各项义务。”
2、发行人控股股东关于稳定公司股价的承诺
发行人控股股东及实际控制人出版集团就发行人首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出如下承诺：
“1、本公司同意发行人董事会、股东大会审议通过的《黑龙江出版传媒股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称‘《稳定股价的预案》’）。
2、如发行人上市后三年内触发《稳定股价的预案》中规定的控股股东的增持义务，本公司将严格按照《稳定股价的预案》的要求，积极履行增持发行人股票的义务。在履行增持义务的同时，本公司还将按照发行人股票上市地上市
规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。本公司还将根据《稳定股价的预案》要求及实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极促使发行人董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议案。
3、如发行人上市后三年内触发《稳定股价的预案》中规定的发行人回购义务，本公司将严格按照《稳定股价的预案》的要求，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4、本公司将无条件遵守《稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关各项义务。”
3、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺
发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员就发行人首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定股价的措施作出如下承诺：
“1、本人认可董事会、股东大会审核通过的《黑龙江出版传媒股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称‘《稳定股价的预案》’）。
2、如发行人上市后三年内触发《稳定股价的预案》中规定的董事或高级管理人员的增持义务，本人将严格按照《稳定股价的预案》的要求，积极履行增持发行人股票的义务。在履行增持义务的同时，本人还将按照发行人股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。本人将根据《稳定股价的预案》要求及实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极促使发行人董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议案。
3、如发行人上市后三年内触发《稳定股价的预案》中规定的发行人回购义务，本人（作为董事）将严格按照《稳定股价的预案》的要求就该等回购事宜在董事会上投赞成票。
4、本人将无条件遵守《稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关各项义务。”
四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
本公司承诺：
“1、公司承诺本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因公司本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加上该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内及时提出预案，并提交董事会、股东大会审议。
3、若在公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将依法及时回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，回购价格按照上海证券交易所的有关规定处理。公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内及时提出预案，并提交董事会、股东大会审议。
4、如公司本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将
本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则依法赔偿投资者损失，具体按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
5、上述承诺为不可撤销之承诺，本公司严格履行上述承诺内容，如有违反，本公司将依法承担由此产生的一切法律责任。”
（二）控股股东及实际控制人承诺
本公司控股股东及实际控制人出版集团承诺：
“1、本公司承诺发行人本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
3、若在发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人依法履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，就该等回购议案投赞成票。
4、如发行人本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将
本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则依法赔偿投资者损失，具体按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
5、上述承诺为不可撤销之承诺，本公司严格履行上述承诺内容，如有违反，本公司将依法承担由此产生的一切法律责任。”
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
本公司董事、监事及高级管理人员承诺：
“1、本人承诺公司本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。
3、上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因公司上市所作之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。”
（四）中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺
本次发行的保荐机构中天国富承诺：
“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
本次发行的律师事务所天辅律师承诺：
“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”本次发行的会计师事务所中兴财光华会计师承诺：
“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
本次发行的评估机构中发评估承诺：
“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
验资机构中兴财光华会计师承诺：
“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
五、关于摊薄即期回报的填补措施及承诺
（一）本公司关于摊薄即期回报的填补措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
“1、积极发展主营业务，不断提升公司市场竞争力和持续盈利能力
公司各业务板块运营状况及发展态势良好，公司将在巩固现有出版、发行、
印刷等领域市场竞争力的基础上，通过不断推动发行业态升级、发展数字出版业务等战略，持续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司营业收入的可持续增长。
2、加强日常运营效率，降低运营成本
公司把体制机制创新作为战略重点，公司在日常运营中将继续重视内部控制，持续加强内部成本和费用控制，合理降低经营费用和运营成本，提升运营效率，提高公司的资金使用效率。
3、培养和打造一流人才队伍
为实现公司未来发展战略和目标，公司将通过自身培养和外部引进等方式，不断加强编辑、出版、发行等核心人才队伍建设，不断改善公司人才素质结构，提升公司人才素质水平；同时，公司将不断完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成具备竞争力和吸引力的机制，引进、培养优秀人才，培育和打造一流人才队伍，增强公司竞争力。
4、加强募集资金管理，提升募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用，提升募集资金使用效率，增强公司可持续发展能力。
5、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募集资金投资收益
本次募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期效益，增强公司的盈利能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配各项资源，开展募集资金投资项目前期准备工作，进行项目相关人才、技术的储备，保证募集资金投资项目的顺利进行。公司将通过全方位推动措施，争取募投项目早日实现预期效益。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
7、强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，进一步完善公司利润分配政策，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，结合公司的实际情况，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了修订，并制定了公司《上市后未来三年分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保障。
8、公司承诺将根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构后续出台的实施细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。”
（二）发行人控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报的填补措施和承诺
发行人控股股东及实际控制人出版集团就发行人申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、本公司将严格履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者发行人其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应补偿责任。
3、自本承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，
若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
（三）发行人董事、高级管理人员关于摊薄即期回报及填补措施的承诺发行人全体董事及高级管理人员就公司申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、承诺将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、相关责任主体关于未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
本公司承诺：
“1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺
本公司控股股东及实际控制人出版集团承诺：
“1、本公司保证将严格履行发行人本次首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（3）如果本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的发行人股份。
（4）如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。
（5）在本公司作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司
章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：
“1、本人保证将严格履行发行人本次首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（3）如果本人未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。
（4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
七、关于股东信息披露的专项承诺
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》要求，公司出具了《关于全体股东信息披露的专项承诺》，确认并承诺如下：
“一、本公司股东为黑龙江出版集团有限公司、中国教育出版传媒股份有限公司、黑龙江广播电视网络股份有限公司、广东省出版集团有限公司、南方出版传媒股份有限公司。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
二、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
三、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。”
八、关于利润分配的安排
（一）本次发行前滚存利润分配方案
经公司2020年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市前滚存利润的分配方案如下：
“公司首次公开发行股票并上市经中国证监会核准并得以实施后，首次公开发行完成前公司的滚存利润由公司公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。”
（二）本次发行后公司股利分配政策
公司上市后适用的《公司章程（草案）》已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。根据《公司章程（草案）》，本次发行后公司的股利分配政策如下：
“（一）利润分配政策的基本原则
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
1、利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司采取现金方式分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
现金分红的期间间隔：公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。
在符合现金分红条件情况下，若公司董事会根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并将该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制：公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议，在股东大会审议时，公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。
（六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变
更的，由董事会进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。
（七）对股东权益的保护
1、董事会和股东大会在对公司利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。
2、若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2348号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行价格为5.99元/股，发行数量为4,444.4445万股，全部为新股发行，无老股转让。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕364号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“龙版传媒”，证券代码“605577”。本次发行后公司总股本为44,444.4445万股，其中本次发行的4,444.4445万股股票将于2021年8月24日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2021年8月24日
（三）股票简称：龙版传媒
（四）股票代码：605577
（五）本次公开发行后的总股本：44,444.4445万股
（六）本次公开发行的股票数量：4,444.4445万股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：4,444.4445万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：中天国富证券有限公司
第三节 发行人、股东及实际控制人情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 黑龙江出版传媒股份有限公司 |
| 英文名称 | Heilongjiang Publishing & Media Co., Ltd. |
| 注册资本 | 40,000.00万元（本次发行前） |
| 法定代表人 | 李久军 |
| 成立日期 | 2014年7月14日 |
| 注册地址 | 哈尔滨市松北区龙川路258号 |
| 邮政编码 | 150028 |
| 电话 | 0451-84677140 |
| 传真 | 0451-84591715 |
| 网址 | www.hljcbgf.com |
| 电子信箱 | lbcmir@126.com |
| 经营范围 | 批发、零售中小学生课本、图书、报刊、音像、电子等出版物；出版物印刷（租型复制）；资产管理、实业投资；文化艺术咨询服务。货物或技术进出口、会议及展览服务、纸张销售；企业管理咨询、商务信息咨询；软件技术开发、技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务，房屋租赁。 |
| 主营业务 | 公司拥有出版物（图书、电子音像制品、期刊与报纸等）“编、印、发”完整的产业链，具备出版物的编辑和出版、印刷、批发及零售、物资贸易等传统业务，同时融合数字出版等新兴业态于一体，是大型现代化综合性国有文化企业。 |
| 所属行业 | 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为文化、体育和娱乐业中的新闻和出版业（行业代码：R85） |
| 董事会秘书 | 孙福军 |
| 序号 | 姓名 | 在本公司现任职务 | 提名人 | 董事本届任期 |
| 1 | 李久军 | 董事长 | 出版集团 | 2018.04.03-2021.04.02 |
| 2 | 曲柏龙 | 副董事长、总经理 | 出版集团 | 2018.11.09-2021.04.02 |
| 3 | 龚江红 | 董事、总编辑 | 出版集团 | 2018.11.09-2021.04.02 |
| 4 | 张立新 | 董事、副总经理 | 出版集团 | 2018.11.09-2021.04.02 |
| 5 | 孙福军 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 出版集团 | 2020.03.11-2021.04.02 |
| 6 | 刘超 | 董事 | 中教股份 | 2018.04.03-2021.04.02 |
| 7 | 杨忠海 | 独立董事 | 董事会 | 2019.12.17-2021.04.02 |
| 8 | 窦玉前 | 独立董事 | 董事会 | 2019.12.17-2021.04.02 |
| 9 | 冯向辉 | 独立董事 | 董事会 | 2019.12.17-2021.04.02 |
| 序号 | 姓名 | 在本公司现任职务 | 提名人 | 监事本届任期 |
| 1 | 丁一平 | 监事会主席 | 监事会 | 2020.03.11-2021.04.02 |
| 2 | 李霄姝 | 监事、人力资源部主任 | 出版集团 | 2018.11.09-2021.04.02 |
| 3 | 商亮 | 监事 | 出版集团 | 2020.03.11-2021.04.02 |
| 4 | 张琳 | 职工监事 | 职工代表大会 | 2020.03.11-2021.04.02 |
| 5 | 佟才秋 | 职工监事 | 职工代表大会 | 2020.03.11-2021.04.02 |
| 序号 | 姓名 | 在本公司现任职务 | 高管提名人 | 高管本届任期 |
| 1 | 曲柏龙 | 副董事长、总经理 | 董事会 | 2018.11.09-2021.04.02 |
| 2 | 孙福军 | 董事、董事会秘书 | 董事长 | 2018.10.19-2021.04.02 |
| 副总经理 | 总经理 | 2020.01.19-2021.04.02 |
| 序号 | 姓名 | 在本公司现任职务 | 高管提名人 | 高管本届任期 |
| 3 | 何军 | 财务总监 | 总经理 | 2018.10.19-2021.04.02 |
| 副总经理 | 总经理 | 2020.01.19-2021.04.02 | ||
| 4 | 龚江红 | 董事、总编辑 | 董事会 | 2018.04.03-2021.04.02 |
| 5 | 张立新 | 董事、副总经理 | 总经理 | 2018.10.19-2021.04.02 |
| 6 | 金海滨 | 副总经理 | 总经理 | 2020.01.19-2021.04.02 |
| 7 | 梁昌 | 副总编辑 | 董事会 | 2020.01.19-2021.04.02 |
| 企业名称 | 黑龙江出版集团有限公司 |
| 法定代表人 | 李久军 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 实收资本 | 50,000.00万元 |
| 成立日期 | 2008年12月30日 |
| 公司住所 | 黑龙江省哈尔滨市道里区田地街102号 |
| 经营范围 | 省政府授权范围内的国有资产经营、管理、国有资产投资；房屋租赁。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 黑龙江省财政厅 | 50,000.00 | 100% |
| 合计 | 50,000.00 | 100% | |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 一、有限售流通股 | |||||
| 出版集团（SS） | 256,080,000 | 64.02 | 256,080,000 | 57.62 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 中教股份（SS） | 97,000,000 | 24.25 | 97,000,000 | 21.82 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 广东出版（SS） | 17,640,000 | 4.41 | 17,640,000 | 3.97 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 南方传媒（SS） | 17,640,000 | 4.41 | 17,640,000 | 3.97 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 龙江网络（SS） | 11,640,000 | 2.91 | 11,640,000 | 2.62 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 小计 | 400,000,000 | 100.00 | 400,000,000 | 90.00 | - |
| 二、无限售流通股 | |||||
| 无限售条件的流通股 | - | - | 44,444,445 | 10.00 | 无限售期限 |
| 小计 | - | - | 44,444,445 | 10.00 | - |
| 合计 | 400,000,000 | 100.00 | 444,444,445 | 100.00 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黑龙江出版集团有限公司 | 256,080,000 | 57.6180 |
| 2 | 中国教育出版传媒股份有限公司 | 97,000,000 | 21.8250 |
| 3 | 广东省出版集团有限公司 | 17,640,000 | 3.9690 |
| 4 | 南方出版传媒股份有限公司 | 17,640,000 | 3.9690 |
| 5 | 中国广电黑龙江网络股份有限公司 | 11,640,000 | 2.6190 |
| 6 | 中天国富证券有限公司 | 75,272 | 0.0169 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 4,901 | 0.0011 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 4,524 | 0.0010 |
| 9 | 广东省肆号职业年金计划－招商银行 | 4,524 | 0.0010 |
| 10 | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 4,147 | 0.0009 |
| 11 | 中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 4,147 | 0.0009 |
| 合计 | 400,097,515 | 90.0219 | |
第四节 股票发行情况
（一）发行数量：本次公开发行股票4,444.4445万股，全部为新股发行，无老股转让。
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）每股发行价格：5.99元
（四）发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下最终发行数量为444.3445万股，占本次发行数量的10.00%；网上最终发行数量为4,000.10万股，占本次发行数量的90.00%。本次发行网下投资者弃购1,377股，网上投资者弃购73,895股，网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为75,272股，包销金额为450,879.28元，包销比例为0.17%。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额26,622.22万元，全部为公司公开发行新股募集。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月18日出具了中兴财光华会验字[2021]第213003号《验资报告》。
（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含税）明细如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 2,641.51 |
| 2 | 审计及验资费用 | 451.89 |
| 4 | 律师费用 | 72.00 |
| 5 | 用于本次发行的信息披露费用 | 457.55 |
| 6 | 发行手续费及其他费用 | 118.63 |
| 合计 | 3,741.57 | |
第五节 财务会计资料
公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字[2021]213150号）。2018年度、2019年度、2020年度财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2021年6月30日的母公司及合并资产负债表，2021年1-6月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“中兴财光华审阅字[2021]第213002号”审阅报告。公司2021年上半年经审阅的财务报表已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2021年上半年度报告，敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
公司2021年上半年经审阅的财务报表请查阅上市公告书附件，主要财务数据列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 变动比例 |
| 流动资产（万元） | 203,730.45 | 182,140.22 | 11.85% |
| 流动负债（万元） | 70,580.35 | 74,016.88 | -4.64% |
| 资产总额（万元） | 427,921.21 | 412,223.49 | 3.81% |
| 归属于发行人股东的所有者权益（万元) | 245,310.88 | 222,892.68 | 10.06% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 6.13 | 5.57 | 10.05% |
| 项目 | 2021年1-6 月 | 2020年1-6 月 | 变动比例 |
| 营业收入（万元） | 76,553.04 | 59,864.94 | 27.88% |
| 营业利润（万元） | 7,421.84 | 5,592.73 | 32.71% |
| 利润总额（万元） | 7,529.38 | 5,783.85 | 30.18% |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 7,529.38 | 5,782.98 | 30.20% |
| 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 5,871.83 | 4,323.77 | 35.80% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.14 | 35.71% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.11 | 36.36% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.09 | 2.61 | 0.48% |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） | 2.41 | 1.96 | 0.45% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -3,550.45 | -9,180.74 | 61.33% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（万元） | -0.09 | -1.94 | 61.33% |
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，公司已与保荐机构中天国富证券有限公司及招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金专户账号具体情况如下：
| 开户人 | 银行名称 | 募集资金专户账号 |
| 发行人 | 招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行 | 451904286310567 |
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或者达到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%（以较低者为准）的，甲方、乙方应当及时通知丙方。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。
持续督导期间届满前，甲方更改募集资金监管账户的，本协议自新的募集资金监管协议签署之日起失效。持续督导期间届满前，甲方更换持续督导机构的，本协议自甲乙双方终止持续督导关系之日起失效。
二、其他事项
除此之外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。
（五）本公司未发生重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）公司于2021年8月6日召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司2021年半年度审阅报告的议案》《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公司召开《第二届监事会第十七次会议》，审议并通过了《关于公司2021年半年度审阅报告的议案》。除此之外，公司未召开董事会、监事会或股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：中天国富证券有限公司法定代表人：王颢住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
联系电话：0851-82214277传真：0755-28777969保荐代表人：刁伟力、彭德强项目协办人：叶安红其他经办人员：陈华伟、温林、谈潇潇、龚雨、彭武锐、王子奇、许祥、秦明春
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐黑龙江出版传媒股份有限公司在上海证券交易所上市。
（本页无正文，为《黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签章页）
黑龙江出版传媒股份有限公司
2021年 月 日
（本页无正文，为《黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签章页）
中天国富证券有限公司
2021年 月 日
月 日