证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：临2021-61
内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第292号）（以下简称“关注函”），公司对关注函中所列问题进行了认真核查，现回复如下：
问询一：结合合慧伟业收到相关执行裁定书的时间，说明其未按《证券法》《上市公司收购管理办法》以及本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的规定合法合规减持上市公司股份的具体原因，尤其是其在减持行为发生前未披露减持计划的原因、相关责任人，以及你公司是否存在已知悉相关信息却未督促合慧伟业及时披露减持计划的情形。
公司回复：
合慧伟业、上市公司分别于2021年7月2日、2021年7月12日收到广东省深圳市中级人民法院《执行裁定书》（[2020]粤03执恢796号)，裁定书显示：
变价被执行人合慧伟业持有的*ST天首4000万股以清偿债务。
实际控制人邱士杰认为广东省深圳市中级人民法院变价被执行人股票的方式会以拍卖形式进行，而不大可能通过二级市场直接变卖，这期间各方仍在等待法院执行通知书等文件，以便参与股票的拍卖，争取保障上市公司控制权不受影响。由于处置股份的时点及方式尚未最终确定，尚具备再次争取和解的可能性，因此，合慧伟业没有制订减持股票的计划。由于合慧伟业没有减持股票的计划，上市公司无法强制合慧伟业为进行股票减持做出计划以及履行信息披露。且此次以二级市场变卖方式的司法强制执行，法院未出具事前变卖通知，导致合慧伟业无法按《证券法》《上市公司收购管理办法》以及本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的规定合法合规减持上市公司股份。
问询二： 补充披露舒兰天首、合慧伟业的股权架构图，在此基础上说明《关于重大诉讼的公告》中未揭示本案申请执行人舒兰天首与被执行人合慧伟业最终实际控制人同为邱士杰的原因，是否属于邱士杰刻意隐瞒该等关系或你公司明知相关信息却不予披露。公司回复：
2020年10月15日，舒兰天首与源利公司于签订《债权转让协议》时，因未支付相应的转让对价，其股东舒兰天首产业管理有限公司将持有舒兰天首60%的股权全部质押给源利公司作为履约保障，并于2020年10月23日办理了股权质押登记。为保障后续能够如约支付债权转让对价，邱士杰默许同意舒兰天首处于实际上由源利公司控制的状态。
由于时间仓促、工作疏忽，公司在编制公司关于重大诉讼的公告时仅按贵所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式中第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式进行了披露，未对是否披露案件申请执行人舒兰天首的实际控制人情况进行深入琢磨，行为不存在刻意，邱士杰亦不属于刻意隐瞒该等关系或公司明知相关信息却不予披露的情况。
舒兰天首股权架构如下图：
合慧伟业股权架构如下图：
问询三：说明合慧伟业所持上市公司股份的质权人在合慧伟业与兴业银行深圳分行之间的债权债务发生多次转移时是否发生变化，如是，请说明详情以及合慧伟业是否及时按相关规定通知上市公司并履行相应信息披露义务。公司回复：
合慧伟业持有公司的40,000,000 股股份一直被质押登记在兴业银行深圳分行名下，未因合慧伟业与兴业银行深圳分行之间的债权债务发生多次转移时发生变更。
公司在2021年4月30日披露的2020年度报告中披露了控股股东股权质押冻结的情况，同时披露了债权转让的相关事宜。具体如下：
2013年5月，合慧伟业因资金流动周转向兴业银行深圳分行申请委托贷款借款1.2亿元，合慧伟业将其持有的公司40,000,000 股股份质押给兴业银行深圳分行，质押比例为100%，股权质押登记手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质权人为兴业银行深圳分行，质押期为自2013年5月
16日至质权人申请解除质押登记为止。因合慧伟业未如期归还委托贷款，2013年12月4日，兴业银行深圳分行将合慧伟业诉至广东省深圳市中级人民法院，要求合慧伟业归还《委托贷款借款合同》项下的本息，后双方达成调解，深圳市中级人民法院下达《民事调解书》（[2013]深中法商初字第101号），调解协议内容为：合慧伟业应偿还兴业银行深圳分行借款1.2亿元人民币及相应利息、费用；如合慧伟业不能及时、足额支付款项，兴业银行深圳分行有权向人民法院申请执行；有权对合慧伟业持有的公司40,000,000 股股份进行折价、拍卖、变卖等处分，并对所得价款享有优先受偿权。
陈钟民作为委托贷款的委托人，根据《委托贷款委托合同》《委托贷款借款合同》《质押合同》的约定，委托兴业银行股份有限公司深圳分行提供本金金额为人民币壹亿贰仟万元整(小写：120,00000.00元)的委托贷款而形成并经《民事调解书》确认的全部委托贷款主债权、担保权利、委托人权利以及与主债权相关的其他权益，包括但不限于所有尚未清偿的借款本金余额及全部利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及为实现债权及担保权利而支付的切费用等(统称“标的债权”)。2013年3月9日沈英民与陈钟民、合慧伟业商贸(北京)有限公
司签订的《委托贷款债权转让协议》，标的债权业经陈钟民转让予沈英民。2019年12月26日，沈英民与邯郸市邦文贸易有限公司签订《委托贷款债权转让协议》，沈英民将上述标的债权转让予邯郸市邦文贸易有限公司。2019年12月31日，兴业银行股份有限公司深圳分行将（2013）深中法商初字第101号《民事调解书》项下债权全部转让给邯郸邦文。2020年3月2日深圳中院出具《执行裁定书》裁定如下：变更邯郸邦文贸易有限公司为本案申请执行人。2020年10月10日，邯郸邦文将（2013）深中法商初字第101号《民事调解书》项下债权全部转让给源利（北京）再生资源科技有限公司。2020年10月15日，源利公司再转让给舒兰天首资源管理有限公司，并向合慧伟业发出《债权转让通知书》。合慧伟业收到《债权转让通知书》，同意债权转让。2021年2月3日，广东省深圳中院出具（2020）粤03执恢796号《执行裁定书》：变更舒兰天首资源管理有限公司为本案申请执行人。
问询四：说明舒兰天首受让相关债权的详细情况，包括但不限于舒兰天首受让相关债权的原因、时间、支付对价的方式和金额、相关债权转让协议的主
要内容，在此基础上说明舒兰天首选择申请强制执行合慧伟业所持你公司股份而非选择其他解决途径的原因，是否存在利用司法裁定和强制执行便利合慧伟业规避股份减持相关限制性规定、实现“清仓式”减持的情形。
公司回复：
一、舒兰天首受让相关债权的详细情况
邱士杰2015年8月12日，通过控股合慧伟业成为天首发展实际控制人，此前合慧伟业原股东遗留了较多诉讼纠纷，此次的强制执行案件也是当年的遗留纠纷之一，至今未能了结。若能承接债权，不仅能保障上市公司控股股东地位不因此而出现变动，保持上市公司运行稳定，同时也有利于今年确保上市公司不失去上市地位，包括引起本案变卖股权的诉讼，也是合慧伟业的历史遗留问题。因此，舒兰天首于2020年10月15日受让了源利公司债权。协议中支付对价约定为“2021年6月30日前，乙方（舒兰天首）应向甲方（源利公司）支付债权转让
对价款1.2亿元，逾期支付的，乙方应按月息1.5分向甲方支付迟延履行期间的债务利息。同时，天首产业公司将其持有天首资源公司60%的股权质押给源利公司，并协助办理股权质押手续。”
二、减持原因
由于合慧伟业并无其他财产可供执行，本案外的债权人詹庆辉向广东省深圳市中级人民法院提交的《终结执行异议申请书》认为“兴业执行案的执行情况以及结案，已实际严重影响了詹庆辉执行案的进度”，最终导致广东省深圳市中级人民法院以二级市场变卖方式处置了合慧伟业所持上市公司的股权。
综上，舒兰天首不存在利用司法裁定和强制执行便利合慧伟业规避股份减持相关限制性规定、实现“清仓式”减持的情形。
问询五：请邱士杰结合舒兰天首办理本次强制执行的具体情况和主要时间节点，说明其同时作为*ST天首董事长、财务总监、实际控制人，以及申请执行人舒兰天首、被执行人合慧伟业的最终实际控制人，知悉或决策相关事项的时间，未及时通知上市公司披露股权结构将发生重大变化、公司实际控制权可能发生变更的具体原因，是否存在故意隐瞒相关信息或阻挠*ST天首予以公告的情形。
公司回复：
2020年10月22日，邯郸邦文向广东省深圳市中级人民法院申请恢复执行，广东省深圳市中级人民法院受理；2021年2月23日，合慧伟业收到变更申请执行人为舒兰天首的执行裁定书；邱士杰于2021年7月2日收到《执行裁定书》（[2020]粤03执恢796号）；上市公司于2021年7月12日收到《执行裁定书》（[2020]粤03执恢796号之一）。邱士杰认为，按照相关强制执行规定，被执行的股票会以网络拍卖方式进行，其意愿是参与拍卖。在具体执行方式、执行时点未确定的情况下，未主张上市公司在未收到拍卖执行通知书时履行信息披露。
广东省深圳市中级人民法院于2021年6月16日已向合慧伟业开户证券公司下达了《协助执行通知书》（[2020]粤03执恢796号），同时，本案外的债权人詹庆辉向广东省深圳市中级人民法院提交的《终结执行异议申请书》认为“兴业执行案的执行情况以及结案，已实际严重影响了詹庆辉执行案的进度”，要求广东省深圳市中级人民法院尽快执行。对于前述事实，邱士杰和上市公司均不知情。直至2021年8月11日董秘查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人服务专区信息时，发现公司控股股东合慧伟业截止2021年8月10日已通过证券公司卖出股票1443万股，才向控股股东、实际控制人董事长邱士杰告知。
因此，邱士杰不存在故意隐瞒相关信息或阻挠*ST天首予以公告的情形。
问询六：结合你公司本期实际财务状况和经营成果，分析公司股票退市风险大小，并及时充分披露风险提示；同时结合合慧伟业“清仓式”减持后你公司股权结构，分析公司是否存在其他重大风险，如是，具体说明并及时充分披露风险提示。
公司回复：
因公司2020年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值且全年营业收入低于1亿元，公司股票于2021年5月6日被深圳证券交易所实行“退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》14.3.5条的相关规定，在2021年会计年度结束后，公司股票存在可能被终止上市的风险。2021年7月15日，公司披露了2021年半年度业绩预告，经公司财务部门测算2021年半年度归属于上市公司股东的净利润亏损-2200万元至-1480万元，基本每股收益亏损-0.0651元/股至-0.0438元/股，2021年半年度报告将在2021年8月26日披露。
为提高公司持续经营能力，增加公司营业收入，公司在子公司西藏天首工贸有限公司拟建设颗粒钾肥生产线，该生产线已于2021年6月1日收到西藏自治区藏青工业园区管理委员会经济发展局许可的《西藏自治区企业投资项目备案表》（[2021年度]藏工管经投资备004号），西藏天首10万吨/年钾肥造粒项目完成项目备案；2021年5月13日，公司在山西投资设立山西天首新材料有限公司，拟合资建设10条键合材料生产线，该键合材料生产项目已完成环评和排污许可；控股子公司吉林天池钼业有限公司钼矿建设仍在基建期。截止目前，上述三个项目均未能产生经营效益，2021年度公司的经营情况仍存在不确定性，公司股票存在退市的风险。但上述三个项目仍在积极向前推动中，工程进度平稳有序。此次公司控股股东合慧伟业变卖减持本公司股份，为司法强制执行，已导致公司无持股5%以上股东，公司现暂无控股股东行使控制权。在此形势下，邱士杰身为公司董事长及财务总监，仍在全面负责公司董事会运行和生产的正常经营，目前，公司董事会运行稳定、正常，公司子公司运行良好，但公司仍将面临实际控制人变更的风险。特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会二〇二一年八月二十日