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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-078
中国长城科技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及
相关主体承诺的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，鉴于公司对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行股票于2021年12月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。按照本次非公开发行数量上限878,454,615股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到3,816,751,305股；
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4、公司2020年度经审计的归属于公司普通股股东的净利润92,786.05万元。假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润较2020年度保持持平、增长10%或增长20%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、假设2021年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）本次非公开发行对每股收益的影响测算
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对基本每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 发行前后比较 （2021年度/2021年12月31日） | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 总股本（股） | 2,928,182,053 | 2,938,394,515 | 3,816,751,305 | |
| 假设情形1：公司2021年归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2020年度持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 927,860,457.31 | 927,860,457.31 | 927,860,457.31 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.24 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（元） | 495,831,536.87 | 495,831,536.87 | 495,831,536.87 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.13 | |
| 假设情形2：公司2021年归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2020年同比增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 927,860,457.31 | 1,020,646,503.04 | 1,020,646,503.04 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.27 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（元） | 495,831,536.87 | 545,414,690.56 | 545,414,690.56 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.14 | |
| 假设情形3：公司2021年归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2020年同比增长20% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 927,860,457.31 | 1,113,432,548.77 | 1,113,432,548.77 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.38 | 0.29 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（元） | 495,831,536.87 | 594,997,844.24 | 594,997,844.24 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.20 | 0.16 | |
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注：
1、公司对2021年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将会出现一定程度的摊薄。公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行股票的必要性和可行性
本次非公开发行的必要性和合理性详见公司刊登在指定信息披露媒体上的《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司影响力、市场价值和核心竞争力，全方面实现公司科学、均衡、持续的发展。
本次非公开发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资产业务规模将进一步扩大。
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四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
经过多年的发展，公司在生产、研发、销售等环节积累了丰富的人才。同时，公司将持续优化人才结构，引进高素质职业经理人、高层次核心技术人员，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才。目前公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的员工团队，能够保障募投项目的顺利开展和实施。
（二）技术储备情况
作为中国电子网络安全与信息化领域的专业子集团，公司以创新驱动发展，高度重视科技创新能力的提升，强调技术研发自主创新与集成创新的有效结合。公司拥有4个国家级研发机构（2个国家认定企业技术中心、1个国家技术创新示范企业、1个复杂环境光纤信息技术国家地方联合工程实验室），13个省部级技术中心，2个院士工作站，3个博士后工作站，技术创新能力卓越。未来公司将加大行业内相关新技术的研发，为开展募投项目做好技术储备。
（三）市场储备情况
近年来，公司紧抓市场机遇，自主安全业务的规模和合同实现了快速增长。公司多款整机产品顺利进入国家自主安全相关部门的采购目录。未来公司将加快包括太原、郑州、烟台、南通在内的各主要自主创新基地的建设与升级开发，早日实现“智能化工厂”在全国范围内落地。
公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司以上市场储备情况为此次募投项目的实施提供了良好的基础。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合
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理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集资金拟投入项目的准备、建设和生产工作，提高募集资金使用效率，力争募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快落实募集资金拟投入项目的人员、技术、原料、生产环境以及销售对象等，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
（三）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，公司结合实际情况，已对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了针对性的约定。
通过采取上述措施，公司将努力实现盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
六、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保填补即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
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他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续实施股权激励，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
根据公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，公司控股股东、实际控制及其一致行动人作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的法律责任。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会二〇二一年八月二十一日