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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-082
中国长城科技集团股份有限公司关于放弃参股公司权利暨关联交易的进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司
“飞腾公司”：指飞腾信息技术有限公司，原名天津飞腾信息技术有限公司，为中国长城参股子公司，本公司持股31.5%股权
“天津先进院”：天津先进技术研究院，持有飞腾公司30%股权
“滨海科金投”：天津滨海新区科技金融投资集团有限公司，持有飞腾公司
28.5%股权
“飞腾创芯”：飞腾创芯企业管理咨询（天津）中心（有限合伙），飞腾公司员工持股平台，持有飞腾公司10%股权
一、放弃权利事项进展概述
1、为加大研发投入、拓展行业市场，经2020年9月27日公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了关于放弃天津飞腾信息技术有限公司优先认缴出资权暨关联交易的议案（具体内容详见同日公告2020-081号《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的公告》）。
2、2020年10月12日，飞腾公司在上海联合产权交易所挂牌，公开征集投资方，引入战略投资者。近期，经履行上海联合产权交易所公开挂牌程序，并经飞腾公司确认国开科技创业投资有限责任公司、航天科工资产管理有限公司、国新资本有限公司、中国互联网投资基金（有限合伙）、北京纳远明志信息技术
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咨询有限公司、杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司、达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司、山东蓝色云数创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛华叶芯成投资合伙企业（有限合伙）、珠海紫恒投资合伙企业（有限合伙）等10家企业（以下简称“战略投资者”或“投资方”）符合战略投资人条件，本次引入战略投资者的挂牌底价不低于国有资产项目备案评估价格，增资总额为人民币25,938.00万元。飞腾公司引入战略投资者后，注册资本由人民币66,666.67万元变更为人民币74,906.37万元，本公司持股比例由31.50%被稀释至28.035%，仍为本公司参股子公司。
3、上述事项已经2021年8月20日公司第七届董事会第六十七次会议审议通过，表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事宋黎定先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查并提交董事会审议，认为飞腾公司作为本公司参股公司，通过公开挂牌增资扩股的方式引入战略投资者，且增资价格是以第三方中介机构的评估结果为基础并通过上海联合产权交易所公开挂牌程序确定，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合有关规定，同意本次关联交易事项。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：飞腾信息技术有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住 所：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼
4、统一社会信用代码：911201163004579939
5、法定代表人：芮晓武
6、注册资本：人民币66,666.67万元
7、经营范围：集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售；计算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；信息系统工程技术服务。
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（二）增资前后的股权结构变动情况
单位：万元
| 序 号 | 股东名称或姓名 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 1 | 天津先进技术研究院 | 20,000.00 | 30.00% | 20,000.000000 | 26.700% |
| 2 | 天津滨海新区科技金融投资集团有限公司 | 19,000.00 | 28.50% | 19,000.000000 | 25.365% |
| 3 | 中国长城科技集团股份有限公司 | 21,000.00 | 31.50% | 21,000.000000 | 28.035% |
| 4 | 飞腾创芯企业管理咨询（天津）中心（有限合伙） | 6,666.67 | 10.00% | 6,666.670000 | 8.90% |
| 5 | 国开科技创业投资有限责任公司 | -- | -- | 1,498.127416 | 2.00% |
| 6 | 航天科工资产管理有限公司 | -- | -- | 749.063708 | 1.00% |
| 7 | 国新资本有限公司 | -- | -- | 1,086.142376 | 1.45% |
| 8 | 中国互联网投资基金（有限合伙） | -- | -- | 749.063708 | 1.00% |
| 9 | 北京纳远明志信息技术咨询有限公司 | -- | -- | 749.063708 | 1.00% |
| 10 | 杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司 | -- | -- | 749.063708 | 1.00% |
| 11 | 达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司 | -- | -- | 636.704152 | 0.85% |
| 12 | 山东蓝色云数创业投资合伙企业（有限合伙） | -- | -- | 749.063708 | 1.00% |
| 13 | 青岛华叶芯成投资合伙企业（有限合伙） | -- | -- | 636.704152 | 0.85% |
| 14 | 珠海紫恒投资合伙企业（有限合伙） | -- | -- | 636.704152 | 0.85% |
| 合计 | 66,666.67 | 100% | 74,906.370788 | 100% | |
飞腾公司引入战略投资者后，注册资本由人民币66,666.67万元变更为人民币74,906.37万元，本公司持股比例由31.50%被稀释至28.035%，仍为本公司参股子公司。
（三）财务状况
飞腾公司2020年度经审计资产总额约21.92亿元，净资产约7.38亿元，营业收入约12.72亿元，净利润约3.41亿元。
三、交易的定价政策及定价依据
飞腾公司通过上海联合产权交易所公开征集投资方，引入战略投资者。根据国有资产转让相关规定，本次挂牌底价依据中瑞世联资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2020年5月31日为评估基准日的飞腾公司股东全部权益价值的评估结果经国有资产项目评估价格备案确定。挂牌价格不低于国有资产项目评估价格备案结果，未达本公司最近一年经审计净资产的5%。
近期，经履行上海联合产权交易所公开挂牌程序，经飞腾公司确定，10家企业符合投资方条件，增资总额为人民币25,938.00万元，未达本公司最近一年
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经审计净资产的5%。本次交易遵循了客观、公开、公平、公允的定价原则，挂牌程序符合国有资产转让有关规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、交易目的及对公司的影响
飞腾公司通过公开挂牌增资扩股的方式引入战略投资者，有利于其进一步优化治理结构，引入灵活的市场机制，激发活力，提升效率，借助与战略投资者的产业协同效应，为飞腾公司带来更好的发展前景。同时飞腾公司作为“科改示范行动”名单企业，飞腾公司增资扩股项目亦是响应国企改革、提升企业创新能力的重要举措，能够实现国资、员工持股、民营资本等多种股权主体有机融合的多元化股权结构，实现激发企业动能，促进核心技术企业超常规跨越式发展的战略目标。
前述事项如顺利完成，公司将继续持有飞腾公司28.035%股权，仍为其参股股东。本次交易不会影响公司现有业务的稳定性，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。
五、备查文件目录
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O二一年八月二十一日