| 证券代码： | 600566 | 证券简称： | 济川药业 | 公告编号： | 2021-043 | |
| 转债代码： | 110038 | 转债简称： | 济川转债 |
一、 募集资金及募投项目基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
2020年7月15日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）证监许可（2020）1442号文核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格为每股19.16元，募集资金总额人民币1,404,999,983.48元，扣除相关的发行费用人民币21,227,952.10元(不含税)后，实际募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。资金已于2020年9月30日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2020）第ZA15713号验资报告验证。
2020年10月，根据公司第九届董事会第五次会议审议结果，公司以募集资金净额人民币1,151,772,031.38元对全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）进行增资，165,000,000.00元对全资下属子公司济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）增资，67,000,000.00元对陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于各项募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的建设。
（二）募投项目的投入情况
公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资金额 | 截至2021年6月30日累计投入金额 | 截至2021年6月30日累计投入金额与承诺投入金额的差额 |
| 1 | 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 44,877.20 | 3,786.28 | 41,090.92 |
| 2 | 中药提取车间五项目 | 21,800.00 | 285.06 | 21,514.94 |
| 3 | 原料六车间建设项目 | 22,800.00 | 35.42 | 22,764.58 |
| 4 | 产品研发项目 | 35,500.00 | 11,909.97 | 23,590.03 |
| 5 | 数字化经营管理平台建设项目 | 13,400.00 | 161.82 | 13,238.18 |
| 合计 | 138,377.20 | 16,178.57 | 122,198.64 | |
二、 募投项目拟变更情况
（一）原募投项目的基本情况
原料六车间项目总投资23,243.00万元，拟使用募集资金投入22,800.00万元，项目的实施主体为济川有限，项目内容为建设年产160吨蛋白琥珀酸铁原料药。原项目于2019年6月取得泰州市工业和信息化局出具的《江苏省投资项目备案证》（泰工信备[2019]16号）。原项目总投资中建设投资21,056.56万元，铺底流动资金2,186.44万元，具体投资安排如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比（%） |
| 一 | 建设投资 | 21,056.56 | 90.59 |
| 1 | 工程费用 | 18,368.97 | 79.03 |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 3,839.87 | 16.52 |
| 1.2 | 设备购置费用 | 11,109.28 | 47.80 |
| 1.3 | 安装工程费用 | 3,419.82 | 14.71 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,127.84 | 4.85 |
| 3 | 预备费 | 1,559.75 | 6.71 |
| 二 | 铺底流动资金 | 2,186.44 | 9.41 |
| 合计 | 23,243.00 | 100.00 | |
金3,185.04万元，具体投资安排如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资金额（万元） | 占比（%） |
| 一 | 建设投资 | 13,249.89 | 80.62 |
| 1.1 | 设备购置费 | 4,520.71 | 27.51 |
| 1.2 | 主材费 | 1,690.52 | 10.29 |
| 1.3 | 安装费 | 1,689.00 | 10.28 |
| 1.4 | 建筑工程费 | 3,232.35 | 19.67 |
| 1.5 | 其他费 | 2,117.31 | 12.88 |
| 二 | 铺底流动资金 | 3,185.04 | 19.38 |
| 合计 | 16,434.93 | 100.00 | |
| 原募投项目 | 原募集资金拟投资金额 | 截至2021年6月30日累计投入金额 | 截至2021年6月30日募集资金余额 |
| 原料六车间建设项目 | 22,800.00 | 35.42（注1） | 22,764.58 |
| 新募投项目 | 总投资额 | 截至2021年6月30日累计投入金额 | 截至2021年6月30日尚需投入的募集资金金额 |
| 年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目 | 16,434.93 | 75.22（注2） | 16,359.71 |
“原料六车间建设项目”剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元拟用于2020年非公开发行股份募投项目“产品研发项目”，以便于推进公司产品开发，保障研发活动顺利进行。
调整后的募投项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 本次调整前的承诺投资金额 | 本次调整后的承诺投资金额 |
| 1 | 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 44,877.20 | 44,877.20 |
| 2 | 中药提取车间五项目 | 21,800.00 | 21,800.00 |
| 3 | 原料六车间建设项目 | 22,800.00 | 35.42 |
| 4 | 产品研发项目 | 35,500.00 | 41,904.87 |
| 5 | 数字化经营管理平台建设项目 | 13,400.00 | 13,400.00 |
| 6 | 年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目 | - | 16,359.71 |
| 合计 | 138,377.20 | 138,377.20 | |
本项目为原料药项目，其产品为半成品，目前规划为自用，不对外进行销售，不单独产生经济效益。达产后形成年产7吨布瓦西坦、罗沙司他、马来酸二甲茚定等原料药的生产能力，将为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，为公司进一步丰富和优化产品结构提供有力保障。
（六）项目备案申请情况
年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目已取得泰兴市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（泰行审备[2021]234号），目前正在办理环境影响评价审批手续。
（七）新募投项目可能面临的风险
“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”已取得泰兴市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（泰行审备[2021]234号），目前正在办理环境影响评价审批手续。尽管公司对该项目进行了客观分析及可行性研究论证，但在项目实施过程中由于宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险影响，可能导致项目建设进度不达预期、不能按期达产或收益不达预期等风险。此外，新募投项目涉及的布瓦西坦等4个原料药目前处于研发阶段，暂未通过国家药品监督管理局药品审评中心的技术审评，存在批文不确定性的风险。
本次募投项目变更及延期已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
三、 募投项目完工时间拟延期情况
（一）项目概述
本次涉及延期的募投项目为“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”以及“中药提取车间五项目”，实施主体为济川有限。项目达产后将分别达成7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒的生产能力及200吨小儿豉翘清热颗粒干浸膏、500吨小儿豉翘清热颗粒流浸膏以及120吨三拗片干浸膏的生产能力。
（二）项目拟延期完工时间和延期原因
本次涉及延期的募投项目因整体工程量较大，建设周期较长，前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司本着审慎和效益最大化的原则，在对募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定将募投项目进行延期：
| 项目名称 | 调整前预计达到可使用状态日期 | 调整后预计达到可使用状态日期 | 延迟原因 |
| 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 2021年8月 | 2023年7月 | 1、 受疫情影响，施工进度有所延缓； 2、 小儿豉翘清热颗粒、三拗片等儿科类、呼吸类产品增长率受限，原车间产能能够满足现有短期需求； 3、 减轻成本折旧造成的经营风险。 |
| 中药提取车间五项目 | 2022年5月 | 2023年7月 |
独立意见：公司对本次部分募投项目的变更及延期，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次部分募投项目变更及延期符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《湖北济川药业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司对部分募投项目变更及延期的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次对部分募投项目的变更和延期，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，本次变更及延期不会改变募集资金的投入总金额，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募投项目和延期的审议决策程序合法合规，监事会同意公司本次变更。
3、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
济川药业本次部分募投项目变更及延期是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，更好地保障募投项目实施，符合公司和全体股东的利益。公司本次部分募投项目变更及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，符合上市公司募集资金管理相关法律规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更及延期事项无异议。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2021年8月21日