中工国际工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则第一条 为完善公司治理结构，加强中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的薪酬与考核管理，公司董事会下设立薪酬与考核委员会。
第二条 为确保薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会批准产生。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行职责。
第五条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，任期届满可连选连任。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员会人数。
第六条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第七条 薪酬与考核委员会下设办公室，由人力资源部和董事会办公室共同组成，主要负责日常工作联络、会议组织和执行会议有关决议等工作。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；
（四）负责对公司长期激励计划进行管理；
（五）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会办公室负责做好薪酬与考核委员会研究事项的前期准备工作，并提供有关资料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员绩效考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）按公司业绩拟订薪酬政策和分配方案的有关测算依据；
（五）薪酬与考核委员会需要的其他资料。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员进行考核，其考核程序如下：
（一）董事及高级管理人员可采用书面述职或通过组织述职会形式进行工作总结；
（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准的程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据绩效评价结果，提出董事及高级管理人员的考核与奖
惩意见，报董事会审议。
第五章 会议的召开与通知第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，并可根据需要召开临时会议。公司三分之一以上董事、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十五条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用专人递送、邮件或传真等方式进行通知。
第六章 议事与表决程序
第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并
行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十二条 薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为记名投票或举手表决。如薪酬与考核委员会以通讯方式作出会议决议时，表决方式为记名投票表决。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录保存期不得少于十年。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 回避制度
第二十七条 薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接
或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明回避表决的情况。
第八章 附则
第二十九条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十条 本议事规则由公司人力资源部和董事会办公室进行解释。
第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。