证券代码:002017 证券简称:东信和平 公告编号:2021-30
东信和平科技股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东信和平科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,现将公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下:
一、 募集资金基本情况
(一)募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1749号文核准,公司获准以总股本346,325,336股为基数,按照每10股配3股的比例向截至2019年2月19日登记在册的公司全体股东配售不超过103,897,600股的人民币普通股(A股),最终确定发行数量为100,160,748股,每股面值为人民币1元,每股发行价为人民币
4.04元,募集资金总额人民币404,649,421.92元,扣除相关发行费用人民币9,353,102.05元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币395,296,319.87元。上述募集资金已全部到位,并由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年2月28日对本次发行的资金到账情况进行了审验,出具了“众环验字(2019)020004号”《验资报告》。
(二)募集资金使用金额及余额
公司于2021年3月25日召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议、2021年4月23日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目终止实施的议案》,公司对“基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目” (以下简称“NB-IoT项目”)进行结项,并将该项目募集资金专户中的节余募集资金(含利息收入)永久补充流动资金,同时终止实施 “医保基金消费终端安全管理平
台建设及运营项目”(以下简称“医保平台项目”),该项目剩余尚未使用的募集资金及利息将继续存放于相应的募集资金专户或暂时性补充流动资金。截至2021年6月30日,公司已将“NB-IoT项目”募集资金专户余额8,630,792.03元全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金并办理完成了该募集资金专户的注销手续。除上述永久补充流动资金外,本报告期内,公司募投项目共使用募集资金12,897,593.87元。截至2021年6月30日,募集资金尚未使用的余额为327,705,373.98元(包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中募集资金专户结存为87,705,373.98元,闲置募集资金暂时补充流动资金24,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理制度的制定情况
为规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率,保护投资者利益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规之规定,结合公司实际情况,公司制定了《东信和平科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》并遵照执行。
(二)募集资金管理制度的执行情况及专项存储情况
根据《东信和平科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》,公司对募集资金实行专项存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对使用情况进行监督。
公司会同保荐人招商证券股份有限公司分别与交通银行美景支行、中信银行珠海五洲花城支行、中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
截至2021年6月30日,募集资金专户的余额情况如下:
单位:元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
交通银行珠海美景支行 | 444000903018010078443 | 77,313,124.75 | - |
中信银行珠海五洲花城支行 | 8110901012700817687 | 10,392,249.23 | - |
中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行 | 44350201040031684 | 0- | 2021年5月26日注销 |
合计 | - | 87,705,373.98 | - |
注:截至2021年6月30日,公司使用部分闲置募集资金2.4亿元暂时补充流动资金尚未到期,故未归还至募集资金专户。
三、募集资金实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
2021年半年度募集资金的使用情况详见附表1。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目出现异常情况的说明详见附表1中“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”中的内容。
3、部分募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中“基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目”、“生产智能化改造升级项目”无法单独核算效益。“基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目”旨在通过对eSIM模块、NB-IoT模组及物联网服务接入部署和管理平台的研发,加强公司技术创新能力,提升公司研发实力,从而增强公司的市场竞争能力和盈利能力,该项目不直接产生营业收入,无法单独核算效益。 “生产智能化改造升级项目”是对智能卡现有生产线进行智能化改造,该项目不产生直接经济效益,但对于提升单人劳动生产率,改善设备综合效率,优化产品质量,间接提高收入具有十分重要的作用。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目建设,在此次募集资金到位前,公司已使用自有资金预先投入到募投项目的建设。截至2019年2月28日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计22,754,032.14元,并经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审核,出具《关于东信和平科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》(众环专字(2019)022810号)。
2019 年 8 月 19 日,公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议决议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币22,754,032.14 元。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构招商证券
股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司使用配股公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。
(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2019年10月17日,公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内,到期归还至募集资金专用账户。公司已于2020年10月12日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2、2020年10月22日,公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金24,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内,到期归还至募集资金专用账户。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于东信和平科技股份有限公司使用配股公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项的核查意见》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)部分变更募集资金用途的原因
1、“生产智能化改造升级项目” 由“中央集成控制系统”和“产线改造”两个子项目构成。根据项目实际建设需求,公司对该项目内部资金投入进行了调整,将“产线改造”项目中智能物流改造部分的募集资金投入由2,839.40万元减少至2,328.40万元,该部分减少的募集资金转投入至“中央集成控制系统”的MES系统,同时,由于该项目中PMS系统在募集资金到位前已全部由自有资金实施完成,故将该部分相应的募集资金同样转投入至MES系统。调整后,MES系统的募集资金计划投入额由729万元调整至1500万元,项目募集资金总投资额不变。
2、“NB-IoT项目” 已基本完成并达到预定可使用状态,公司将该项目予以结项,并将该项目节余募集资金及利息净额合计8,630,792.03元永久补充流动资金。上述募集资金永久补充流动资金后,将用于公司主营业务相关的生产经营使
用。“医保平台项目” 在实施过程中,因受市场环境及相关国家政策和行业发展趋势变化等多方面因素的影响,项目推进不达预期,基于投资风险控制、公司产业战略发展以及提高募集资金使用效率等多方面因素考虑,公司终止继续使用募集资金投资该项目。公司终止该项目的募集资金投入后,剩余尚未使用的募集资金及利息将继续存放于相应的募集资金专户或暂时性补充流动资金。后续公司将积极筹划新的募集资金投资项目,审慎进行项目可行性分析,有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。如有确定的投资项目,在保障新的投资项目市场前景良好且能有效防范投资风险的前提下,公司将按照相关法律法规的要求,履行相关审批及披露程序后使用募集资金。
(二)部分变更募集资金用途的决策程序及信息披露情况说明
1、公司于2020年1月21日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议、2020年2月12日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于募投项目延期及调整部分募投项目内部资金投入计划的议案》,同意对募投项目进行延期,同时调整募投项目之一生产智能化改造升级项目内部资金投入计划。上述具体内容详见公司分别于2020年1月23日、2020年2月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于募投项目延期及调整部分募投项目内部资金投入计划的公告》(公告编号2020-03)、《东信和平2020年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号2020-09)。
2、公司于2021年3月25日召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议、2021年4月23日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目终止实施的议案》,同意对“NB-IoT项目”结项并将节余募集资金永久补流、同意“医保平台项目”终止实施。上述具体内容详见公司分别于2021年3月27日、2021年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目终止实施的公告》(公告编号2021-13)、《东信和平2020年年度股东大会决议公告》(公告编号2021-22)。
公司变更募集资金投资项目情况,详见附表2:变更募集资金投资项目情况
表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为,公司严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理及使用办法》等相关规定存放和使用募集资金。公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。附表1、2021年半年度募集资金使用情况对照表附表2、变更募集资金投资项目情况表
东信和平科技股份有限公司董 事 会 二○二一年八月二十一日
附表1:2021年半年度募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金净额 | 39,529.63 | 本年度投入募集资金总额 | 1,289.76 | |||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 28,929.63(注1) | 已累计投入募集资金总额 | 6,857.54 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 29,700.63 | |||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 75.14% | |||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总 额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
承诺投资项目 | ||||||||||||
1. 基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目 | 是 | 1,750.00 | 931.7 | 0 | 931.7 | 已结项 | - | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
2.医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目 | 是 | 28,812.43 | 745.88 | 0 | 745.88 | 已终止 | - | - | 否 | 是 | ||
3. 生产智能化改造升级项目 | 是 | 8,967.20 | 8,967.20 | 1,289.76 | 5179.96 | 57.77% | 2021.6.30 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
承诺投资项目小计 | 39,529.63 | 10,644.78 | 1,289.76 | 6,857.54 | - | - | - | |||||
超募资金投向 | 不适用 | |||||||||||
超募资金投向小计 | - | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - | - | ||
合计 | 39,529.63 | 10,644.78 | 1,289.76 | 6,857.54 | - | - | - | - | - | |||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具 | 1、“基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目”已达到预定可使用状态,并予以结项。 2、“医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目”在前期虽经过充分的可行性论证,但实际执行过程中受到市场环境、相关国家政策和行业发展趋势变化等多 |
体项目) | 方面因素影响,项目实际实施条件与预期有差异,无法达到预期效果。鉴于上述情况,公司经审慎论证后认为该项目已不具备继续使用募集资金投资的必要性,为了更科学、审慎、有效地使用募集资金,降低募集资金项目投资风险,决定终止使用募集资金投资实施该项目。 3、“生产智能化改造升级项目” 拟使用募集资金投资8,967.20万元,截至2021年6月30日,该项目已累计使用募集资金投入5,179.96万元。本项目主要包括生产线升级改造和中央集成控制系统核心软件的升级改造两部分。该项目第一阶段完成14条智能生产线的改造、使用。第二阶段为中央集成控制系统核心软件的升级改造。为了构建公司整体高效的信息化发展战略,让信息化更全面、深入、高效地服务于公司的业务开展,公司在结合原有方案的思路和业务优化的需求上,对MES系统进行了较长时间的论证和测试,因此延迟了项目的实施进度。该项目达到预定可使用状态日期由2019年5月调整至2021年6月30日。 公司分别于2020年1月21日、2月12日召开第六届董事会第二十次会议、2020年第一次临时股东大会,审议通过《关于募投项目延期及调整部分募投项目内部资金投入计划的议案》,同意对上述募投项目的建设时间予以调整。 公司分别于2021年3月25日、4月23日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议、2020年年度股东大会,审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目终止实施的议案》,同意公司对“NB-IoT项目”进行结项并将节余募集资金永久补流、对“医保平台项目”终止实施。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告“四.1部分变更募集资金用途的原因” |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2019 年 8 月 19 日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议决议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 |
22,754,032.14 元。该事项经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并由其出具《关于东信和平科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》(众环专字(2019)022810号)。 | |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2019年10月17日,公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内,到期归还至募集资金专用账户。公司已于2020年10月12日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2、2020年10月22日,公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金24,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内,到期归还至募集资金专用账户。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2021年6月30日,募集资金尚未使用的余额为32,770.54万元(包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中募集资金专户结存为8,775.54万元,闲置募集资金暂时补充流动资金24,000万元。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1:报告期内,变更用途的募集资金总额为28,929.63万元,系“NB-IoT项目”结项后节余募集资金(含“NB-IoT项目”节余募集资金所产生的利息收入)永久补流和“医保平台项目”终止后尚未使用的募集资金合计所得。
附表2:变更募集资金投资项目情况表单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目 | 基于NB-IoT技术的安全接入解决方案研发项目 | 931.7 | 0 | 931.7 | 已结项 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目 | 医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目 | 745.88 | 0 | 745.88 | 已终止 | - | - | 否 | 是 |
生产智能化改造升级项目 | 生产智能化改造升级项目 | 8,967.20 | 1,289.76 | 5,179.96 | 57.77% | 2021.6.30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | - | 10,644.78 | 1,289.76 | 6,857.54 | - | - | - | - | |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 详见本报告“四.1部分变更募集资金用途的原因” | ||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 详见附表1:“未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)” | ||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |