中信建投证券股份有限公司关于汉威科技集团股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会《关于同意汉威科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕100号）同意注册，汉威科技集团股份有限公司（以下简称“汉威科技 ”或“发行人”）向特定投资者发行股票31,364,349股，发行价格为19.13元/股，募集资金总额599,999,996.37元，募集资金净额590,819,463.97元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主承销商”）作为汉威科技本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为汉威科技的本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及汉威科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合汉威科技 及其全体股东的利益。
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），发行股票数量不超过34,364,261股（为本次募集资金上限60,000.00 万元除以本次发行底价17.46元/股），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过87,906,841 股（含本数）。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）31,364,349股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量和发行方案拟发行数量上限。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日（即2021年8月5日）前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于17.46元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为19.13元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为599,999,996.37元，扣除发行费用9,180,532.40元（不含增值税）后，实际募集资金净额590,819,463.97元。
（五）锁定期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定。
二、本次向特定对象发行股票的批准情况
2020年8月26日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2020年9月11日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事
会办理本次发行的相关事项。
2020年12月3日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于汉威科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020333号），根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，深交所发行上市审核中心对汉威科技向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2021年1月12日，中国证监会向公司出具了《关于同意汉威科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕100号），同意汉威科技向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐结构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议，经过了深圳证券交易所审核通过并获得了中国证监会的注册批复。
三、本次发行的发行过程
作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），中信建投证券在发行人取得上述注册批复后，组织了本次向特定对象发行股票的工作。
（一）认购邀请书发送情况
2021年8月2日，发行人、保荐机构（主承销商）向深圳证券交易所报送《汉威科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。2021年8月4日，在国信信扬律师事务所的全程见证下，发行人、保荐机构（主承销商）向207名符合条件的特定投资者发送了《汉威科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《汉威科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件。
前述发送对象包含《发行方案》中已报送的询价对象200名及《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者7名，合计207名。《发行方案》中已报送的询价对象具体为：截至2021年7月20日收市后前20名股东（不含关联方）、证券投资基金管理公司20名、证券公司20名、保
险机构6名和其他已表达认购意向的投资者134名。《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增的7名意向投资者具体情况如下：
| 序号 | 新增邀请书发送对象 |
| 1 | 上海铭大实业（集团）有限公司 |
| 2 | 银河资本资产管理有限公司 |
| 3 | 兴证全球基金管理有限公司 |
| 4 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 5 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） |
| 6 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 7 | 张中木 |
经主承销商及国信信扬律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间（2021年8月9日8:30至11:30）内共收到19家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与发行人律师的共同核查，其中1家投资者因未在规定时间内提交报价单为无效报价、1 家投资者因未在规定时间内缴纳保证金为无效报价，其余17家投资者的报价均为有效报价。申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否有效 |
| 1 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 17.80 | 3,000 | 是 |
| 2 | 常州市和方标准件有限公司 | 19.02 | 3,000 | 是 |
| 3 | 王和方 | 18.56 | 3,000 | 是 |
| 4 | 银河资本资产管理有限公司 | 21.10 | 3,000 | 是 |
| 19.60 | 9,990 |
| | 17.46 | 10,000 | |
| 5 | 吕强 | 18.38 | 6,000 | 是 |
| 17.88 | 8,000 |
| 17.46 | 8,000 |
| 6 | 兴证全球基金管理有限公司 | 17.61 | 10,040 | 是 |
| 7 | UBS AG | 20.72 | 3,000 | 是 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 20.53 | 6,900 | 是 |
| 19.62 | 13,600 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司 | 19.36 | 3,000 | 是 |
| 10 | 上海铂绅投资中心(有限合伙)代“铂绅二十九号证券投资私募基金” | 19.89 | 3,000 | 是 |
| 11 | 中国国际金融股份有限公司 | 19.64 | 3,000 | 是 |
| 19.10 | 5,400 |
| 18.55 | 8,400 |
| 12 | 诺安基金管理有限公司 | 17.88 | 4,050 | 是 |
| 13 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） | 19.52 | 3,000 | 是 |
| 19.08 | 3,000 |
| 18.56 | 3,000 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 19.59 | 4,600 | 是 |
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 19.51 | 5,710 | 是 |
| 18.55 | 14,790 |
| 16 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 19.13 | 13,000 | 是 |
| 17 | 河南高科技创业投资股份有限公司 | 19.00 | 3,700 | 是 |
| 18 | 肖延岭 | 18.60 | 3,000 | 否 |
| 19 | 张中木 | 19.10 | 3,000 | 否 |
注：上表第18个投资者“肖延岭”因未在规定时间内发送报价单导致报价无效；上表第19个投资者“张中木”因未在规定时间内缴纳保证金导致报价无效。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
（三）获配情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
| 1 | 银河资本资产管理有限公司 | 5,222,164 | 99,899,997.32 |
| 2 | UBS AG | 1,568,217 | 29,999,991.21 |
| 3 | 中国银河证券股份有限公司 | 7,109,252 | 135,999,990.76 |
| 4 | 华泰资产管理有限公司 | 1,568,217 | 29,999,991.21 |
| 5 | 上海铂绅投资中心(有限合伙)代“铂绅二十九号证券投资私募基金” | 1,568,217 | 29,999,991.21 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 1,568,217 | 29,999,991.21 |
| 7 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） | 1,568,217 | 29,999,991.21 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 2,404,600 | 45,999,998.00 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 2,984,840 | 57,099,989.20 |
| 10 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 5,802,408 | 111,000,065.04 |
| 合计 | 31,364,349 | 599,999,996.37 |
（四）发行对象基本情况
1、发行对象基本情况
本次向特定对象发行的股票数量为31,364,349股，发行对象家数为10名，其中具体情况如下：
（1）银河资本资产管理有限公司
| 主要经营范围 | 特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）UBS AG
| 住所 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland |
（3）中国银河证券股份有限公司
| 主要经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（4）华泰资产管理有限公司
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 |
| 主要经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（5）上海铂绅投资中心（有限合伙）
| 主要经营范围 | 资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（6）中国国际金融股份有限公司
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 主要经营范围 | 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（7）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201 |
| 主要经营范围 | 资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（8）诺德基金管理有限公司
| 主要经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（9）财通基金管理有限公司
| 主要经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（10）济南江山投资合伙企业（有限合伙）
| 住所 | 济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室 |
| 主要经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
UBS AG、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）均以自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”），无需履行私募基金备案程序。
银河资本资产管理有限公司管理的“银河资本—鑫鑫一号集合资产管理计划”、上海铂绅投资中心（有限合伙）及其管理的“铂绅二十九号证券投资私募基金”、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的“宁聚映山红9号私募证券投资基金”、诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江128号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江108号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江134号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江122号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江121号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江207号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江208号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江209号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江210号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江153号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江66号单一资产管理计划”、财通基金管理有限公司管理的“财通基金汇盈多策略分级1号集合资产管理计划”、“财通基金玉泉580号资产管理计划”、“财通基金言诺定增1号单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增格普特2号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉963号单一资产管理计划”、“财通基金银创增润1号单一资产管理计划”、“财通基金银创增润2号单一资产管理计划”、“财通基金银创增润3号单一资产管理计划”、“财通基金银创增润11号单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增60号单一资产管理计划”、“财通基金安吉53号单一资产管理计划”、“财通基金安吉114号单一资产管理计划”、“财通基金安吉311号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉976号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉1090号单一资产管理计划”、“财通基金安吉102号单一资产管理计划”、“财通基金汇通1号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉1038号单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增56号单一资产管理计划”、“财通基金哈德逊99号单一资产管理计划”、“财通基金霸天1号单一资产管理计划”、“财通基金中联1号单一资产管理计划”已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规完成备案手续。华泰资产管理有限公司管理的“华泰优选三号股票型养老金产品”属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续。经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
4、关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 5 | 上海铂绅投资中心(有限合伙)代“铂绅二十九号证券投资私募基金” | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 7 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
5、关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、缴款、验资情况
发行人与主承销商于2021年8月9日向本次发行获得配售的10家认购对象发出《汉威科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），并与本次发行的认购对象分别签订《汉威科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。各发行对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至2021年8月12日17:00时止，发行对象已分别将认购资金共计599,999,996.37元缴付中信建投证券指定的账户内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2021]第28-00002号）。
2021年8月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就汉威科技本次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（大信验字[2021]第28-00003号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年8月16日止，汉威科技已增发人民币普通股（A股）31,364,349股，募集资金总额为599,999,996.37元，扣除各项发行费用9,180,532.40元（不含增值税），募集资金
净额为590,819,463.97元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《认购邀请书》《股份认购协议》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于汉威科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
严砚 张钟伟
项目协办人：
孙林
法定代表人：
王常青
保荐机构（主承销商）：
中信建投证券股份有限公司
2021年8月20日
