5-3-2-1
关于华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复
华兴专字[2021]21000420175号中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年6月28日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211493号）（以下简称“反馈意见”）的要求，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称（“申请人会计师”）作为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“申请人”）的申报会计师，对反馈意见的相关问题回复如下：
问题18. 请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【申请人回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关回
5-3-2-2
复：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）之“问题28”的解答，类金融业务的定义为：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
“（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
“①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
“②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
“（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
5-3-2-3
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
截至2021年3月31日，公司财务性投资账面价值为5,457.10万元，系公司作为有限合伙人，持有华创（福建）股权投资企业（有限合伙）（以下简称“华创投资”）10%的份额，除华创投资外，公司不存在投资其他产业基金或并购基金的情形。
2013年10月25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意以现金人民币10,000万元参与投资设立以股权投资为目的的华创投资。截至2017年4月12日，公司已分三次向华创投资合计出资人民币10,000万元，公司的出资义务已履行完毕。
2020年6月4日，经华创投资合伙人大会审议通过，华创投资认缴出资额由人民币100,000万元减少为人民币60,000万元。华映科技出资额由人民币10,000万元减少为人民币6,000万元，出资比例仍为10.00%。2020年11月11日，公司收到华创投资的减资款人民币4,000万元。
2021年4月15日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了本次发行相关的议案。因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
5-3-2-4
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情况。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在对合并报表范围以外的企业实施或拟实施委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在实施或拟实施非金融企业投资金融业务的情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
（一）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
截至2021年3月31日，公司财务性投资账面价值为5,457.10万元，合并报表归属于母公司净资产金额为551,173.55万元，财务性投资占归属于母公司净资产的比例为
0.99%，占比较小。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
5-3-2-5
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，具体分析如下：
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（2）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
（3）期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2021年3月31日，公司可能涉及财务性投资的资产科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 | 财务性投资金额占期末合并报表归属于母公司净资产的比例 |
| 1 | 货币资金 | 204,312.39 | ||
| 2 | 交易性金融资产 | |||
| 3 | 衍生金融资产 | |||
| 4 | 其他应收款 | 3,315.04 | ||
| 5 | 买入返售金融资产 | |||
| 6 | 持有待售资产 | |||
| 7 | 一年内到期的非流动资产 |
5-3-2-6
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 | 财务性投资金额占期末合并报表归属于母公司净资产的比例 |
| 8 | 其他流动资产 | 496.58 | ||
| 9 | 债权投资 | |||
| 10 | 其他债权投资 | |||
| 11 | 长期应收款 | |||
| 12 | 长期股权投资 | |||
| 13 | 其他权益工具投资 | 5,457.10 | 5,457.10 | 0.99% |
| 14 | 其他非流动金融资产 | |||
| 15 | 其他非流动资产 | 158,406.13 |
（1）货币资金
截至2021年3月31日，公司货币资金账面价值为204,312.39万元，主要为库存现金、银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要为银行借款保证金、银行承兑汇票保证金等各类保证金，不属于财务性投资。
单位：万元
| 项目 | 2021-3-31 | |
| 金额 | 占比（%） | |
| 库存现金 | 8.59 | |
| 银行存款 | 79,513.91 | 38.92 |
| 其他货币资金 | 124,789.88 | 61.08 |
| 其中：银行借款保证金 | 118,700.00 | 58.10 |
| 银行承兑汇票保证金 | 3,955.80 | 1.94 |
| 保函保证金 | 1,308.65 | 0.64 |
| 应收利息 | 825.44 | 0.40 |
| 合计 | 204,312.39 | 100.00 |
5-3-2-7
（2）其他应收款
截至2021年3月31日，公司其他应收款账面价值为3,315.04万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-3-31 |
| 押金、保证金 | 2,302.35 |
| 不良品折让 | 717.06 |
| 往来及其他 | 1,747.75 |
| 合计 | 4,767.15 |
| 坏账准备 | 1,452.11 |
| 其他应收款账面价值 | 3,315.04 |
截至2021年3月31日，公司其他应收款主要系押金、保证金、往来款及其他杂项，均不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至2021年3月31日，公司其他流动资产为增值税留抵税额（含待认证、待抵扣进项），均不属于财务性投资。
（4）其他权益工具投资
截至2021年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为5,457.10万元，为公司作为有限合伙人对华创（福建）股权投资企业（有限合伙）的投资，属于财务性投资。
（5）其他非流动资产
截至2021年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为158,406.13万元，主要为预付工程设备款和增值税留抵税额，不属于财务性投资。
| 项目 | 金额（万元） |
| 预付工程设备款 | 5,642.64 |
| 增值税留抵税额 | 152,763.50 |
| 合计 | 158,406.13 |
5-3-2-8
综上所述，截至2021年3月31日，公司财务性投资账面价值为5,457.10万元，合并报表归属于母公司净资产金额为551,173.55万元，财务性投资占归属于母公司净资产的比例为0.99%，占比较小。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》关于上市公司财务性投资的要求。
（二）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过280,000（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZOTFT-LCD）生产线扩产及OLED实验线量产项目 | 203,056 | 200,000 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 80,000 | 80,000 |
| 合计 | 283,056 | 280,000 | |
截至2021年3月31日，公司财务性投资账面价值为5,457.10万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为0.99%，占本次拟募集资金金额的比例为1.95%。截至最近一期末，公司财务性投资总额占公司归母净资产规模及本次拟募集资金规模的比例均较小，公司本次募集资金具有必要性和合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
5-3-2-9
截至本回复说明出具日，公司作为有限合伙人，持有华创投资10%的份额，除华创投资外，公司不存在投资其他产业基金或并购基金的情形。华创投资的基本情况如下：
| 公司名称 | 华创（福建）股权投资企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2014年5月22日 |
| 认缴出资额 | 60,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913500003995715176 |
| 基金编号 | S20642 |
| 基金管理人名称 | 华开（福建）股权投资管理有限公司 |
| 执行事务合伙人 | 华创（福建）股权投资管理企业（有限合伙） |
| 住所 | 福建省平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园13#二层产业服务孵化基地A32工位 |
| 股权结构 | 公司持有10%的份额 CDIB Venture Capital （Hong Kong） Corporation Limited持有34.30%的份额 福建省电子信息集团持有19.20%的份额 平潭发展基金合伙企业（有限合伙）持有10%的份额 福建星网锐捷通讯股份有限公司持有8%的份额 CDIB & Partners Investment Holding Pte. Ltd. 持有7.5%的份额 阳光城控股集团有限公司持有6.3%的份额 Qisda （L） Corp. 持有2.5%的份额 聚积科技股份有限公司持有1.2%的份额 华创（福建）股权投资管理企业（有限合伙）持有1%的份额 |
| 经营范围 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务 |
| 主要业务 | 股权投资 |
（一）华创投资的设立目的
根据《关于设立华创（福建）股权投资企业（有限合伙）之合伙协议》约定，华创投资设立的目的为“通过对有增长潜力的企业或其他经济实体的股份、股权、业务或资产进行投资以及符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人实现长期资金增值以及相关经济回报”。
（二）华创投资的投资方向
根据《关于设立华创（福建）股权投资企业（有限合伙）之合伙协议》约定，华创投资将专注于：“向营运活动以中国境内为主的企业进行投资。尽管合伙企业的投资并
5-3-2-10
不局限于任何行业及区域，但合伙企业的投资将重点关注初创期和成长期的企业。在通常情况下，合伙企业对于初创期企业的投资原则上约占认缴出资总额的60%-80%，对于成长期企业的投资原则上约占认缴出资总额的20%-40%。”
根据华创投资2021年第一季度营业报告，截至2021年3月末，华创投资投资标的为信息技术及民生消费领域。
（三）华创投资的投资决策机制
根据《关于设立华创（福建）股权投资企业（有限合伙）之合伙协议》约定，普通合伙人或合伙企业管理人（如有）应在其内部设置投资决策委员会。投资决策委员会由7名成员组成并设置主席1名，由CDIB Venture Capital(Hong Kong) CorporationLimited负责提名含投资决策委员会主席在内的4名成员，福建省电子信息集团负责提名其余3名成员。合伙企业投资及投资退出等相关全部事项应根据投资决策委员会的决策进行。普通合伙人或合伙企业管理人（如有）应当制定《投资决策委员会设置办法》，订明投资决策委员会的具体设置及各项作业程式、议事规则。除本协议另有约定外，投资决策委员会的决策程序应根据《投资决策委员会设置办法》办理。
（四）华创投资的收益或亏损的分配或承担方式
根据《关于设立华创（福建）股权投资企业（有限合伙）之合伙协议》约定，华创（福建）股权投资企业（有限合伙）的收益和费用分配或承担方式如下：
1、收益分配
（1）“回收资金”包括因处置任何投资项目的全部或部分权益而取得的现金（“处置收益”），以及由任何投资项目而获得的股息、利息以及其他分配所产生的现金收益（“经常收益”）。
（2）合伙企业收到回收资金相关款项后，普通合伙人可决定分配基准日（“分配基准日”），在普通合伙人扣除合伙企业运营所需的合理预留（如有）后按照如下顺序进
5-3-2-11
行分配（但普通合伙人可自行决定在合伙企业取得任何投资项目的经常收益后不予以立即分配，而在其后合伙企业取得该投资项目的部分或全部处置收益时一并分配），并于分配基准日后三十（30）日内汇至合伙人提供之银行收款账户：
①出资返还：在合伙人之间按各自实缴出资所占比例分配，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资额；
②优先回报：若有剩余，在所有合伙人之间按各自实缴出资所占比例分配，直至所有合伙人就其所有实缴出资金额在相关实缴出资投入被投资企业之日至向合伙人返还期间达到每年税前8%（按复利计算）的收益率（“优先回报金额”）；
③收益分成：若有剩余，余额在有限合伙人和普通合伙人之间分配。其中，80%在有限合伙人之间按各自实缴出资所占比例分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
（3）非现金分配
①合伙企业解散清算前，普通合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配。在合伙企业解散清算时，如普通合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，在适用法律允许的前提下，分配得以本合伙企业拥有的可流通证券、非流通证券、限制性证券或其他非现金资产的形式进行。本合伙企业按照本款向合伙人进行的非现金分配应按照第26条第(ii)款约定的方式和顺序进行。
②非现金资产的估值应由普通合伙人按公平市场价值善意确定或参照普通合伙人代表合伙企业委托的一家中介机构（会计师事务所或评估公司）确定的审计和/或评估值确定。
（4）如合伙人未按本协议的规定缴纳出资的，在按照本协议第13条进行延迟出资的补缴过程中，合伙企业进行了收益分配，普通合伙人有权先行扣除其逾期未缴的出资、滞纳金、违约金等费用。如向该等合伙人可分配的金额不足以弥补前述出资和款项的，
5-3-2-12
延迟出资的合伙人应当在补缴期间补缴出资并支付有关款项。
（5）在以下情形下，普通合伙人有权要求有限合伙人向合伙企业返还已向其分配的全部或部分金额，以偿付合伙企业的相关债务或承担合伙企业的其他法律责任：
①因有限合伙人的违约或违法行为（包括但不限于第13、14条规定之迟延出资和出资失败）导致合伙企业承担相关债务或其他法律责任，为免疑义，本条并不影响发生违约或违法行为的有限合伙人根据本协议和有关法律法规的规定承担相应责任；
②合伙企业的现金资产不足以偿付合伙企业到期债务或普通合伙人合理预期的合伙企业即将承担的债务或责任；
③合伙企业履行第2条(iii)(b)(4)项规定的对普通合伙人的补偿义务。
（6）根据中国法律之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人自合伙企业获得的收益，合伙人应各自依法缴纳所得税。若届时适用的有关法律法规规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收的，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给相应的合伙人。
2、费用承担
合伙企业应承担下列“合伙企业费用”：
（1）合伙企业的筹建、组建和启动费用，包括但不限于财务顾问、法律、会计、政府收费和其他组建费用,由合伙企业承担。待合伙企业正式成立后，前述费用从首期出资中直接支付。合伙企业正式成立前发生的部分，可由基础投资人或普通合伙人垫付，待合伙企业正式成立后向基础投资人或普通合伙人偿付。
（2）合伙企业日常运营费用，包括但不限于召开合伙人大会会议和顾问委员会会议所需的费用、托管费、管理费，合伙企业的财务审计费用，向合伙企业征收的任何税款或其他政府收费，普通合伙人为代表合伙企业而履行其在本协议项下的职责和义务而产
5-3-2-13
生的所有费用以及因召开投资决策委员会会议而衍生或支出的合理费用等。
（3）投资决策委员会批准投资某一目标项目后，与投资和处置该等目标项目（包括最终未成功投资的项目）有关的费用（由被投资企业承担的除外），包括但不限于：
①雇用律师、会计师、评估师、咨询师和为购买和处置投资项目所必须聘请的其他专业顾问的费用；
②向合伙企业或被投资企业征收的与项目相关的税款或其它政府收费；
③任何应由合伙企业承担的与投资项目有关的其它费用；
④为处理合伙企业的诉讼、仲裁或其它法律纠纷或争议的费用；
⑤合伙企业的清算费用；
⑥为保证合伙企业的有效存续而发生的其它应由合伙企业承担的费用；
⑦合伙企业经营中发生的其他合理费用。
3、公司是否向其他方承诺本金和收益率
根据《关于设立华创（福建）股权投资企业（有限合伙）之合伙协议》的约定，公司仅作为有限合伙人持有华创投资10%的合伙份额，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
（五）披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
1、公司不存在控制华创投资的情形
根据《关于设立华创（福建）股权投资企业（有限合伙）之合伙协议》约定，华创（福建）股权投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人，普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，普通合伙人有权代表合伙企业或以其自身名义：
（1）管理和运营合伙企业及其事务；
（2）实现合伙企业的部分或全部目的；
5-3-2-14
（3）代表合伙企业行使法律规定的和本协议授予其的部分或全部权力；以及
（4）采取其认为对实现合伙企业的目的是必要的、合理的或适宜的所有行动并签署及履行其认为是必要的、合理的或适宜的全部法律文件或其它承诺。
根据《关于设立华创（福建）股权投资企业（有限合伙）之合伙协议》约定，普通合伙人或合伙企业管理人（如有）应在其内部设置投资决策委员会。投资决策委员会由7名成员组成并设置主席1名，由CDIB Venture Capital (Hong Kong) CorporationLimited负责提名含投资决策委员会主席在内的4名成员，福建省电子信息集团负责提名其余3名成员。合伙企业投资及投资退出等相关全部事项应根据投资决策委员会的决策进行。
综上，公司仅作为华创投资的有限合伙人，且未拥有投资决策委员会委员的提名权，因此公司不存在控制华创投资的情形。
2、其他方出资是否构成明股实债的情形
根据《关于设立华创（福建）股权投资企业（有限合伙）之合伙协议》的约定，华创投资的收益分配原则参见本题回复之“三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形”之“（四）华创投资的收益或亏损的分配或承担方式”的相关内容。综上，华创投资的其他出资方均为该私募基金的投资人，不构成明股实债的情形。
四、申请人会计师核查意见
（一）核查程序
申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
5-3-2-15
2、查阅了申请人定期报告、审计报告、相关科目明细账、对外投资合同等相关文件资料，对本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人实施或拟实施的财务性投资情况进行了甄别；
3、查阅申请人2021年一季度财务报告，获取交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等相关资产科目的明细，并对是否属于财务性投资进行了甄别；
4、查阅了华创（福建）股权投资企业（有限合伙）的合伙协议、营业执照及2021年一季度营业报告，了解其对外投资情况，并根据设立目的及投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式等，判断申请人是否实际控制产业基金并纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
（二）核查结论
经核查，申请人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复说明出具日，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况；
2、申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；截至最近一期末，申请人财务性投资总额占申请人归母净资产规模及本次拟募集资金规模的比例均较小，申请人本次募集资金具有必要性和合理性；
3、截至本回复说明出具日，申请人作为有限合伙人持有华创投资10%的合伙份额，除华创投资外，申请人不存在投资其他产业基金或并购基金的情形，根据《合伙协议》的约定，申请人不存在控制华创投资的情形，其他方出资不构成明股实债的情形。
5-3-2-16
问题19、根据申请文件，报告期内申请人存货、应收账款和其他应付款余额较高，最近一期末应收账款余额为2.41亿元，存货余额为6.04亿元，其他应付款余额为1.76亿元。请申请人：（1）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）说明并披露报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（3）披露最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性，明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素。请保荐机构及会计师核查并发表意见。【申请人回复】
一、说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况
报告期内公司应收账款的各期末余额、期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-3-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 应收账款余额 | 157,266.60 | 155,126.64 | 307,512.75 | 321,887.98 |
| 其中：中华映管应收账款余额 | 136,219.36 | 136,820.68 | 290,715.60 | 313,083.61 |
| 除中华映管外其他客户应收账款余额 | 21,047.23 | 18,305.96 | 16,797.15 | 8,804.36 |
| 截至2021年5月31日回款金额 | 17,016.12 | 17,722.73 | 16,745.51 | 8,766.85 |
| 其中：截至2021年5月31日，中华映管期后回款金额 | - | - | - | - |
5-3-2-17
| 项目 | 2021-3-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 截至2021年5月31日，除中华映管外其他客户回款金额 | 17,016.12 | 17,722.73 | 16,745.51 | 8,766.85 |
| 截至2021年5月31日，除中华映管外其他客户回款比例 | 80.85% | 96.81% | 99.69% | 99.57% |
由上可知，除针对中华映管的应收账款外，公司针对其他客户的应收账款期后回款情况良好。公司应收账款主要系尚在信用期内的应收账款，客户信誉良好，根据历史数据及客户经营情况，该部分应收账款不存在重大坏账风险。
（二）是否与公司业务规模、营业收入相匹配
报告期内，公司应收账款余额及营业收入的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-3-31/ 2021年1-3月 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 应收账款余额 | 157,266.60 | 155,126.64 | 307,512.75 | 321,887.98 |
| 其中：中华映管应收账款余额 | 136,219.36 | 136,820.68 | 290,715.60 | 313,083.61 |
| 扣除中华映管后其他客户应收账款余额 | 21,047.23 | 18,305.96 | 16,797.15 | 8,804.37 |
| 营业收入 | 66,467.44 | 219,387.31 | 147,412.42 | 451,778.91 |
| 应收账款余额（计算口径）（注1） | 21,047.23 | 18,305.96 | 16,797.15 | 321,887.98 |
| 应收账款余额占营业收入比重（注2） | 7.92% | 8.34% | 11.39% | 71.25% |
注：
1、公司对中华映管的应收账款余额主要是在2018及以前年度交易中形成的，2018年以后并无向中华映管销售商品，为更好地反映公司的实际情况，此处剔除中华映管的影响，故2018年末的应收账款余额占营业收入比重=应收账款余额/当期营业收入，2018年以后的应收账款余额占营业收入比重=（应收账款余额-中华映管应收账款余额）/当期营业收入；
2、2021年3月末数据已年化。
报告期内，公司应收账款账面余额占营业收入的比重分别为71.25%、11.39%、8.34%和7.92%。2018年应收账款账面余额占营业收入比重较高主要是由于2018年度中华映管欠款金额较大。其余年份应收账款余额占营业收入的比重降低，主要是公司收紧信用政策，显示面板产品大多采用预收款的形式销售。综上，公司应收账款与公司业务规模、营业收入相匹配。
5-3-2-18
（三）应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、公司业务模式
公司的生产模式为“以销定产”。公司与长期合作的客户签订了长期战略合作协议，对于签订了长期战略合作协议的客户，每年签订整体销售协议，统筹安排生产，根据客户的意向交付产品，以保证供货的时效性及稳定性；对于未签订战略合作协议的客户，在与客户签订销售合同后，适时安排生产，根据销售合同约定及客户需求向客户交付产品。公司已成功进入三星、联想/Moto、传音、中兴通讯等世界知名品牌的供应商体系，并与传音、华勤、以诺通讯、联想/Moto、天马、中兴等企业签署了战略合作协议。由于显示行业属于资本密集型、技术密集型的长周期产业，准入门槛较高，下游客户选定供应商后一般不会轻易更换，因此公司的客户稳定性较高。
2、公司信用政策
公司根据各客户的规模资质、合作时间、历史回款情况等因此制定具体的账期一般分为两种模式：
1、采用预收款，货款到账后发货。
2、采用授信额度，根据公司核定的授信额度出货。
公司根据客户的规模资质、合作时间、最近三年财务数据以及商务谈判的结果，综合评定客户的授信额度。公司主要客户的账期为月结90天左右。当财务部发现客户逾期付款或收到客户退票、偿债压力增加等影响信用等级的情形后，会及时告知业务部门，相关业务人员会立即向客户了解原因并积极与客户协商，增加担保物/连保人、加强交易条件等增信措施，财务部会降低客户信用额度并联系仓库管理人员暂停出货，法务部会持续跟进并适时采取保全或诉讼等措施以应对。
综上，报告期内公司的业务模式及信用政策未发生重大变化，符合行业惯例。
5-3-2-19
3、报告期各期末，公司应收账款账龄情况
报告期内，公司应收账款按照账龄统计情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021-3-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中华映管应收账款余额 | 136,219.36 | - | 136,820.68 | - | 290,715.60 | - | 313,083.61 | - |
| 扣除中华映管后其它客户账龄明细如下： | ||||||||
| 信用期内 | 20,332.97 | 96.61 | 17,002.36 | 92.88 | 14,476.27 | 86.18 | 7,410.07 | 84.16 |
| 逾期1年内（含1年） | 677.31 | 3.22 | 1,266.66 | 6.92 | 2,264.58 | 13.48 | 1,377.74 | 15.65 |
| 逾期1至2年（含2年） | 13.41 | 0.06 | 13.41 | 0.07 | 39.75 | 0.24 | 16.55 | 0.19 |
| 逾期2至3年（含3年） | 23.53 | 0.11 | 23.53 | 0.13 | 16.55 | 0.10 | - | - |
| 逾期3年以上 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 小计 | 21,047.23 | 100.00 | 18,305.96 | 100.00 | 16,797.15 | 100.00 | 8,804.36 | 100.00 |
| 合计 | 157,266.60 | - | 155,126.64 | - | 307,512.75 | - | 321,887.98 | - |
| 减：坏账准备 | 133,196.75 | - | 132,286.19 | - | 283,135.03 | - | 278,497.04 | - |
| 应收账款账面价值 | 24,069.84 | - | 22,840.45 | - | 24,377.72 | - | 43,390.94 | - |
从应收账款账龄结构来看，报告期各期末，扣除中华映管的应收账款后，公司应收账款余额的账龄主要为信用期内，且占比逐年增加，应收账款的回收风险较低。
4、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款的周转情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021-3-31/ 2021年1-3月 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 应收账款账面余额 | 157,266.60 | 155,126.64 | 307,512.75 | 321,887.98 |
| 其中：中华映管应收账款余额 | 136,219.36 | 136,820.68 | 290,715.60 | 313,083.61 |
| 扣除中华映管后其他客户应收账款余额 | 21,047.23 | 18,305.96 | 16,797.15 | 8,804.37 |
5-3-2-20
| 项目 | 2021-3-31/ 2021年1-3月 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 平均应收账款余额（注1） | 19,676.60 | 17,551.56 | 12,800.76 | 270,037.51 |
| 营业收入 | 66,467.44 | 219,387.31 | 147,412.42 | 451,778.91 |
| 应收账款周转率（次/年） | 13.51 | 12.50 | 11.52 | 1.67 |
注：
1、公司对中华映管的应收账款余额主要是在2018及以前年度交易中形成的，2018年以后并无向中华映管销售商品，为更好地反映公司的实际情况，此处剔除中华映管的影响，故2018年的平均应收账款余额=（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2，2018年以后的平均应收账款余额=（期初扣除中华映管后其他客户应收账款余额+期末扣除中华映管后其他客户应收账款余额）/2；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2021年3月末数据已年化。
由上表可知，剔除公司对中华映管应收账款余额的影响，报告期内公司应收账款周转率呈上升趋势。
5、坏账准备计提政策
（1）2018年度适用
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 单项金额重大的应收款项指在资产负债表日单个客户欠款余额在1,000万元人民币以上（含1,000万元人民币等值）的应收款项。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，包括账龄组合的应收款项中计提坏账准备。 |
②按组合计提坏账准备应收款项
| 组合名称 | 依据 | 计提方法 |
| 组合1、列入合并范围内母子公司之间应收款项 | 按合并范围内母子公司划分 | 不计提坏账准备 |
| 组合2、与生产经营项目有关且期满可以全部收回的各种保证金、押金（以下简称保证金组合） | 按合约划分 | 不计提坏账准备 |
| 组合3、按账龄组合的应收账款 | 按账龄划分组合 | 按账龄分析法计提 |
5-3-2-21
组合中，按照账龄分析法计提坏账准备的应收款项，坏账准备的计提比例如下
| 应收账款账龄 | 计提比例 |
| 信用期内 | - |
| 逾期1年内 | 5% |
| 逾期1至2年 | 20% |
| 逾期2至3年 | 30% |
| 逾期3年以上 | 100% |
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与具有类似风险组合特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
（2）自2019年1月1日起适用
公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：
| 组合名称 | 依据 | 计提方法 |
| 组合1、列入合并范围内母子公司之间应收款项 | 按合并范围内母子公司划分 | 不计提坏账准备 |
| 组合2、单项计提 | - | 单项认定 |
| 组合3、按账龄组合的应收账款 | 按账龄划分组合 | 按账龄分析法计提 |
公司利用应收账款账龄为基础来评估各类应收账款的预期信用损失，应收账款的信用风险与预期信用损失率如下：
| 应收账款账龄 | 计提比例 |
| 信用期内 | - |
| 逾期1年内 | 5% |
| 逾期1至2年 | 20% |
| 逾期2至3年 | 30% |
| 逾期3年以上 | 100% |
5-3-2-22
6、同行业上市公司情况
（1）应收账款周转率
2018年-2020年，公司及同行业上市公司应收账款周转率对比如下：
| 项目 | 可比上市公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率 | 京东方A | 6.53 | 6.00 | 5.39 |
| 深天马A | 4.67 | 4.51 | 4.72 | |
| 冠捷科技 | 6.21 | 10.75 | 6.92 | |
| TCL科技 | 7.23 | 6.68 | 7.77 | |
| 彩虹股份 | 7.32 | 6.02 | 3.01 | |
| 和辉光电 | 4.42 | 5.31 | 5.31 | |
| 算术平均值 | 6.06 | 6.55 | 5.52 | |
| 华映科技 | 0.95 | 0.47 | 1.67 | |
| 华映科技（剔除中华映管的影响后） | 12.50 | 11.52 | 1.67 |
注：
1、上市公司数据来源公司年报,和辉光电相关数据摘自招股说明书。
2、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，平均应收账款余额=（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2
3、由于上市公司一季报均未披露应收账款余额，因此无法按照同一口径计算应收账款周转率，不具备可比性。
4、公司对中华映管的应收账款余额主要是在2018及以前年度交易中形成的，2018年以后并无向中华映管销售商品，为更好地反映公司的实际情况，此处剔除中华映管的影响，故2018年平均应收账款余额=（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2，2018年以后平均应收账款余额=（期初扣除中华映管后其他客户应收账款余额+期末扣除中华映管后其他客户应收账款余额）/2。
与同行业上市公司相比，公司应收账款周转能力较弱，主要是因为中华映管申请重整、破产后：（1）公司对中华映管的应收账款无法收回导致应收账款余额较高；（2）公司2019年及2020年液晶模组业务收入规模大幅下降导致公司营业收入较2018年下降。
若剔除公司对中华映管应收账款的影响后，公司2018年-2020年应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均水平。
5-3-2-23
（2）应收账款余额占当期营业收入的比重与同行业上市公司对比情况报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比重与同行业上市公司对比情况如下：
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 京东方A | 16.99% | 15.93% | 20.80% |
| 深天马A | 20.11% | 21.91% | 23.50% |
| 冠捷科技 | 15.72% | 17.32% | 14.70% |
| TCL科技 | 16.74% | 11.19% | 12.38% |
| 彩虹股份 | 19.33% | 14.24% | 57.64% |
| 和辉光电 | 7.25% | 9.11% | 3.08% |
| 算术平均值 | 16.02% | 14.95% | 22.02% |
| 华映科技（剔除中华映管的影响后） | 8.34% | 11.39% | 71.25% |
注：
1、上市公司数据来源公司年报,和辉光电相关数据摘自招股说明书。
2、公司对中华映管的应收账款余额主要是在2018年度交易中形成的，2018年以后并无向中华映管销售商品，故在计算2018年末应收账款余额占营业收入比重=应收账款余额/当期营业收入，2018年以后应收账款余额占营业收入比（应收账款余额-中华映管应收账款余额）/当期营业收入；与同行业上市公司相比，2018年末公司应收账款余额占当期收入的比重较高，主要系公司对原第一大客户中华映管大额应收账款无法收回；2019年末及2020年末公司应收账款余额占当期收入的比重低于行业平均水平，主要系公司2019年起信用政策收紧，显示面板业务大多采用预收货款结算。
报告期各期末，公司对中华映管应收账款余额及坏账准备计提情况如下所示：
单位：万元
| 日期 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | 应收账款账面价值 |
| 2021-3-31 | 136,219.36 | 133,136.68 | 97.74% | 3,082.69 |
| 2020-12-31 | 136,820.68 | 132,196.65 | 96.62% | 4,624.03 |
| 2019-12-31 | 290,715.60 | 283,008.88 | 97.35% | 7,706.72 |
| 2018-12-31 | 313,083.61 | 278,424.84 | 88.93% | 34,658.77 |
5-3-2-24
（3）坏账准备计提比例与同行业上市公司对比情况
同行业可比上市公司2020年应收账款坏账准备计提政策整理如下：
| 公司 名称 | 计提方式 | 具体内容 | 划分为组合的应收账款坏账准备计提方式 |
| 京东方A | 预期信用损失模型 | 1、对于少数分类为信用风险较低的客户和信用风险较高的客户，公司根据客户每笔应收账款预计回收的可能性单独估计预期信用损失，单项计提坏账准备。 2、对于绝大部分分类为信用风险中等的客户，公司基于历史信用损失经验，使用准备矩阵计算预期信用损失率，按照应收账款逾期天数对应预期信用损失率计提坏账准备。 | 对于少数分类为信用风险较低的客户和信用风险较高的客户，公司根据客户每笔应收账款预计回收的可能性单独估计预期信用损失，单项计提坏账准备；对于信用风险中等的客户，公司根据逾期账龄采用不同的预期损失率计提坏账准备 |
| 深天马A | 预期信用损失模型 | 1、对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 2、当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：（1）应收账款组合1：账期内组合；（2）应收账款组合2：账期外组合。 3、对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。其中，对于账期内组合，公司按1%计提坏账准备；对于账期外组合，公司按逾期账龄计提坏账准备。 | 1、账期内组合：1% 2、账期外组合： 0-90天：3% 91-180天：5% 181-360天：10% 1-2年：20% 2-3年：30% 3年以上：100% |
| 冠捷科技 | 预期信用损失模型 | 1、对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 2、当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下： （1）应收账款组合一：应收国内地区款项；（2）应收账款组合二：应收国外地区款项。 3、对于按组合计提坏账准备的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 | 对于按组合计提坏账准备的应收账款，公司以应收账款账龄为基础来评估各类应收账款的预期信用损失： 1、国内组合 未逾期：0.04% 逾期1-90日：3.22% 逾期超过90日：100% 2、国外组合 未逾期：0.81% 逾期1-90日：40.66% 逾期超过90日：94.14% |
5-3-2-25
| 公司 名称 | 计提方式 | 具体内容 | 划分为组合的应收账款坏账准备计提方式 |
| TCL科技 | 预期信用损失模型 | 1、公司对存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项的应收账款单独确定其信用损失。 2、当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 3、对于按组合计提坏账准备的应收账款，公司将其分类为按照账龄分析法计提坏账准备的组合和关联方组合，分别计提坏账准备。 | 对于按组合计提坏账准备的应收账款，公司将其分类为按照账龄分析法计提坏账准备的组合和关联方组合，分别计提坏账准备 |
| 彩虹股份 | 预期信用损失模型 | 1、对于不含重大融资成分的应收款项，采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备；对于包含重大融资成分的应收款项，按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。 2、根据信用风险特征，将应收账款划分如下组合：在组合基础上计算预期信用损失：（1）按单项评估计提坏账准备的应收账款；（2）按账龄组合计提坏账准备的应收账款组合。 | 按账龄组合计提坏账准备 6个月以内：0.01% 7-12个月：1.01% 1至2年：5.05% 2至3年：未披露 3至4年：30.30% |
| 和辉光电 | 预期信用损失模型 | 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：1、应收账款组合1：应收外部客户款项；2、应收账款组合2：合并范围内关联方款项。 | 按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 |
| 华映科技 | 预期信用损失模型 | 按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别。 | 公司将应收账款分为不同组别： （1）列入合并范围内母子公司之间应收款项； （2）单项计提； （3）按账龄组合的应收账款： 信用期内：0% 逾期1年内：5% 逾期1至2年：20% 逾期2至3年：30% 逾期3年以上：100% |
资料来源：上市公司定期报告及招股说明书
综上，公司应收账款坏账准备会计政策符合《企业会计准则》的相关规定，且与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策不存在重大差异。
5-3-2-26
（4）坏账准备计提比例与同行业上市公司对比情况
报告期内，同行业可比上市公司坏账准备计提比例如下：
单位：%
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 京东方A | 0.25 | 1.88 | 1.58 |
| 深天马A | 12.97 | 12.10 | 12.14 |
| 冠捷科技 | 8.00 | 6.37 | 1.67 |
| TCL科技 | 2.19 | 0.54 | 3.10 |
| 彩虹股份 | 0.24 | 0.43 | 0.10 |
| 和辉光电 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 算术平均值 | 4.11 | 3.72 | 3.26 |
| 华映科技 | 84.69 | 85.28 | 92.07 |
| 华映科技（剔除中华映管的影响后） | 0.49 | 0.75 | 0.82 |
注：
1、上市公司数据来源公司年报,和辉光电相关数据摘自招股说明书；
2、坏账准备计提比例=应收账款坏账准备/应收账款账面余额。
由上可知，报告期各期末公司与同行业上市公司相比，应收账款坏账计提比例远高于同行业可比上市公司，主要系公司将对中华映管的应收账款在扣减应付中华映管应付账款及华佳彩按合同约定将需要支付中华映管的专利费后全额计提坏账准备。
若剔除公司对中华映管应收账款的影响后，公司应收账款坏账计提比例介于同行业最高水平和最低水平之间，不存在显著差异。
综上，公司应收账款坏账准备计提比例总体上与同行业上市公司不存在显著差异。公司应收账款坏账计提政策是基于客户信用及回款情况、实际坏账损失情况等作出的合理估计，符合公司的业务特点。
5-3-2-27
7、应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
综上，公司已针对中华映管的应收账款在扣除相关应付款项后全额计提坏账准备，除对中华映管的应收账款外，公司对其他客户的应收账款主要系尚在信用期内的应收账款，且参考历史数据，公司客户期后回款情况良好。公司的应收账款规模与公司业务规模、营业收入相匹配，符合公司的实际经营情况。公司应收账款坏账计提政策是基于客户信用及回款情况、实际坏账损失情况等作出的合理估计，符合公司的业务特点，公司应收账款水平和坏账准备计提比例与同行业公司不存在显著差异，公司应收账款水平合理，坏账准备计提充分。
二、说明并披露报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）存货跌价准备计提政策
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
1、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
2、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
5-3-2-28
公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定。
（二）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、存货周转率
报告期内，公司的存货周转率如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存货周转率（次/年） | 3.05 | 2.79 | 1.70 | 3.64 |
注：存货周转率＝营业成本/平均存货余额，平均存货余额=（期初存货余额+期末存货余额）/2，2021年1-3月数据已年化。
报告期内，公司存货周转率分别为3.64、1.70、2.79及3.05。2019年公司存货周转率较2018年大幅下降的主要原因是受中华映管申请重整、破产事件的影响，公司大幅减少同中华映管及其相关方的原材料采购及商品销售。2019年以来，公司以显示面板为主要产品，存货周转率逐渐增加，主要原因是公司经营状况好转、产品销量增加所致。
2、存货产品类别及跌价准备计提情况
报告期各期末，存货账面余额构成及跌价准备计提情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 账面余额 | 账面余额 占比 | 跌价准备 | 跌价准备 计提比例 | 账面价值 |
| 2021-3-31 | |||||
| 原材料 | 15,837.57 | 19.69 | 4,453.10 | 28.12 | 11,384.47 |
| 自制半成品及在产品 | 4,816.42 | 5.99 | - | - | 4,816.42 |
| 库存商品（产成品） | 43,115.46 | 53.61 | 15,599.57 | 36.18 | 27,515.89 |
| 低值易耗品 | 46.71 | 0.06 | 11.36 | 24.31 | 35.35 |
| 开发成本 | 16,606.05 | 20.65 | - | - | 16,606.05 |
| 合计 | 80,422.21 | 100.00 | 20,064.03 | 24.95 | 60,358.18 |
5-3-2-29
| 项目 | 账面余额 | 账面余额 占比 | 跌价准备 | 跌价准备 计提比例 | 账面价值 |
| 2020-12-31 | |||||
| 原材料 | 17,085.19 | 23.08 | 4,702.65 | 27.52 | 12,382.54 |
| 自制半成品及在产品 | 5,135.44 | 6.94 | 0.77 | 0.01 | 5,134.67 |
| 库存商品（产成品） | 35,162.06 | 47.49 | 15,801.11 | 44.94 | 19,360.95 |
| 低值易耗品 | 46.74 | 0.06 | 11.36 | 24.30 | 35.38 |
| 开发成本 | 16,606.05 | 22.43 | - | - | 16,606.05 |
| 合计 | 74,035.47 | 100.00 | 20,515.88 | 27.71 | 53,519.59 |
| 2019-12-31 | |||||
| 原材料 | 14,339.09 | 13.59 | 5,757.59 | 40.15 | 8,581.49 |
| 自制半成品及在产品 | 7,549.23 | 7.16 | 10.79 | 0.14 | 7,538.43 |
| 库存商品（产成品） | 66,932.73 | 63.46 | 49,778.09 | 74.37 | 17,154.64 |
| 低值易耗品 | 53.06 | 0.05 | - | - | 53.06 |
| 开发成本 | 16,606.05 | 15.74 | - | - | 16,606.05 |
| 合计 | 105,480.16 | 100.00 | 55,546.48 | 52.66 | 49,933.68 |
| 2018-12-31 | |||||
| 原材料 | 19,882.31 | 12.82 | 2,274.32 | 11.44 | 17,607.98 |
| 自制半成品及在产品 | 5,621.97 | 3.62 | 19.23 | 0.34 | 5,602.74 |
| 库存商品（产成品） | 112,938.81 | 72.80 | 83,762.15 | 74.17 | 29,176.65 |
| 低值易耗品 | 77.50 | 0.05 | - | - | 77.50 |
| 开发成本 | 16,606.05 | 10.70 | - | - | 16,606.05 |
| 合计 | 155,126.64 | 100.00 | 86,055.71 | 55.47 | 69,070.93 |
公司每年末对存货进行减值测试，当存货期末可变现净值低于账面成本时，按差额计提存货跌价准备。公司根据业务部门提供的询价资料、参考近期同类型产品的销售情况估计存货售价，并预估销售成本、税费等，确认存货的可变现净值，管理层根据存货减值测试的结果计提存货跌价准备，跌价准备计提金额充分，计提方法合理。
5-3-2-30
3、库龄分布及占比
报告期各期末公司存货库龄分布及占比情况如下所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2021-3-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 52,504.59 | 65.29 | 45,056.29 | 60.86 | 74,217.97 | 70.36 | 153,091.08 | 98.69 |
| 1-2年 | 3,033.08 | 3.77 | 5,113.56 | 6.91 | 30,388.42 | 28.81 | 539.30 | 0.35 |
| 2-3年 | 7,525.33 | 9.36 | 23,170.60 | 31.30 | 277.58 | 0.26 | 246.14 | 0.16 |
| 3年以上 | 17,359.20 | 21.59 | 695.03 | 0.94 | 596.20 | 0.57 | 1,250.11 | 0.81 |
| 合计 | 80,422.21 | 100.00 | 74,035.47 | 100.00 | 105,480.16 | 100.00 | 155,126.64 | 100.00 |
由上可知，公司报告期末存货库龄主要为1年以内，符合行业特点。截至2021年3月31日，公司存货账面余额80,422.21万元，其中一年以上的存货余额为27,917.61万元，主要包括：①显示面板业务16,830.20万元，主要为华佳园的土地开发成本16,606.05万元。②液晶模组业务1年以上的库存7,351.45万元，主要为原中华映管遗留品，因剩余产成品均为零星产品，且由于多数为定制化产品市场上缺乏配套的半导体元件原材料，难以领用生产或销售。③盖板玻璃业务1年以上库存3,735.88万元，主要为2019年5月母板玻璃生产线停产后，尚未销售的存货。
4、期后销售情况
单位：万元，%
| 项目 | 2021-3-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 库存商品金额 | 43,115.46 | 35,162.06 | 66,932.73 | 112,938.81 |
| 截至2021年5月末销售金额 | 26,803.33 | 23,956.94 | 61,125.57 | 109,418.16 |
| 截至2021年5月末销售比例 | 62.17 | 68.13 | 91.32 | 96.88 |
公司报告期各期末产成品的期后销售情况总体较好，整体不存在明显积压或滞销的情形。
5-3-2-31
5、同行业上市公司对比情况
（1）存货周转率
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
| 项目 | 可比上市公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存货周转率 | 京东方A | 6.15 | 7.06 | 6.28 |
| 深天马A | 6.57 | 7.36 | 8.00 | |
| 冠捷科技 | 6.36 | 9.83 | 2.78 | |
| TCL科技 | 8.46 | 4.95 | 5.40 | |
| 彩虹股份 | 13.01 | 7.37 | 3.56 | |
| 和辉光电 | 4.42 | 5.31 | 5.31 | |
| 算术平均值 | 7.50 | 6.98 | 5.22 | |
| 华映科技 | 2.79 | 1.70 | 3.64 |
注：
1、上市公司数据来源公司年报,和辉光电相关数据摘自招股说明书。
2、存货周转率＝营业成本/平均存货余额，平均存货余额=（期初存货余额+期末存货余额）/2。
3、由于上市公司一季报均未披露存货余额，因此无法按照同一口径计算存货周转率，不具备可比性。
报告期内，公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司受中华映管申请重整、破产事件的影响，存在部分一年以上的存货，由于多数为中华映管的定制化产品且市场上缺乏配套半导体元件原材料，难以领用生产或销售。
（2）存货跌价准备计提比例
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例如下：
单位：%
| 可比上市公司 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 京东方A | 15.52 | 12.76 | 12.37 |
| 深天马A | 4.84 | 5.25 | 5.84 |
| 冠捷科技 | 3.52 | 9.85 | 3.25 |
| TCL科技 | 7.22 | 4.74 | 8.18 |
5-3-2-32
| 可比上市公司 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 彩虹股份 | 5.76 | 10.02 | 10.11 |
| 和辉光电 | 11.44 | 22.35 | 28.64 |
| 算术平均值 | 8.05 | 10.83 | 11.40 |
| 华映科技 | 27.71 | 52.66 | 55.47 |
注：
1、存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货余额
2、上市公司数据来源于公司年报,和辉光电相关数据摘自招股说明书。
3、由于上市公司一季报均未披露存货余额，因此无法计算存货跌价准备计提比例，不具备可比性
由上可知，报告期各期末公司存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平。2018年-2020年，公司存货跌价准备计提情况如下：
① 2018年
2018年度公司存货跌价损失金额较大的主要原因是：①华佳彩原生产的16:9手机产品已不符合主流市场需求，产线切换导致前期产生较多存货堆积，同时2018年手机屏产品价格呈下跌趋势，因此华佳彩计提存货跌价准备61,930.03万元；②盖板玻璃业务竞争对手增多，产品更新换代较快导致价格竞争激烈以及产品销量不及预期，因此科立视计提存货跌价准备8,426.95万元；③液晶模组业务计提存货跌价准备2,450.37万元。
② 2019年
2019年度公司存货跌价损失为28,656.37万元，主要原因是：①公司显示面板业务产品售价及销量不及预期，产品成本中的固定成本（如固定资产折旧费用等）较高，使得产品生产成本仍高于售价，华佳彩计提存货跌价准备14,729.07万元；②科立视的母板玻璃已经基本停产，处于清理库存状态，盖板玻璃存货周转速度逐步提升，但因盖板玻璃为客户定制化产品，产品更新迭代速度快，产能利用率及良率呈现周期性波动状态，并且其还需负担母板玻璃停产而需承担的固定成本，使得产品售价无法覆盖产品生产成本，因此科立视对存货计提跌价准备1,111.06万元；③受中华映管申请重整、破产事件的影响，公司车载面板断供导致公司原车载模组客户纷纷转单，报告期内公司积极完成
5-3-2-33
模组尾单生产销售，但由于大部分车载面板均为定制品且陆续超过保质期，造成仍有部分存货难以领用生产或销售，因此公司液晶模组业务计提存货跌价准备13,126.46万元。
③ 2020年
2020年度公司存货跌价损失为4,888.86万元，主要原因是：①公司显示面板业务收入虽然较2019年有所增长，但是固定资产投资金额大、折旧成本高，整体毛利率仍然为负，2020年显示面板业务计提存货跌价准备1,127.23万元；②2020年盖板玻璃业务主要系客户拓展情况不及预期、产品销量下降，公司盖板业务计提存货跌价准备1,970.72万元；③2020年公司通过努力去库存，液晶模组业务存货余额较2019年末有所下降，剩余产成品均为零星产品，且由于多数为定制化产品市场上缺乏配套半导体元件原材料，根据向市场询价结果公司进行了减值测试，因此液晶模组业务计提存货跌价准备1,946.13万元。
6、存货跌价准备计提的充分性
公司每年末对存货进行减值测试，依据减值测试结果对存货计提跌价准备，公司存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定。报告期末存货库龄主要为一年以内，符合行业特点。产成品的期后销售情况总体较好，整体不存在明显积压或滞销的情形。受中华映管申请重整、破产事件影响，公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，公司对相应存货计提了跌价准备，因此公司存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平。
综上，公司报告期各期末存货跌价准备计提充分。
三、披露最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性，明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素
（一）披露最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性，明细类别、金额、形
5-3-2-34
成原因及商业背景
截至2021年3月31日，公司其他应付款的具体情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 金额 | 占比 | 形成原因及商业背景 |
| 应付股利 | 6,759.90 | 38.46 | 年度利润分配股利分红 |
| 应付利息 | 396.41 | 2.26 | 短期借款产生的利息 |
| 预提费用 | 6,280.27 | 35.73 | 主要系每月根据权责发生制预提银行中间业务费用、水电、能源、劳务费等公司日常经营所需费用。 |
| 代收代付款 | 1,645.20 | 9.36 | 主要系公司代扣代缴的社保以及代收政府发放给员工的人才补贴或政府补助款项。 |
| 保证金和押金 | 1,341.25 | 7.63 | 主要系公司在经营过程中根据合同约定向客户、供应商收取暂未归还的款项。 |
| 工程设备尾款 | 354.33 | 2.02 | 暂未收到供应商发票的应付供应商的工程和设备尾款。 |
| 员工垫付款 | 48.74 | 0.28 | 员工日常因业务、差旅等支出发生的代垫款项 |
| 其它 | 749.73 | 4.27 | 其他杂项费用 |
| 合计 | 17,575.85 | 100.00 |
公司其他应付款主要由应付利息、应付股利、预提费用、代收代付款、保证金和押金、工程设备尾款等构成。最近一期末公司其他应付款主要包括应付股利6,759.90万元，其中应付原控股股东华映百慕大的应付股利为6,563.61万元，因公司对原实际控制人中华映管有大额应收款项无法收回故暂未发放；应付其他社团法人股股利196.30万元，因无法联系相关股东故未能发放；应付利息为短期借款的利息，公司根据借款合同偿还利息。其他应付款主要由预提费用、代收代付款、保证金和押金、工程设备尾款以及其他杂项构成。预提费用主要是公司根据权责发生制原则每月末计提的费用；代收代付款主要为公司代扣代缴的社保以及代收政府发放给员工的人才补贴或政府补助款项；保证金和押金主要为向客户收取的押金、保证金；工程设备尾款为公司尚未支付的工程尾款。综上，最近一期末公司其他应付款金额较大主要是公司应付股利尚未支付以及预提
5-3-2-35
费用较大所致，与公司实际经营情况相匹配，具有合理性。
（二）是否存在到期未付款的情形及是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素
截至2021年3月31日，公司的其他应付款主要为应付股利、预提费用、代收代付款、保证金和押金、工程设备尾款以及员工代垫付款等款项。公司上述款项存在部分到期未付的情形，主要为应付中华映管及其相关方的款项，因公司对中华映管大额应收账款无法收回，为保护上市公司利益，公司暂未支付相关应付款。
公司与中华映管存在法律纠纷，公司已在定期报告和临时公告中及时充分披露诉讼进展情况，后续诉讼结果不会对产生公司重大不利影响。
四、申请人会计师核查意见
（一）核查程序
申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了申请人报告期定期报告及审计报告，查阅申请人报告期内的应收账款明细表、应收账款坏账计提明细表、营业收入明细表、期后回款明细表，分析应收账款账龄、周转率等指标，了解应收账款坏账计提政策，分析应收账款坏账计提的充分性；
2、查阅了申请人的主要销售合同；
3、查阅了申请人的存货管理制度、各期末存货明细表及盘点报告等，查阅申请人报告期的存货明细表、存货跌价准备明细表、营业收入明细表，分析计算存货库龄、存货周转率等指标，了解存货跌价准备计提政策，分析存货跌价准备计提的充分性；
4、查阅同行业上市公司定期报告及审计报告，核查申请人与同行业上市公司相比，应收账款、存货相关指标是否存在异常；
5、查阅申请人最近一期末的其他应付款明细，访谈申请人财务人员了解其他应付款的形成原因及商业背景等。
5-3-2-36
（二）核查结论
经核查，申请人会计师认为：
1、除针对中华映管的应收账款外因中华映管申请重整、破产导致申请人无法收回外，报告期内申请人对其他客户的应收账款期后回款情况良好，申请人应收账款水平与业务规模、营业收入相匹配，申请人应收账款水平具有合理性；申请人应收账款坏账计提政策是基于客户信用及回款情况、实际坏账损失情况等作出的合理估计，符合申请人的业务特点，申请人应收账款坏账准备计提比例总体上与同行业上市公司不存在重大差异，申请人已对中华映管的应收账款在扣除应付款项后全额计提坏账准备，申请人应收账款坏账准备的计提是充分的；
2、报告期内，申请人每年末对存货进行减值测试，依据减值测试结果对存货计提跌价准备，存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定，申请人存货跌价准备的计提是充分的；
3、申请人最近一期末其他应付款主要包括应付部分股东的股利以及生产经营的预提费用，具有商业背景；中华映管申请重整及紧急处分后，申请人对其应收款项均无法按期回收，因此申请人尚未支付对中华映管的相关款项，申请人与中华映管存在业绩补偿诉讼，申请人已在定期报告及临时公告中及时充分披露了诉讼进展情况。
问题20、根据申请文件，报告期内申请人有息负债余额较大，最近一期末申请人资产负债率为55.10%。请申请人：（1）说明货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）说明报告期内有息负债余额较高的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；（3）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及短期负债具体期限金额构
5-3-2-37
成、同行业上市公司情况，说明是否存在偿债风险及应对措施，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。【申请人回复】
一、说明货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）货币资金的具体用途及存放管理情况
公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。报告期内公司货币资金具体构成情况如下所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2021-3-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 8.59 | 0.00 | 20.35 | 0.01 | 26.97 | 0.01 | 27.85 | 0.01 |
| 银行存款 | 79,513.91 | 38.92 | 33,981.16 | 21.00 | 32,185.17 | 10.73 | 252,970.69 | 47.88 |
| 其他货币资金 | 124,789.88 | 61.08 | 127,790.80 | 78.98 | 267,875.35 | 89.27 | 275,396.54 | 52.12 |
| 合计 | 204,312.39 | 100.00 | 161,792.32 | 100.00 | 300,087.48 | 100.00 | 528,395.07 | 100.00 |
报告期各期末，公司其他货币资金具体构成情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021-3-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 银行借款保证金 | 118,700.00 | 115,010.00 | 257,169.36 | 221,099.84 |
| 银行承兑汇票保证金 | 3,955.80 | 10,235.00 | 2,480.00 | - |
| 信用证保证金 | - | 82.00 | 3,977.70 | 3,987.28 |
| 保函保证金 | 1,308.65 | 28.65 | 30.65 | 50,309.42 |
| 厦航保证金 | - | 10.00 | 10.00 | - |
| 应收利息 | 825.44 | 2,425.16 | 4,207.64 | - |
| 合计 | 124,789.88 | 127,790.80 | 267,875.35 | 275,396.54 |
5-3-2-38
公司库存现金主要用于公司日常开支及备用；银行存款主要用于公司日常生产经营所需资金支付及项目投资建设，如支付采购货款、支付在建工程款项、支付人员工资、缴纳税款、支付费用、偿还借款本金及利息等；其他货币资金主要为银行借款保证金、银行承兑汇票保证金等各类保证金。
截至2021年3月31日，除库存现金外，公司银行存款和其他货币资金均存放于商业银行等金融机构，其中库存现金和银行存款均不存在使用受限的情况。
（二）公司货币资金存在使用受限的情形
截至2021年3月31日，公司及子公司使用受限的货币资金余额为123,964.45万元，占货币资金的比例为60.67%,主要为各类保证金，具体如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 银行借款保证金 | 118,700.00 |
| 银行承兑汇票保证金 | 3,955.80 |
| 保函保证金 | 1,308.65 |
| 合计 | 123,964.45 |
（三）不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司在机构、人员、财务和资产等方面与大股东及关联方保持独立。公司所建立的内部控制有效，最近三年，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了《内部控制审计报告》（闽华兴所（2019）内控审字G-004号/华兴所（2020）内控审字G-003号/华兴审字[2021]21000420035号），认为公司于2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制，除库存现金外，银行存款和其他货币资金均存放于公司名下各银行账户中，公司严格做到自有资金独立管理，符合财务管理的独立性要求。
5-3-2-39
2020年7月21日，公司控股股东福建省电子信息集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司在财务相关方面保持独立性。综上，公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、说明报告期内有息负债余额较高的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形
（一）报告期内有息负债余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司有息负债的情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021-3-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 短期借款 | 283,401.71 | 239,219.32 | 453,911.10 | 566,493.08 |
| 一年内到期的非流动负债 | 156,129.44 | 154,782.93 | 126,038.10 | 108,854.00 |
| 其他流动负债（剔除待转销项税额） | 30,046.46 | 18,051.50 | - | 19,995.18 |
| 长期借款 | 97,343.46 | 96,919.56 | 132,601.33 | 210,473.78 |
| 其他非流动负债 | - | - | 50,501.57 | - |
| 有息负债合计 | 566,921.07 | 508,973.31 | 763,052.09 | 905,816.03 |
| 负债合计 | 687,508.59 | 656,526.17 | 967,982.84 | 1,155,053.85 |
注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期借款+其他非流动负债；其他流动负债不含待转销项税额。
公司有息负债主要用于补充日常经营活动所需的资金及用于子公司华佳彩项目一期建设及设备采购。2018年末-2020年末，公司有息负债呈下降趋势，主要原因是2019年及2020年，公司偿还银行借款所致。2021年一季度，随着公司经营情况进一步好转，公司日常所需流动资金有所增加，有息负债余额较2020年末小幅上升。公司有息负债用于日常经营活动和华佳彩显示面板项目一期建设及设备采购，是合理的、必要的。
5-3-2-40
（二）与同行业上市公司是否存在较大差异
报告期内，同行业上市公司合并口径的资产负债率与公司对比如下：
单位：%
| 同行业上市公司 | 2021-3-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 京东方A | 58.41 | 59.13 | 58.56 | 60.41 |
| 深天马A | 54.97 | 54.36 | 59.20 | 56.69 |
| 冠捷科技 | 82.61 | 83.28 | 70.67 | 48.02 |
| TCL科技 | 66.64 | 65.08 | 61.25 | 68.42 |
| 彩虹股份 | 50.44 | 51.86 | 50.44 | 48.69 |
| 和辉光电 | 59.36 | 58.25 | 51.90 | 40.22 |
| 算术平均值 | 62.07 | 62.80 | 58.67 | 53.74 |
| 华映科技 | 55.10 | 54.10 | 66.19 | 60.51 |
注：上市公司数据来源于公司年报,和辉光电相关数据摘自招股说明书。
根据上表，公司的资产负债率与同行业上市公司相比不存在显著差异。
（三）不存在短贷长投的情况
报告期内，公司的短期借款主要用于购买原材料及日常经营周转，保证生产经营活动的正常开展，公司严格按照与银行签署的借款合同中约定的借款用途进行使用，不存在短贷长投的情况。
（四）不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形
报告期内，公司银行账户均由公司及子公司独立开具，各主体独立支配资金用于正常的生产经营活动，不存在被关联方直接或间接占用上市公司资金的情形。
三、结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及短期负债具体期限金额构成、同行业上市公司情况，说明是否存在偿债风险及应对措施，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分
5-3-2-41
（一）在手可动用货币资金
截至2021年3月31日，公司货币资金余额为204,312.39万元，其中可随时动用的库存现金8.59万元、银行存款79,513.91万元，一定程度上可满足公司经营活动的周转需求。
（二）资产变现能力
截至2021年3月31日，公司应收票据余额为775.76万元，主要为银行承兑汇票，兑付风险较小，具备较强的变现能力。
截至2021年3月31日，扣除对中华映管的应收账款后，公司对其他客户的应收账款余额为21,047.23万元，其中信用期内的应收账款占比为96.61%，账龄结构较为安全、合理。公司客户主要为深圳传音控股股份有限公司、天马微电子股份有限公司、友达光电等，资信情况良好，实际发生坏账损失的可能性较小，具备一定的变现能力。
截至2021年3月31日，公司存货余额为80,422.21万元，主要包括用于生产的原材料15,837.57万元、在产品4,816.42万元、库存商品43,115.46万元。公司根据订单进行生产，在产品与库存商品与在手订单相匹配，存货销售情况良好，具备一定的变现能力。
（三）未来现金流预测
公司报告期内营业收入、归属于母公司所有者的净利润与销售商品、提供劳务收到的现金、经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 66,467.44 | 219,387.31 | 147,412.42 | 451,778.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,784.05 | 61,136.04 | -258,713.74 | -496,637.60 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 51,500.49 | 268,916.07 | 164,146.41 | 278,785.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,175.02 | 45,835.02 | -52,756.02 | -108,255.92 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 77.48% | 122.58% | 111.35% | 61.71% |
5-3-2-42
2018年，受中华映管申请重整及紧急处分影响，公司对中华映管313,083.61万元应收账款无法收回，经营活动产生的现金流量净额为净流出108,255.92万元。中华映管申请重整、破产之后，公司模组业务失去了最大的客户，模组业务的经营一度陷入停滞状态，2019年营业收入大幅下降，经营活动现金流入大幅下滑。为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建新的经营管理团队，稳定了公司技术、业务、生产等核心人员。2019年7月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。经营团队结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。随着子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，2020年，公司各项主要经营指标同比保持快速增长，实现营业收入219,387.31万元，同比增长48.83%；经营活动产生的现金流量净额45,835.02万元，较上年同期增长98,591.05万元。随着公司业务的快速增长，经营活动产生的现金流增长显著，公司的融资能力不断增强，公司营运资金的缺口不断缩小。2021年1-3月，公司经营情况进一步好转，实现营业收入66,467.44万元，同比增长73.30%；经营现金流量净额为4,175.02万元，经营性现金流保持净流入。未来，公司将进一步深化“大面板、小模组”的发展战略，不断改善公司的经营情况，同时通过加强应收账款管理，控制应收账款规模等措施，进一步保证公司经营性现金流稳定且可持续。预计在本次募投项目建设完成后，公司显示面板产能将进一步提高，盈利能力将进一步改善，未来现金流能满足公司日常经营的资金需求。
（四）短期负债具体期限金额构成
截至2021年3月31日，公司短期负债主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债到期情况如下：
5-3-2-43
| 项目 | 类别 | 金额（万元） | 到期期限 |
| 短期借款 | 质押借款 | 112,355.37 | 一年以内 |
| 抵押借款 | 90,000.00 | 一年以内 | |
| 保证借款 | 56,046.34 | 一年以内 | |
| 信用借款 | 25,000.00 | 一年以内 | |
| 小计 | 283,401.71 | 一年以内 | |
| 一年内到期的 非流动负债 | 抵押借款（注1） | 101,157.02 | 一年以内 |
| 海丝股权投资（注2） | 54,972.42 | 一年以内 | |
| 小计 | 156,129.44 | 一年以内 | |
| 其他流动负债 | 融资租赁 | 30,046.46 | 一年以内 |
| 待转销项税额 | 1,930.45 | 一年以内 | |
| 小计 | 31,976.91 | 一年以内 | |
| 合计 | 471,508.06 | ||
注：
1、一年内到期的非流动负债中抵押借款为子公司华佳彩银团借款。
2、公司已于2021年5月13日偿还海丝股权投资借款本金10,000.00万元及利息1,665.19万元，剩余本金38,000.00万元及利息预计于2021年第四季度偿还。
（五）同行业上市公司短期偿债能力情况
报告期各期末，公司与同行业上市公司的短期偿债能力比较情况如下所示：
| 项目 | 可比上市公司 | 2021-3-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动比率（倍） | 京东方A | 1.29 | 1.23 | 1.33 | 1.60 |
| 深天马A | 0.84 | 0.85 | 0.71 | 0.77 | |
| 冠捷科技 | 1.17 | 1.17 | 0.96 | 0.83 | |
| TCL科技 | 0.89 | 0.92 | 1.12 | 1.02 | |
| 彩虹股份 | 1.10 | 1.00 | 1.08 | 1.18 | |
| 和辉光电 | 1.47 | 1.39 | 1.99 | 1.97 | |
| 算术平均值 | 1.13 | 1.09 | 1.20 | 1.23 | |
| 华映科技 | 0.51 | 0.45 | 0.49 | 0.70 |
注：
1、流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
2、上市公司数据来源于公司年报及一季度报告,和辉光电相关数据摘自招股说明书。公司报告期各期末流动比率低于同行业上市公司平均水平，主要原因是受中华映管
5-3-2-44
申请重整、破产事件的影响，公司在2018年末对中华映管的应收账款计提坏账准备278,424.84万元导致公司流动资产减少所致。
（六）不存在偿债风险及应对措施
2018年，受中华映管申请重整及紧急处分影响，公司对中华映管313,083.61万元应收账款无法收回，经营活动产生的现金流量净额为净流出108,255.92万元。
中华映管申请重整、破产之后，公司模组业务失去了最大的客户，模组业务的经营一度陷入停滞状态，2019年营业收入大幅下降，经营活动现金流入大幅下滑，公司一度面临资金链断裂的风险。为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建新的经营管理团队，稳定了公司技术、业务、生产等核心人员。2019年7月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。经营团队结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。
随着子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，2020年以来公司各项主要经营指标同比保持快速增长，偿债能力逐步改善，不存在资偿债风险，主要体现在以下方面：
1、公司利息保障倍数合理，日常经营产生的现金流量能够覆盖现金利息支出
报告期内，公司有息负债及偿债指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-3-31/ 2021年1-3月 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 有息负债 | 566,921.07 | 508,973.31 | 763,052.09 | 905,816.03 |
| 其中：短期借款及一年内到期的非流动负债 | 439,531.15 | 394,002.25 | 579,949.20 | 675,347.08 |
| 利息保障倍数 | 1.54 | 2.93 | -5.40 | -14.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,175.02 | 45,835.02 | -52,756.02 | -108,255.92 |
| 现金利息保障倍数 | 2.86 | 2.55 | 0.02 | -0.81 |
注：
5-3-2-45
1、有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期借款+其他非流动负债；其他流动负债不含待转销项税额；
2、利息保障倍数=息税前利润/利息费用；息税前利润=净利润+利息费用+所得税费用；利息费用=计入财务费用的利息支出；
3、现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出；现金利息支出为现金流量表中“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”；所得税付现为现金流量表中“支付的各项税费”。
根据上表数据，报告期内，公司经营性现金流量逐年增长，2020年以来日常经营产生的现金流量能够覆盖公司现金利息支出，公司偿债能力逐步改善。
2、公司目前向金融机构的存量借款不存在停贷或抽贷风险
（1）公司征信记录良好
报告期内，公司征信记录良好，未发生借款违约等情况，公司与主要金融机构保持了良好合作，银行授信情况良好。
（2）控股股东为公司融资提供支持
福建省电子信息集团成为公司控股股东以来，其给予了公司诸多增信支持，2021年度，福建省电子信息集团为公司对外融资（包括但不限于向金融机构借款、融资租赁等）提供不超过人民币20亿元的连带责任保证，增强公司的融资能力。截至2021年3月31日，福建省电子信息集团已为公司提供15.50亿元的担保。
（3）现有债务的置换和展期
截至2021年3月31日，公司一年内到期的非流动负债和长期借款主要为子公司华佳彩“高新科技面板建设一期项目”对中国建设银行股份有限公司福建省分行等七家银行的银团贷款余额合计198,500.48万元。
根据公司与银团成员行最新签订的《银团贷款合同补充协议六》，公司应于2021年11月8日偿还15,591.54万元，于2022年11月8日前偿还剩余165,299.04万元。考虑到公司短期偿债压力较大，公司已于2021年与银团成员行沟通，双方一致同意将华佳彩“新科技面板建设一期项目”银团贷款期限进行调整，由5年变更为8年（变更后的到期日为2025年11月8日），公司预计在2022年银团贷款到期前完成相关银团贷款补充协议的签订。
5-3-2-46
综上，公司将积极与银行及金融机构沟通，依托于控股股东福建省电子信息集团的增信支持，努力完成银行短期借款和融资租赁借款的偿还和续借工作，公司目前向金融机构的存量借款不存在停贷或抽贷风险。
3、加强经营活动现金流量管理，积极拓宽融资渠道
公司将继续秉承“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，聚焦中小尺寸产品，丰富产品类型，积极拓展客户，并通过技术改造升级提升模组业务产线的自动化程度以提升市场占有率等措施，进一步提升公司主要产品的盈利能力，增加经营性现金流入。同时，公司将通过持续整合存量资产、协助各子公司申请留抵税额退税、推进司法程序追讨债权等措施增加公司其他现金流入，优化公司财务结构，提高公司偿债能力。
另一方面，公司将积极拓宽融资渠道，公司计划通过金融机构借款、开展融资租赁、资本市场非公开发行股票募集资金进行融资，进一步防范偿债风险。
自2019年管理层换届以来，公司经营业绩逐渐好转，2020年以来，日常经营活动产生的现金流量已能够满足利息支出的需要。截至本回复说明出具日，公司所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期的情形，公司依托于控股股东福建省电子信息集团的增信支持以及与金融机构长期的良好合作关系，公司向金融机构的存量借款不存在停贷或抽贷风险，同时，公司也将加强经营活动现金流量管理并积极扩宽融资渠道来提升偿债能力。
综上所述，截至本回复说明出具日，公司不存在偿债风险。
（七）不会对未来生产经营产生重大不利影响
综上，截至本回复说明出具日，公司有息负债规模符合行业特点，公司所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期情形，且公司针对到期债务已采取相关应对措施，不存在偿债风险，预计不会对未来生产经营产生重大不利影响。
5-3-2-47
（八）相关风险披露是否充分
2020年以来，公司经营情况逐步好转，经营活动产生的现金流量已转正，截至本回复说明出具日，公司所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期的情形，公司不存在偿债风险。但是，若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化，则公司可能存在流动性风险。
保荐机构在《尽职调查报告》之“第九章 风险因素及其他重要事项调查” 中“一、主要风险因素分析”之“（二）经营风险”之“4、流动比率较低及流动性风险”进行了补充披露，具体如下：
“2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，公司流动比率分别为0.70、
0.49、0.45和0.51，流动比率较低，低于同行业可比上市公司。
截至2021年3月31日，公司短期借款余额283,401.71万元，一年内到期的非流动负债余额156,129.44万元，流动比率为0.51，短期偿债压力较大。虽然报告期内公司经营状况逐渐好转，主营业务发展前景较好，经营业绩逐渐改善，且针对到期债务拟定了相关应对措施，历史上所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期情形。但若公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化，则可能导致公司出现流动性风险，从而对公司资金周转产生不利影响，影响公司的经营情况。”
四、申请人会计师核查意见
（一）核查程序
申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了申请人货币资金明细账、银行账户清单及主要银行账户对账单；
2、查阅申请人《财务管理制度》，访谈申请人财务人员，了解货币资金用途、存放管理情况，了解申请人内控制度、贷款用途，资金规划使用安排，了解是否存在大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，是否存在未能及时偿还银行贷款的情形、是否存在与金融机构发生纠纷或诉讼的情形等；
5-3-2-48
3、查阅了申请人报告期内的定期报告和审计报告，获取并查阅了同行业上市公司定期报告，结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及同行业上市公司情况分析申请人的偿债风险。
（二）核查结论
经核查，申请人会计师认为：
1、报告期内，申请人货币资金的存放符合申请人的内部管理制度，受限货币资金主要为各类保证金，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、报告期内，申请人有息负债余额较高符合其行业特点，与同行业上市公司不存在显著差异，申请人不存在短贷长投的情况，不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；
3、报告期内，申请人经营业绩逐步好转，日常经营活动产生的现金流量已能够满足利息支出的需要，截至本回复说明出具日，申请人所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期的情形，对于即将到期的债务，申请人已经制定了应对措施，申请人不存在偿债风险，不会对申请人未来生产经营产生重大不利影响；申请人已作出风险提示，在申请人所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化时，申请人将可能存在流动性风险。
问题21、根据申请文件，报告期内申请人归属于母公司所有者的净利润分别为-496,637.60万元、-258,713.74万元、61,136.04万元和2,784.05万元。报告期内申请人产生大额亏损的主要原因是受原实际控制人中华映管申请重整及破产的影响，申请人通过处置子公司产生大额非经常性损益。请申请人：（1）说明自中华映管重整及破产后，申请人计提大额减值或坏账的原因及合理性，是否通过过度计提、计提不充分或通过调节减值计提金额等方式进行不当盈余管理；（2）结合报告期内发行人股东持股比例变动、董事会及主要管理层人员情况、控股股东及实际控制人变动依据及充分性等因素，以及2018年末发行人对中华映管计提大额应收账款坏账准备且相关款项持续无法收回等情形，说明是否存在《上市公司证券发行管理办法》第39条第二款相关情形，
5-3-2-49
是否符合发行条件；（3）结合报告期内主要产品产能利用率情况、固定资产分布及使用情况，说明固定资产减值测试情况，减值准备计提的充分性；（4）结合子公司主营业务、评估情况、权属变更、交易对手方、转让款收取等情况说明报告期内处置子公司的合理性及真实性，交易作价是否公允，对申请人主营业务及经营状况的影响；（5）说明报告期内政府补助是否具有可持续性，结合相关政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容及性质等，说明将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据及其充分性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，申请人业绩是否对政府补助构成重大依赖；（6）结合报告期内实际控制人变化、业务结构及客户结构等发生重大变动财务报表扣非后各期严重亏损且累计亏损、核心技术及竞争优劣势等说明申请人未来发展战略、业务布局及其实施可行性，预计未来业务经营、盈利能力变化情况，持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险披露是否充分；（7）说明是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。【申请人回复】
一、说明自中华映管重整及破产后，公司计提大额减值或坏账的原因及合理性，是否通过过度计提、计提不充分或通过调节减值计提金额等方式进行不当盈余管理
（一）报告期内公司计提大额减值及坏账的原因及合理性
1、应收账款坏账准备
（1）针对中华映管应收账款计提坏账准备
单位：万元
| 日期 | 客户名称 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | 应收账款账面价值 |
| 2018-12-31 | 中华映管 | 313,083.61 | 278,424.84 | 88.93% | 34,658.77 |
| 2019-12-31 | 中华映管 | 290,715.60 | 283,008.88 | 97.35% | 7,706.72 |
| 2020-12-31 | 中华映管 | 136,820.68 | 132,196.65 | 96.62% | 4,624.03 |
| 2021-3-31 | 中华映管 | 136,219.36 | 133,136.68 | 97.74% | 3,082.69 |
5-3-2-50
2018年12月，公司原实际控制人中华映管向中国台湾地区的法院申请重整及紧急处分，公司经对中华映管还款能力模拟分析后，判断应收中华映管款项获得清偿的可能性小。基于谨慎性原则，公司在对中华映管应收账款余额基础上，扣减应付中华映管及华佳彩按合同约定将需要支付专利费后，对中华映管的应收账款全额计提了期末坏账准备。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计，出具了闽华兴所（2019）审字G-237号带保留意见的审计报告。所涉保留意见事项描述如下：“华映科技未提供就剩余应收账款和其他应收款可回收性评估的充分证据。在审计过程中，我们无法就上述应收账款及其他应收款的坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法对上述应收款项的可回收性实施替代审计程序，因此我们无法确定是否有必要对相关的应收账款和其他应收款的坏账准备项目作出调整。”
年审会计师出具保留意见的原因主要是在2018年12月31日这个时点上，因为无法获取充分、适当的审计证据而无法判断应对中华映管应收款项的坏账准备的计提金额。但后续随着中华映管事件逐渐明朗，相关款项收回的不确定性逐渐增加，证明管理层在2018年末针对中华映管的坏账准备的会计估计是合理且谨慎的。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月20日出具华兴所（2020）专审字G-004号《华映科技（集团）股份有限公司2018年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的审核报告》，认为公司编制的《关于2018年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，2018年度审计报告中保留意见所涉事项的影响已消除。
2020年末公司对中华映管应收账款余额较2019年末减少153,894.92万元，坏账准备较2019年末减少150,812.24万元，主要系公司2020年出售华映光电，导致华映光电对中华映管的应收账款不再计入合并报表所致。
综上，报告期内，公司因中华映管向法院申请重整及紧急处分，对中华映管应收账款全额计提坏账准备具有合理性。
5-3-2-51
（2）针对其他客户应收账款计提坏账准备的情况
报告期各期末，针对其他客户应收账款计提坏账准备的情况如下所示：
单位：万元，%
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | 账面价值 |
| 2021-3-31 | ||||
| 信用期内 | 20,332.97 | - | - | 20,332.97 |
| 逾期1年内 | 677.32 | 33.87 | 5.00 | 643.45 |
| 逾期1-2（含）年 | 13.41 | 2.68 | 20.00 | 10.73 |
| 逾期2-3（含）年 | 23.53 | 23.53 | 100.00 | - |
| 合计 | 21,047.23 | 60.08 | 0.29 | 20,987.16 |
| 2020-12-31 | ||||
| 信用期内 | 17,002.36 | - | - | 17,002.36 |
| 逾期1年内 | 1,266.66 | 63.33 | 5.00 | 1,203.32 |
| 逾期1-2（含）年 | 13.41 | 2.68 | 20.00 | 10.73 |
| 逾期2-3（含）年 | 23.53 | 23.53 | 100.00 | - |
| 合计 | 18,305.96 | 89.54 | 0.49 | 18,216.42 |
| 2019-12-31 | ||||
| 信用期内 | 14,476.27 | - | - | 14,476.27 |
| 逾期1年内 | 2,264.58 | 113.23 | 5.00 | 2,151.35 |
| 逾期1-2（含）年 | 39.75 | 7.95 | 20.00 | 31.80 |
| 逾期2-3（含）年 | 16.55 | 4.96 | 30.00 | 11.58 |
| 合计 | 16,797.15 | 126.14 | 0.75 | 16,671.01 |
| 2018-12-31 | ||||
| 信用期内 | 7,410.07 | - | - | 7,410.07 |
| 逾期1年内 | 1,377.74 | 68.89 | 5.00 | 1,308.86 |
| 逾期1-2（含）年 | 16.55 | 3.31 | 20.00 | 13.24 |
| 逾期2-3（含）年 | - | - | - | - |
| 合计 | 8,804.36 | 72.20 | 0.82 | 8,732.17 |
报告期各期末，公司根据会计政策对部分逾期应收账款计提坏账准备，计提比例合
5-3-2-52
理，坏账准备计提充分。
2、固定资产减值准备
报告期内，公司的固定资产资产减值损失情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 固定资产减值损失 | - | -11,896.81 | -88,594.73 | -59,495.80 |
| 合计 | - | -11,896.81 | -88,594.73 | -59,495.80 |
2018年、2019年及2020年，公司固定资产减值损失分别为59,495.80万元、88,594.73万元以及11,896.81万元。2021年1-3月，公司未计提固定资产减值准备。
（1）2018年
2018年度，公司固定资产减值损失为59,495.80万元，主要原因是：①华佳彩部分进口设备由于汇率变动、本身功能性贬值等原因，对存在减值迹象的不均匀检查机、在线自动光学检查系统、彩膜打包机、基板移载机等资产进行了减值测试，华佳彩计提相关资产减值准备16,692.15万元；②科立视项目一期母板玻璃生产线设备改造不及预期，造成设备闲置；二期第一条母玻璃生产线部分主体设备提前老化，出现损坏、故障，科立视对存在减值迹象的3D玻璃成型流水线设备、熔炉进料系统等资产进行了减值测试，公司并根据减值测试结果计提固定资产减值准备23,253.26万元；③受整体市场环境及中华映管申请重整事件影响，公司液晶模组业务订单大幅减少，公司对液晶模组业务固定资产进行清查，发现部分机器设备存在闲置情况，资产组存在减值迹象，因此对液晶模组业务各公司合计计提固定资产减值准备19,550.39万元。
（2）2019年
2019年度，公司固定资产减值损失为88,594.73万元，主要原因是：①2019年华佳彩产品销量不及预期，产品毛利率大幅低于行业水平，对应的资产组毛利率和现金流均
5-3-2-53
为负值，短期内未见明显扭亏为盈的迹象，固定资产存在较大经济性贬值的可能性，华佳彩根据固定资产减值测试结果对固定资产计提减值准备74,619.40万元；②科立视母板一期4.5代线冷端设备与母板二期5代线设备已达使用寿命，生产线技术条件落伍，产品不具备市场竞争力，处于报废待拆除状态；3D玻璃盖板部分设备机型已落后于市场主流，产能与良率受限，部分设备处于报废待拆除状态；其余设备采用重置成本法进行评估，考虑相应的功能性贬值、经济性贬值和实体性贬值后，科立视对固定资产合计计提减值准备4,689.13万元；③受下游行业景气度不断下降影响，华映科技母公司现有设备产能较高但市场需求不足，导致闲置、或将闲置及暂无使用的设备增加，且短期内不存在改善预期；同时，行业工艺技术不断精进、背光板产线更新换代较快，部分设备存在陈旧、故障或同等新设备市价已大幅下跌的情况，母公司对固定资产计提减值准备3,489.72万元。
（3）2020年
2020年度，公司固定资产减值损失为11,896.81万元，主要原因是：①华佳彩面板产品得到市场及客户的认可，下半年已达满产满销，主营业务收入大幅增长，规模效应初显，面板行业外部影响基本消除。受新冠疫情的影响，教育平板市场需求急增，同时也使得面板市场加速往中小尺寸方向发展，华佳彩因自身旗下的薄化厂的产能规模不大，且自制成本大于外购成本，因此不再启用设备生产该类产品，且未来一段时间内将保持停产状态；华佳彩对固定资产计提减值准备6,588.86万元；②2020年末，科立视BH投料设备与EOA配套设备等已处于待处置状态；盖板设备机型已落后于市场主流，产能与良率受限；科立视对固定资产计提减值准备3,324.90万元；③2018年进口并投入使用的研发中心OLED线设备由于OLED技术不断提升造成研发设备净重置成本下降；母公司对相关固定资产计提减值准备1,922.64万元。
综上，报告期内，公司聘请了资产评估机构对公司固定资产进行了评估，具体固定
5-3-2-54
资产评估情况参见本回复说明“问题21”之“三、结合报告期内主要产品产能利用率情况、固定资产分布及使用情况，说明固定资产减值测试情况，减值准备计提的充分性”之“（三）固定资产减值测试情况”的回复。公司参考评估机构出具的评估报告对相关资产计提减值准备，减值准备计提金额具有合理性。
3、存货跌价准备
报告期内，公司的存货跌价损失情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存货跌价损失 | -1,822.57 | -4,888.86 | -28,656.37 | -72,807.34 |
| 合计 | -1,822.57 | -4,888.86 | -28,656.37 | -72,807.34 |
2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司存货跌价损失分别为72,807.34万元、28,656.37万元、4,888.86万元及1,822.57万元。
（1）2018年
2018年度公司存货跌价损失金额较大的主要原因是：①华佳彩原生产的16:9手机产品已不符合主流市场需求，产线切换导致前期产生较多存货堆积，同时2018年手机屏产品价格呈下跌趋势，因此华佳彩计提存货跌价准备61,930.03万元；②盖板玻璃业务竞争对手增多，产品更新换代较快导致价格竞争激烈以及产品销量不及预期，因此科立视计提存货跌价准备8,426.95万元；③液晶模组业务计提存货跌价准备2,450.37万元。
（2）2019年
2019年度公司存货跌价损失为28,656.37万元，主要原因是：①公司显示面板业务产品售价及销量受行业景气度影响不及预期，产品成本中的固定成本（如固定资产折旧费用等）较高，使得产品生产成本仍高于售价，华佳彩计提存货跌价准备14,729.07万元；②科立视的母板玻璃已经基本停产，处于清理库存状态，盖板玻璃存货周转速度逐
5-3-2-55
步提升，但因盖板玻璃为客户定制化产品，产品更新迭代速度快，产能利用率及良率呈现周期性波动状态，并且其还需负担母板玻璃停产而需承担的固定成本，使得产品售价无法覆盖产品生产成本，因此科立视对存货计提跌价准备1,111.06万元；③受中华映管申请重整、破产事件的影响，公司车载面板断供导致公司原车载模组客户纷纷转单，报告期内公司积极完成模组尾单生产销售，但由于大部分车载面板均为定制品且陆续超过保质期，造成仍有部分存货难以领用生产或销售，因此公司液晶模组业务计提存货跌价准备13,126.46万元。
（3）2020年
2020年度公司存货跌价损失为4,888.86万元，主要原因是：①公司显示面板业务收入虽然较2019年有所增长，但是固定资产投资金额大、折旧成本高，整体毛利率仍然为负，2020年显示面板业务计提存货跌价准备1,127.23万元；②2020年盖板玻璃业务主要系客户拓展情况不及预期、产品销量下降，公司盖板业务计提存货跌价准备1,970.72万元；③2020年公司通过努力去库存，液晶模组业务存货余额较2019年末有所下降，剩余产成品均为零星产品，且由于多数为定制化产品市场上缺乏配套半导体元件原材料，根据向市场询价结果公司进行了减值测试，因此液晶模组业务计提存货跌价准备1,946.13万元。
（4）2021年一季度
2021年一季度公司存货跌价损失为1,822.57万元，主要原因是：①因部分产成品在市场上的价格降低，华佳彩根据存货成本与可变现净值的差额计提跌价准备1,681.12万元；②母公司参考公司近期库存商品销售单价和原材料采购单价，在一季度末进行减值测试，根据可变现净值与存货成本孰低计提跌价准备141.46万元。
综上，报告期内公司对存货计提跌价准备具有合理性。
5-3-2-56
（二）是否通过过度计提、计提不充分或通过调节减值计提金额等方式进行不当盈余管理综上所述，因为中华映管已向法院申请重整、破产，公司对中华映管的应收账款在扣除应付中华映管款项后全额计提坏账准备，除中华映管外，对其他客户按照公司会计政策依据账龄计提坏账准备，公司坏账准备计提是充分、合理的；公司计提固定资产减值准备主要是依据评估机构出具的《评估报告》，固定资产减值准备计提是充分、合理的；公司存货跌价准备是依据可变现净值与存货成本孰低计提跌价损失，存货跌价准备计提是充分、合理的，因此，公司不存在通过过度计提、计提不充分或通过调节减值计提金额等方式进行不当盈余管理的情形。
二、结合报告期内发行人股东持股比例变动、董事会及主要管理层人员情况、控股股东及实际控制人变动依据及充分性等因素，以及2018年末发行人对中华映管计提大额应收账款坏账准备且相关款项持续无法收回等情形，说明是否存在《上市公司证券发行管理办法》第39条第二款相关情形，是否符合发行条件
（一）报告期内发行人股东持股比例变动、董事会及主要管理层人员情况、控股股东及实际控制人变动依据及充分性
1、报告期内发行人股东持股比例变动情况
报告期初，华映百慕大持有公司26.37%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为中国台湾上市公司中华映管和大同股份。
报告期初，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
5-3-2-57
2018年12月，由于中华映管及华映百慕大均发生债务无法清偿的情况，中华映管向法院申请重整及紧急处分。2019年2月，中华映管公告其对华映科技丧失控制力，自2018年12月底不再将华映科技编入合并报表。然而，公司回复深交所问询函时（2019年2月28日），董事会认为：自2018年12月中华映管申请重整及中华映管派驻董事长申请辞职后，华映科技股权结构未发生实质性变化，中华映管对华映科技董事的提名及任免产生的影响未发生变化。然而，鉴于中华映管提出其已丧失对华映科技控制权，因此，公司控制权的归属情况在当时存在不确定性。
2019年9月，中华映管董事会向法院申请宣告破产。
2019年12月，在华映百慕大通过股票质押向渤海信托计划融资已全部逾期的背景下，考虑到华映科技是福建省实施“增芯强屏”的重要企业，也是台企借壳大陆A股上市首例，福建省电子信息集团作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，受让了渤海信托计划项下享有的受益权。
2020年7月和8月，在司法拍卖多次流拍的情况下，法院裁定以华映百慕大持有的
10.22%的股份交付渤海信托计划以股抵债。
5-3-2-58
2020年11月，第一笔15,300万股股份由华映百慕大过户至渤海信托计划。福建省电子信息集团直接持有公司1.02%的股份，一致行动人福建电子信息投资持有公司13.73%的股份，通过兴证资管计划持有公司0.19%的股份，通过渤海信托计划持有公司5.53%的股份，福建省电子信息集团及其相关方合计持有华映科技20.47%的股份，成为控股股东。2020年12月，第二笔12,960万股股份过户登记办理完毕，福建省电子信息集团及其相关方合计持有25.16%的股份。2021年6月10日，福建省电子信息集团通过大宗交易方式，购买其通过相关方兴证资管间接持有的公司0.19%的股份。
截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团及其一致行动人持有公司股权情况如下：
| 股东名称 | 持有数量（股） | 持股比例（%） |
| 福建电子信息投资 | 379,867,047 | 13.73 |
| 渤海信托计划 | 282,600,000 | 10.22 |
| 福建省电子信息集团 | 33,366,487 | 1.21 |
| 合计 | 695,833,534 | 25.16 |
综上所述，报告期内公司控股股东变更的主要原因是原实际控制人中华映管及原控股股东华映百慕大均发生债务无法清偿的情形，中华映管向法院申请重整和紧急处分后，华映百慕大所持部分公司股份被法院裁定用以抵偿其所欠债务所致。华映百慕大债务逾期导致其所持公司股份被用于抵偿债务，该事项不存在损害上市公司利益的情形。
公司现控股股东作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，在华映百慕大通过股票质押的借款已全部逾期的情况下，为避免司法执行对华映科技控股权和股价波动的不利影响，受让了渤海信托计划项下享有的受益权。最终，进入司法程序的华映科技股票多次拍卖，因无人竞买导致多次流拍。法院裁定以股抵债，将原由华映百慕大持有的10.22%股份交付渤海信托计划用于抵偿债务。鉴于福
5-3-2-59
建省电子信息集团是渤海信托计划所持10.22%股份的唯一受益权人，渤海信托计划在行使表决权等股东权利时与福建省电子信息集团保持一致，以福建省电子信息集团的指令为准，福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有公司25.16%的股权，福建省电子信息集团成为公司控股股东。福建省电子信息集团取得上市公司控制权，成为上市公司控股股东，不存在损害上市公司利益的情形。
2、董事会及主要管理层人员情况
（1）董事会人员情况
报告期内，公司董事变化情况如下：
2018年1月，公司的第三届董事会由10名董事组成，分别为林盛昌、卢文胜、陈伟、吴俊钦、暴福锁（独立董事）、罗妙成（独立董事）、陈国伟（独立董事）、郑学军（独立董事）、郑新芝（独立董事）和吴怡（独立董事）。2018年12月，公司收到独立董事吴怡的辞职报告，辞去董事职务。2018年12月，公司收到董事长林盛昌的辞职报告，辞去董事长、董事职务。董事长辞职至新任董事长选举产生前，由公司董事会副董事长卢文胜代为履行董事长职权。2019年2月，公司收到副董事长卢文胜的辞职报告，辞去副董事长、董事职务。2019年2月，经公司召开2019年第一次临时股东大会，选举林俊先生为公司非独立董事；同日，公司召开第七届董事会第五十六次会议，选举林俊为公司董事长。
2019年7月，公司召开2019年第四次临时股东大会，选举产生公司第八届董事会，第八届董事会成员分别为林俊、吴俊钦、胡建容、陆辉、郑新芝（独立董事）、陈壮（独立董事）、许萍（独立董事）、王志强（独立董事）、林金堂（独立董事）、肖阳（独立董事）、王敏（独立董事）。同时，公司召开第八届董事会第一次董事会，选举林俊为公司董事长。
2019年12月，公司收到独立董事陈壮的辞职报告，辞去独立董事职务。
5-3-2-60
2020年1月，公司召开2020年第一次临时股东大会，选举邓乃文为公司第八届董事会独立董事。2020年4月，公司收到董事陆辉的辞职报告，辞去公司董事职务。2020年5月18日，公司召开2019年度股东大会，选举林喆为公司董事。2021年2月，公司收到董事吴俊钦的辞职报告，辞去公司董事职务。2021年3月，公司收到独立董事郑新芝的辞职报告，辞去公司独立董事职务。2021年5月，公司召开2021年第一次临时股东大会，选举李靖为公司董事。2021年7月，公司收到董事林喆的书面辞职报告，辞去公司董事职务。公司董事的上述变动、提名及选举程序符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（2）主要管理层人员情况
报告期内，公司的高级管理人员变化情况如下：
2018年1月，公司的总经理为陈伟，公司副总经理为杨立新、连占记，董事会秘书为陈伟，财务总监为杨锦辉。
2018年8月，公司收到财务总监杨锦辉的辞职报告，辞去财务总监职务。
2018年9月，公司召开第七届董事会第四十七次会议，聘任林伟杰为公司财务总监，聘任林俊为公司副总经理。
2018年9月，公司收到副总经理连占记的辞职报告，辞去副总经理职务。
2019年2月，为更好履行董事长职责，将工作重心集中于公司治理、战略规划等方面，林俊辞去公司常务副总经理的职务。
2019年4月，公司收到董事会秘书陈伟的辞职报告，辞去董事会秘书职务。公司召开第七届董事会第六十次会议，聘任陆辉为副总经理兼董事会秘书。
2019年6月，公司收到副总经理杨立新的辞职报告，辞去副总经理职务。
2019年7月，公司召开公司第八届董事会第一次会议，聘任胡建容为公司总经理，
5-3-2-61
聘任陆辉为公司副总经理兼董事会秘书，聘任林伟杰为公司财务总监。公司原总经理陈伟任期届满离任。
2019年12月，公司收到财务总监林伟杰的辞职报告，辞去财务总监职务。公司召开第八届董事会第十次会议，聘任张发祥为财务总监。2020年4月，公司收到副总经理陆辉的辞职报告，辞去副总经理及董事会秘书职务，公司于2020年4月召开第八届董事会第十三次会议，聘任林喆为公司副总经理兼董事会秘书。2020年10月，公司召开第八届董事会第二十六次会议，聘任曾志远为公司副总经理。2020年12月，公司召开第八届董事会第二十九次会议，聘任陈瑜为公司副总经理。2021年4月，公司召开第八届董事会第三十二次会议，聘任施政为公司副总经理。2021年7月，公司收到策略副总经理兼董事会秘书林喆的辞职报告，辞去策略副总经理及董事会秘书职务。公司董事会秘书职务由董事长林俊代为履行。公司高级管理人员的上述变动、提名及聘任程序符合有关规定，履行了必要的法律程序。报告期内，由于受到中华映管申请重整、破产事件的影响，公司控制权存在不确定性，导致公司董事、高级管理人员出现频繁变动的情形。福建省电子信息集团成为公司控股股东后，公司控制权已经稳定，因为公司控制权存在不确定性导致的人员频繁变更而影响公司经营的不利因素已经消除。福建省电子信息集团成为公司控股股东后，公司部分董事、高级管理人员变动均为正常的人事变动，履行了必要的审批程序，不会对公司正常的生产经营造成不利影响。
3、控股股东及实际控制人变动依据及充分性
（1）认定福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司控股股东，具有合理性
① 福建省电子信息集团及其一致行动人为公司第一大股东
5-3-2-62
截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团直接持有华映科技33,366,487股股份，占华映科技总股本1.21%，通过一致行动人福建省电子信息投资间接持有华映科技379,867,047股股份，占华映科技总股本13.73%，通过一致行动人渤海信托计划持有华映科技282,600,000股股份，占华映科技总股本10.22%。福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有公司695,833,534股股份，占公司总股本的25.16%，为公司第一大股东。
②公司股权比例较为分散，其他主要股东不谋求公司控制权
截至2021年3月31日，合计持有公司5%以上股份的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 股份数量（股） | ||||
| 1 | 福建省电子信息集团 及其一致行动人 | 695,833,534 | 25.16 | ||
| 2 | 华映百慕大 | 389,689,715 | 14.09 | 冻结 | 389,689,715 |
| 质押 | 272,600,000 | ||||
| 3 | 莆田国投 | 379,867,046 | 13.73 | 质押 | 379,867,046 |
| 合计 | 1,465,390,295 | 52.98 | |||
根据上表，福建省电子信息集团及其一致行动人为公司第一大股东，合计持股比例为25.16%。其余持股比例5%以上的股东里，第二大股东华映百慕大持有公司389,689,715股股份，持股比例为14.09%，第三大股东莆田国投持有公司379,867,046股股份，持股比例为13.73%，第二大股东及第三大股东的持股比例均远低于福建省电子信息集团及其一致行动人。
A、华映百慕大所持股份存在不确定性，不会对公司控制权造成影响
华映百慕大原为公司控股股东，系中华映管的全资子公司。华映百慕大所持有公司272,600,000股股份已被质押，用于其及子公司的融资担保，占其持有公司股票数量的
69.95%。
中华映管申请重整及紧急处分后，公司向福建省高院提起诉讼，要求华映百慕大及其相关方根据其收购公司时作出的承诺，承担对公司的业绩补偿责任。2019年1月4日，
5-3-2-63
福建省高院向公司出具《受理案件通知书》，案件编号为（2019）闽民初1号。鉴于公司与华映百慕大的业绩补偿诉讼，公司向福建省高院提出诉讼财产保全申请，福建省高院裁定冻结华映百慕大所持有的公司股票，截至本回复说明出具日，华映百慕大所持有的公司389,689,715股股票被冻结，占其持有公司股票数量的100%。2021年7月15日，公司公告了《关于公司股东部分股份被司法拍卖的提示性公告》，福建省福州市中级人民法院将于2021年8月16日10时至2021年8月17日10时止（延时的除外）在法院淘宝网司法拍卖网络平台上第一次公开拍卖华映百慕大持有的华映科技9,180万股股票，占其持有公司股票数量的23.56%，占公司总股本的3.32%。前述股票已经质押给渤海国际信托股份有限公司，作为渤海信托计划的信托贷款担保，福建省电子信息集团拥有渤海信托计划的受益权。若该次拍卖最终全部成交，华映百慕大持有公司股份数量将从389,689,715股减少为297,889,715股，持股比例将由14.09%下降至
10.77%。
综上，华映百慕大所持有的公司股份存在不确定性，不会对公司的控制权造成影响。B、莆田国投认可福建省电子信息集团的控股股东地位，不会谋求上市公司控制权2021年7月15日，莆田国投出具了《关于不谋求华映科技控制权的承诺函》，承诺认可福建省电子信息集团作为华映科技控股股东的地位以及福建省国资委作为华映科技实际控制人的地位，在福建省电子信息集团作为华映科技控股股东期间，莆田国投不会单独或共同谋求华映科技的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求华映科技的控制权。
综上，公司股权比例较为分散，主要股东华映百慕大所持股份存在不确定性，主要股东莆田国投承诺认可福建省电子信息集团的控股股东地位，在福建省电子信息集团控制公司期间，不谋求公司的控制权。
③公司独立董事占多数，不存在单一股东控制董事会具有历史背景
依据《公司章程》规定：董事会由11名董事组成。其中独立董事7名，且由中国境
5-3-2-64
内人士担任。董事候选人可由公司董事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提名董事候选人，但其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事可由公司董事会、监事会提名；单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权提名独立董事候选人，但其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。董事会结构如此设置的原因主要为：2010年中华映管收购公司时，考虑到公司与中华映管的关联交易占比较高，为完善公司的法人治理结构，充分保护中小股东的合法权益，华映百慕大出具了关于上市公司董事会构成的《承诺书》，承诺在其为公司控股股东期间，公司的董事会构成人员中一半以上为独立董事且由中国境内人士担任。华映百慕大不会利用控股股东的地位促使或影响上市公司的《公司章程》做出不符合上述承诺规定的任何修改。中华映管申请重整及紧急处分之后，公司一直沿用《公司章程》的相关规定，董事会构成人员中一半以上为独立董事，不存在单一股东控制董事会的情形。因此，公司独立董事占多数，且不存在单一股东控制董事会具有历史背景。
④福建省电子信息集团所提名董事担任公司董事长，对公司具有重大影响公司现任董事长林俊，最初由福建省电子信息集团提名推荐，并经公司董事会和股东大会审议通过，担任公司非独立董事。后经公司董事会选举，于2019年2月1日开始担任公司董事长。公司总经理胡建容经董事长林俊提名，公司提名委员会和董事会审议通过，于2019年7月24日开始担任公司总经理。同时，公司现任其他高级管理人员由总经理胡建容提名，董事会审议通过，参与公司日常事务的管理。综上，由福建省电子信息集团提名的董事长林俊以及由董事长提名的总经理胡建容，日常主持制定公司战略，对公司经营决策、人事安排起核心作用，对公司具有重大影响。
⑤原实控人中华映管申请重整及紧急处分后，福建省电子信息集团支持公司业务发展，对公司产生重大影响
5-3-2-65
A、协助公司引入国资纾困基金，推动公司显示面板业务的平稳发展2018年12月中华映管申请重整及紧急处分后，为缓解华佳彩的资金压力，推动华佳彩面板业务的平稳发展，福建省电子信息集团协调引入福建省国资委控制的纾困基金海丝股权投资对华佳彩进行增资。福建省电子信息集团、海丝股权投资及公司三方于2019年3月11日签订了《合作框架协议》，海丝股权投资对华佳彩增资60,000万元，福建省电子信息集团作为协议的丙方，保证在不损害上市公司及中小股东利益的情况下联合一致行动人促成后续《增资协议书》、《股权转让书》及其他相关协议的签署。海丝股权投资的增资极大地缓解了华佳彩的资金压力，推动公司显示面板业务的平稳发展。
B、为公司融资提供担保，增强公司融资能力公司2020年8月13日召开第八届董事会第二十二次会议及2020年8月31日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》。为支持公司发展，提高公司融资能力，公司控股股东福建省电子信息集团拟为华映科技向金融机构申请不超过人民币14亿元的综合授信额度提供连带责任保证，担保期限一年，具体数额以公司与银行签订的授信协议为准。担保费率由双方在相关担保事项实际发生时，在不高于市场同类可比交易价格的基础上协商确定。公司2021年4月7日召开了第八届董事会第三十一次会议及2021年4月30日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，为支持公司发展，提高公司融资能力，公司控股股东福建省电子信息集团拟于2021年度为公司对外融资（包括但不限于向金融机构借款、融资租赁等）提供不超过人民币20亿元的连带责任保证，担保期限一年，具体数额以公司与相关机构签订的协议为准。福建省电子信息集团将在相关担保事项实际发生时，根据实际担保金额以不超过1%的费率收取担保费用。
截至2021年3月31日，福建省电子信息集团为公司提供连带责任保证的担保金额
5-3-2-66
为15.50亿元。
⑥福建省电子信息集团成为公司控股股东已履行了必要的信息披露义务福建省电子信息集团成为公司控股股东已严格按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，编制并披露了《详式权益变动报告书》，并聘请了国泰君安证券股份有限公司作为财务顾问。
2020年7月23日，公司披露了由福建省电子信息集团编制的《详式权益变动报告书》，以及国泰君安证券股份有限公司出具的《关于华映科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。2020年8月14日，公司公告了《关于公司股东发生权益变动暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》，并披露了由福建省电子信息集团编制的《详式权益变动报告书》，以及国泰君安证券股份有限公司出具的《关于华映科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。2020年11月12日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》。因此，福建省电子信息集团成为公司控股股东已履行了必要的信息披露义务。综上所述，公司认定福建省电子信息集团为公司控股股东，具有合理性。
（2）认定福建省人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，具有合理性
福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有公司控股股东福建省电子信息集团100%的股份，因此，在认定福建省电子信息集团为公司控股股东的情况下，认定福建省人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人具有合理性。
截至本回复说明出具日，公司现控股股东福建省电子信息集团及实际控制人福建省国资委不存在损害上市公司利益的情形。
5-3-2-67
4、对中华映管计提大额应收账款坏账准备且相关款项持续无法收回
（1）公司对中华映管计提大额应收账款坏账准备的情形
2018年12月，公司原实际控制人中华映管向法院申请重整及紧急处分，公司经对中华映管还款能力模拟分析后，判断应收中华映管款项获得清偿的可能性小。基于谨慎性原则，公司在对中华映管应收账款余额基础上，扣减应付中华映管及华佳彩按合同约定将需要支付专利费后，对应收中华映管的款项27.91亿元全额计提了坏账准备。
（2）中华映管应支付公司的欠款均为双方生产经营活动所产生
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的《华映科技（集团）股份有限公司第一大股东及其他关联方占用资金情况说明》（闽华兴所(2019)审核字G-019号），截至2018年末，公司对中华映管的应收账款余额为313,083.61万元，主要为公司及子公司向中华映管销售液晶显示模组所形成的应收账款；其他应收款余额为705.44万元，主要为中华映管向公司及子公司销售面板的不良品折让。中华映管对公司的欠款均为经营性往来，不存在非经营性资金占用的情形。
（3）中华映管与公司的关联交易履行了相应的审批程序
对于2018年公司与中华映管的关联交易，公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第二十一次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司确认2017年度日常关联交易并预计2018年度日常关联交易的议案》；公司独立董事发表了事前认可及独立意见；时任持续督导机构国信证券股份有限公司出具了《关于华映科技（集团）股份有限公司及控股子公司确认2017年度日常关联交易并预计2018年度日常关联交易事项的核查意见》，对关联交易事项无异议。
公司与中华映管发生关联交易履行了相应的审批程序，公司的关联交易行为属公司正常业务，未违反国家相关法律法规和公司章程的规定；关联交易公平、合理，价格公
5-3-2-68
允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。
（4）公司主动采取措施，降低中华映管事件对公司的影响
2018年12月13日，中华映管公告向中国台湾地区法院申请重整及紧急处分后，2018年12月14日，公司紧急召开董事会，管理层成立应急决策委员会，应对法律、资金、股权、生产等各方面突发情况，并积极开展诉讼工作。公司主动采取措施，降低中华映管事件对公司的影响。
①公司向中国台湾法院申报对中华映管的债权
鉴于中华映管于2018年12月公告向中国台湾当地法院申请重整及紧急处分，于2019年9月18日公告向中国台湾当地法院申请破产，公司聘请中国台湾律师于2019年10月28日向中国台湾桃园地方法院申报对中华映管的债权，具体包括：①华映科技对中华映管的债权金额至少为美元20,791.59万元和人民币7.07万元；②华映光电对中华映管的债权至少为美元20,545.27万元；③福州视讯对中华映管的债权至少为美元10.39万元，债权合计美元41,347.25万元，人民币7.07万元。
截至本回复说明出具日，中华映管申请破产案件仍处于法院核查债权债务阶段，尚未作出准予破产裁定。
②公司与起诉华映百慕大、中华映管、大同股份履行业绩补偿承诺
2009年1月16日，华映百慕大和华映纳闽向公司作出《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》，承诺：在四家液晶模组公司（即福建华映显示科技有限公司、深圳华映显示科技有限公司、福建华冠光电有限公司、华映视讯（吴江）有限公司）现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的情况下，华映百慕大和华映纳闽收购完公司之后至公司一个会计年度内关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30%以下（不含30%）前，确保公司每年净资产收益率不低于10%（收购完成后三年业绩承诺依原承诺目标不变），不足部分由华映百慕大以现金向公司补足，从而确保公司持续盈利能力。
5-3-2-69
若后续公司一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例恢复至30%以上（含30%），则仍确保公司该年净资产收益率不低于10%，不足部分由华映百慕大于当年以现金向公司补足。2009年7月7日，大同股份及中华映管共同向公司出具《承诺函》，承诺：就华映百慕大与华映纳闽在向中国证券监督管理委员会报送材料中作出的书面承诺的内容中所需承担的责任承担连带责任。2014年9月11日，华映百慕大与华映纳闽向公司作出《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》，明确承诺：公司自2014年起的任意一个会计年度内，公司的关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例若未低于30%，则华映百慕大、华映纳闽需确保公司现有液晶模组业务公司模拟合并计算的每年度净资产收益率不低于10%（净资产收益率的计算不包含公司现有子公司科立视以及公司未来拟并购、投资控股的其他公司），不足部分由华映百慕大以现金向公司补足。
2018年12月13日，华映百慕大母公司中华映管发布公告，告知其和华映百慕大均发生了债务无法清偿等严重事宜，并据此向台湾桃园地方法院申请重整及紧急处分。鉴于此，经公司根据截至2018年12月21日的财务数据初步计算，2018年度公司关联交易金额占同期同类交易金额的比例不低于30%，但公司液晶模组业务公司模拟合并计算的净资产收益率为-57.56%，远远低于10%。由此计算，华映百慕大应当按照上述承诺向公司现金补足金额为人民币19.14亿元。同时，由于华映百慕大母公司中华映管在公告中明确表示，其和华映百慕大均发生了债务无法清偿的严重事宜，华映百慕大无能力按约履行其对公司的业绩补偿承诺。华映百慕大系注册在百慕大的离岸公司，其实际控制人和唯一股东中华映管是实际的经营主体，中华映管申请重整及紧急处分的行为，间接证明其不会履行其对公司的业绩补偿
5-3-2-70
承诺。根据当时有效的《合同法》第108条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”的规定，公司有权要求华映百慕大承担违约责任，立即向公司支付现金补足款人民币19.14亿元。鉴于此，公司向福建省高院提起诉讼，要求华映百慕大承担业绩补偿责任，向公司支付现金补足款人民币19.14亿元。2019年1月4日，福建省高院向公司出具《受理案件通知书》，案件编号为（2019）闽民初1号。2019年2月19日，公司追加大同股份及中华映管为共同被告。并将诉讼请求变更为判令华映百慕大向公司支付业绩补偿款人民币19.14亿元、判令大同股份和中华映管就华映百慕大向公司支付上述业绩补偿款人民币19.14亿元承担连带清偿责任、本案的全部诉讼费用由三被告承担。2019年4月26日，据公司2018年度审计结果，公司向福建省高院申请将诉请金额追加至3,029,027,800元。2020年5月12日，福建省高院组织各方当事人对本案所涉的部分证据材料进行证据交换及证据质证。在证据交换过程中，福建省高院审查了公司提交的鉴定申请书（分别按照《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》、《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》对公司2018年度日常经营涉及的关联交易金额及同期同类交易金额的比例、2018年度净资产收益率以及按照前述承诺内容需补足的业绩补偿款金额进行审计）后，决定先行实施司法鉴定程序，并通知各方当事人另行择期选定鉴定机构。同时，原定于2020年5月13日上午9时的公开审理程序顺延至司法鉴定意见作出后开展，具体庭审日期另行通知。截至本回复说明出具日，该案件尚未作出鉴定。
5、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形报告期内，中华映管对公司的应付账款和其他应付款均为经营性往来所产生，不存
5-3-2-71
在非经营性资金占用的情形。鉴于中华映管于2018年12月向法院申请重整及紧急处分，于2019年9月宣告向法院申请破产，公司已主动采取措施，通过向中国台湾桃园地方法院申报公司及子公司对中华映管的债权，向福建省高院起诉华映百慕大、中华映管、大同股份履行其作出的业绩补偿承诺等方式，降低中华映管事件对公司的影响。前述两宗案件目前仍在履行法定程序，尚未作出判决，华映百慕大、中华映管、大同股份不存在拒不履行法律判决的情形。综上所述，公司原实际控制人中华映管因其自身经营不善债务无法清偿，导致其向法院申请破产，中华映管对公司的应付账款及其他应付款均为正常业务往来所形成，不存在利用其实际控制人地位损害上市公司权益的情形。中华映管事件发生后，公司积极采取措施，通过申报债权、诉讼等方式努力争取收回公司及子公司对中华映管的应收账款，降低中华映管事件对公司的影响。2020年11月12日，公司发布了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》，公司控股股东由华映百慕大变更为福建省电子信息集团，实际控制人由中华映管、大同股份变更为福建省国资委。公司不存在权益被现任控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形，符合发行条件。
三、结合报告期内主要产品产能利用率情况、固定资产分布及使用情况，说明固定资产减值测试情况，减值准备计提的充分性
（一）报告期内各产品产能利用率情况
报告期内公司各产品产能利用率情况如下：
| 产品名称 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 显示面板 | 99.96% | 93.75% | 59.76% | 28.70% | |
| 液晶模组 | 43.07% | 35.35% | 24.59% | 102.73% | |
| 盖板玻璃 | 盖板-母板玻璃 | - | - | 100.00% | 63.80% |
| 盖板-盖板玻璃 | 75.89% | 4.24% | 25.11% | 41.35% | |
5-3-2-72
注：
1、显示面板的产能为扣除实验、工事、排产损失后的实际可用产能。
2、盖板-母板玻璃因生产设备出现故障，生产线于2019年5月底正式停产，2019年的可用产能仅包括停产前的产能。
1、显示面板
报告期内，受公司原实际控制人中华映管申请重整、破产事件的影响，公司控制权存在不确定性，经营管理人员变动频繁，对公司生产经营活动造成了较大的影响，导致产品开发进度滞后，客户拓展情况不及预期，2018年及2019年产能利用率较低。2019年，公司新的经营管理团队结合公司的实际情况，确立了“大面板、小模组”的经营策略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。2020年及2021年1-3月，公司显示面板的产能利用率均超过90%，基本实现了满产。
2、液晶模组
2018年12月中华映管申请重整、破产事件后，公司模组业务收入大幅下降，部分产线停产，设备空置，因此2019年开始公司模组的产能利用率大幅下滑。
3、盖板玻璃
公司盖板-母板玻璃生产线生产设备出现故障，于2019年5月底正式停产。
报告期内，公司盖板-盖板玻璃生产线由于客户拓展情况不及预期，导致该项目产能利用率较低。
综上所述，报告期内，公司部分产线产能利用率较低，存在减值的情形。
5-3-2-73
（二）固定资产分布及使用情况
1、2018年末
单位：万元
| 公司 | 对应业务 | 计提对象 | 账面原值 | 账面净值 | 可回收金额 | 计提减值金额 |
| 华映科技 | 液晶模组 | 机器设备 | 55,995.79 | 22,062.96 | 15,222.30 | 6,801.94 |
| 办公设备 | 1,652.32 | 405.48 | 404.70 | 49.86 | ||
| 小计 | 57,648.11 | 22,468.44 | 15,627.00 | 6,851.81 | ||
| 华映吴江 | 液晶模组 | 机器设备 | 110,323.79 | 14,054.48 | 8,309.00 | 6,767.67 |
| 杂项设备 | 26,177.34 | 3,200.47 | 1,905.00 | 1,510.18 | ||
| 办公设备 | 5,048.90 | 545.01 | 335.00 | 164.98 | ||
| 小计 | 141,550.03 | 21,138.78 | 10,549.00 | 8,442.83 | ||
| 华冠光电 | 液晶模组 | 机器设备 | 19,305.39 | 3,013.80 | 2,623.84 | 432.96 |
| 办公设备 | 1,044.09 | 180.43 | 155.00 | 26.50 | ||
| 小计 | 20,349.48 | 3,194.23 | 2,778.84 | 459.46 | ||
| 科立视 | 盖板玻璃 | 机器设备 | 120,360.18 | 63,720.83 | 43,098.00 | 23,176.30 |
| 运输设备 | 194.32 | 45.44 | 61.60 | 2.48 | ||
| 办公设备 | 1,328.13 | 525.63 | 481.00 | 74.48 | ||
| 小计 | 121,882.63 | 64,291.90 | 43,640.60 | 23,253.26 | ||
| 华佳彩 | 显示面板 | 机器设备 | 771,357.33 | 708,233.89 | 703,710.00 | 16,620.16 |
| 运输设备 | 11.90 | 9.26 | 8.00 | 1.22 | ||
| 办公设备 | 998.83 | 767.26 | 709.30 | 70.77 | ||
| 小计 | 772,368.06 | 709,010.40 | 704,427.30 | 16,692.15 | ||
| 华映光电 | 液晶模组 | 机器设备 | 24,921.18 | 8,429.57 | 5,339.00 | 3,191.34 |
| 运输设备 | 260.30 | 26.54 | 26.28 | 5.92 | ||
| 办公设备 | 7,673.27 | 2,214.66 | 2,161.90 | 362.83 | ||
| 小计 | 32,854.75 | 10,670.77 | 7,527.18 | 3,560.09 | ||
5-3-2-74
| 公司 | 对应业务 | 计提对象 | 账面原值 | 账面净值 | 可回收金额 | 计提减值金额 |
| 福州视讯 | 液晶模组 | 机器设备 | 2,243.09 | 909.73 | 726.00 | 208.43 |
| 杂项设备 | 51.96 | 10.19 | 5.00 | 5.39 | ||
| 办公设备 | 185.66 | 47.81 | 40.00 | 1.92 | ||
| 小计 | 2,480.71 | 967.72 | 771.00 | 215.74 | ||
| 华乐光电 | 液晶模组 | 机器设备 | 588.69 | 61.82 | 48.30 | 15.02 |
| 杂项设备 | 115.03 | 15.44 | 11.30 | 4.54 | ||
| 办公设备 | 15.92 | 0.91 | ||||
| 小计 | 719.65 | 77.26 | 59.60 | 20.47 | ||
| 合计 | 1,149,853.42 | 828,480.68 | 785,380.53 | 59,495.80 | ||
2、2019年末
单位：万元
| 公司 | 对应业务 | 计提对象 | 账面原值 | 账面净值 | 可回收金额 | 计提减值金额 |
| 华映科技 | 液晶模组 | 机器设备 | 35,769.19 | 16,999.99 | 13,833.24 | 3,195.33 |
| 运输设备 | 131.50 | 37.97 | 72.74 | 4.02 | ||
| 办公设备 | 14,777.91 | 4,096.41 | 4,286.35 | 290.36 | ||
| 小计 | 50,678.60 | 21,134.38 | 18,192.32 | 3,489.72 | ||
| 华映吴江 | 液晶模组 | 机器设备 | 143,222.96 | 9,738.85 | 3,946.43 | 5,779.22 |
| 小计 | 143,222.96 | 9,738.85 | 3,946.43 | 5,779.22 | ||
| 科立视 | 盖板玻璃 | 机器设备 | 70,793.38 | 31,408.90 | 39,778.89 | 4,659.85 |
| 运输设备 | 194.32 | 29.79 | 59.89 | 2.53 | ||
| 办公设备 | 1,374.77 | 376.20 | 382.30 | 26.75 | ||
| 小计 | 72,362.46 | 31,814.90 | 40,221.07 | 4,689.13 | ||
| 华佳彩 | 显示面板 | 机器设备 | 789,903.76 | 637,312.64 | 570,535.15 | 74,553.06 |
| 运输设备 | 11.90 | 6.21 | 5.60 | 0.61 | ||
| 办公设备 | 1,012.06 | 543.29 | 491.54 | 65.74 | ||
5-3-2-75
| 公司 | 对应业务 | 计提对象 | 账面原值 | 账面净值 | 可回收金额 | 计提减值金额 |
| 小计 | 790,927.72 | 637,862.14 | 571,032.29 | 74,619.40 | ||
| 福州视讯 | 液晶模组 | 机器设备 | 2,208.51 | 630.11 | 712.82 | 13.31 |
| 办公设备 | 199.33 | 40.04 | 41.82 | 3.96 | ||
| 小计 | 2,407.83 | 670.15 | 754.65 | 17.26 | ||
| 合计 | 1,059,599.57 | 701,220.41 | 634,146.76 | 88,594.73 | ||
3、2020年末
单位：万元
| 公司 | 对应业务 | 计提对象 | 账面原值 | 账面净值 | 可回收金额 | 计提减值金额 |
| 华映科技 | 液晶模组 | 机器设备 | 22,503.72 | 13,724.62 | 13,458.07 | 1,845.33 |
| 电子设备 | 841.64 | 211.94 | 157.01 | 77.31 | ||
| 小计 | 23,345.36 | 13,936.56 | 13,615.08 | 1,922.64 | ||
| 科立视 | 盖板玻璃 | 机器设备 | 25,391.93 | 10,837.05 | 7,568.64 | 3,324.90 |
| 小计 | 25,391.93 | 10,837.05 | 7,568.64 | 3,324.90 | ||
| 华佳彩 | 显示面板 | 机器设备 | 21,464.30 | 16,035.17 | 9,446.31 | 6,588.86 |
| 小计 | 21,464.30 | 16,035.17 | 9,446.31 | 6,588.86 | ||
| 华映光电 （已出售） | 液晶模组 | 办公设备 | 1,406.92 | 85.28 | 118.98 | 40.59 |
| 机器设备 | 2,674.69 | 566.04 | 589.29 | 19.83 | ||
| 小计 | 4,081.61 | 651.32 | 708.27 | 60.41 | ||
| 合计 | 74,283.20 | 41,460.10 | 31,338.30 | 11,896.81 | ||
4、2021年1-3月
公司在2021年1-3月未计提固定资产减值准备。
（三）固定资产减值测试情况
根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，企业应当根据实际情况来认定资产可能发生减值的迹象，有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试。
5-3-2-76
公司在资产负债表日对固定资产采用账面价值与可收回金额孰低进行计量，其中固定资产可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。报告期内，公司聘请具有相关资质的评估机构对公司拟进行资产减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估，并出具相关评估报告,具体情况如下：
| 会计年度 | 公司名称 | 评估机构 | 评估报告号 |
| 2018年度 | 华冠光电 | 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 | 闽华兴评报字（2019）第009号 |
| 华映吴江 | 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 | 闽华兴评报字（2019）第010号 | |
| 科立视 | 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 | 闽华兴评报字（2019）第011号 | |
| 华佳彩 | 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 | 闽华兴评报字（2019）第012号 | |
| 华映光电 | 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 | 闽华兴评报字（2019）第013号 | |
| 华乐光电 | 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 | 闽华兴评报字（2019）第015号 | |
| 华映科技 | 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 | 闽华兴评报字（2019）第018号 | |
| 福州视讯 | 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 | 闽华兴评报字（2019）第019号 | |
| 2019年度 | 华映吴江 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 | 闽中兴评字（2019）第RE30024号 |
| 华佳彩 | 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 | 闽华兴评报字（2020）第011号 | |
| 科立视 | 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 | 闽华兴评报字（2020）第012号 | |
| 华映科技 | 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 | 闽华兴评报字（2020）第013号 | |
| 福州视讯 | 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 | 闽华兴评报字（2020）第015号 | |
| 2020年度 | 华映科技 | 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 | 闽华兴评报字（2021）第011号 |
| 华佳彩 | 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 | 闽华兴评报字（2021）第005号 | |
| 科立视 | 福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司 | 闽华兴评报字（2021）第012号 |
综上，报告期内，公司每年末对存在减值迹象的相关固定资产进行减值测试、聘请相关评估机构进行评估并出具相关评估报告。
5-3-2-77
（四）减值准备计提的充分性
报告期内，公司的固定资产减值损失情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 固定资产减值损失 | -11,896.81 | -88,594.73 | -59,495.80 | |
| 合计 | -11,896.81 | -88,594.73 | -59,495.80 |
2018年、2019年及2020年，公司固定资产减值损失分别为59,495.80万元、88,594.73万元以及11,896.81万元。2021年1-3月，公司未计提固定资产减值准备。
1、2018年
2018年度，公司固定资产减值损失为59,495.80万元，主要原因是：①华佳彩部分进口设备由于汇率变动、本身功能性贬值等原因，对存在减值迹象的不均匀检查机、在线自动光学检查系统、彩膜打包机、基板移载机等资产进行了减值测试，华佳彩计提相关资产减值准备16,692.15万元；②科立视项目一期母板玻璃生产线设备改造不及预期，造成设备闲置；二期第一条母玻璃生产线部分主体设备提前老化，出现损坏、故障，科立视对存在减值迹象的3D玻璃成型流水线设备、熔炉进料系统等资产进行了减值测试，公司并根据减值测试结果计提固定资产减值准备23,253.26万元；③受整体市场环境及中华映管申请重整事件影响，公司液晶模组业务订单大幅减少，公司对液晶模组业务固定资产进行清查，发现部分机器设备存在闲置情况，资产组存在减值迹象，因此对液晶模组业务各公司合计计提固定资产减值准备19,550.39万元。
2、2019年
2019年度，公司固定资产减值损失为88,594.73万元，主要原因是：①2019年华佳彩产品销量不及预期，产品毛利率大幅低于行业水平，对应的资产组毛利率和现金流均为负值，短期内未见明显扭亏为盈的迹象，固定资产存在较大经济性贬值的可能性，华
5-3-2-78
佳彩根据固定资产减值测试结果对固定资产计提减值准备74,619.40万元；②科立视母板一期4.5代线冷端设备与母板二期5代线设备已达使用寿命，生产线技术条件落伍，产品不具备市场竞争力，处于报废待拆除状态；3D玻璃盖板部分设备机型已落后于市场主流，产能与良率受限，部分设备处于报废待拆除状态；除上述处于报废待拆除状态的设备外，其余设备采用重置成本法进行评估，考虑相应的功能性贬值、经济性贬值和实体性贬值后，科立视对固定资产合计计提减值准备4,689.13万元；③受下游行业景气度不断下降影响，华映科技母公司现有设备产能较高但市场需求不足，导致闲置、或将闲置及暂无使用的设备增加，且短期内不存在改善预期；同时，行业工艺技术不断精进、背光板产线更新换代较快，部分设备存在陈旧、故障或同等新设备市价已大幅下跌的情况，母公司对固定资产计提减值准备3,489.72万元。
3、2020年
2020年度，公司固定资产减值损失为11,896.81万元，主要原因是：①华佳彩面板产品得到市场及客户的认可，下半年已达满产满销，主营业务收入大幅增长，规模效应初显，面板行业外部影响基本消除。受新冠疫情的影响，教育平板市场需求急增，同时也使得面板市场加速往中小尺寸方向发展，华佳彩因自身旗下的薄化厂的产能规模不大，且自制成本大于外购成本，因此不再启用设备生产该类产品，且未来一段时间内将保持停产状态；华佳彩对固定资产计提减值准备6,588.86万元；②2020年末，科立视投料设备与冷端切割配套设备等已处于待处置状态；盖板设备机型已落后于市场主流，产能与良率受限；科立视对固定资产计提减值准备3,324.90万元；③2018年进口并投入使用的研发中心OLED线设备由于OLED技术不断提升造成研发设备净重置成本下降；母公司对相关固定资产计提减值准备1,922.64万元。
综上，公司每年对固定资产进行减值测试，并聘请具有相关资质的评估机构对公司相应资产或资产组进行评估，公司依据产能利用率及各固定资产使用情况，结合评估结
5-3-2-79
果对相应固定资产计提减值准备，报告期内公司对固定资产计提减值准备充分。
四、结合子公司主营业务、评估情况、权属变更、交易对手方、转让款收取等情况说明报告期内处置子公司的合理性及真实性，交易作价是否公允，对公司主营业务及经营状况的影响
（一）处置华映视讯（吴江）有限公司股权
1、子公司主营业务
华映吴江主要加工大尺寸液晶显示模组，对单一客户的依赖度较高，受客户转单影响，2019年经营业绩大幅下滑。
华映吴江出售当年最近一期及上年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 （2019年1-6月） | 2018年12月31日 （2018年度） |
| 资产总额 | 118,406.75 | 127,708.06 |
| 负债总额 | 1,759.20 | 1,766.29 |
| 应收账款 | - | 1,142.14 |
| 净资产 | 116,647.55 | 125,941.77 |
| 营业收入 | 442.8 | 67,326.88 |
| 营业利润 | -1,425.22 | -5,662.81 |
| 净利润 | -1,426.51 | -5,684.32 |
注：上表财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具编号为闽中兴评字（2019）第RE30024号《资产评估报告》，截至2019年6月30日，华映吴江100%股权评估价值为人民币130,339.40万元。
3、权属变更
2019年9月27日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议并表决通过了《关于公
5-3-2-80
开挂牌转让控股子公司股权的议案》，同意在江苏省产权交易所以公开挂牌的方式转让公司持有的华映吴江100%的股权，竞得方须承担华映科技及华映光电对华映吴江的债务。该次转让的华映吴江100%股权的挂牌底价为华映吴江全部股东权益于评估基准日2019年6月30日的评估值人民币130,339.40万元。
截至2019年10月19日挂牌公告期满，该次挂牌未能征集到意向受让方。根据公司第八届董事会第六次会议授权，公司于2019年10月25日将华映吴江100%股权的挂牌底价下调至123,170.733万元并进行第二次公开挂牌，第二次挂牌公告截止日为2019年10月29日。2019年10月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并表决通过了《关于补充公开挂牌转让控股子公司股权方案的议案》，为促进挂牌事项的完成，公司进一步明确相关事项，并就该次交易方案作出补充。2019年11月1日，华映吴江100%股权以人民币124,870.733万元成交，竞得方为吴江经济技术开发区发展总公司，同日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议并表决通过了《关于子公司股权挂牌成交暨签订附条件生效的相关协议的议案》。2019年11月2日，公司与吴江经济技术开发区发展总公司签订了附条件生效的《股权转让合同》及《债务转移协议》。2019年11月19日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议并表决通过了《关于子公司股权挂牌成交暨签订附条件生效的相关协议的议案》。2019年11月，公司将持有的华映吴江100%股权全部处置，不再纳入公司合并报表范围。
4、交易对手方
交易对手方为吴江经济开发区发展总公司，与公司无关联关系。
5、转让款收取情况
吴江经济技术开发区发展总公司以人民币1,248,707,330.00元的价格竞得华映吴江
5-3-2-81
100%股权，扣除华映科技及华映光电对华映吴江的债务945,135,566.11元后，加上华映科技及相关方因华映吴江日常经营需要拨付给华映吴江的款项5,440,000.00元，再扣除华映科技及其控股子公司应承担的华映吴江亏损金额9,234,922.40元，综上，吴江经济技术开发区发展总公司应向公司支付华映吴江股权转让款合计299,776,841.49元，截至2019年12月31日，吴江经济技术开发区发展总公司已完成本次交易价款支付。
6、处置子公司的合理性及真实性，交易作价的公允性，对公司主营业务及经营状况的影响中华映管申请重整及紧急处分后，结合公司实际情况，管理层确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。公司将模组业务由原对外提供模组加工转向自产面板配套模组模式，加快整合公司模组与面板业务。中华映管申请重整及紧急处分后，公司短期现金流较为紧张，华映吴江生产经营效率低下，公司出售低效资产有利于盘活存量资产，优化资产结构，提升公司资产质量，聚焦优势业务,进一步提升公司核心竞争力。
公司转让华映吴江股权事项经公司第八届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了公司必要的审批程序。华映吴江股权转让的交易价格是参考评估价格并通过江苏省产权交易中心公开拍卖确定，交易作价公允。
综上，公司处置子公司华映吴江具有合理性及真实性，交易作价公允，通过处置华映吴江，公司及时回流资金，减少亏损，对公司主营业务及经营状况有一定的改善作用。
（二）处置华映光电股份有限公司股权（含华映光电持有的51%华乐光电股权）
1、子公司主营业务
华映光电为中小尺寸液晶模组生产商，主要产品为液晶面板、彩色显示管、单体显示管、电子枪等。
5-3-2-82
华映光电的经营范围为计算机零部件、通信终端设备、光电子器件的制造；计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备，电子产品的批发；计算机和办公设备维修；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华映光电出售当年最近一期及上年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年5月31日 （2020年1-5月） | 2019年12月31日 （2019年度） |
| 资产总额 | 227,025.70 | 287,950.58 |
| 负债总额 | 121,994.35 | 174,524.94 |
| 营业收入 | 1,984.30 | 9,976.19 |
| 营业利润 | 1,851.83 | -16,991.04 |
| 利润总额 | 1,874.26 | -17,181.58 |
| 净利润 | 1,874.26 | -17,239.80 |
注：上表财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具编号为闽中兴评字（2020）第GB20011号《资产评估报告》，截至2020年5月31日，华映光电100%股权评估价值为人民币249,731.10万元。
3、权属变更
2020年8月13日公司第八届董事会第二十二次会议、2020年8月31日公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，公司与福建省电子信息集团及和格实业签订附条件生效的《股权转让合同》，将全资子公司华映光电100%股权（含华映光电持有华乐光电51%股权）依据评估值以人民币249,731.10万元转让给福建省电子信息集团及和格实业。2020年9月，华映光电完成工商变更登记手续，华映光电及华乐光电不再纳入公司合并报表范围。
5-3-2-83
4、交易对手方
福建省电子信息集团及和格实业分别收购华映光电95%与5%股权。福建省电子信息集团为公司控股股东，和格实业为福建省电子信息集团全资子公司，此次交易构成关联交易。
5、转让款收取情况
截至2020年11月11日，公司已收到福建省电子信息集团及和格实业支付的全部股权转让款总计人民币249,731.10万元。
6、处置子公司的合理性及真实性，交易作价的公允性，对公司主营业务及经营状况的影响
此次处置子公司华映光电100%股权（含华映光电持有华乐光电51%股权），已经公司第八届董事会第二十二次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事已事前认可了本次关联交易，并发表了同意的独立意见，公司履行了必要的审批程序。此次交易的价格依据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具编号为闽中兴评字（2020）第GB20011号《资产评估报告》作出，评估增值144,699.75万元。评估增值的部分主要为土地及建筑物评估增值106,080.68万元，系马尾科技园区兴业路1号已纳入收储，建构筑物并入土地使用权评估，预计收储价格高所致，交易价格公允。
华映光电主营业务为模组加工，主要客户为中华映管，中华映管事件后，公司液晶模组业务受到较大影响，公司确立了“大面板、小模组”发展战略，公司将模组业务由原对外提供模组加工转向自产面板配套模组模式，加快整合公司模组与面板业务，模组业务产能利用率较低，存在资产闲置的情况。因此，通过出售低效资产，公司能够盘活存量资产，优化资产结构，提升公司资产质量，聚焦优势业务，进一步提升公司核心竞争力。
综上，公司处置子公司华映光电具有合理性及真实性，交易作价公允，符合公司资
5-3-2-84
产活化规划，有利于盘活公司存量资产，优化资产结构，提升公司资产质量；有利于降低公司负债，缓解公司资金压力；有利于公司集中优势发展核心业务，进一步提升公司核心竞争力。
五、说明报告期内政府补助是否具有可持续性，结合相关政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容及性质等，说明将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据及其充分性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，公司业绩是否对政府补助构成重大依赖
（一）报告期内计入其他收益的政府补助情况
报告期内，公司计入其他收益的政府补助情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 2017年度总部经济奖励 | - | 451.22 | 31.28 | |
| 2017年扩大出口规模奖励资金 | - | 131.04 | - | |
| 收到2017年工业技改项目完工奖励资金 | - | 51.00 | - | |
| 收到2018年利用外资专项资金 | - | 136.70 | - | |
| 收到2018年总部个税奖励 | - | 64.38 | - | |
| 第一季度市、区两级增产增效奖励金 | - | - | 81.64 | |
| 三代收手续费收入 | 40.22 | 129.72 | - | |
| D0S2019-V01105-3526科技局2017年度企业研发经费清算 | - | 164.84 | - | |
| DOS2019-V01105-05841中央和省级贸易促进补助 | - | 100.00 | - | |
| D0S2021-V01105-05295 科技局2018年度企业 | 890.84 | |||
| 华佳彩项目 | 10,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | - |
| 扩大出口规模奖励金 | - | 72.23 | - | |
| 增产增效奖励 | 6.36 | 64.57 | 39.56 | |
| 失业金就业稳岗津贴 | - | 455.15 | - | |
| 2017年度吴江区第二批专利专项资助经费 | - | - | 51.32 |
5-3-2-85
| 项目 | 2021年 1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1309-1409土建贴息 | 14.92 | 59.68 | 59.68 | 59.68 |
| 2016年省技术改造专项补助 | 139.17 | 167.00 | 167.00 | |
| 三期项目获得市级购买关键重大智能装备补助资金 | 66.67 | 80.00 | 80.00 | |
| 2017年第二批福州市工业企业技术改造补助资金 | 35.08 | 140.33 | 140.33 | 105.25 |
| 马尾区2017年度区级工业惠企政策扶持资金（市技改） | 17.54 | 70.17 | 70.17 | 5.85 |
| 2018年福州市工业企业技术改造补助资金-企业技改项目投资补助专项 | 31.92 | 127.67 | 106.39 | - |
| 2017年扩大出口奖励金 | - | 188.11 | 20.00 | |
| 收到福州市劳动就业中心失业保险基金管理专用 | 575.44 | - | - | |
| 收到中央进口贴息项目补助资金 | 104.87 | - | - | |
| 中央财政扶持2019年地方进口贴息补助资金 | 238.38 | |||
| 收到2018年支持扩大出口规模奖励金 | 200.00 | - | - | |
| 收到华映科技2019年符合生产型出口企业拓展内销市场奖励 | 56.50 | - | - | |
| 企业研发经费投入补助 | 250.94 | - | - | |
| 支持扩大进口扶持奖励金 | 98.12 | - | - | |
| 企业研发经费补贴 | 101.38 | - | - | |
| 省级与福清市级高新技术奖补 | 68.00 | - | - | |
| 2019年两化融合重点投资项目资金补助 | 100.00 | - | - | |
| 2019年失业金返还 | 547.22 | - | - | |
| 失业金返还 | 191.57 | - | - | |
| 其他 | 138.11 | 1,035.11 | 522.75 | 449.43 |
| 合计 | 11,366.79 | 33,979.40 | 33,155.28 | 1,091.01 |
注：“其他”主要为稳岗补贴、个税手续费返还等单笔金额较小的各种政府补助。报告期内公司其他收益主要为莆田市人民政府提供给子公司华佳彩针对其高阶面板项目的补贴每年4.4亿元、技改项目补助以及其他各类政府补助。报告期内，公司根据华佳彩实际收到莆田市政府针对其高阶面板项目的补贴，2019年、2020年及2021年1-3月分别计入其他收益的金额为30,000.00万元、30,000.00万
5-3-2-86
元和10,000.00万元。
（二）报告期内主要政府补助是否具有可持续性
经公司第七届董事会第二十九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，公司、莆田市人民政府及福建省电子信息集团三方签订了《福建莆田高新技术面板项目投资合作合同》，合同约定公司成立福建华佳彩有限公司在福建省莆田市下辖的涵江区投资建设一条IGZO/LTPS/OLED（G6）生产线，设计产能为3万片/月，主要用于生产具备国际先进技术的高阶智能手机显示屏、平板显示屏、车载显示屏。项目总投资规模约120亿元，莆田市人民政府同意按照投资金额的22%给予项目补贴，在项目投产后六年平均提供给项目公司，亦即补助款为26.4亿元，每年4.4亿元。如总投资额低于120亿元，则该项补贴依照实际投资额同比例调整，总补贴金额不超过26.4亿元。补贴金额包含高阶面板项目所涉及的贴息、设备补贴、财政奖励等所有可执行政策。截至本回复说明出具日，该合同相关政府补贴拨付明细如下：
单位：亿元
| 序号 | 补助拨款的时间表 | 应取得的补助金额 | 政府已拨付金额 |
| 1 | 2017年7月1日至2018年6月30日 | 4.40 | 4.40 |
| 2 | 2018年7月1日至2019年6月30日 | 4.40 | 3.00 |
| 3 | 2019年7月1日至2020年6月30日 | 4.40 | 3.00 |
| 4 | 2020年7月1日至2021年6月30日 | 4.40 | 1.00 |
| 5 | 2021年7月1日至2022年6月30日 | 4.40 | - |
| 6 | 2022年7月1日至2023年6月30日 | 4.40 | - |
| 合计 | 26.40 | 11.40 | |
莆田市政府每年度依财政资金情况，安排上述财政补贴的发放。公司与莆田市政府相关部门持续沟通，确认相关补贴款项的发放情况并跟踪剩余政府补贴款项的拨付安排。
5-3-2-87
报告期内莆田市政府未按照合同约定及时拨付投资补贴款主要系市区财政资金紧张，但政府财政部门均表示待资金压力缓解后会给予结算拨付，并出具了相应的确认文件。综上，公司报告期内收到的主要政府补助为莆田市政府依据《福建莆田高新技术面板项目投资合作合同》向华佳彩面板生产线提供的补贴，具有可持续性。
（三）将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据及其充分性
从补贴性质上看，华佳彩收到莆田市政府针对显示面板项目的补贴属于政府招商引资的系列优惠政策的组成部分，《福建莆田高新技术面板项目投资合作合同》约定该款项为补贴。按照合同约定，当项目投产后，华佳彩利用从莆田市政府相关部门申请到的政府补助弥补已经发生的成本费用。
根据《企业会计准则——政府补助》（2017年修订）第九条规定：与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：“1、用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；2、用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”
按照会计准则的要求，公司认为上述政府补助是与收益有关而非与资产有关的政府补助。当公司收到每期政府补助收到后，公司依据实际收到金额确认并计入当期损益。
综上，公司将华佳彩收到莆田市政府针对显示面板项目的相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益符合《企业会计准则——政府补助》（2017年修订）的规定，具有充分性。
5-3-2-88
（四）公司业绩是否对政府补助构成重大依赖
报告期内公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助对公司业绩的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 66,467.44 | 219,387.31 | 147,412.42 | 451,778.91 |
| 利润总额 | 3,460.10 | 61,563.23 | -258,740.04 | -457,646.10 |
| 计入当期损益的政府补助 | 11,366.79 | 33,979.40 | 37,198.63 | 1,091.01 |
| 扣除政府补助后的利润总额 | -7,906.69 | 27,583.83 | -295,938.66 | -458,737.12 |
2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司计入当期损益的政府补助分别为1,091.01万元、37,198.63万元、33,979.40万元及11,366.79万元，扣除政府补助后的利润总额分别为-458,737.12万元、-295,938.66万元、27,583.83万元和-7,906.69，扣除政府补助后的利润总额总体呈上升趋势。
2018年，受中华映管破产、重整事件影响，公司计提大额减值准备及坏账损失，导致公司经营亏损巨大，政府补助对公司当年的经营业绩影响较小。
2019年，受中华映管事件影响，公司失去了模组业务最大的客户，导致营业收入大幅下滑。2019年7月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。经营团队结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。
2020年及2021年1-3月，随着公司“大面板、小模组”发展战略的落实，子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，2020年及2021年，公司营业收入和利润总额均大幅改善。
综上，报告期内，受中华映管事件的影响，2019年公司营业收入和利润总额出现大幅下滑，2020年以来，公司营业收入、利润总额、扣除政府补助后的利润总额均大幅好
5-3-2-89
转，经营业绩不断改善，不存在依赖政府补助的情形。
六、结合报告期内实际控制人变化、业务结构及客户结构等发生重大变动财务报表扣非后各期严重亏损且累计亏损、核心技术及竞争优劣势等说明公司未来发展战略、业务布局及其实施可行性，预计未来业务经营、盈利能力变化情况，持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险披露是否充分
（一）报告期内实际控制人变动情况
报告期初，公司控股股东为华映百慕大，实际控制人为中华映管（2475.TW）和大同股份（2371.TW）。
2018年12月，由于中华映管及华映百慕大均发生债务无法清偿的情况，中华映管向法院申请重整及紧急处分。
2019年2月，中华映管公告其对华映科技丧失控制力，自2018年12月底不再将华映科技编入合并报表。然而，公司回复深交所问询函时（2019年2月28日），董事会认为：自2018年12月中华映管申请重整及中华映管派驻董事长申请辞职后，华映科技股权结构未发生实质性变化，中华映管对华映科技董事的提名及任免产生的影响未发生变化。然而，鉴于中华映管提出其已丧失对华映科技控制权，因此，公司控制权的归属情况在当时存在不确定性。
2019年9月，中华映管董事会向法院申请宣告破产。
2019年12月，在华映百慕大通过股票质押向渤海信托计划融资已全部逾期的背景下，考虑到华映科技是福建省实施“增芯强屏”的重要企业，也是台企借壳大陆A股上市首例，福建省电子信息集团作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，受让了渤海信托计划项下享有的受益权。
2020年7月和8月，在司法拍卖多次流拍的情况下，法院裁定以华映百慕大持有的
10.22%的股份交付渤海信托计划以股抵债。
5-3-2-90
2020年11月，第一笔15,300万股股份由华映百慕大过户至渤海信托计划。福建省电子信息集团直接持有公司1.02%的股份，一致行动人福建电子信息投资持有公司13.73%的股份，通过兴证资管计划持有公司0.19%的股份，通过渤海信托计划持有公司5.53%的股份，福建省电子信息集团及其相关方合计持有华映科技20.47%的股份，成为控股股东。
2020年12月，第二笔12,960万股股份过户登记办理完毕，福建省电子信息集团及其相关方合计持有25.16%的股份。
2021年6月10日，福建省电子信息集团通过大宗交易方式，购买其通过相关方兴证资管间接持有的公司0.19%的股份。
截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团及其一致行动人持有公司股权情况如下：
| 股东名称 | 持有数量（股） | 持股比例（%） |
| 福建电子信息投资 | 379,867,047 | 13.73 |
| 渤海信托计划 | 282,600,000 | 10.22 |
| 福建省电子信息集团 | 33,366,487 | 1.21 |
| 合计 | 695,833,534 | 25.16 |
综上所述，报告期内公司控股股东变更的主要原因是原实际控制人中华映管及原控股股东华映百慕大均发生债务无法清偿的情形，中华映管向法院申请重整和紧急处分后，华映百慕大所持部分公司股份被法院裁定用以抵偿其所欠债务所致。
公司现控股股东作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，在华映百慕大通过股票质押的借款已全部逾期的情况下，为避免司法执行对华映科技控股权和股价波动的不利影响，受让了渤海信托计划项下享有的受益权。最终，进入司法程序的华映科技股票多次拍卖，因无人竞买导致多次流拍。法院裁定以股抵债，将原由华映百慕大持有的10.22%股份交付渤海信托计划用于抵偿债务。鉴于福建省电子信息集团是渤海信托计划所持10.22%股份的唯一受益权人，渤海信托计划在行
5-3-2-91
使表决权等股东权利时与福建省电子信息集团保持一致，以福建省电子信息集团的指令为准，福建省电子信息集团及其一致行动人合计持有公司25.16%的股权，福建省电子信息集团成为公司控股股东，福建省国资委成为公司实际控制人。
（二）业务结构及客户结构变动情况
报告期内公司主营业务收入按产品分类情况及占比如下所示：
单位：万元，%
| 产品名称 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 显示面板 | 45,306.18 | 68.37 | 149,520.29 | 69.12 | 73,600.66 | 51.18 | 14,168.82 | 3.16 |
| 液晶模组 | 18,769.83 | 28.32 | 60,711.34 | 28.07 | 61,720.88 | 42.92 | 430,901.24 | 96.11 |
| 盖板玻璃 | 2,193.52 | 3.31 | 6,075.89 | 2.81 | 8,486.46 | 5.90 | 3,268.78 | 0.73 |
| 合计 | 66,269.53 | 100.00 | 216,307.53 | 100.00 | 143,808.00 | 100.00 | 448,338.84 | 100.00 |
中华映管于2018年12月在中国台湾向法院申请重整及紧急处分之后，公司模组业务失去第一大客户，2019年公司营业收入规模大幅下降。在模组业务大幅萎缩的不利情形下，公司管理层确立了“大面板、小模组”的经营战略，及时转变产品类型，积极开拓受中华映管影响较小的面板业务，因此报告期内公司前五大客户由模组产品客户逐步转变为面板产品客户。报告期内，公司对前五大客户的销售收入以及占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 | 销售内容 | 是否为 关联方 |
| 2021年1-3月 | |||||
| 1 | 福建联标 | 14,694.93 | 22.11 | 面板、模组 | 是 |
| 2 | 深圳传音控股股份有限公司 | 12,493.50 | 18.80 | 面板 | 否 |
| 3 | 天马微电子股份有限公司 | 7,811.69 | 11.75 | 面板、模组 | 否 |
| 4 | 中电和信 | 7,242.18 | 10.90 | 面板、模组 | 是 |
| 5 | 友达光电 | 4,784.80 | 7.20 | 模组 | 否 |
| 合计 | 47,027.09 | 70.75 | - | - | |
5-3-2-92
| 2020年度 | |||||
| 1 | 深圳传音控股股份有限公司 | 46,384.62 | 21.14 | 面板 | 否 |
| 2 | 广东以诺 | 27,736.93 | 12.64 | 面板、盖板玻璃 | 是 |
| 3 | 友达光电 | 23,757.58 | 10.83 | 面板 | 否 |
| 4 | 中电和信 | 22,322.48 | 10.17 | 面板 | 是 |
| 5 | 福建联标 | 10,056.62 | 4.58 | 面板 | 是 |
| 合计 | 130,258.23 | 59.37 | - | - | |
| 2019年度 | |||||
| 1 | RESTAR ELECTRONICS, CO., LTD. | 25,982.72 | 17.63 | 模组 | 否 |
| 2 | 江西合力泰 | 17,125.73 | 11.62 | 面板、模组 | 是 |
| 3 | 高拓国际贸易（上海）有限公司 | 10,199.51 | 6.92 | 面板 | 否 |
| 4 | 深圳市路必康实业有限公司 | 7,123.10 | 4.83 | 模组 | 否 |
| 5 | 福州京东方光电科技有限公司 | 5,814.29 | 3.94 | 模组 | 否 |
| 合计 | 66,245.35 | 44.94 | - | - | |
| 2018年度 | |||||
| 1 | 中华映管 | 240,559.32 | 53.25 | 模组 | 是 |
| 2 | UKC Holdings Corporation | 81,542.24 | 18.05 | 模组 | 否 |
| 3 | 深圳市华星光电技术有限公司 | 66,359.25 | 14.69 | 模组 | 否 |
| 4 | 重庆惠科金渝光电科技有限公司 | 19,670.51 | 4.35 | 模组 | 否 |
| 5 | 江西合力泰 | 5,289.04 | 1.17 | 模组 | 是 |
| 合计 | 413,420.37 | 91.51 | - | - | |
（三）核心技术及竞争优劣势
1、公司在显示面板业务拥有的核心技术
公司拥有自主研发的IGZO金属氧化物面板技术，属于目前国内先进的氧化物器件技术。IGZO是一种含有铟、镓和锌的非晶氧化物，载流子迁移率是非晶硅的20~30倍，可以大大提高TFT对像素电极的充放电速率，提高像素的响应速度，实现更快的刷新率，同时更快的响应速度也大大提高了像素的行扫描速率，使得超高分辨率在TFT-LCD中成为可能。另外，由于晶体管数量减少和提高了每个像素的透光率，IGZO显示器具有更高的能效水平。利用IGZO技术可以使显示屏功耗接近OLED，但成本更低，厚度也只比OLED
5-3-2-93
高出25%，且分辨率可以达到全高清乃至超高清级别。
未来公司将重点开发金属氧化物先进生产工艺，并进行IGZO+AMOLED等前沿技术研究，做好技术储备，为公司的可持续发展提供有力支撑。
2、公司竞争优势
（1）地理区位优势
福建地处台湾海峡西岸，具有与我国台湾地区产业对接的历史与合作基础，目前已吸引多家面板厂商落地，逐步形成平板显示产业集群。我国台湾地区拥有发达的电子信息产业，公司可借助优越的地理位置，同台湾地区优秀的模组和面板厂商进行技术合作和交流。此外，公司也可以方便地招揽到台湾地区的技术和管理人才，为公司的进一步发展奠定坚实的人才基础。
（2）产业链布局优势
公司目前主要以面板、模组及盖板玻璃三大业务板块为主，建立起“上游玻璃材料--面板--模组”的一个较为完整的显示产业链，未来将持续整合内部资源、活化资产，优胜劣汰，提升管理效率及品质，同时利用公司技术优势，创造差异化竞争，以促进公司可持续发展及盈利能力。
（3）生产管理经验优势
公司在液晶模组和显示面板行业经营多年，生产和管理经验较为丰富，具备较强的原材料的检验管控能力、制程控制优化能力和出货品质管控能力。公司以市场为导向拉动内部整体能力提升，紧密结合市场需求及变化，调整自身产品结构，实现差异化竞争。
（4）制造技术、工艺优势
公司拥有一批成熟的管理团队和研发团队，技术团队掌握大规模金属氧化物TFT-LCD产品生产的系统技术，具有相当丰富的实践经验，负责生产线组线、设备安装调试、项目验收、生产工艺调试、批量生产、质量控制、设备和原材料采购等技术运行及管理，
5-3-2-94
并努力提高合格率、优化工艺流程及降低成本，通过培训形成自身的技术力量和技术创新体系，以推动产品自主研发设计，且使设计的产品能符合客户的规格需求及工厂生产的品质标准。
3、公司竞争劣势
平板显示产业具有技术门槛高、前期投资额大、投资周期长的特点，折旧摊销对公司的盈利情况影响很大，行业具有较强的规模效应。目前，公司仅有一条金属氧化物TFT-LCD面板生产线，月产能仅为3万片大板，在行业中规模较小，未能形成规模效应，导致单位成本费用较高。因此，公司计划通过本次非公开发行扩充现有LCD面板产能，进一步提升显示面板业务规模及盈利能力。
（四）公司未来发展战略、业务布局及其实施可行性
1、调整业务模式，确定“大面板、小模组”的发展战略
中华映管事件发生后，为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建新的经营管理团队，稳定了公司技术、业务、生产等核心人员。2019年7月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。经营团队结合公司实际情况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，聚焦中小尺寸显示面板产品，丰富产品类型，积极拓展客户。
2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司显示面板业务收入分别为14,168.82万元、73,600.66万元、149,520.29万元以及45,306.18万元，同比呈上升趋势。公司拟通过本次非公开发行募集资金，通过购置关键设备，扩充现有显示面板生产线的产能。在本次募投项目建设完成后，公司显示面板产能将进一步提高，形成规模效应，进一步提升显示面板业务规模及盈利能力。
5-3-2-95
2、重视研发创新、技术升级，提高产品盈利能力
公司重视研发创新、技术升级，2019年及2020年，公司的研发投入占营业收入的比重均在13%以上。公司作为IGZO技术在中国的先行者和实践者，立足自主研发，现已取得长足进步。子公司华佳彩自主研发的金属氧化物半导体技术，具备高分辨率、低能耗、兼容性强、电子迁移率高等特性，可以满足目前市场对于全面屏、窄边框、柔性显示等需求，极具发展前景。未来公司将继续加大IGZO产品开发的力度，积极开拓终端市场，不断提高IGZO产品、高分辨率中尺寸产品的比例。同时，公司将着力拓展车载、手机、工控、平板等高附加值领域，提高产品盈利能力。
3、处置低效资产，精简组织架构，提高运营效率
中华映管申请重整、破产后，公司主营的液晶模组业务失去了最大的客户，公司业务及生产经营管理一度陷入停滞。为处置低效资产，盘活存量资产，优化资产结构，公司分别出售了华映吴江及华映光电（含华乐光电）的股权。同时公司全面梳理组织结构与职责，精简组织架构；加强预算管理，严格控制各项成本费用支出，提高运营效率。
综上，公司已制定了明确、可行的发展战略和业务布局。
（五）预计未来业务经营、盈利能力变化情况
2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司归母净利润分别为-496,637.60万元、-258,713.74万元、61,136.04万元及2,784.05万元，扣非后归母净利润分别为-500,417.87万元、-310,284.44万元、-119,916.22万元及-13,007.08万元，同比均呈上升趋势，公司经营业绩不断改善。
随着子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，2020年，公司各项主要经营指标同比保持快速增长，实现营业收入219,387.31万元，同比增长48.83%；扣非后归母净利润为-119,916.22万元，同比减亏190,368.22万元；经营活动产生的现
5-3-2-96
金流量净额45,835.02万元，较上年同期增长98,591.05万元。随着业务的快速增长，经营活动产生的现金流增长显著，公司的融资能力不断增强，公司营运资金的缺口不断缩小。2021年一季度，公司经营情况进一步好转，实现营业收入66,467.44万元，同比增长73.30%；扣非后归母净利润为-13,007.08万元，同比减亏28,691.89万元。2021年公司计划通过非公开发行募集资金，购置部分关键设备进一步扩充现有显示面板生产线的产能，以满足市场需求，改善公司经营业绩。公司预计2021年经营情况会继续好转，盈利能力将进一步好转。
综上，报告期内，公司原实际控制人中华映管申请重整、破产事件对公司生产经营造成重大不利影响，为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司迅速组建新的经营管理团队，依托子公司华佳彩的面板业务，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上，经营业绩逐步改善。
（六）持续经营能力是否存在重大不确定性
报告期内，公司因原控股股东和实际控制人均出现债务无法清偿的事宜，导致控制权发生变更，2020年11月，公司公告了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》，公司控股股东变更为福建省电子信息集团，实际控制人变更为福建省国资委，公司因原实际控制人重整、破产事件导致的控制权不确定因素已经消除。
2018年及以前年度，公司产品以液晶模组为主，中华映管为公司第一大客户，中华映管事件对公司液晶模组业务造成重大不利影响，2019年，公司经营团队确立了“大面板、小模组”的经营战略，及时转变产品类型，积极开拓受中华映管影响较小的面板业务，报告期内，公司显示面板业务收入占公司主营业务收入的比例已从2018年的3.16%上升至2020年的69.12%，公司显示面板产品收入也由2018年的1.42亿元增长至2020年的14.95亿元。截至本回复说明出具日，中华映管事件对公司经营情况的不利影响已
5-3-2-97
大幅好转。公司作为IGZO技术在中国的先行者和实践者，立足自主研发，现已取得长足进步。子公司华佳彩自主研发的金属氧化物半导体技术，具备高分辨率、低能耗、兼容性强、电子迁移率高等特性，可以满足目前市场对于全面屏、窄边框、柔性显示等需求，极具发展前景。公司拟通过本次非公开发行募集资金，通过购置关键设备，扩充现有显示面板生产线的产能，进一步落实公司“大面板、小模组”的发展战略，在本次募投项目建设完成后，公司显示面板产能将进一步提高，有利于提升公司显示面板业务规模，改善盈利能力。综上所述，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（七）相关风险披露是否充分
保荐机构在《尽职调查报告》之“第九章 风险因素及其他重要事项调查” 中“一、主要风险因素分析”之“（二）经营风险”之“5、客户集中风险”进行了补充披露，具体如下：
“2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司前五大客户销售收入占总销售收入的比例分别为91.51%、44.94%、59.37%及70.75%，销售集中度较高。虽然公司与主要客户保持了稳定的业务合作，且相互之间因市场竞争因素具有可替代性，公司对某一个客户不存在依赖；但是，若主要客户发生流失，仍将对公司未来经营业绩产生不利影响。”
七、说明是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）之“问题4”规定：“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大
5-3-2-98
人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”根据公司报告期内有效的《公司章程》规定，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事7名，且由中国境内人士担任。因此，中华映管及其相关方不存在控制公司董事会的情形，公司董事会能够独立于中华映管履行其职责。报告期内，公司与中华映管的关联交易均履行了相应的审批程序，中华映管对公司的应付账款和其他应付款均为经营性往来所产生，不存在非经营性资金占用的情形。中华映管事件发生后，公司董事会及管理层积极采取措施，降低中华映管事件对公司的影响。一方面，通过申报债权、诉讼等方式努力争取收回公司及子公司对中华映管的应收账款；另一方面，因为液晶模组业务受中华映管事件影响较大，公司结合自身实际情况与行业发展状况，以“转型升级，提质增效”为目标，加快整合液晶模组与显示面板业务，以华佳彩显示面板产品为牵引，确立“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，丰富产品类型，积极拓展客户。综上，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
八、申请人会计师核查意见
（一）核查程序
申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了申请人向中国台湾法院申报对中华映管相关债权的相关法律文件，了解申请人与中华映管的应收账款产生原因及产生背景，了解申请人对中华映管应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性；
2、查阅申请人对中华映管的业绩补偿诉讼的相关卷宗，了解诉讼进展情况；
3、查阅申请人信息披露文件，了解申请人董事及高级管理人员变动情况；查阅申请
5-3-2-99
人报告期末的股东名册；查阅了福建省电子信息集团与渤海国际信托股份有限公司（代表渤海信托计划）签署的《一致行动协议》；
4、查阅报告期内审计报告、相关资产评估报告，了解申请人固定资产的使用情况，对重要固定资产进行抽盘，了解申请人对固定资产计提减值准备的原因及合理性；向评估师了解评估过程中使用的重要假设和方法，复核评估过程中使用重要的假设和方法的相关性和合理性；
5、查阅申请人处置华映吴江、华映光电股权的相关董事会决策文件、信息披露文件、审计报告、资产评估报告及股权转让合同，查阅相关股权转让款项的收款凭证；
6、查阅莆田市政府与华佳彩签订政府补助的相关合同及报告期内政府补助的收款明细，查阅了年审会计师针对莆田市政府有关华佳彩高阶面板项目政府补助的询证函。
（二）核查结论
经核查，申请人会计师认为：
1、申请人每年依据资产减值测试的结果计提减值或坏账，不存在通过过度计提、计提不充分或通过调节减值计提金额等方式进行不当盈余管理的情形；
2、申请人原实际控制人中华映管应支付申请人的欠款为双方生产经营活动所产生，相关关联交易履行了相应的审批程序，中华映管因其自身经营不善债务无法清偿，导致其向法院申请破产，不存在利用其实际控制人地位损害上市公司权益的情形；申请人与华映百慕大、中华映管、大同股份的业绩补偿纠纷目前尚在履行法律程序，福建省高级人民法院尚未作出判决，华映百慕大、中华映管、大同股份不存在拒不履行法律判决的情形，中华映管事件发生后，申请人积极采取措施，通过申报债权、诉讼等方式努力争取收回申请人及其子公司对中华映管的应收账款，降低中华映管事件对申请人的影响，2020年11月12日，申请人发布了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》，
5-3-2-100
申请人控股股东由华映百慕大变更为福建省电子信息集团，实际控制人由中华映管、大同股份变更为福建省国资委，申请人不存在权益被现任控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条第二款相关情形，符合发行条件；
3、申请人每年对固定资产进行减值测试，并聘请评估机构对申请人相应资产或资产组进行评估，申请人依据当年实际情况并结合评估结果对相应固定资产计提减值准备，报告期内申请人对固定资产计提减值准备是充分的；
4、报告期内申请人处置子公司具有合理性及真实性，交易作价公允，通过处置子公司，有助于申请人盘活存量资产，及时回流资金，提升资产质量，聚焦优势业务,进一步提升申请人核心竞争力，对申请人主营业务及经营状况有一定的改善作用；
5、报告期内申请人收到的主要政府补助具有可持续性；申请人将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益符合《企业会计准则——政府补助》（2017年修订）的规定，具有充分性；政府补助对申请人的业绩有一定影响，但申请人业绩对政府补助不构成重大依赖；
6、申请人管理层结合实际情况，制定了业绩改善计划及未来发展战略，具有可行性，申请人持续经营能力不存在重大不确定性，相关风险已充分披露；
7、中华映管事件发生后，申请人董事会及管理层积极采取措施，降低中华映管事件对申请人的影响：一方面，通过申报债权、诉讼等方式努力争取收回申请人及其子公司对中华映管的应收账款；另一方面，因为液晶模组业务受中华映管事件影响较大，申请人结合自身实际情况与行业发展状况，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，经营业绩逐步改善，申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
5-3-2-101
问题22、根据申请文件，申请人本次拟募集资金不超过28亿元用于“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及OLED实验线量产项目”、补充流动资金及偿还银行贷款。申请人前次通过非公开发行股票募集资金，募集资金到位时间为2016年9月14日。请申请人：（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性；（3）说明前次募投项目投产效益未达预期的原因及合理性，前次募投项目设计是否谨慎；（4）结合前次募投项目中LCD生产线产能利用率低且未达效益的情况，说明本次募投项目仍继续扩充LCD面板产能的必要性及新增产能消化措施；（5）披露本次募投项目效益测算的过程，结合最近一期产品毛利率情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【申请人回复】
一、披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过280,000（含）万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及OLED实验线量产项目 | 203,056 | 200,000 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 80,000 | 80,000 |
| 合计 | 283,056 | 280,000 | |
5-3-2-102
（一）金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及OLED实验线量产项目金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及OLED实验线量产项目拟投资总额为203,056万元，拟使用募集资金200,000万元，具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占投资总额 的比例（%） | 是否 资本性 支出 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 1,661 | 0.82 | 是 | 1,661 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 195,661 | 96.36 | 是 | 195,661 |
| 3 | 固定资产其他费用 | 5,246 | 2.58 | 是 | 2,678 |
| 4 | 预备费 | 488 | 0.24 | 否 | - |
| 合计 | 203,056 | 100.00 | - | 200,000 | |
本募投项目主要投资项目的明细如下：
1、建筑工程费
本项目主要利用华佳彩现有厂房进行产能扩充，建筑工程费主要为阵列厂房改造费用和仓储扩建费用，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 |
| 1 | 阵列厂房改造 | 1,000 |
| 2 | 仓储扩建 | 661 |
| 合计 | 1,661 | |
2、设备购置及安装费
本项目设备购置及安装费合计195,661万元，具体清单如下：
5-3-2-103
单位：万元
| 设备类型 | 序号 | 设备名称 | 数量 | 投资金额 |
| 新增设备/系统 （LCD部分） | 1 | 曝光机 | 1 | 20,344 |
| 2 | 化学气相沉积设备 | 1 | 15,017 | |
| 3 | 物理气相沉积设备 | 1 | 9,487 | |
| 4 | 去光阻机 | 2 | 4,800 | |
| 5 | 干蚀刻机 | 3 | 26,368 | |
| 6 | 黄光线 | 1 | 15,785 | |
| 7 | 彩膜镭射修补机 | 4 | 1,669 | |
| 8 | 宏观缺陷检查机 | 1 | 136 | |
| 9 | 显微分光亮度计 | 1 | 792 | |
| 10 | 短吋法量测机 | 1 | 712 | |
| 11 | 卡匣 | 68 | 594 | |
| 12 | 配向前洗宏观缺陷检查机 | 1 | 452 | |
| 13 | 自动光学检查机 | 2 | 3,769 | |
| 14 | 六代切裂机投入移载装置 | 1 | 262 | |
| 15 | G6切裂机（双板切割+附属设备） | 1 | 2,603 | |
| 16 | 洗净机（含IR） | 1 | 250 | |
| 17 | G6镭射机 | 1 | 1,003 | |
| 18 | 人工收板装置 | 2 | 45 | |
| 19 | 全自由电动平衡重式叉车 | 2 | 35 | |
| 20 | 踏板式电动平衡叉车 | 5 | 28 | |
| 21 | 标准型手动液压搬运车 | 6 | 3 | |
| 小计 | - | 104,153 | ||
| 新增设备/系统（OLED部分） | 22 | 预烧结炉 | 1 | 1,627 |
| 23 | 蒸镀自动光学检查机 | 1 | 3,828 | |
| 24 | 蒸镀后封装前制程检查设备 | 1 | 2,871 | |
| 25 | 掩模板储存装置 | 1 | 2,297 | |
| 26 | 掩模板载入装置 | 1 | 249 | |
5-3-2-104
| 设备类型 | 序号 | 设备名称 | 数量 | 投资金额 |
| 新增设备/系统（OLED部分） | 27 | 掩模板入料检装置 | 1 | 1,531 |
| 28 | 掩模板清洗装置 | 1 | 3,828 | |
| 29 | 掩模板自动光学检查机 | 1 | 1,914 | |
| 30 | 掩模板缺陷修复设备 | 1 | 1,914 | |
| 31 | 自动化搬送设备 | 1 | 6,278 | |
| 32 | 镭射切割机 | 1 | 3,215 | |
| 33 | 老化设备 | 1 | 3,637 | |
| 34 | 点灯机 | 1 | 2,105 | |
| 35 | 镭射缺陷修复设备 | 1 | 2,680 | |
| 36 | 色不均自动消除系统 | 1 | 1,340 | |
| 小计 | - | 39,313 | ||
| 设备安装工程包 | 37 | 阵列厂设备安装工程 | - | 5,259 |
| 38 | 彩膜厂设备安装工程 | - | 1,449 | |
| 39 | 成盒厂设备安装工程费 | - | 80 | |
| 40 | 后段厂设备安装工程费 | - | 84 | |
| 41 | 自动光学检测安装工程费 | - | 56 | |
| 42 | 自动化搬送系统安装工程费 | - | 3,253 | |
| 43 | OLED实验线改造设备安装工程费 | - | 2,260 | |
| 44 | 仓储配套建制费 | - | 336 | |
| 小计 | - | 12,777 | ||
| 治工具 （资产类） | 45 | 转印版台车及版柜 | 2 | 32 |
| 46 | 框胶治具存储装置 | 1 | 103 | |
| 47 | 液晶涂布装置 | 8 | 106 | |
| 48 | 组立干泵 | 1 | 28 | |
| 49 | 框胶涂布转子泵 | 48 | 174 | |
| 50 | 设备网点、光纤、光纤换机以及服务器 | - | 774 | |
| 51 | 酒精防爆柜 | 3 | 1 | |
| 52 | 不锈钢冷冻柜 | 12 | 27 | |
5-3-2-105
| 设备类型 | 序号 | 设备名称 | 数量 | 投资金额 |
| 治工具 （资产类） | 53 | 干燥箱 | 3 | 7 |
| 54 | 中重型货架 | 96 | 16 | |
| 55 | 温湿度记录器 | 10 | 2 | |
| 56 | 无线二维码扫描枪 | 4 | 0.5 | |
| 57 | 小地磅 | 1 | 1 | |
| 小计 | - | 1,270 | ||
| 办公设备类 | 58 | 打印机 | 1 | 6 |
| 59 | 办公桌 | 10 | 1 | |
| 60 | 文件柜 | 2 | 0.2 | |
| 小计 | - | 7 | ||
| 设备改造 | 61 | 改造配向检查机 | 3 | 599 |
| 62 | 改造框胶后USC软硬体 | 2 | 57 | |
| 63 | 阵列厂自动化搬送系统改造 | - | 28,277 | |
| 64 | 彩膜厂自动化搬送系统改造 | - | 2,738 | |
| 65 | 后段厂自动化搬送系统改造 | - | 599 | |
| 66 | 厂务系统改造 | 1,413 | ||
| 67 | 自动化生产系统改造 | - | 1,130 | |
| 小计 | - | 34,811 | ||
| 动力设备费 | 67 | 20KV电力系统扩建工程 | - | 1,440 |
| 68 | 冷凝器 | 2 | 218 | |
| 69 | 酸排设备 | 1 | 409 | |
| 70 | 生化系统改造 | - | 564 | |
| 71 | 物化系统改造 | - | 294 | |
| 72 | 电气相关改造 | - | 29 | |
| 73 | 空压机 | 1 | 376 | |
| 小计 | - | 3,330 | ||
| 合计 | - | 195,661 | ||
5-3-2-106
3、固定资产其他费用
本项目固定资产其他费用合计5,246万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 |
| 1 | 建设单位管理费 | 609 |
| 2 | 前期工程咨询费 | 30 |
| 3 | 设计费 | 213 |
| 4 | 工程监理费 | 60 |
| 5 | 试车运行费 | 4,200 |
| 6 | 环保评价费 | 45 |
| 7 | 节能评估 | 30 |
| 8 | 劳动安全卫生评价费、职业病控制预评价 | 59 |
| 合计 | 5,246 | |
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
公司拟使用80,000万元补充流动资金及偿还银行贷款，均为非资本性支出，占本次募集资金的比例为28.57%，未超过30%，符合中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。公司本次补充流动资金及偿还银行贷款具有必要性、合理性，符合公司的经营需求，具体分析如下：
2018年12月，公司原实际控制人中华映管因债务到期无法偿还，向法院申请重整及紧急处分，导致公司对中华映管超过30亿元的应收账款无法按时回收，公司短期内存在一定的流动性风险。2019年以来，公司董事会及管理层采取包括拓展公司融资渠道，处置低效资产，争取政府补贴发放，提高资金使用效率等多种措施，筹集资金支持公司主营业务发展，公司短期流动性风险得到有效缓解。
5-3-2-107
截至2021年3月31日，公司负债总额为687,508.59万元，资产负债率为55.10%，短期借款283,401.71万元，流动比率为0.51，流动资产不足以覆盖流动负债，财务结构需要优化。为满足公司持续发展对流动资金的需求，控制有息债务规模，降低资产负债率，控制财务风险，公司需要通过本次融资补充公司流动资金及偿还银行贷款。
二、说明本次募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及OLED实验线量产项目”与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性
（一）公司现有业务情况
报告期内，公司主营业务为显示面板、液晶模组和盖板玻璃的研发、生产和销售，主要产品包括：1、显示面板，主要生产中小尺寸TFT-LCD液晶显示面板，应用于智能手机、平板电脑和笔记本电脑等产品；2、液晶模组，包括应用于液晶电视、监视器和电脑显示器等产品的大尺寸液晶模组和应用于车载显示屏、智能手机、平板电脑等产品的中小尺寸液晶模组；3、盖板玻璃，包括高铝盖板玻璃、3D盖板玻璃及抗菌玻璃，主要应用于智能手机、平板电脑、医疗工控、触控笔记本等产品。
中华映管申请重整及紧急处分前，公司主营业务以液晶模组的加工及销售为主，中华映管及其相关方为公司第一大客户和第一大供应商。中华映管于2018年12月向法院申请重整及紧急处分后，公司液晶模组业务受到重大不利影响。为降低中华映管事件对公司业务的影响，公司管理团队结合自身实际情况与行业发展状况，以“转型升级，提质增效”为目标，加快整合液晶模组与显示面板业务，以华佳彩显示面板产品为牵引，确立“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，丰富产品类型，积极拓展客户。
5-3-2-108
2018年至2021年1-3月，公司营业收入的构成如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 显示面板 | 45,306.18 | 68.16% | 149,520.29 | 68.15% | 73,600.66 | 49.93% | 14,168.82 | 3.14% |
| 液晶模组 | 18,769.83 | 28.24% | 60,711.34 | 27.67% | 61,720.88 | 41.87% | 430,901.24 | 95.38% |
| 盖板玻璃 | 2,193.52 | 3.30% | 6,075.89 | 2.77% | 8,486.46 | 5.76% | 3,268.78 | 0.72% |
| 其他 | 197.90 | 0.30% | 3,079.79 | 1.41% | 3,604.42 | 2.44% | 3,440.07 | 0.76% |
| 合计 | 66,467.44 | 100.00% | 219,387.31 | 100.00% | 147,412.42 | 100.00% | 451,778.91 | 100.00% |
（二）公司前次募投项目“投资建设第6代TFT-LCD生产线项目”的情况公司于2016年9月非公开发行人民币普通股949,667,616股，共募集资金1,000,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币991,220.14万元，募集资金投向包括“投资建设第6代TFT-LCD生产线项目”、“对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目”和补充流动资金。公司前次募集资金投资项目“投资建设第6代TFT-LCD生产线项目”计划投资1,200,000万元，其中拟使用募集资金840,000万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。该项目投建完成后预计形成产能为：阵列基板玻璃3万片大板/月，彩膜基板玻璃4.5万片大板/月，成盒产能为4.5万片大板/月（其中外购1.5万片阵列基板）。
公司前募项目“华佳彩第6代TFT-LCD生产线项目”于2017年7月开始量产并摊提折旧，2018年6月基本达到设计产能。经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，公司于2019年10月29日公告了《华映科技（集团）股份有限公司关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，“华佳彩第6代TFT-LCD生产线项目”计划投入募集资金840,000万元，截至2019年9月30
5-3-2-109
日已投足，剩余募集资金余额3,839.81万元（其中作为设备与材料采购信用证保证金等尚未使用的余额3,202.99万元）。鉴于该项目已实现正常生产，公司对该项目进行结项，并将剩余募集资金3,839.81万元永久补充流动资金（前述3,202.99万元后续用于设备与材料采购）。
报告期内，公司显示面板产品生产线为公司前次募投项目“华佳彩第6代TFT-LCD生产线项目”所投资建设。
（三）本次募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及OLED实验线量产项目”与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别
公司此次募投项目是利用华佳彩现有显示面板生产线（即前次募投项目“投资建设第6代TFT-LCD生产线项目”）的厂房和土地，在现有生产线的基础上，通过购置部分关键设备，实现产能扩充，将现有LCD面板生产线的产能由3万片大板/月提升至4万片大板/月，将OLED实验线的产能扩充至3千片大板/月（3.5代），实现量产。
（四）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性
1、本次募投项目符合公司的战略规划
2018年12月，公司原实际控制人中华映管向法院申请重整及紧急处分，2019年9月，中华映管向法院申请宣告破产（以下简称“中华映管事件”）。中华映管原为公司液晶模组产品第一大客户，其申请重整、破产对公司液晶模组业务造成重大不利影响。为降低中华映管事件对公司业务的影响，公司管理团队结合自身实际情况与行业发展状况，以“转型升级，提质增效”为目标，加快整合液晶模组与显示面板业务，以华佳彩显示面板产品为牵引，确立“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，丰富产品类型，积极拓展客户。随着子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，公司显示面板业务收入占公司主营业务收入的比例已从2018年的
5-3-2-110
3.16%上升至2020年的69.12%，公司显示面板产品收入也由2018年的1.42亿元增长至2020年的14.95亿元。公司通过本次非公开发行募集资金扩充现有LCD面板产能，并实现OLED产品的量产，是落实公司“大面板、小模组”发展战略的重要举措，将进一步提升公司显示面板业务的规模，改善公司的盈利能力。
2、本次募投项目有利于扩大公司LCD面板产能，改善公司盈利能力伴随着5G技术在商用领域的应用，以及物联网的推广，各种联网装置快速增加，而显示器是绝大部分智能设备的必备元件之一，因此，平板显示产业受益于智能设备需求的提升，获得了空前的发展机遇。另一方面，平板显示产业具有技术门槛高、前期投资额大、投资周期长的特点，折旧摊销对公司的盈利情况影响很大，行业具有较强的规模效应。
公司现有LCD面板生产线于2017年7月开始量产，2018年6月基本达到设计产能。公司原实际控制人中华映管事件对公司生产经营活动造成了较大的影响，导致产品开发进度滞后，客户拓展情况不及预期，2018年及2019年产能利用率较低，实现效益不及预期。
2019年7月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。换届后，公司的生产经营已经逐步步入正轨。2020年及2021年1-3月，公司LCD面板生产线产能利用率分别为93.75%和99.96%，产销率分别为107.69%和95.47%，基本实现满产满销。
2018年至2020年，公司LCD面板生产线产能利用率及显示面板产品产销率情况如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 产能利用率（%） | 99.96 | 93.75 | 59.76 | 28.70 |
| 产销率（%） | 95.47 | 107.69 | 97.77 | 48.04 |
注：计算产能利用率时，产能为扣除实验、工事、排产损失后的实际可用产能。
5-3-2-111
为进一步满足客户对公司产品的需求，提升公司的业绩，公司拟通过本次募投项目扩充产能。公司此次募投项目将利用现有厂房土地，仅通过购置部分关键设备，将LCD面板产能从原有的3万片大板/月扩充至4万片大板/月，并改造现有OLED实验线以实现OLED产品量产，投资强度较低，有利于提高公司现有资产使用效率，降低公司的单位生产成本，改善公司的盈利能力。
3、本次募投项目有利于公司提升IGZO面板产能
目前TFT-LCD所使用的半导体基底材料主要有三种，分别是a-Si、LTPS和IGZO。a-Si技术由于成熟稳定，成本较低，可在所有尺寸产品上实现较高的良率，早期的TFT-LCD面板以a-Si基底材料为主。但是，IGZO材料与a-Si材料相比可以大幅提高电子迁移率，从而能够实现更快的刷新率和更高的能效水平而受到了市场的青睐。根据IHS预测，未来IGZO技术将在高端笔记本电脑市场持续渗透，至2025年笔记本电脑面板中a-Si技术市场占有率由82%下降至70%，IGZO技术市场占有率由15%增长至21%。
公司拥有自主研发的IGZO金属氧化物技术，并成功开发出内嵌式触控、刘海屏、水滴屏、打孔屏等相关产品，已建成并投产产能3万片大板/月的第六代IGZO面板生产线，具备生产国际先进技术水平的中小尺寸高阶面板产品的能力。公司拟通过本次募投项目，将公司IGZO面板的产能进一步提升1万片大板/月，更好地满足客户对公司IGZO面板的需求。
4、公司通过本次募投项目实现OLED产品的量产
目前以TFT-LCD为代表的液晶显示技术显示性能及适用性已经在市场上发展较为成熟。随着消费者对移动智能终端设备的个性化需求越来越高，OLED技术以其分辨率高、响应速度快、超轻薄、耐低温、色彩丰富、耗电量少等优势而被市场看好，被视为继LCD之后发展潜力最大的新一代平板显示技术，成为了平板显示产业未来主要的发展方向。
5-3-2-112
近年来，面板生产企业争相布局OLED产能，但公司在OLED产品的布局相对薄弱，目前仅拥有一条实验线，尚未形成量产。为了能够尽快积累OLED产品的生产经验，实现公司在OLED市场的产品布局，同时提升现有生产设备的利用率与盈利能力，公司拟利用此次非公开发行的募集资金对OLED实验线进行升级改造，形成3.5代线3千片大板/月的OLED面板产能。
5、公司现有货币资金不足以覆盖本次募投项目建设
显示面板行业属于典型的资金、技术密集型行业，面板产线的建设需要巨额的资金投入，另一方面，显示面板行业也有明显的规模效应，产能的扩张也有利于摊薄单位生产成本，提升企业在行业内的竞争力。
2018年末，受中华映管事件影响，公司对中华映管超过30亿元的应收账款无法按时回收，导致公司在当时存在一定的短期流动性风险。2019年以来，公司采取包括拓展融资渠道，处置低效资产，争取政府补贴发放，提高资金使用效率等多种措施，筹集资金支持主营业务发展，公司短期流动性风险得到缓解，但是公司仍缺乏资金进行固定资产投资以扩充产能。
截至2021年3月31日，公司货币资金余额为204,312.39万元，包括库存现金8.59万元、银行存款79,513.91万元、其他货币资金124,789.89万元。公司货币资金中的其他货币资金主要是银行借款保证金、银行承兑汇票保证金等各类保证金。公司现有货币资金不足以覆盖本次募投项目的建设。
综上所述，公司本次募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及OLED实验线量产项目”围绕公司现有主营业务开展，是落实公司发展战略的重要举措，有利于提升公司产能，改善公司盈利能力，具有必要性、合理性和可行性。
5-3-2-113
三、前次募投项目投产效益未达预期的原因及合理性，前次募投项目设计是否谨慎
（一）公司前次募投项目“投资建设第6代TFT-LCD生产线项目”效益未达到预期的原因及合理性公司前次募投项目“投资建设第6代TFT-LCD生产线项目”效益未达预期的主要原因及合理性分析如下：
1、产能利用率低于预期
受公司原实际控制人中华映管股份有限公司申请重整、破产事件的影响，公司经营管理人员变动频繁，对公司生产经营活动造成了较大的影响，导致产品开发进度滞后，客户拓展情况不及预期，产能利用率较低。
公司前次募投项目于2018年6月末达到预定可使用状态，2018年7月至2020年实际产能利用率（产能为扣除实验、工事、排产损失后的实际可用产能）与效益测算时估计产能利用率的对比如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年7-12月 |
| 实际产能利用率（%） | 93.75 | 59.76 | 28.70 |
| 测算估计产能利用率（%） | 100.00 | 100.00 | 50.00 |
2、阵列工序形成产能瓶颈，产量低于预期
前次募投项目规划时，阵列工序产能按3万片大板/月建设，彩膜及成盒工序产能按
4.5万片大板/月建设，同时，公司计划中华映管采购1.5万片阵列基板以补足阵列工序的产能缺口。
2018年中华映管申请重整及紧急处分后，公司缺乏购买阵列基板的渠道，导致阵列制程成为产能瓶颈，实际产能上限为3万片大板/月。
3、募投项目产品以模组产品变更为面板产品为主
前次募投项目投产前，公司主营业务为液晶模组的生产和销售。前次募投项目“投
5-3-2-114
资建设第6代TFT-LCD生产线项目”所生产的显示面板为公司生产液晶模组所需的原材料。因此，公司在规划前次募投项目时，以液晶模组作为对外销售的产品。2018年受中华映管事件的影响，公司模组业务受到重大影响，公司结合自身实际情况与行业发展状况，以“转型升级，提质增效”为目标，加快整合液晶模组与显示面板业务，确立“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，丰富产品类型，积极拓展客户。报告期内，公司前次募投项目实际主要以显示面板形式对外销售，导致销售价格和盈利情况不及预期。2018年7月至2020年，公司前次募投项目以模组形式和面板形式销售产品的数量占比以及两种产品形式价格对比如下：
| 项目 | 销售数量 （万片） | 数量占比 | 平均价格 （元/片） | 测算价格 （元/片） | |
| 2020年度 | |||||
| 面板 | 小尺寸 | 7,244.09 | 96.50% | 19.29 | - |
| 中尺寸 | 249.19 | 3.32% | 63.97 | - | |
| 模组 | 小尺寸 | 0.18 | 0.00% | 14.69 | 66.11 |
| 中尺寸 | 13.02 | 0.17% | 266.25 | 265.54 | |
| 合计 | 7,506.48 | 100.00% | - | - | |
| 2019年度 | |||||
| 面板 | 小尺寸 | 4,240.41 | 94.75% | 14.20 | - |
| 中尺寸 | 53.39 | 1.19% | 58.88 | - | |
| 模组 | 小尺寸 | 181.77 | 4.06% | 67.33 | 75.50 |
| 中尺寸 | - | - | - | 290.56 | |
| 合计 | 4,475.57 | 100.00% | - | - | |
5-3-2-115
| 项目 | 销售数量 （万片） | 数量占比 | 平均价格 （元/片） | 测算价格 （元/片） | |
| 2018年7-12月 | |||||
| 面板 | 小尺寸 | 734.06 | 90.36% | 4.97 | - |
| 中尺寸 | - | - | - | - | |
| 模组 | 小尺寸 | 78.35 | 9.64% | 67.51 | 80.17 |
| 中尺寸 | - | - | - | 280.45 | |
| 合计 | 812.41 | 100.00% | - | - | |
注：7寸以下为小尺寸，7寸至15.6寸为中尺寸。
（二）前次募投项目设计是否谨慎
公司前次募投项目“投资建设第6代TFT-LCD生产线项目”的《可行性研究报告》由中国电子工程设计院于2015年5月出具。公司前次非公开发行申请于2015年10月获得台湾经济部投资审议委员会审核通过，于2016年5月获得中国证监会审核通过，保荐机构为国信证券。2018年12月，公司原实际控制人中华映管申请重整及紧急处分，该事件对公司的正常生产经营活动造成了重大的影响，导致公司2018年以来业绩出现较大亏损，该事件是前次募投项目设计时无法预期的。
综上所述，公司前次非公开发行经过两岸主管部门的审批，募投项目设计是基于公司当时的实际情况和对未来市场的预期，在当时的环境下是相对谨慎的。
四、结合前次募投项目中LCD生产线产能利用率低且未达效益的情况，说明本次募投项目仍继续扩充LCD面板产能的必要性及新增产能消化措施
公司前次募投项目LCD面板生产线受到中华映管事件的影响，在2018年及2019年产能利用率较低且未达到预计效益，但是本次募投项目是利用华佳彩现有显示面板生产
5-3-2-116
线的厂房和土地，在现有生产线的基础上，通过购置部分关键设备，实现产能扩充，投资强度较低，有利于提高公司现有资产使用效率，降低公司的单位生产成本，改善公司的盈利能力，具有合理性和必要性，具体分析如下：
（一）本次募投项目符合公司的战略规划
2018年12月，公司原实际控制人中华映管向法院申请重整及紧急处分，2019年9月，中华映管向法院申请宣告破产。中华映管原为公司液晶模组产品第一大客户，其申请重整、破产对公司液晶模组业务造成重大不利影响。为降低中华映管事件对公司业务的影响，公司管理团队结合自身实际情况与行业发展状况，以“转型升级，提质增效”为目标，加快整合液晶模组与显示面板业务，以华佳彩显示面板产品为牵引，确立“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，丰富产品类型，积极拓展客户。随着子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，公司显示面板业务收入占公司主营业务收入的比例已从2018年的3.16%上升至2020年的69.12%，公司显示面板产品收入也由2018年的1.42亿元增长至2020年的14.95亿元。
公司通过本次非公开发行募集资金扩充现有LCD面板产能，并实现OLED产品的量产，是落实公司“大面板、小模组”发展战略的重要举措，将进一步提升公司显示面板业务的规模，改善公司的盈利能力。
（二）本次募投项目有利于扩大公司LCD面板产能，改善公司盈利能力
伴随着5G技术在商用领域的应用，以及物联网的推广，各种联网装置快速增加，而显示器是绝大部分智能设备的必备元件之一，因此，平板显示产业受益于智能设备需求的提升，获得了空前的发展机遇。另一方面，平板显示产业具有技术门槛高、前期投资额大、投资周期长的特点，折旧摊销对公司的盈利情况影响很大，行业具有较强的规模效应。
公司现有LCD面板生产线于2017年7月开始量产，2018年6月基本达到设计产能。
5-3-2-117
公司原实际控制人中华映管事件对公司生产经营活动造成了较大的影响，导致产品开发进度滞后，客户拓展情况不及预期，2018年及2019年产能利用率较低，实现效益不及预期。2019年7月，公司完成了第八届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。换届后，公司的生产经营已经逐步步入正轨。2020年及2021年1-3月，公司LCD面板生产线产能利用率分别为93.75%和99.96%，产销率分别为107.69%和95.47%，基本实现满产满销。2018年至2020年，公司LCD面板生产线产能利用率及显示面板产品产销率情况如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 产能利用率（%） | 99.96 | 93.75 | 59.76 | 28.70 |
| 产销率（%） | 95.47 | 107.69 | 97.77 | 48.04 |
注：计算产能利用率时，产能为扣除实验、工事、排产损失后的实际可用产能。
为进一步满足客户对公司产品的需求，提升公司的业绩，公司拟通过本次募投项目扩充产能。公司此次募投项目将利用现有厂房土地，仅通过购置部分关键设备，将LCD面板产能从原有的3万片大板/月扩充至4万片大板/月，并改造现有OLED实验线以实现OLED产品量产，投资强度较低，有利于提高公司现有资产使用效率，降低公司的单位生产成本，改善公司的盈利能力。
（三）公司本次募投项目新增产能的消化措施
2020年及2021年1-3月，公司产能利用率分别为93.75%和99.96%，产销率分别为
107.69%和95.47%。2020年起，公司基本实现了满产满销，公司现有产能已无法满足客户对公司产品的潜在需求，此次募投项目的顺利实施将有利于公司更好地满足现有客户对公司产品的需求。另一方面，公司也在积极导入现有客户的新产品线以及开拓新的客户，以在公司此次扩产后进一步提升公司的营业收入。
五、披露本次募投项目效益测算的过程，结合最近一期产品毛利率情况进一步说明
5-3-2-118
本次募投项目效益测算是否谨慎、合理
（一）本次募投项目效益测算过程
测算期内本项目的效益测算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 |
| 1 | 产品 销售收入 | 64,194 | 65,533 | 66,268 | 68,764 | 69,063 | 69,063 | 69,063 | 69,063 | 69,063 | 69,063 |
| 2 | 销售税金及附加 | - | - | - | - | 128 | 571 | 571 | 571 | 571 | 571 |
| 3 | 总成本费用 | 50,711 | 53,033 | 54,288 | 58,320 | 57,141 | 57,141 | 57,141 | 57,141 | 57,141 | 57,141 |
| 4 | 利润总额 | 13,483 | 12,500 | 11,980 | 10,444 | 11,794 | 11,351 | 11,351 | 11,351 | 11,351 | 11,351 |
| 5 | 应纳税 所得额 | 13,483 | 12,500 | 11,980 | 10,444 | 11,794 | 11,351 | 11,351 | 11,351 | 11,351 | 11,351 |
| 6 | 所得税 | 2,022 | 1,875 | 1,797 | 1,567 | 1,769 | 1,703 | 1,703 | 1,703 | 1,703 | 1,703 |
| 7 | 税后利润 | 11,461 | 10,625 | 10,183 | 8,877 | 10,025 | 9,648 | 9,648 | 9,648 | 9,648 | 9,648 |
（二）募投项目效益测算合理性分析
1、收入测算分析
本项目产品销量以公司2021年生产计划作为参考基准，预计前5年的生产计划，第5年后按照第5年的销量保持不变。产品销售价格以公司2020年第4季度在售产品销售价格为参考基础，具体情况如下：
| 序号 | 产品规格 | 单价 （美元/片） | 销售数量（万片） | |||||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 | |||
| 1 | 4.96"LCD | 1.94 | 36.32 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2 | 5.5"LCD | 4.20 | 76.20 | 75.64 | 74.93 | 73.38 | 73.38 | 73.38 | 73.38 | 73.38 | 73.38 | 73.38 |
| 3 | 5.5"LCD | 2.32 | 60.54 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4 | 6.088"LCD | 3.30 | 264.04 | 349.90 | 447.00 | 463.64 | 338.96 | 338.96 | 338.96 | 338.96 | 338.96 | 338.96 |
5-3-2-119
| 序号 | 产品规格 | 单价 （美元/片） | 销售数量（万片） | |||||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 | |||
| 5 | 6.517"LCD | 4.10 | 527.27 | 448.05 | 471.17 | 302.08 | 424.67 | 424.67 | 424.67 | 424.67 | 424.67 | 424.67 |
| 6 | 6.78"LCD | 3.64 | 142.70 | 141.79 | 140.48 | 137.48 | 137.48 | 137.48 | 137.48 | 137.48 | 137.48 | 137.48 |
| 7 | 6.82"LCD | 4.20 | 215.38 | 214.04 | 212.09 | 207.33 | 207.33 | 207.33 | 207.33 | 207.33 | 207.33 | 207.33 |
| 8 | 8.68"LCD | 9.00 | 144.98 | 178.92 | 125.16 | 168.72 | 168.72 | 168.72 | 168.72 | 168.72 | 168.72 | 168.72 |
| 9 | 10.1"LCD | 10.20 | 104.43 | 103.76 | 94.88 | 100.52 | 100.52 | 100.52 | 100.52 | 100.52 | 100.52 | 100.52 |
| 10 | 10.1"LCD | 9.60 | 103.78 | 100.98 | 102.12 | 99.89 | 99.89 | 99.89 | 99.89 | 99.89 | 99.89 | 99.89 |
| 11 | 11"LCD | 11.50 | 45.41 | 45.16 | 44.74 | 43.74 | 43.74 | 43.74 | 43.74 | 43.74 | 43.74 | 43.74 |
| 12 | 14"LCD | 20.40 | 26.06 | 25.91 | 25.69 | 25.13 | 25.13 | 25.13 | 25.13 | 25.13 | 25.13 | 25.13 |
| 13 | 15.6"LCD | 20.00 | 23.46 | 23.32 | 23.10 | 22.58 | 20.34 | 20.34 | 20.34 | 20.34 | 20.34 | 20.34 |
| 14 | 1.78"OLED | 7.50 | - | 27.42 | 47.58 | 80.64 | 80.64 | 80.64 | 80.64 | 80.64 | 80.64 | 80.64 |
| 15 | 1.64"OLED | 7.00 | - | - | 19.85 | 79.38 | 79.38 | 79.38 | 79.38 | 79.38 | 79.38 | 79.38 |
| 销售收入（万元） | 64,194 | 65,533 | 66,268 | 68,764 | 69,063 | 69,063 | 69,063 | 69,063 | 69,063 | 69,063 | ||
注：行业产品售价一般以美元报价，本项目效益测算中，美元汇率按1美元折合人民币6.5元计。
2、营业成本比较分析
本项目营业成本主要包括原材料、能源、人工、修理费及其他制造费用、折旧费等，本项目测算期的总成本费用明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 |
| 1 | 生产成本 | 49,132 | 51,422 | 52,652 | 56,657 | 55,475 | 55,475 | 55,475 | 55,475 | 55,475 | 55,475 |
| 1.1 | 外购原材料 | 24,885 | 26,297 | 27,337 | 31,253 | 29,977 | 29,977 | 29,977 | 29,977 | 29,977 | 29,977 |
| 1.2 | 外购燃料、 动力 | 2,195 | 2,263 | 2,333 | 2,405 | 2,480 | 2,480 | 2,480 | 2,480 | 2,480 | 2,480 |
| 1.3 | 工资及福利费 | 781 | 798 | 816 | 833 | 852 | 852 | 852 | 852 | 852 | 852 |
| 1.4 | 制造费用 | 21,271 | 22,064 | 22,166 | 22,166 | 22,166 | 22,166 | 22,166 | 22,166 | 22,166 | 22,166 |
| 1.4.1 | 修理费及其他制造费用 | 2,069 | 2,862 | 2,964 | 2,964 | 2,964 | 2,964 | 2,964 | 2,964 | 2,964 | 2,964 |
| 1.4.2 | 折旧费 | 19,202 | 19,202 | 19,202 | 19,202 | 19,202 | 19,202 | 19,202 | 19,202 | 19,202 | 19,202 |
5-3-2-120
| 序号 | 项目名称 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 |
| 2 | 管理费用 | 971 | 986 | 1,002 | 1,000 | 1,003 | 1,003 | 1,003 | 1,003 | 1,003 | 1,003 |
| 3 | 研发费用 | 514 | 524 | 530 | 550 | 553 | 553 | 553 | 553 | 553 | 553 |
| 4 | 财务费用 | 75 | 81 | 84 | 92 | 89 | 89 | 89 | 89 | 89 | 89 |
| 5 | 销售费用 | 19 | 20 | 20 | 21 | 21 | 21 | 21 | 21 | 21 | 21 |
| 6 | 总成本费用 | 50,711 | 53,033 | 54,288 | 58,320 | 57,141 | 57,141 | 57,141 | 57,141 | 57,141 | 57,141 |
A、外购原材料：以现有生产线物料用量及原材料采购价格为基础进行测算；B、外购燃料、动力：以新增产能的需求及现有单价为基础进行测算；C、工资及福利费：新增产能计划增加89人，按照现有同岗位人员成本测算；D、修理费及其他制造费用：以设备采购金额为基础进行测算，LCD设备的年修理费为采购价格的2%，OLED设备的年修理费为设备价格的1%；
E、折旧费：参照企业固定资产折旧年限有关规定，按直线法提取折旧，建筑工程折旧年限按20年；生产设备折旧年限按10年；动力设备按10年计提折旧，残值率均按5%计算；F、管理费用：按照2021年现有产线的管理费用预算的2%进行测算；G、研发费用：按销售收入的0.8%测算；H、财务费用：项目70%流动资金的资金来源为贷款，贷款利率按4.35%测算；I、销售费用：按销售收入的0.03%测算。本项目是利用华佳彩现有厂房及公用设施，在原有生产线的基础上购买部分关键工艺设备，扩充产能，实质上无须增加管理、财务、销售人员及费用，因此期间费用占比较低。
3、税金及附加
本项目缴纳增值税，销项税及进项税税率均为13%，城市维护建设税税率为应交增值税的7%，教育费附加为应交增值税的5%；项目所得税税率为15%。
5-3-2-121
4、毛利率比较分析
2020年度及2021年1-3月，公司面板业务毛利率与募投项目测算毛利率对比情况如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 募投项目正常年份（第5年） |
| 毛利率 | 11.03% | -23.20% | 19.67% |
募投项目毛利率高于公司2021年1-3月的毛利率，主要是因为此次募投项目是基于公司现有生产线，购置部分关键设备进行产能扩充，投资强度远小于现有生产线，导致折旧摊销低于现有生产线；同时此次扩产无需大量增加生产人员，因此人工成本较低。
综上所述，此次募投项目的效益测算主要是基于公司现有显示面板业务的情况，毛利率高于现有业务主要是因为此次募投项目是基于公司现有生产线，通过购置部分关键设备进行产能扩充，投资强度较低，募投项目的效益测算是相对谨慎、合理的。
六、申请人会计师的核查意见
（一）核查程序
申请人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了中国电子工程设计院有限公司出具的申请人此次募投项目的《可行性研究报告》以及申请人董事会出具的《募集资金使用的可行性分析报告》；
2、查阅了申请人2018年至2020年的《年度报告》；
3、查阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
4、查阅了中国电子工程设计院出具的前次募投项目的《可行性研究报告》；
5、访谈了申请人的高级管理人员。
5-3-2-122
（二）核查意见
经核查，申请人会计师认为：
1、申请人此次募投项目“金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件（IGZO TFT-LCD）生产线扩产及OLED实验线量产项目”拟使用募集资金投入部分属于资本性支出，补充流动资金及偿还银行贷款不属于资本性支出，申请人本次募投项目中非资本性支出不超过30%；
2、申请人本次募投项目是利用华佳彩现有显示面板生产线（即前次募投项目“投资建设第6代TFT-LCD生产线项目”）的厂房和土地，在现有生产线的基础上，通过购置部分关键设备，实现产能扩充，有利于提高申请人现有资产使用效率，降低申请人的单位生产成本，改善申请人的盈利能力，具有合理性、必要性和可行性，是落实申请人“大面板、小模组”战略的重要举措，符合申请人整体战略规划并产生协同性；
3、申请人前次募投项目投产效益未达预期的原因主要为受中华映管事件影响，前募项目建设的显示面板生产线产能利用率低于预期；阵列工序形成产能瓶颈，导致产量低于预期；实际销售产品由模组变更为面板产品为主，导致销售价格和盈利情况不及预期，申请人前募效益未达预期存在一定的客观原因；申请人聘请可研机构为前次募集资金投资项目编写了《可行性研究报告》，前次非公开发行及其募投项目经过了两岸主管部门的审批，募投项目设计是基于申请人当时的实际情况和对未来市场的预期，在当时的环境下是相对谨慎的；
4、申请人前次募投项目建设的显示面板生产线在2020年及2021年1-3月已经基本实现满产满销，经营情况逐渐改善；此次募投项目通过购置关键设备，对现有面板生产线部分存在产能瓶颈的工序进行扩产，以实现产能扩充，有利于提高申请人现有资产的使用效率，改善申请人的盈利能力，本次募投项目具有必要性；申请人现有显示面板
5-3-2-123
生产线已经基本实现满产满销，申请人通过本次募投项目扩充产能可以更好地满足现有客户的潜在需求，同时申请人也在积极导入新产品及新客户，申请人已经制定了切实可行的新增产能消化措施；
5、申请人本次募投项目的效益测算主要是基于现有显示面板业务的情况，毛利率高于现有业务主要是因为此次募投项目是基于申请人现有生产线，通过购置部分关键设备进行产能扩充，投资强度较低，募投项目的效益测算是相对谨慎、合理的。问题23、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等全部事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。【回复说明】
一、公司及子公司存在的未决诉讼或未决仲裁事项情况
（一）公司及子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁事项
截至本回复说明出具日，公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额 （万元） | 案件进行阶段 |
| 1 | 华映科技 | 华映百慕大、大同股份、中华映管 | 与华映百慕大、中华映管及大同股份业绩补偿款纠纷 | 302,902.78 | 未开庭 |
| 2 | 华佳彩 | 拓志光机电股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | USD16.94 | 未开庭 |
| 3 | 科立视 | 深圳市深鸿鑫科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 254.29 | 二审判决已生效，一审被告申请再审，法院正在对再审申请进行审查 |
5-3-2-124
（二）公司及其控股子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁事项截至本回复说明出具日，公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额 （万元） | 案件进行阶段 |
| 1 | 王耀昇 | 华佳彩 | 返还原物纠纷 | 50.00 | 已开庭，待判决 |
| 2 | 黄茂烘 | 华佳彩 | 返还原物纠纷 | 50.00 | 已开庭，待判决 |
| 3 | 叶昱庭 | 华佳彩 | 返还原物纠纷 | 50.00 | 已开庭，待判决 |
| 4 | 福建利诚机电工程有限公司 | 志品（福州）技术工程有限公司、华映科技 | 建设工程分包合同纠纷 | 321.95 | 未开庭 |
二、预计负债计提是否充分的说明
（一）预计负债的计提依据
根据《企业会计准则第13号—或有事项》，第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量”。
（二）公司存在的未决诉讼或未决仲裁事项及计提预计负债的情况
1、公司及子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁
对于公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁，因不会导致经济利益流出企业，无需计提预计负债。
2、公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁
截至本回复说明出具日，公司及其控股子公司的4项诉讼或仲裁仍在审理中，尚未判决。
（1）王耀昇、黄茂烘及叶昱庭三人诉华佳彩返还原物纠纷
原告王耀昇是台湾居民，2016年在福建省人才引进的政策下到福建省发展，2016年9月26日至2020年6月30日受聘于福建华佳彩有限公司。2018年9月经政府部门公示
5-3-2-125
确定为莆田市第六批福建省引进高层次人才，享受人才专项补助经费50万元，现因华佳彩未将经费予以发放，于2020年12月29日向莆田市涵江区人民法院提起诉讼：“请求判令华佳彩向王耀昇支付人才专项补助经费50万元”。原告黄茂烘是台湾居民，2017年在福建省人才引进的政策下到福建省发展，2017年5月15日至2020年5月31日受聘于福建华佳彩有限公司。2018年9月经政府部门公示确定为莆田市第六批福建省引进高层次人才，享受人才专项补助经费50万元，现因华佳彩未将经费予以发放，于2020年12月19日向莆田市涵江区人民法院提起诉讼：“请求判令华佳彩向黄茂烘支付人才专项补助经费50万元”。原告叶昱庭是台湾居民，2017年在福建省人才引进的政策下到福建省发展，2017年7月1日至2020年6月30日受聘于福建华佳彩有限公司。2018年6月经政府部门公示确定为莆田市第五批福建省引进高层次人才，享受人才专项补助经费50万元，现因华佳彩未将经费予以发放，于2020年12月28日向莆田市涵江区人民法院提起诉讼：“请求判令华佳彩向叶昱庭支付人才专项补助经费50万元”。截至本回复说明出具日，涵江区人民法院尚未作出判决，公司认为王耀昇、黄茂烘及叶昱庭三人诉求华佳彩返还人才补助费用没有事实和法律依据，目前其证据不能支持原告诉求，估计该义务不属于很可能导致经济利益流出企业的情形，不满足上述预计负债的相关规定，无需计提预计负债。
（2）福建利诚机电工程有限公司与志品（福州）技术工程有限公司、华映科技（集团）股份有限公司建设工程分包合同纠纷案
华映科技将华映AMOLED工程发包给志品技术，志品技术承接上述工程后，将其中位于福州市马尾区儒江西路华映AMOLED无尘室配管及暖通工程、华映AMOLED实验线HOOK UP配管工程分包给福州利诚机电工程有限公司（以下简称“利诚机电”）。
2018年4月20日，志品技术与利诚机电签订《工程施工合同》（合同编号：
5-3-2-126
S18-1132001-00C），约定利诚机电向志品技术承包华映AMOLED无尘室配管及暖通工程，合同价格为固定含税价格，总金额为5,450,000元，因税率发生调整，合同的总价款调整为5,399,427.93元。无尘室工程于2018年11月30日完工并交付，虽然志品技术、华映科技至今未组织验收，但华映科技已投入使用，视为该工程已验收合格。利诚机电根据调整后的税率已向志品技术出具了对应增值税专用发票，然而志品技术至今尚有1,308,328.93元工程款项未支付。2018年9月12日，利诚机电与志品技术签订《工程施工合同》（合同编号:S18-1132005-00A），约定利诚机电向志品技术承包华映AMOLED实验线HOOK UP配管工程，合同价格为固定含税价格，总金额1,670,000.00元。因税率发生调整，合同的总价款调整为1,661,181.82元，该工程于2018年12月28日完工。因HOOK UP配管工程存在追加工程，志品技术与利诚机电于2020年11月5日补签《专业工程分包合同》（合同编号：S18-1132005-00AA），确认利诚机电向志品技术承包华映AMOLED实验线HOOK UP配管追加工程，合同价格为固定含税价格，总金额350,000.00元。实验线HOOK UP工程于2020年8月17日验收合格，然而志品技术仍未向利诚机电支付工程价款。
利诚机电于2021年7月7日向福州市马尾区人民法院起诉，请求法院判令：“1、志品技术支付逾期工程款3,219,510.75元及逾期付款利息；2、华映科技在欠付工程款范围内对上述工程款及利息承担连带清偿责任；3、志品技术及华映科技承担本案诉讼费用。”截至本回复说明出具日，本案尚未开庭，公司认为利诚机电仅可按照合同相对性原则向志品技术主张工程款，华映科技并未与利诚机电签订工程施工合同，不应当被作为被告主体，因此公司预计本案判定公司作为被告承担连带清偿责任的可能性较小，不属于很可能导致经济利益流出企业的情形，不满足预计负债的计提条件，公司未对该案计提预计负债。
5-3-2-127
综上，公司涉及的上述未决诉讼或未决仲裁未计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
三、相关风险提示是否充分
（一）有关诉讼、仲裁事项的信息披露规定及公司对诉讼及事项的披露情况
《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定：“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”
截至本回复说明出具日，公司已在定期报告及临时公告中详细披露与中华映管业绩补偿纠纷一案的进展情况，其他所涉及的未决诉讼、仲裁由于未达到重大诉讼的披露标准，公司未对相关事项进行单独公告。
（二）补充披露情况
截至本回复说明出具日，公司及子公司作为被告涉及未决诉讼、仲裁的标的金额相对较小，合计为471.95万元，占公司最近一期末归属母公司所有者权益的比重为0.09%，对公司影响较小。
保荐机构在《尽职调查报告》补充“第九章 风险因素及其他重要事项调查”中“一、主要风险因素分析”之“（十）未决诉讼的风险”部分对预计负债相关风险进行补充披露，具体如下：
“截至本尽调报告出具日，公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁的标的共4项，涉案金额较小，合计471.95万元。公司结合案件具体情况及进展情况初步判定导致产生经济利益流出的可能性较小，未计提预计负债。但不排除随着案情进展，出现其他不利于公司的证据指向以及其他不可控因素导致公司发生经济损失的风险。”
5-3-2-128
四、申请人会计师核查意见
（一）核查程序
申请人会计师执行了如下核查程序：
1、获取申请人提供的申请人及其控股子公司未决诉讼及未决仲裁统计表；
2、对申请人及其控股子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索；
3、获取并查阅未决诉讼以及仲裁相关的起诉状、判决书等文件；
4、向申请人法务专员了解未决诉讼、仲裁案件进展；
5、查阅申请人定期报告、审计报告，沟通预计负债的计提情况。
（二）核查结论
经核查，申请人会计师认为：
截至本回复说明出具日，根据《企业会计准则》，对于现存未决诉讼或未决仲裁，申请人已进行了充分披露和合理估计，预计负债的计提是相对充分的。
5-3-2-129
（此页无正文，为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： （项目合伙人） | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国福州市 | 二○二一年八月十九日 |