证券代码：002222 证券简称：福晶科技 公告编号：2021-030
福建福晶科技股份有限公司关于对子公司福建睿创光电科技有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建福晶科技股份有限公司（以下简称“福晶科技”或“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对子公司福建睿创光电科技有限公司增资的议案》，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
1、公司拟与子公司福建睿创光电科技有限公司（以下简称“睿创光电”）的管理团队共同对睿创光电增资。其中，公司以现金增资人民币400万元，睿创光电管理团队合计增资人民币200万元。睿创光电的其他原股东中国科学院福建物质结构研究所（以下简称“物构所”）和福建中科晶创光电科技有限公司（以下简称“中科晶创”）放弃优先增资权。本次增资后，睿创光电的注册资本由人民币2,500.00万元变更为人民币3,100.00万元。
2、物构所为公司控股股东，在本次增资中放弃优先增资权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资构成关联交易。
3、本次增资经公司第六届董事会第二次会议审议通过，在关联方物构所任职的公司董事洪茂椿先生、张健先生、吴少凡先生回避表决，其余六名董事一致表决通过，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本次增资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资已经由物构所所务会审议通过，尚需各方签署增资协议并向中国科学院备案。
二、本次增资方及关联方介绍
（一）本次增资方的基本情况
在本次增资中，除福晶科技外，其余增资方均为自然人，系睿创光电的管理团队和核心技术人员（以下并称“睿创管理团队”），与福晶科技不存在关联关系，不属于失信被执行人，其基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 身份证号 | 住所 |
| 1 | 李广伟 | 372523********847X | 福建省福州市鼓楼区 |
| 2 | 张丽娟 | 350424********1241 | 福建省福州市马尾区 |
| 3 | 方志辉 | 350526********2518 | 福建省福州市闽侯县 |
| 4 | 吴祥优 | 350122********7712 | 福建省福州市连江县 |
| 5 | 游静 | 350623********0027 | 福建省福州市闽侯县 |
| 6 | 郑爱美 | 352202********154X | 福建省福州市仓山区 |
| 7 | 邱秀娟 | 350122********1428 | 福建省福州市仓山区 |
（二）关联方介绍
本次增资中，公司的控股股东物构所放弃优先增资权，其基本情况如下：
1、关联方基本情况
中国科学院福建物质结构研究所（以下简称“物构所”）事业单位法人证书统一社会信用代码为121000004880831876，法定代表人为曹荣，住所为福建省福州市杨桥西路155号，开办资金为人民币6,674.00万元，经费来源为财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入，宗旨和业务范围为研究物质结构，促进科学发展。物理化学研究、无机化学研究、有机化学研究、分析化学研究、催化化学研究、新技术晶体材料研究、金属腐蚀与防护研究、相关技术开发与服务、相关学历教育、博士后培养与学术交流、《结构化学》（英文版）出版。物构所2020年末总资产为人民币255,322.88万元，净资产为人民币224,446.75万元，2020年度总收入为人民币57,166.20万元，当年结余为人民币3,881.30万元，2021年6月末的净资产为人民币231,017.8万元。
2、与上市公司的关联关系
物构所系公司的控股股东及实际控制人，根据《股票上市规则》之“10.1.3”之“（一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织”的规定，物构所为公司的关联方。
3、履约能力分析
物构所系中国科学院下属的研究机构，是行政拨款的事业单位，具备良好的资信，具有较强的履约能力。经查询，物构所不属于失信被执行人。
三、本次增资标的基本情况
1、概况
| 公司名称 | 福建睿创光电科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350100MA32ARUJ96 |
| 住所 | 福建省福州市闽侯县上街镇科技东路8号创业大厦附属楼3楼304-A118 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 廖洪平 |
| 注册资本 | 2500万元 |
| 经营范围 |
2、睿创光电最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年末（经审计） | 2021年6月30日（未审计） |
| 资产总额 | 2,193.15 | 2,040.95 |
| 负债总额 | 64.36 | 51.60 |
| 应收款项总额 | 40.61 | 19.61 |
| 净资产 | 2,128.79 | 1,989.36 |
| 2020年度（经审计） | 2021年1-6月（未审计） | |
| 营业收入 | 162.75 | 60.54 |
| 营业利润 | -324.62 | -206.73 |
| 净利润 | -222.26 | -139.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -189.00 | -71.60 |
截至2021年6月30日，睿创光电不存在担保、诉讼与仲裁事项等或有事项，不属于失信被执行人。
3、本次增资前后睿创光电注册资本及股权结构变化情况
单位：万元
| 出资方 | 增资前 | 本次增资 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 出资比例 | 注册资本 | 出资比例 | ||
| 福晶科技 | 1,500.00 | 60.00% | 400.00 | 1,900.00 | 61.29% |
| 中科晶创 | 780.50 | 31.22% | 780.50 | 25.18% | |
| 物构所 | 219.50 | 8.78% | 219.50 | 7.08% | |
| 李广伟 | 110.00 | 110.00 | 3.55% | ||
| 张丽娟 | 20.00 | 20.00 | 0.65% | ||
| 方志辉 | 20.00 | 20.00 | 0.65% | ||
| 吴祥优 | 20.00 | 20.00 | 0.65% | ||
| 游静 | 10.00 | 10.00 | 0.32% | ||
| 郑爱美 | 10.00 | 10.00 | 0.32% | ||
| 邱秀娟 | 10.00 | 10.00 | 0.32% | ||
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% | 600.00 | 3,100.00 | 100.00% |
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资各方均以现金增资,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定增资额和
增资比例。本次增资为平价增资,增资款全额计入睿创光电注册资本。
五、交易协议的主要内容
经协商,各方拟签订增资协议的主要条款如下:
福晶科技、睿创管理团队以现金方式向睿创光电增资金额合计人民币【600】万元用于认缴睿创光电本次新增的注册资本【600】万元，即：人民币【600】万元用于认缴新增注册资本【600】万元，其中：（1）睿创管理团队拟现金出资人民币【200】万元，全部用于认缴睿创光电本次新增注册资本；（2）福晶科技拟现金出资人民币【400】万元，全部用于认缴睿创光电本次新增注册资本。增资完成后，睿创光电注册资本为人民币【3100】万元。福晶科技、睿创管理团队在本协议生效之日起180个自然日内，将增资款全部汇入睿创光电指定账户。福晶科技、睿创管理团队缴付全额增资款之日起30个工作日内，睿创光电应向工商行政机关申请办理投资人（股权）及注册资本（金）的工商变更登记，睿创光电原股东应协助睿创光电在30个工作日内完成工商登记事宜。本次增资完成后增加董事两名，其中睿创管理团队委派一名董事，福晶科技增派一名董事。本协议一旦生效，协议各方应当自觉履行合同义务。除发生不可抗力且经各方协商一致同意的情形外，任何一方未按本协议履行义务或未完全履行义务或履行方式不当或其在项下的承诺、声明或保证在任一实质方面被证明是虚假的或具误导性的，皆视为违约。本协议各方同意，除另有约定外，本协议违约金数额为本次增资金额的10%。凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，协议各方应本着友好、公平的理念协商解决；如果协商不成，各方应向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次增资用于补充睿创光电资本金，满足业务发展需要，有利于提升睿创光电管理层及骨干员工的积极性，激活企业发展内生动力，实现睿创光电管理层、核心技术人员与公司协同发展，为睿创光电长远发展奠定良好的基础。预计本次增资对福晶科技2021年度财务状况和经营业绩不会造成重大影响。本次增资完成后，福晶科技持有睿创光电
61.29%的股权，仍为睿创光电的控股股东。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，公司与物构所累计已发生的各类关联交易总金额为人民币52.52万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次增资有利于睿创光电的业务发展，提升睿创光电管理团队的积极性，符合公司长远发展需要，且不会对公司生产经营情况造成不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于对子公司福建睿创光电科技有限公司增资的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议。独立董事的独立意见：我们事前认可了该事项。本次对睿创光电增资符合公司长远发展需要，遵循了自愿和公平协商的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的表决程序严格按照《公司章程》等相关制度的规定执行。在关联方任职的董事回避了表决，决策程序合法合规。我们对该事项发表“同意”意见。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见；
特此公告。
福建福晶科技股份有限公司
董事会2021年8月20日