山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金使用管理制度(修订稿)
第一章 总则第一条 规范山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市规则”)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,制定本制度。
第二条 本细则所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 公司募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的注册会计师事务所出具验资报告。第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定,并确保该制度的有效实施。第五条 公司募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
第二章 募集资金专户存储
第六条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称"专户")集中管理,募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)一般不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。
第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐人;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐人;
(五)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(六)保荐人可以随时到商业银行查询专户资料;
(七)公司、商业银行、保荐人的违约责任;
(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时按证券交易所要求备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告证券交易所并公告。
第十条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管理和本制度规定,履行审批手续。所有募集资金项目资金支出,均首先由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导签字后,报财务负责人审核,并由董事长在董事会授权范围内签字后,方可予以付款;超过董事会授权范围的,应报董事会审批。第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十三条 公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,:
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。第十七条 公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。第十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募投项目的有效控制。第十九条 公司可以用闲置募集资金(含超募资金)暂时用于补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。暂时用于补充流动资金应当符合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;
(四)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(五)过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助;
(六)经董事会审议通过,保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(七)深圳交易所要求的其它内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会审议通过后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金:
(一)补充募投项目资金缺口;
(二)用于在建项目及新项目;
(三)归还银行贷款;
(四)暂时补充流动资金;
(五)进行现金管理;
(六)永久补充流动资金。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资,参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构、独立董事应当出具专项意见,依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照本所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经股东大会审议通过,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露,且
应当符合以下要求:
(一)公司最近十二个月未进行风险投资,未为控股子公司以外的对象提供财务资助;
(二)公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;
(三)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十四条 上市公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
(四)变更募集资金用途;
(五)改变募集资金投资项目实施地点;
(六)使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性,包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后,当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时,公司应当及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十八条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十九条 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,公司方可变更募集资金用途。
第三十条 公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十一条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见;
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。第三十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额10%的,上市公司使用节余资金应当按照本制度第二十四条第一款履行相应程序。
节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的,可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披露
第三十六条 公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金,应当符合以下要求:
(一)募集资金到账超过一年;
(二)不影响其他募集资金项目的实施;
(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;
(四)公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助;
(五)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助,并对外披露。
第五章 募集资金管理与监督第三十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。
董事会认为公司募集资金管理存在违规情形的,应当及时向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十八条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十九条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
第四十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用
于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。
第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。
第四十二条 保荐人在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向本所报告。
第六章 附则
第四十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、“低于”不含本数。
第四十四条 本制度自公司董事会通过并发布之日起施行,修改亦同。
第四十五条 本制度与有关法律法规、规范性文件、证券交易所规则、《公司章程》的规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件、证券交易所规则、《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的,适用有关法律法规、规范性文件、证券交易所规则、《公司章程》的规定。
山东新北洋信息技术股份有限公司
2021年8月