安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司募集资金投资项目重新论证并调整计划
的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对新联电子募集资金投资项目重新论证并调整计划事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】126号）核准，公司向6名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）128,449,096股，每股面值1.00元，发行价格为10.51元/股，募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元，扣除与发行有关的费用人民币28,417,621.53元，公司实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43元。上述募集资金于2016年4月6日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2016）00056号《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
| 项目名称 | 实施用途分项 | 拟投资金额 （万元） | 募集资金投资金额（万元） |
| 智能用电云服务项目 | 总部建设（网上云服务平台建设） | 18,150 | 132,158 |
| 用户侧设备生产及安装 | 118,190 | ||
| 线下服务网点建设 | 30,000 |
| 合计 | 166,340 | 132,158 |
注：项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由公司通过自有资金或自筹资金解决
二、募投项目的进展情况
2019年3月28日召开的公司第四届董事会第十四次会议及2019年4月23日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将智能用电云服务项目达到预定可使用状态日期从2019年12月31日延期至2021年12月31日。
1、募集资金的使用进度
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 截至2021年6月30日累计投入金额（万元） | 截至2021年6月30日投资进度 |
| 智能用电云服务项目 | 132,158 | 30,996 | 23.45% |
2、募投项目的建设进展
| 项目名称 | 实施用途分项 | 计划至2021年12月31日项目建设目标 | 截至2021年6月30日项目进展 |
| 智能用电云服务项目 | 总部建设（网上云服务平台建设） | 建设完成 | 基本建成，持续迭代 |
| 用户侧设备生产及安装 | 平台客户数20,000户 | 平台客户数14,200多户 | |
| 线下服务网点建设 | 服务网点的数量根据业务实际情况确定 | 建成67个，满足目前市场需要 |
三、本次募投项目计划调整情况及原因
1、本次募投项目计划调整情况
根据募投项目的实际建设情况，同时结合市场发展情况，现对募投项目达到预定可使用状态的时间调整至2024年12月31日，同时将平台客户数由原计划的20,000户调增至45,000户，具体如下：
（1）募投项目达到预定可使用状态日期调整如下：
| 项目名称 | 调整前项目达到预定 可使用状态日期 | 调整后项目达到预定 可使用状态日期 |
| 智能用电云服务项目 | 2021年12月31日 | 2024年12月31日 |
（2）募投项目平台客户数计划调整如下：
| 2021年末累计 | 2022年末累计 | 2023年末累计 | 2024年末累计 |
| 15,000户 | 20,000户 | 30,000户 | 45,000户 |
2、本次募投项目调整计划的原因
（1）“智能用电云服务”项目计划是根据当时的市场情况和技术水平制定的，在项目实施过程中，公司不断设计改进、工艺优化、规范安装流程等，使用户侧设备的生产及安装成本得到下降。其次，客户安装监测点位的平均数比预期少，因此平均单个客户的用户侧设备资金投入相应减少。同时，募投项目中线下服务网点建设，当时规划是在用户集中区域建设50个电能服务网点开展运维、节能改造等增值业务，后变更为首先主要通过筛选各地有服务团队、具备施工运维条件、经营状况良好的企业，授权其为线下服务商的方式建设线下服务网点，其次是通过新设网点、增资或收购当地企业部分股权等方式，以全资或控股的形式建设线下服务网点，服务网点的数量和地点，以及各网点的资金投入金额根据业务实际情况确定；授权线下服务商按市场化运作，因此网点建设的初始资金较少，但网点在服务期限内公司将持续提供各种体系的支撑，并根据业务情况持续投入。上述原因导致募投项目达到相同平台客户数量的募集资金投入比预期减少，为达到募投项目的投资规模和投资收益，需增加平台客户数量。
（2）2020年初以来，新冠病毒疫情爆发以及疫情的反复，各地纷纷采取措施抗击疫情，人员流动受限。公司智能用电云服务项目的商务沟通以及用户侧设备的安装调试工作受到很大的影响，新增用户骤减，虽然公司采取各种措施克服困难，但是募投项目仍然进展放缓，进度未达预期。
（3）平台客户数量从20,000户增至45,000户，需要进行市场开拓和一定的建设周期。
四、募投项目的重新论证情况
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“智能用电云服务项目”进行了重新论证。
1、项目建设的必要性
（1）符合国家政策导向和行业发展趋势
智能用电云服务项目直接服务于各个用电企业，通过在用户侧安装监测设备，实行对企业配电分路或关键设备的用电数据采集，运用互联网、物联网技术，将用户系统主站托管到云端，为用户低成本建设配用电监测与管理系统，助力企业用能经济、安全、高效，推进企业节能降耗。
公司积极开拓电能云项目的市场应用，已将项目运用到环保行业，通过对企业污染源和环保设备用电数据、运行工况的实时监控，提升环保部门环境监管的信息化、智能化水平，低成本解决“全过程监测”规模化推广难题；企业也可及时自查自纠，及时了解环保治理设备运行工况，提高环保治理水平。符合绿色发展战略。
（2）公司战略需要
公司坚持“健康新联、价值新联”的发展理念，在保持用电信息采集业务稳步发展的同时，顺应国家和行业发展趋势，充分发挥自身优势，发展智能用电云服务项目，以大数据平台为基础，大力拓展增值服务业务，实现公司从电力设备供应商向能源综合服务商的转型，使公司迈上新的发展台阶。智能用电云服务项目增加平台客户数量、扩大市场份额，有利于公司的长期发展和整体布局。
2、项目建设的可行性
“十四五”期间，“碳达峰、碳中和”成为全社会关注的热点，环保行业的发展为募投项目带来了新的机遇。智能用电云服务项目在开展配用电监测等业务的同时，该项目已经应用到环保行业，依托智能用电云平台开展了环保设施工况监测系统等业务，取得了较好的市场反映。
（1）环保相关政策
2021年1月24日，李克强总理签署国务院令第736号，公布了《排污许可管理条例》，规定排污单位应当建立环境管理台账记录制度，按照排污许可证规定的格式、内容和频次要求，如实记录主要生产设施和污染防治设施运行情况，以及污染物排放浓度、排放量等。
2021年1月7日，生态环境部印发《关于优化生态环境保护执法方式提高执法效能的指导意见》，提出推行非现场监管方式，以自动监控为非现场监管的
主要手段，推行视频监控和环保设施用水、用电监控等物联网监管手段，积极利用无人机、无人船、走航车以及卫星遥感等科技手段，科学建立大数据采集分析、违法风险监测预警等工作程序，明确启动现场检查的衔接机制。推进完善法规和标准，强化污染源自动监测数据用于行政处罚。2020年11月24日，江苏省生态环境厅印发《江苏省重点排污单位自动监测数据执法应用办法》，要求重点排污单位应当依法开展自动监控设施建设、运行维护、数据标记，保证自动监控设施正常运行，确保监测数据完整有效。
（2）行业自身需求
生态环境部门优化生态环境保护执法方式，非现场执法成为提高执法效能的有效手段，需要对未安装在线监控设施、数量众多的中小企业进行必要的监控；同时企业的在线监控数据也需要设备工况的过程监控数据来进一步核证。企业作为履行环境保护责任的主体，如实记录主要生产设施和污染防治设施运行情况等，进行自查自纠，是企业履行环保主体责任的必要工作。
（3）市场空间较大
生态环境部在2020年6月9日发布的《第二次全国污染源普查公报》中表明，全国各类污染源总数358.32万个（不含移动源），其中工业污染源有247.74万个，公司环保设施工况监测系统的主要客户为工业污染源企业，市场空间较大。公司拥有智能用电云服务的云平台开发、平台建设、数据分析、设备研发、生产制造、现场安装、系统运维等完整的系统建设能力，能够向用户提供优质的数据服务，在环保设施工况监测市场具有一定的竞争优势。
3、项目预计收益测算
本项目建成达产后，预计利润率17.56%。
五、募投项目重新论证的结论
经过重新论证，公司认为：“智能用电云服务项目”依然具备投资的必要性和可行性，符合国家政策导向和行业发展趋势，符合公司战略规划，市场前景广阔，公司决定继续实施募投项目，并调整项目达到预定可使用状态日期和增加平台用户数量。在继续实施期间，公司将密切关注相关市场环境的变化，确保募投项目的有序推进。
六、本次调整对公司的影响
本次调整是根据募投项目的实际进展和市场情况作出的审慎决定，符合公司战略，有利于公司的业务布局和长远规划，对公司日常经营不会产生明显影响。本次对募投项目的建成时间和建成后的平台客户数量进行调整，不存在募投项目的变更，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
七、本次调整的风险提示
虽然募投项目继续实施符合国家政策导向和行业发展趋势，具有较好的市场前景，但本次调整是基于当前的政策环境和市场情况等因素作出的，在具体实施过程中仍然面临着政策推进不及预期或者发生重大调整、市场环境发生较大变化、竞争加剧导致服务价格下降、核心骨干人员流失、组织管理不善以及其他不可预见的因素导致项目延期、调整或者募投项目收益不达预期的风险。
八、本次事项的审核程序及相关意见
1、董事会意见
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并调整计划的议案》，同意公司对募集资金投资项目重新论证并调整计划。
2、监事会意见
公司本次募集资金投资项目重新论证并调整计划是公司根据项目实施的实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，且审批程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。因此，监事会同意公司本次募集资金投资项目重新论证并调整计划。
3、独立董事意见
公司本次对募集资金投资项目重新论证并调整计划的事项，是公司根据募投项目实施的实际情况和市场趋势所作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。独立董事一致同意公司对募集资金投资项目重新论证并调整计划。
九、保荐机构核查工作
安信证券保荐代表人通过与公司董事长、董秘等人员访谈，了解合理性；查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司本次募投项目实施主体、实施方式以及募集资金用途不发生变更的情况下，募集资金投资项目重新论证并调整计划情况进行了核查。
十、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：
新联电子本次募投项目实施主体、实施方式以及募集资金用途不发生变更的情况下，募集资金投资项目重新论证并调整计划事项已经新联电子第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的决策程序，独立董事发表了明确同意意见，相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，是公司根据募投项目实施的实际情况和市场趋势所作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
综上所述，安信证券对新联电子本次募投项目实施主体、实施方式以及募集资金用途不发生变更的情况下，募集资金投资项目重新论证并调整计划事项无异议。
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保荐代表人： 肖江波 孙素淑
安信证券股份有限公司
2021年8月19日