江西三川水表股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西三川水表股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月24日以电子邮件、传真、当面送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第五次会议通知，会议于2011年7月4日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中李廷杰董事、王忠明董事以通讯方式出席了本次会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长童保华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以书面表决方式通过以下议案：
1、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》
公司募集资金投资项目之“年产200万台智能水表项目”原计划全部在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地使用权证号为：鹰国用﹝2009﹞第2218号），计划投资总额为7,508万元，截至2011年3月31日累计投入金额2,596.46万元，投入进度为34.58%。由于城市总体规划的调整，公司总部经营区域的土地，除已建成厂房的厂区外，经政府收储全部变更为商业用地。为此，为适应公司当前建设与今后发展需要，公司已在鹰潭市龙岗新区购置建设与发展用地421.2亩，以建成功能齐全、设施完备、生产区域集中、配套工程完善的水工产业基地。出于加强公司整体规划和一体化管理考虑，公司拟将“年产200万台智能水表项目”尚未投资建设的部分建设内容变更到上述地点实施。
公司独立董事李廷杰、唐广、王忠明和保荐机构国信证券股份有限公司均对该事项发表了明确意见，同意上述募集资金投资项目实施地点的变更。《关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》、《独立董事关于变更募集资金投资项目实施地点的独立意见》和《国信证券关于公司变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过《关于制定〈内部问责制度〉的议案》
《江西三川水表股份有限公司内部问责制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、审议通过《关于制定〈防范大股东及其关联方占用公司资金管理办法〉的议案》
《江西三川水表股份有限公司防范大股东及其关联方占用公司资金管理办法》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、审议通过《关于制定〈高风险投资业务专项管理制度〉的议案》
《江西三川水表股份有限公司高风险投资业务专项管理制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》
《江西三川水表股份有限公司信息披露管理办法》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、审议通过《关于聘任矢进为审计部负责人的议案》
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据公司实施《2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》的情况以及保荐机构国信证券股份有限公司对公司持续督导现场核查的要求，现对《公司章程》的有关条款修订如下：
将《公司章程》第六条内容：
“公司注册资本为人民币5,200万元。
公司实收资本为人民币5,200万元。”
修正为：
“公司注册资本为人民币10,400万元。
公司实收资本为人民币10,400万元。”
将《公司章程》第十九条内容：
“公司目前股份总数为5,200万股，全部为普通股，每股面值为人民币一元。”
修正为：
“公司目前股份总数为10,400万股，全部为普通股，每股面值为人民币一元。”
将《公司章程》第三十九条内容：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修正为：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
禁止将公司资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用；禁止股东或者实际控制人侵占公司利益。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资产安全负有法定义务。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免；由此给公司造成损失或严重损害其他股东利益的，应负赔偿责任，并由相关部门依法处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
除对公司章程进行上述修正外，公司章程的其他条款不作修改。修改后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议并以特别决议通过。
8、审议通过《关于召开2011年度第二次临时股东大会的议案》
会议决定于2011年7月22日上午9：30在公司办公楼三楼会议室召开2011年第二临时股东大会。《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
江西三川水表股份有限公司
董事会
二〇一一年七月四日
