长江证券承销保荐有限公司关于江苏联测机电科技股份有限公司投资设立产业投资基金暨关联交易事项的问询函的专项核查意见
上海证券交易所：
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”“长江保荐”）为江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“联测科技”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。联测科技于2021年8月9日收到贵所下发的《关于对江苏联测机电科技股份有限公司投资设立产业投资基金暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2021】0072号，以下简称“问询函”）。根据问询函要求，保荐机构会同联测科技对问询函所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：
问题一：
公告显示，基金总规模暂定人民币3亿元，公司作为有限合伙人，认缴出资人民币6,000万元，占出资总额的20%；南通慧测投资管理合伙企业（以下简称慧测投资）作为普通合伙人，认缴出资总额的1%；慧眼投资系慧测投资的执行事务合伙人，为基金管理人；基金其余出资向其他出资人募集。请你公司：（1）结合慧眼投资所管理基金的投资方向及主要标的、基金规模、出资人性质、项目退出及实现收益等情况，分析说明慧眼投资是否具备胜任能力，以及本次关联交易的必要性；（2）对比慧眼投资管理的其他基金及行业惯例，说明本次基金的主要条款是否合理、公允；（3）补充披露基金其他合伙人相关情况及出资安排，是否可能存在其他关联方出资，公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质安排。请保荐机构核查并发表明确意见。回复：
（一）结合慧眼投资所管理基金的投资方向及主要标的、基金规模、出资人性质、项目退出及实现收益等情况，分析说明慧眼投资是否具备胜任能力，以及本次关联交易的必要性
1、结合慧眼投资所管理基金的投资方向及主要标的、基金规模、出资人性质、项目退出及实现收益等情况，分析说明慧眼投资是否具备胜任能力
截至本核查意见出具日，上海慧眼投资管理有限公司（以下简称“慧眼投资”）投资方向及主要标的为智能制造、新材料、信息技术等领域，已在基金业协会备案的私募股权投资基金规模约为4.8亿元，基金出资人主要为民营资本，还包括国有资本、上市公司以及地方引导基金等。慧眼投资所管理的私募股权投资基金已实现了多项项目成功退出，其中成功上市案例有联测科技（688113.sh）、新强联（300850.sz）、徕木股份（603633.sh）、双塔食品（002481.sz）、纳尔股份（002825.sz）等，并购退出案例有希力药业（康哲药业00867.hk）、越科新材（南京化纤600889.sh）等。慧眼投资已清算私募股权投资基金1只，该基金投资者费后年化投资回报率为17.09%。慧眼投资所管理的股权投资基金实现收益良好。
保荐机构已访谈东吴创新资本投资管理有限公司、纳尔股份以及上海浦东新兴产业投资有限公司之母公司上海浦东科创集团有限公司的相关负责人员，确认
其为慧眼投资所管理的部分私募股权投资基金的有限合伙人；慧眼投资具备管理基金的胜任能力；慧眼投资在智能装备、信息技术和新材料等领域拥有专业的投融资及投后管理经验。纳尔股份作为上市公司并确认慧眼投资所管理的基金能够围绕其发展战略存在较大协同效应的领域进行投资。慧眼投资作为智能制造领域的专业投资机构，其核心管理团队在股权投资基金行业的从业年限均超过15年，在智能装备、信息技术和新材料等领域拥有投融资及投后管理经验，因此慧眼投资具备管理基金的胜任能力。
2、本次关联交易的必要性
慧眼投资自2011年12月起一直间接持有公司的股份，其管理的上海慧锦投资中心（有限合伙）目前持有联测科技的股份比例为3.39%，限售期至2022年5月6日，且慧眼投资的执行董事兼总经理陈然方先生自2017年6月起便担任公司的董事，理解公司所处行业的发展状况，本届任期至2023年5月22日。慧眼投资已与公司形成了长期的战略合作关系，能够有效实施公司的下一步产业规划，使产业基金围绕与公司主营业务存在较大协同效应的领域进行投资，有利于公司产业布局、战略扩张。
慧眼投资已出具承诺，在基金存续期内将重点围绕与联测科技发展战略存在较大协同效应的领域进行投资。
因此，本次关联交易具有必要性。
（二）对比慧眼投资管理的其他基金及行业惯例，说明本次基金的主要条款是否合理、公允；
经查阅慧眼投资管理的其他基金的主要条款，与联测科技本次基金的主要条款进行对比，情况如下：
| 项目 | 联测科技本次基金的主要条款注1 | 慧眼投资管理的其他基金的主要条款注2 |
| 决策机制 | 基金决策委员会是基金对外投资以及投资退出的最高决策机构，委员会设委员5名，联测科技出2名，慧眼投资出3名；对于投资规模占基金总规模10%以内的项目，3位委员赞成即可实施，超过10%的项目则需4位委员赞成方可实施。 | 投资决策委员会由三名成员组成，投资决策委员会决议需由三名成员一致同意方可通过。 |
| 项目 | 联测科技本次基金的主要条款注1 | 慧眼投资管理的其他基金的主要条款注2 |
| 管理费 | 在基金存续期内，按管理费计算基数的2%/年收取。在基金投资期内，基金管理费计算基数为总认缴出资；在基金投资期后，基金管理费计算基数为在投项目出资额。 | 管理人按照合伙企业的合伙协议约定向合伙企业收取管理费：投资期内每年按照合伙企业认缴出资总额的2%缴付管理费； 投资期届满后，合伙企业按照当年尚未退出的项目实际投资金额的2％缴付管理费。 |
| 存续期限 | 基金的存续期为八年，成立之日起第一年至第四年为投资期，基金存续期可以延长，每次延长一年，以延长两次为限。 | 合伙企业的经营期限为7年，经全体合伙人同意可延长期限2次，每次可延长1年。其中投资期为合伙企业设立之日起的前4年，投资期结束后至合伙企业经营期届满的期间为退出期。 |
| 收益分配 | （1）首期分配资金：回收资金先按各合伙人出资比例分配，直到各合伙人所获得的累积金额等于其各自在该项目实际出资的金额为止。 （2）二期分配资金：如果回收资金金额超过前述（1）分项的部分，超过部分的80％将向所有合伙人按各自的出资比例进行分配，20％将作为绩效奖励分配给普通合伙人。 | （2）分配优先投资回报：如果回收资金金额超过前述本项第（1）款分项的部分，超过的部分按所有合伙人实际出资以8％的年收益率计算所有合伙人收益分配给所有合伙人作为门槛收益，该收益以单利计算；如合伙企业无法足额支付全体合伙人的全部实缴出资额年化8%的收益，则应按各有限合伙人的累计实缴出资额占全部有限合伙人的累计实缴出资额的比例优先分配给有限合伙人，直至全体有限合伙人均收回其全部认缴出资额年化8%的收益，余额部分再分配给普通合伙人直至普通合伙人收回其全部实缴出资额年化8%的收益； （3）首期绩效奖励：如果回收资金金额超过前述本项第（1）款、第（2）款分项的总和，超过的部分直接分配给普通合伙人作为首期绩效奖励，直到首期绩效奖励达到按上述第（2）款分项分配给所有合伙人的优先投资回报的25％为止； （4）二期绩效奖励：如果回收资金金额超过前述本项第（1）款、（2）款、第（3）款分项的总和，超过部分的80％将向所有合伙人按各自的出资比例进行分配，20％将作为绩效奖励分配给普通合伙人。 |
注2：上表中的“慧眼投资的其他基金的主要条款”系选取慧眼投资管理的其中一只基金的主要条款。经核查，联测科技本次基金在决策机制、管理费、存续期限等方面的主要条款与慧眼投资管理的其他基金的主要条款相类似。在收益分配方面，联测科技本次基金相比慧眼投资管理的其他基金缺少“分配优先投资回报”以及“首期绩效奖励”的条款，该等条款将在基金确定其他合伙人时一并协商并确定具体分配比例（具体以最终各方签署的正式协议文本为准）。
经查询，截至2021年7月31日，2021年科创板共有10家上市公司披露了参与投资基金的公告。根据前述10家上市公司披露的主要条款作为行业惯例，与联测科技本次投资设立产业投资基金的主要条款进行对比，情况如下：
| 项目 | 条款规定 | 10家科创板上市公司 | 联测科技条款说明 | |
| 家数 | 条款说明 | |||
| 投资决策委员会 | 公司在委员会中有席位 | 1 | 投资基金一般设投资决策委员会，负责基金投资项目的最终决策。10家上市公司中，8家在投资决策委员会中无席位；1家在投资决策委员会中有2/3的席位；1家未披露席位情况。 | 投资基金决策委员会设委员5名，其中联测科技出2名，对基金的投资决策没有直接的决定权。联测科技在投资委员会中的席位数量符合有关行业惯例。 |
| 公司在委员会中无席位 | 8 | |||
| 未披露 | 1 | |||
| 投资期管理费 | 认缴出资的2% | 6 | 在基金投资期内，投资基金一般按认缴或实缴出资的2%收取管理费。10家上市公司参与投资的基金中，6家按总认缴出资额的2%/年向管理人支付管理费；2家按实缴出资额的2%/年向管理人支付管理费；1家按出资额的2%向管理人支付管理费，未披露管理费的计算基数为实缴出资额或认缴出资额；1家按实缴出资额0.3%/年向管理人支付管理费。 | 在基金投资期内，投资基金按总认缴出资额的2%/年向管理人支付管理费，符合有关行业惯例。 |
| 实缴出资的2% | 2 | |||
| 其他 | 2 | |||
| 平均存续期 | 8.2年 | 投资基金一般有有限的投资期限。本次核查的10家上市公司参与投资的基金存续期在7至10年，平均为8.4年。 | 投资基金的存续期为8年，接近行业平均值。 | |
| 收益分配 | 先保本，再分配剩余收益 | 1 | 投资基金一般采取“先回本，后分回报”的收益分配方式。其中有1家上市公司采用先保本，再直接分配剩余收益的方式；1家在保本后，先分配优先投资回报，之后直接分配剩余收益；6家在保本后，先分配优先投资回报，再分配首期绩效奖励，最后分配剩余收益。优先投资回报比例除了山大地纬为6.5%外，均为8%；首期绩效奖励均为优先投资回报的25%；剩余收益分配比例 | 投资基金采用先保本，再分配剩余收益”的模式，其中剩余收益的分配比例为普通合伙人20%，有限合伙人80%，与行业中的案例相符；此外投资基金的优先投资回报和首期绩效奖励将在确定其他合伙人时进行安排并确定具体分配比例。综 |
| 先保本，再分配优先投资回报，最后分配剩余收益 | 1 | |||
| 先保本，再分配优先投资回报，再分配首期绩效奖励，最后分配剩余收益 | 6 | |||
| 项目 | 条款规定 | 10家科创板上市公司 | 联测科技条款说明 | |
| 家数 | 条款说明 | |||
| 其他 | 2 | 除2家按出资比例分配外，均为普通合伙人20%，有限合伙人80%。 | 上，投资基金的收益分配条款符合有关行业惯例。 | |
该产业投资基金总规模暂定人民币3亿元，公司计划分三期共计出资6,000万元，出资金额占比为20%；公司在该产业投资基金决策委员会中拥有2名委员的席位，决策席位占比为40%。公司能够通过20%的出资拥有40%的决策席位，是因为公司为一家动力系统测试解决方案提供商，产品及服务主要应用于新能源汽车、燃油汽车、船舶和航空等细分领域动力系统测试，在产业链内树立的良好商业信誉和品牌形象，对行业有深刻的理解，能够凭借在行业内积累的经营成果、客户资源、核心技术等对产业链中的相关企业经营发展起到积极的作用，使产业链中的优质标的更愿意接受基金的投资,并有效整合各合作方的专业力量及资源优势，实现协同效应，进一步增强公司产业布局的力度和规模。公司及董事、监事和高级管理人员已签署相关承诺书，本次基金不存在其他关联方出资，公司不存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险，亦不存在为基金投资标的之退出提供收购方式等兜底性质安排。
（四）风险提示
公司已补充披露如下风险：
（1）基金管理人慧眼投资所管理的私募股权投资基金规模约为4.8亿元，规模较小，若基金管理人不能对投资标的进行充分投前论证及投后管理，可能存在大额投资损失的风险。
（2）基金总规模暂定3亿元，联测科技拟以自有资金认缴出资人民币6000万元，占基金认缴出资总额的20%；慧测投资作为普通合伙人，拟认缴出资基金出资总额的1%，基金其余出资尚未开始募集，基金存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险。
（3）基金管理人慧眼投资管理的上海慧锦投资中心（有限合伙）目前持有公司的股份比例为3.39%，限售期至2022年5月6日，限售期结束后可能会减持公司的股份；慧眼投资的执行董事兼总经理陈然方担任公司的董事，任期至2023年5月22日，任期结束后可能会不再担任公司的董事。若慧眼投资不再间接持有公司股份且陈然方不再担任公司的董事，可能会影响慧眼投资与公司的战略合作关系。
（五）保荐机构核查
1、核查程序
（1）查阅了慧眼投资所管理基金的投资方向及主要标的、基金规模、出资人性质、项目退出及实现收益等资料；
（2）查阅了慧眼投资执行董事兼总经理陈然方的履历；
（3）查阅了慧眼投资管理的其他基金资料，并从公开市场上查阅了其他上市公司设立产业投资基金的相关公告；
（4）查阅了公司及慧眼投资出具的说明文件，以及慧眼投资、公司及董事、监事和高级管理人员签署的相关承诺书；
（5）访谈了东吴创新资本投资管理有限公司、纳尔股份以及上海浦东新兴产业投资有限公司之母公司上海浦东科创集团有限公司的相关负责人员。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，慧眼投资具备管理基金的胜任能力；慧眼投资已与公司形成了长期的战略合作关系，理解公司所处行业的发展状况，能够有效实施公司的下一步产业规划，使产业基金围绕与公司主营业务存在较大协同效应的领域进行投资，有利于公司产业布局、战略扩张，本次关联交易具有必要性；经对比慧眼投资管理的其他基金及行业惯例，本次基金的主要条款合理、公允；本次投资设立产业投资基金不存在其他关联方出资，公司不存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险，亦不存在为基金投资标的之退出提供收购方式等兜底性质安排。
问题二：
公开信息显示，你公司截至2021年3月31日的货币资金余额为1.16亿元，近三年经营活动现金净流量分别为3,857.53万元、6,013.16万元、6,768.17万元。公司本次认缴出资人民币6,000万元，首期出资额为2,400万元，占货币资金、经营活动现金净流量的比重较大。请你公司：（1）补充披露基金后续出资计划及资金来源，并结合公司目前资金状况及日常营运资金需求等情况，说明是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响；（2）补充披露基金具体退出安排，并说明公司是否设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施。请公司充分提示风险。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露基金后续出资计划及资金来源，并结合公司目前资金状况及日常营运资金需求等情况，说明是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响
1、基金后续出资计划及资金来源
公司本次投资设立基金拟按三期出资，首期出资额为2,400万元，将于2021年度完成；后续两期出资分别为1,800万元、1800万元，分别将于2022年度、2023年度完成；资金来源系公司的自有资金，为公司的留存收益。
2、结合公司目前资金状况及日常营运资金需求等情况，说明是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响
目前公司资金状况良好：截至2021年3月末，公司货币资金余额为11,577.48万元。2018年至2020年，公司营业收入复合增长率为26.67%，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,857.53万元、6,013.16万元和6,768.17万元，均为净流入且逐年提升；
公司日常营运资金需求：2020年公司经营活动现金流入为31,375.38万元，月均经营活动现金流入2,614.62万元；2020年公司经营活动现金流出为24,607.21万元，月均经营活动现金流出2,050.60万元；2020年公司月均经营活动现金净流入564.01万元。2020年公司研发费用为2,317.30万元，月均研发投入193.11万元。公司月均经营活动现金流入能够满足经营活动现金流出、研发投入等资金需求。
为了进一步说明本次投资设立产业投资基金对公司2021年至2023年日常经营的影响，公司结合资本支出计划和日常营运资金需求，对2021年至2023年公司资金使用及可支配情况进行了测算，详见本专项核查意见之问题三之（二）的回复。
总体而言公司目前公司资金状况良好，日常营运、项目研发等资金需求基本能够通过销售收款满足，本次基金出资不会对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响。
（二）补充披露基金具体退出安排，并说明公司是否设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施。请公司充分提示风险
1、基金具体退出安排
基金的存续期为八年，成立之日起第一年至第四年为投资期，基金存续期可以延长，每次延长一年，以延长两次为限。存续期满后，基金将进行清算，并为有序清偿负债和最大化合伙企业资产价值提出合理措施。
基金所投资项目主要为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，建立上下游产业链关系，基金将在时机合适时采用项目上市退出、并购方式退出、股权转让退出、回购退出以及清算退出等方式，尽最大努力为项目退出提出合理措施。公司不存在为基金投资标的之退出提供收购方式等兜底性质安排。
2、说明公司是否设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施
公司已制定《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等内部控制制度，明确规定“公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督, 任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督”、“总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况”、“若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失, 或内部审计发现其他问题, 由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任, 向董事会报告”、“投资项目完成后, 总经理应组织相关部门和人员进行检查, 根据实际情况向董事会、股东大会报告” 、“公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源”等条款。
公司及董事、监事和高级管理人员已出具承诺，将严格执行公司内部控制制度，认真落实公司的风险防范措施，采取检查投资基金的协会备案情况和银行托管情况，定期查阅基金的财务报表和公司的财务账簿及相关信息披露，督促相关人员履行工作职责等手段切实保障全体股东的利益。
公司已审阅慧眼投资的《风险控制制度》《投资管理制度》，了解慧眼投资的内部风险控制体系、内部风险控制措施以及内部风险控制的保障。慧眼投资已设立顺序递进、权责明确、严密有效的两道监控防线，包括①第一道监控防线：
在业务操作层面设立风控专员，设计和实施具体的风险管理方案；风控专员独立于其他部门，对公司总经理负责。②第二道监控防线：在慧眼投资设立风险管理委员会，负责制定风险管理的宏观政策，审议通过风险控制的总体方针和战略。
慧眼投资的内部风险控制措施包括管理风险措施、产品投资风险控制措施、流动性风险控制措施、操作风险控制措施等。
公司将根据协议安排，委派相关人员，持续跟进基金运作情况，定期考察投资标的实际情况，督促基金管理团队严格规范基金运营、及时汇报投资进度、加强投后管理等，切实降低公司投资风险，保障公司资金安全。
（三）风险提示
公司已补充披露如下风险：
（1）基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，存在未能在中国证券投资基金业协会备案的风险。
（2）投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，基金的投资计划可能推迟或押后，退出安排可能无法实施，从而增加投资的不确定性，带来投资基金经营期限延长的风险。
（四）保荐机构核查
1、核查程序
（1）获取了公司关于出资计划、资金来源的说明文件；
（2）查阅了公司2021年第一季度的财务报告；
（3）查阅了公司的《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等内部控制制度，以及慧眼投资的《风险控制制度》《投资管理制度》；
（4）查阅了公司及董事、监事和高级管理人员签署的相关承诺书。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，基金后续出资计划拟按三期出资，资金来源系公司自有资金，为公司留存收益；本次基金出资不会对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生影响；公司已设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施；公司已补充披露基金具体退出安排并充分提示基金相关风险。
问题三：
公开信息显示，你公司于2021年5月6日上市，IPO拟募集5.82亿元，用于汽车动力系统测试装备、航空动力系统测试装备、研发中心升级改造等项目及补充流动资金。实际募集资金净额为2.52亿元，募投项目资金缺口达3.3亿元。请你公司：（1）补充披露募集资金净额使用计划和募投项目投入的最新进展、
预计完成时间；（2）补充披露IPO募集资金补充流动资金情况，结合公司资本支出计划和日常营运资金需求等情况，量化分析是否存在变相使用募集资金进行高风险投资的情况；（3）补充披露在募投项目存在资金缺口的情况下，你公司进行高风险投资的合理性和必要性，并说明公司应对募投项目资金缺口的解决措施，是否会影响募投项目正常开展。请保荐机构核查并发表明确意见。回复：
（一）补充披露募集资金净额使用计划和募投项目投入的最新进展、预计完成时间经2020年6月10日公司召开的2020年第二次临时股东大会批准，公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目拟投资总额58,204.38万元。2021年5月6日，公司A股股票在上海证券交易所科创板上市交易，募集资金总额为人民币30,624.00万元，扣除承销费、保荐费等发行费用后联测科技募集资金净额为人民币25,207.21万元。
根据公司实际募集资金情况和生产经营需要，公司于2021年5月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了公司《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。截止至2021年6月30日，募集资金净额使用计划及募投项目投入进展如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 募投项目拟投资总额 | 募投项目投资计划 | 募投项目实际拟使用募集资金金额 | 募集资金净额使用计划（截至2022-6-30拟投入金额） | 募投项目投入进展(截至2021-6-30) | 募投项目投入进展(截至2021-7-31) | 预计完成时间 | |||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | |||||||
| 汽车动力系统智能测试装备研发制造及测试验证服务项目 | 30,742.76 | 2,115.44 | 28,627.32 | - | - | 13,006.21 | 2,115.44 | - | 79.45 | 2023-6-30 |
| 航空动力系统智能测试装备研发制造项目 | 13,725.00 | 5,487.00 | 8,238.00 | - | - | 5,682.80 | 5,487.00 | - | - | 2023-6-30 |
| 江苏联测研发中心升级改造建设项目 | 8,736.62 | 1,090.46 | 5,328.16 | 1,080.00 | 1,238.00 | 3,518.20 | 1,090.46 | - | - | 2025-6-30 |
| 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | - | - | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | - |
| 合计 | 58,204.38 | 13,692.90 | 42,193.48 | 1,080.00 | 1,238.00 | 25,207.21 | 11,692.90 | 3,000.00 | 3,079.45 | |
（二）补充披露IPO募集资金补充流动资金情况，结合公司资本支出计划和日常营运资金需求等情况，量化分析是否存在变相使用募集资金进行高风险投资的情况
1、IPO募集资金补充流动资金情况
公司于2021年5月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了公司《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，将补充流动资金调整为3,000万元。公司已于2021年5月28日将3,000万元补充流动资金从公司募集资金专户划转至公司一般户。
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。
2、结合公司资本支出计划和日常营运资金需求等情况，量化分析是否存在变相使用募集资金进行高风险投资的情况
目前，公司资本支出计划为募投项目投入和产业基金出资，具体如下：①根据2020年6月10日公司召开的2020年第二次临时股东大会决议内容，公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目拟投资总额58,204.38万元，其中募投项目投资计划上市后第一年拟投资金额为13,692.90万元（其中5,000万元为补充流动资金项目），上市后第二年拟投资金额为42,193.48万元，上市后第三年及第四年拟投资金额分别为1,080.00万元和1,238.00万元。②公司拟投资设立产业投资基金，首期出资额为2,400万元，将于2021年度完成；后续两期出资分别为1,800万元、1800万元，分别将于2022年度、2023年度完成
公司日常营运资金需求测算如下：公司2018年至2020年的营业收入复合增长率为26.67%，现分别假设2021年、2022年和2023年公司营业收入和经营活动产生的现金流量净额相比2020年度增长10%、持平以及下降10%三种情形，同时结合2020年度公司经营性流动资产、经营性流动负债、经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例，预测公司下一年度的资金情况，具体测算过程如下：
①2021年、2022年和2023年公司业绩相比2020年度增长10%的情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020年末实际 | 2021年至2023年预计 |
| 金额 | 占营业收入的比例 | 2021年度/2021年末预计金额 | 2022年度/2022年末预计金额 | 2023年度/2023年末预计金额 | |
| 营业收入 | 35,848.85 | 100.00% | 39,433.74 | 43,377.11 | 47,714.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,768.17 | 18.88% | 7,444.99 | 8,189.49 | 9,008.43 |
| 应收票据 | 2,196.10 | 6.13% | 2,415.71 | 2,657.28 | 2,923.01 |
| 应收账款 | 15,333.18 | 42.77% | 16,866.50 | 18,553.15 | 20,408.46 |
| 应收款项融资 | 2,429.20 | 6.78% | 2,672.12 | 2,939.33 | 3,233.27 |
| 预付款项 | 655.68 | 1.83% | 721.25 | 793.37 | 872.71 |
| 存货 | 19,022.13 | 53.06% | 20,924.34 | 23,016.78 | 25,318.46 |
| 经营性流动资产合计 | 39,636.29 | 110.57% | 43,599.92 | 47,959.91 | 52,755.90 |
| 应付票据 | 2,881.28 | 8.04% | 3,169.41 | 3,486.35 | 3,834.98 |
| 应付账款 | 5,796.85 | 16.17% | 6,376.54 | 7,014.19 | 7,715.61 |
| 合同负债 | 17,224.29 | 48.05% | 18,946.72 | 20,841.39 | 22,925.53 |
| 经营性流动负债合计 | 25,902.42 | 72.25% | 28,492.66 | 31,341.93 | 34,476.12 |
| 流动资金占用额 | 13,733.87 | 38.31% | 15,107.26 | 16,617.98 | 18,279.78 |
| 新增经营性流动资金保有量规模 | - | - | 1,373.39 | 1,510.73 | 1,661.80 |
| 经营活动资金盈余 | - | - | 6,071.60 | 6,678.76 | 7,346.64 |
| 项目 | 2020年度/2020年末实际 | 2021年至2023年预计 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 2021年度/2021年末预计金额 | 2022年度/2022年末预计金额 | 2023年度/2023年末预计金额 | |
| 营业收入 | 35,848.85 | 100.00% | 35,848.85 | 35,848.85 | 35,848.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,768.17 | 18.88% | 6,768.17 | 6,768.17 | 6,768.17 |
| 应收票据 | 2,196.10 | 6.13% | 2,196.10 | 2,196.10 | 2,196.10 |
| 应收账款 | 15,333.18 | 42.77% | 15,333.18 | 15,333.18 | 15,333.18 |
| 应收款项融资 | 2,429.20 | 6.78% | 2,429.20 | 2,429.20 | 2,429.20 |
| 预付款项 | 655.68 | 1.83% | 655.68 | 655.68 | 655.68 |
| 存货 | 19,022.13 | 53.06% | 19,022.13 | 19,022.13 | 19,022.13 |
| 经营性流动资产合计 | 39,636.29 | 110.57% | 39,636.29 | 39,636.29 | 39,636.29 |
| 应付票据 | 2,881.28 | 8.04% | 2,881.28 | 2,881.28 | 2,881.28 |
| 应付账款 | 5,796.85 | 16.17% | 5,796.85 | 5,796.85 | 5,796.85 |
| 合同负债 | 17,224.29 | 48.05% | 17,224.29 | 17,224.29 | 17,224.29 |
| 经营性流动负债合计 | 25,902.42 | 72.25% | 25,902.42 | 25,902.42 | 25,902.42 |
| 流动资金占用额 | 13,733.87 | 38.31% | 13,733.87 | 13,733.87 | 13,733.87 |
| 新增经营性流动资金保有量规模 | - | - | - | - | - |
| 经营活动资金盈余 | - | - | 6,768.17 | 6,768.17 | 6,768.17 |
| 项目 | 2020年度/2020年末实际 | 2021年至2023年预计 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 2021年度/2021年末预计金额 | 2022年度/2022年末预计金额 | 2023年度/2023年末预计金额 | |
| 营业收入 | 35,848.85 | 100.00% | 32,263.97 | 29,037.57 | 26,133.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,768.17 | 18.88% | 6,091.35 | 5,482.22 | 4,934.00 |
| 应收票据 | 2,196.10 | 6.13% | 1,976.49 | 1,778.84 | 1,600.96 |
| 应收账款 | 15,333.18 | 42.77% | 13,799.86 | 12,419.88 | 11,177.89 |
| 应收款项融资 | 2,429.20 | 6.78% | 2,186.28 | 1,967.65 | 1,770.89 |
| 预付款项 | 655.68 | 1.83% | 590.11 | 531.10 | 477.99 |
| 存货 | 19,022.13 | 53.06% | 17,119.92 | 15,407.93 | 13,867.13 |
| 经营性流动资产合计 | 39,636.29 | 110.57% | 35,672.66 | 32,105.39 | 28,894.86 |
| 应付票据 | 2,881.28 | 8.04% | 2,593.15 | 2,333.84 | 2,100.45 |
| 应付账款 | 5,796.85 | 16.17% | 5,217.17 | 4,695.45 | 4,225.90 |
| 合同负债 | 17,224.29 | 48.05% | 15,501.86 | 13,951.67 | 12,556.51 |
| 经营性流动负债合计 | 25,902.42 | 72.25% | 23,312.18 | 20,980.96 | 18,882.86 |
| 流动资金占用额 | 13,733.87 | 38.31% | 12,360.48 | 11,124.43 | 10,011.99 |
| 降低经营性流动资金保有量规模 | - | - | -1,373.39 | -1,236.05 | -1,112.44 |
| 经营活动资金盈余 | - | - | 7,464.74 | 6,718.27 | 6,046.44 |
| 项目 | 上市后第一年 | 上市后第二年 | 上市后第三年 | ||
| 2021年 下半年 | 2022年 上半年 | 2022年 下半年 | 2023年 上半年 | 2023年下半年 | |
| 1、公司资本支出计划 | |||||
| 募投项目投入金额 | 4,346.45 | 4,346.45 | 21,096.74 | 21,096.74 | 540.00 |
| 产业基金出资金额 | 2,400.00 | - | 1,800.00 | - | 1,800.00 |
| 公司资本支出金额合计A | 6,746.45 | 4,346.45 | 22,896.74 | 21,096.74 | 2,340.00 |
| 2、公司日常营运资金情况 | |||||
| 2021年3月末货币余额 | 11,577.48 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 上市募集资金净额 | 25,207.21 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 经营活动资金盈余 | 3,035.80 | 3,339.38 | 3,339.38 | 3,673.32 | 3,673.32 |
| 银行授信额度 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 公司可支配的资金总额B | 48,820.49 | 45,413.42 | 44,406.35 | 25,182.93 | 7,759.51 |
| 3、公司可支配的资金余额 | |||||
| 现金分红C | - | 752.87 | - | 828.16 | - |
| 可支配的资金余额D=B-A-C | 42,074.04 | 40,314.10 | 20,756.74 | 2,505.16 | 3,838.48 |
（三）补充披露在募投项目存在资金缺口的情况下，你公司进行高风险投资的合理性和必要性，并说明公司应对募投项目资金缺口的解决措施，是否会影响募投项目正常开展
1、补充披露在募投项目存在资金缺口的情况下，你公司进行高风险投资的合理性和必要性
（1）公司通过投资设立产业投资基金能够增强公司产业布局的力度和规模，加快公司发展战略的实施
公司投资设立的产业投资基金主要投资位于长三角地区的智能装备、信息技术和新材料等领域的优质未上市企业，是为了布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目。
公司的募投项目系投资于汽车动力系统测试、航空动力系统测试和研发中心升级改造，能够帮助公司扩大产能、增加测试的品种和范围、增强研发实力。除了正在实施的募投项目外，公司希望在保证公司主营业务稳健发展的前提下，寻找符合国家发展战略并与公司主营业务相关的外延式发展机会，进一步延伸公司产业链，寻找战略合作机会，拓展新一代的动力系统测试技术，充分发挥公司产业协同效应，增强公司的核心竞争力。公司本次投资设立产业投资基金，能够帮助公司实现外延式发展的战略目标，实现产业整合，且相较公司直接投资能够分散投资风险，为公司在募投项目以外挖掘业绩增长点，提升公司的整体竞争实力，助力公司持续稳健快速发展。
公司选择投资设立的产业投资基金而非直接投资的方式，能够分散单一渠道投资的风险，并能够提高产业整合的力度，还能够整合各合作方优势资源实现协同效应，加快公司发展战略的实施，把握产业发展和整合契机，实现公司做大做强的战略目标，进一步增强公司产业布局的力度和规模。
（2）公司的可支配资金预计能够满足募投项目的投资需求
根据2020年6月10日公司召开的2020年第二次临时股东大会决议内容，公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目拟投资总额58,204.38万元，其中募投项目投资计划上市后第一年拟投资金额为13,692.90万元（含5,000万元补充流动资金项目），第二年拟投资金额为42,193.48万元，第三年及第四年
拟投资金额分别为1,080.00万元和1,238.00万元。整体而言，公司在募集资金使用计划中第一年投资规模相对较少。
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币25,207.21万元，截至2021年3月末公司货币资金余额为11,577.48万元，公司无银行借款余额，保荐机构已访谈江苏银行、兴业银行的工作人员确认银行已对公司审批通过授信金额合计9,000万元，尚有较大的债务融资空间；2018年至2020年公司营业收入复合增长率为26.67%，每年经营性现金流均为净流入且逐年增长，若以2020年度经营活动产生的现金流量净额为基准，经测算在假设未来业绩持平的情况下预计2021年、2022年、2023年经营活动产生的现金流量净额合计为20,304.51万元。因此，公司的可支配资金预计能够满足募集资金投资项目的资金需求。综上所述，公司通过投资设立产业投资基金能够增强公司产业布局的力度和规模，并有效整合各合作方的优势资源实现协同效应，加快公司发展战略的实施，且公司的可支配资金预计能够满足募投项目的投资需求，因此公司进行高风险投资具有合理性和必要性。
2、说明公司应对募投项目资金缺口的解决措施，是否会影响募投项目正常开展
公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目拟投资总额58,204.38万元，实际募集资金净额为人民币25,207.21万元，资金缺口为32,997.17万元。公司募投项目投资计划上市后第一年拟投资金额为13,692.90万元（含5,000万元补充流动资金项目），第二年拟投资金额为42,193.48万元，第三年及第四年拟投资金额分别为1,080.00万元和1,238.00万元。
公司将主要通过盈余资金留存并辅以银行借款的方式应对募投项目资金缺口，但不排除因公司加大研发投入、增加设备采购、增加大型项目的承接并垫付启动资金或优化资产结构等事项在可支配资金留存不足的情况下采用再融资、扩大银行借款、融资租赁等外部融资方式解决募投项目资金缺口。截至2021年3月末公司货币资金余额为11,577.48万元，且2018年至2020年公司营业收入复合增长率为26.67%，经营活动产生的现金流量净额累计为16,638.86万元，每年经营性现金流均为净流入且逐年增长，预计未来两年公司经营活动产生的现金净
流入良好；此外，公司无银行借款余额，尚有较大的债务融资空间；因此公司能够有效应对并解决募投项目资金缺口问题，不会影响募投项目正常开展。
（四）风险提示
公司已补充披露如下风险：
（1）基金存续期最低八年，流动性不强；同时，基金所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。
（2）公司募投项目投资总额为58,204.38万元，实际募集资金净额为25,207.21万元，由于公司资本支出计划为募投项目投入和本次产业投资基金出资，相比募投项目投资总额存在32,997.17万元缺口，公司将主要通过盈余资金留存并辅以9,000万元银行授信额度的方式应对，如果银行减少对公司的授信额度，将对公司的资金状况造成不利影响，进而影响公司的募投项目投入和本次产业基金出资。
（五）保荐机构核查
1、核查程序
（1）查阅了公司关于募集资金净额使用计划及募投项目投入最新进展、预计完成时间的说明，并获取了公司募集资金专户的银行流水；
（2）查阅了公司相关董事会决议文件；
（3）查阅了中国证监会（证监许可〔2021〕840号）《关于同意江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、公证天业会计师事务所出具的（苏公W[2021]B040号）《验资报告》；
（4）查阅了公司划转补充流动资金的银行回单；
（5）查阅了公司2020年度经审计的财务报告，审阅了公司2021年度至2023年度经营活动资金预测以及资金使用和可支配情况预测；
（6）访谈江苏银行、兴业银行的相关人员，了解公司的银行授信情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司已补充披露募集资金净额使用计划、募投项目投入的最新进展、预计完成时间和募集资金补充流动资金情况；公司的自有资金能够满足公司本次投资设立产业基金的需要，不存在变相使用募集资金进行高风
险投资的情况；公司通过投资设立产业投资基金能够增强公司产业布局的力度和规模，并有效整合各合作方的优势资源实现协同效应，加快公司发展战略的实施，且公司的可支配资金预计能够满足募投项目的投资需求，因此公司进行高风险投资具有合理性和必要性；结合公司资本支出计划和日常营运资金需求等情况，在假定公司2021年至2023年公司业绩与2020年度增减10%或持平的情况下，经量化分析公司不存在变相使用募集资金进行高风险投资的情况；公司能够有效应对并解决募投项目资金缺口问题，不会影响募投项目正常开展。
问题四：
公告显示，基金主要投资位于长三角地区的智能装备、信息技术和新材料等领域的优质未上市企业，有助于加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目。请你公司：（1）说明基金是否已有明确的投资标的或投资计划，如有，请披露投资标的所属行业、主要业务及与公司主营业务的关系；（2）说明你公司是否有能力通过基金布局与主营协同的战略项目，或仅为获取财务性收益，并补充披露你公司对该基金投资的会计核算及收益计算方式。请公司充分提示相关风险。请保荐机构核查并发表明确意见。回复：
（一）说明基金是否已有明确的投资标的或投资计划，如有，请披露投资标的所属行业、主要业务及与公司主营业务的关系
目前基金尚未有明确的投资标的或投资计划。
（二）说明你公司是否有能力通过基金布局与主营协同的战略项目，或仅为获取财务性收益，并补充披露你公司对该基金投资的会计核算及收益计算方式。请公司充分提示相关风险
1、说明你公司是否有能力通过基金布局与主营协同的战略项目，或仅为获取财务性收益
公司投资设立的产业投资基金主要投资位于长三角地区的智能装备、信息技术和新材料等领域的优质未上市企业，是为了布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目。
公司的募投项目系投资于汽车动力系统测试、航空动力系统测试和研发中心升级改造，能够帮助公司扩大产能、增加测试的品种和范围、增强研发实力。除了正在实施的募投项目外，公司希望在保证公司主营业务稳健发展的前提下，寻找符合国家发展战略并与公司主营业务相关的外延式发展机会，进一步延伸公司产业链，寻找战略合作机会，拓展新一代的动力系统测试技术，充分发挥公司产业协同效应，增强公司的核心竞争力。公司本次投资设立产业投资基金，能够帮助公司实现外延式发展的战略目标，实现产业整合，且相较公司直接投资能够分散投资风险，为公司在募投项目以外挖掘业绩增长点，提升公司的整体竞争实力，助力公司持续稳健快速发展。基金设有基金决策委员会，委员会设委员5名，其中公司占有2个名额，决策席位占比为40%。对于投资规模占基金总规模10%以内的项目，3位委员赞成即可实施，超过10%的项目则需4位委员赞成方可实施。因此，公司能够对基金的投资决策产生重大影响。公司能够通过20%的出资拥有40%的决策席位，是因为公司能够凭借在行业内积累的经营成果、客户资源、核心技术等对产业链中的相关企业经营发展起到积极的作用，使产业链中的优质标的更愿意接受基金的投资,并有效整合各合作方的专业力量及资源优势，实现协同效应。
基金管理人慧眼投资作为智能制造领域的专业投资机构，其核心团队在智能装备、信息技术和新材料等领域拥有投融资及投后管理经验。慧眼投资自2011年12月起一直间接持有公司的股份，其管理的上海慧锦投资中心（有限合伙）目前持有联测科技的股份比例为3.39%，限售期至2022年5月6日，且慧眼投资的执行董事兼总经理陈然方先生自2017年6月起便担任公司的董事，理解公司所处行业的发展状况，本届任期至2023年5月22日。由此可见，慧眼投资已与公司形成了长期的战略合作关系，能够有效实施公司的下一步产业规划，使产业基金围绕与公司主营业务存在较大协同效应的领域进行投资，有利于公司产业布局、战略扩张。因此，公司能够通过设立产业投资基金挖掘优质投资标的。
公司能够使产业链中的优质标的更愿意接受基金的投资。公司迄今为止已成功为新能源汽车领域、燃油汽车领域的多家知名企业提供了动力系统智能测试装备及测试验证服务，在行业内树立了良好的商业信誉和品牌形象，并凭借多年积累的行业口碑和技术实力，在中国航发四川燃气涡轮研究院、中国航发南方工业
和国营川西机器厂实现航空发动机试验台首次应用国产高速水力测功器。因此，公司在行业内积累的经营成果、客户资源、核心技术等能够对产业链中的相关企业经营发展起到积极的作用，使优质标的更愿意接受基金的投资,并有效整合各合作方的专业力量及资源优势，实现协同效应。综上，公司能够对基金的投资决策产生重大影响，并能够通过设立产业投资基金挖掘优质投资标的，并能够使优质标的更愿意接受基金的投资，因此公司有能力通过基金布局与主营协同的战略项目，增强公司产业布局的力度和规模，加快公司发展战略的实施，而非仅为获取财务性收益。
2、补充披露你公司对该基金投资的会计核算及收益计算方式根据企业会计准则第2号——长期股权投资（2014修订）第二条和第九条规定、企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）第七条规定并结合该产业投资基金的决策机制，公司对该产业投资基金具有重大影响但不具有控制权，因此不会将该基金纳入合并财务报表范围，公司将对该项投资作为长期股权投资核算，并将采用权益法进行后续计量。
（三）风险提示
公司已提示相关风险如下：
（1）基金目前尚未有明确的投资标的或投资计划，存在未能顺利开展投资业务的风险。
（四）保荐机构核查
1、核查程序
（1）向公司、慧眼投资了解基金的相关投资计划情况；
（2）获取了公司投资设立产业投资基金的相关资料；
（3）查阅了有关企业会计准则。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，基金暂无明确的投资标的或投资计划；公司有能力通过基金布局与主营协同的战略项目，并非仅为获取财务性收益；公司已补充披露对该基金投资的会计核算及收益计算方式，并充分提示相关风险。
问题五：
请保荐机构密切关注本次基金投资进展和资金安全状况，督促公司及时进行信息披露。回复：
保荐机构将密切关注本次基金投资进展和资金安全状况，督促公司在年度报告及半年度报告进行信息披露，定期向公司的相关人员了解基金的运作情况，获取基金的投资标的相关资料，关注是否存在对公司具有重要影响的进展情况，确保本次基金投资进展符合预期、公司资金安全。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江苏联测机电科技股份有限公司投资设立产业投资基金暨关联交易事项的问询函的专项核查意见》之签字、盖章页）
保荐代表人：
何君光 章睿鹏
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日