关于中汽研汽车试验场股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
的上市委审议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二零二一年八月
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
深圳证券交易所：
根据贵所于2021年7月23日出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2021〕010910号）（以下简称“《落实函》”）的要求，中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽试验场”、“公司”或“发行人”）会同中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”），就需要发行人及中介机构做出书面说明和补充披露的有关问题逐项落实，并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。现针对《落实函》回复如下，请予审核。发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》相同。本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。落实函所列问题 黑体、不加粗对问题的回答 宋体招股说明书修改后的表述或补充披露的内容 楷体、加粗
目 录
问题1. ............................................................................................................................ 3
问题2. ............................................................................................................................ 8
问题1.请发行人结合现有道路使用率等因素，说明发行人的成长性风险，并在招股说明书“重大事项提示”章节进行风险提示。请保荐人发表明确意见。
【回复】
（一）关于发行人成长性风险的说明
公司是我国主要的汽车试验场投资、运营、管理企业之一，主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。公司的生产经营活动主要基于公司位于江苏省盐城市的中汽试验场场地道路设施环境及场景。根据业务发展需要，公司可以通过提升现有场地道路饱和使用车时、扩建新的试验场地环境及试验场景、新建智能网联汽车试验场、对外实施并购整合等方式，以使得自身的场地环境场景具备支持业务成长性的能力，但相关服务能力的提升存在不确定性，发行人依然面临一定的成长性风险。具体说明如下：
1、发行人现有场地环境及场景的使用情况
报告期内，公司场地道路的实际使用车时合计数占全年饱和车时合计数的比例分别为49.97%、44.17%和39.70%，呈下降趋势，是由多重因素造成的。造成上述趋势的主要影响因素包括：（1）2020年以来新冠疫情爆发及疫情反复给客户现场开展试验带来一定不利影响，造成试验场实际使用量下降；（2）不同年度之间，客户开展试验的类型不同，会造成总体使用率的变动，例如当客户开展“高收费、少用时”的性能类型试验较多时，相应的收入增加较多，但试验用时的需求量较小，而客户开展“低收费、长用时”的耐久类型试验较多时，相应的收入增加较小，但试验用时需求较大，由此可能造成公司收入与总体年度试验用时的变化趋势的不一致，具备合理性。
公司当前的场地道路实际使用率相对较好，与业务发展情况相匹配，不存在明显的产能利用率不足的情况。汽车试验场的场地环境尽管基本具备全天候或全天较长时间段的服务支持能力，但客户在实际试验开展过程中，受到其就餐、就寝、周末、节假日等因素影响，场地使用需求在每天不同时间段、每周不同日期、
各月度之间存在一定的差异性，场地使用体现出较为明显的波峰波谷的变化特点，公司场地的理论饱和车时需要形成对试验高峰需求的支撑。报告期内公司每年在40%-50%左右的场地总体使用率，实质上体现在相关道路的波峰时段，已经可以形成大约70%-80%的业务使用量的支持水平，体现出较好的场地使用效率，总体来看，报告期内公司的实际场地使用率水平具备合理性，与公司业务发展阶段相匹配，不存在明显的场地闲置、场地利用率不足的情况。
2、公司支撑业务成长性的具体措施
公司场地试验技术服务业务，主要依赖于汽车试验场环境开展。随着业务发展需要，公司可以通过提升现有场地道路饱和使用车时、扩建新的试验场地环境及试验场景、新建智能网联汽车试验场、对外实施并购整合等方式，以使得自身的场地环境场景具备支持业务成长性的能力。首先，公司可以不断提升现有场地总体饱和车时水平，提高现有场地的业务支撑能力。汽车试验场的饱和使用量与传统生产制造企业的生产能力在概念上存在一定的差异，传统的生产制造企业的生产线在其生产工艺、技术水平没有发生大的改变的情况下，产能上限相对固定，而汽车试验场环境下的道路饱和使用量根据场地建设水平、运营管理效率、安全运营标准等各方面因素影响，差异性较大，汽车试验场的运营管理主体可以根据自身的运营管理能力和安全运营要求等因素，设置符合自身需求的饱和使用量标准。例如当前公司的动态广场同时可以容纳的试验车辆为5辆，通过试验流程的进一步优化及安全管控能力的进一步提升，公司可以进一步提升同时试验的车辆数量，进而提升业务支撑能力。根据汽车工业协会出具的相关调研报告，公司在我国11家主要的汽车试验场中的总安全容量为142辆车，排名第五，鉴于公司总体占地面积较大、试验功能综合性较强，道路类型丰富、技术指标先进的特点，上述的安全容量水平设定体现出公司严谨、高标准的安全管控要求，也从另一方面体现出公司现有试验场地的理论饱和车时具备进一步提升的空间。其次，公司可以通过价格政策引导，提升场地利用效率。鉴于汽车试验场的场地试验有较强的波峰波谷特点，场地在同一天的不同时段、不同日期时间的利用效率差异较大，公司可以通过“闲时价格优惠”等措施，引导客户的增量业务安排在相对场地利用率较低的时间段或日期开展，进而提升场地总体利用率，支
持业务发展需求。第三，公司可以通过扩建现有场地环境及场景，提升综合服务能力，形成对业务成长的支撑能力。例如，报告期内，公司扩建直线制动路，增加湿抓地功能，新建综合耐久路，规划建设湿圆环湿操控道路等，进一步丰富场地道路类型，为客户提供更多的试验环境及场景，促进新的业务需求的增长。第四，公司积极布局新建智能网联汽车试验场，顺应行业技术发展方向，满足智能网联环境下的汽车检测认证及研发试验需求，形成与传统汽车试验场的良好互补，提升公司的业务覆盖范围和综合服务能力。
第五，公司作为国内汽车试验场行业内的领先者之一，具有较强的技术研发优势、投资运营经验和客户资源优势，通过实施资本运作，公司的资本实力将进一步增强。未来结合市场发展需要，公司能够通过与行业内其他相关主体开展合作、整合、投资等方式，在相关区域进行布局，进一步提升公司面向全国市场的覆盖能力。
综合以上分析，公司可以采取多种措施，提升自身的综合服务能力和业务覆盖范围，以适应公司成长性的需要。
3、公司业务成长性所面临的主要风险
尽管公司可以采取上述措施，以适应公司业务成长性的需要，但公司业务成长性依然面临相应风险。
一方面，公司主营业务为场地试验技术服务业务，主要面向国内新车型、轮胎及零部件法规认证及自主研发的场地试验需求，如果我国车企的研发投入速度放缓、法规认证体系调整、生产企业自主投资建设研发试验环境或汽车场地试验技术服务行业的市场竞争加剧，或公司的技术发展无法适应行业技术发展需要，都将对公司的业务成长性带来相应风险。
另一方面，公司的场地试验技术服务业务的开展主要依赖于投资建设、运营的汽车试验场环境，如受到自身的运营效率、安全管控能力等因素限制，使得现有试验场地使用效率达到上限后无法及时提升服务容量；或受技术水平、土地及资金等因素制约导致新的试验环境、场景的构建无法实施或延迟实施；或行业资源整合能力不足导致无法提升业务覆盖能力等相关情况出现，将可能导致公司实
际可以利用的试验场地环境无法匹配业务发展需要，进而对公司的业务成长性带来相应风险。
（二）关于发行人成长性风险的风险提示
公司已经在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中补充披露：
“（五）发行人的成长性风险
公司主营业务为场地试验技术服务业务，主要面向国内新车型、轮胎及零部件法规认证及自主研发的场地试验需求，如果我国车企的研发投入速度放缓、法规认证体系调整、生产企业自主投资建设研发试验环境或汽车场地试验技术服务行业的市场竞争加剧，或公司的技术发展无法适应行业技术发展需要，都将对公司的业务成长性带来相应风险。
此外，公司的场地试验技术服务业务的开展主要依赖于投资建设、运营的汽车试验场环境，如受到自身的运营效率、安全管控能力等因素限制，使得现有试验场地使用效率达到上限后无法及时提升服务容量；或受技术水平、土地及资金等因素制约导致新的试验环境、场景的构建无法实施或延迟实施；或行业资源整合能力不足导致无法提升业务覆盖能力等相关情况出现，将可能导致公司实际可以利用的试验场地环境无法匹配业务发展需要，进而对公司的业务成长性带来相应风险。”
同时，在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中增加“（四）发行人的成长性风险”，具体内容同上。后续风险因素的序号按顺序调整。
（三）保荐机构的核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人通过与发行人管理层访谈、查阅相关行业调研报告及国家产业政策、查阅发行人的场地使用率等相关分析资料，对发行人的业务成长性及制约因素进行了核查。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
公司作为汽车行业的技术服务企业，其生产经营活动主要依赖于汽车试验场的环境场景，根据业务发展需要，公司可以通过提升现有场地道路饱和使用车时、扩建新的试验场地环境及试验场景、新建智能网联汽车试验场、对外实施并购整合等方式，以使得自身的场地环境场景具备支持业务成长性的能力，但相关服务能力的提升存在不确定性，发行人依然面临一定的成长性风险。针对相关风险因素，公司已经在招股说明书中进行了相应的风险提示。
问题2.请发行人进一步披露在提供对外试验服务业务方面，与呼伦贝尔检验中心试验场、天津检验中心的内部试验路之间是否存在同业竞争以及对发行人造成的影响。请保荐人发表明确意见。【回复】
（一）关于公司场地试验技术服务业务与呼伦贝尔检验中心试验场、天津检验中心的内部试验路之间是否存在同业竞争以及对发行人造成的影响的补充披露截至本回复出具之日，公司控股股东中汽中心及其控制的除中汽试验场之外的控股子公司存在投资建设、运营汽车试验场地道路的情况包括天津检验中心拥有的一条内部试验路和呼伦贝尔检验中心建设运营的冬季汽车试验场地。天津检验中心的内部试验路仅供中汽中心下属企业内部使用，未依托该道路开展对外经营活动，呼伦贝尔检验中心运营的冬季汽车试验场地与中汽试验场的经营区域、自然环境、服务内容等均具有不可替代性的差异，不构成同业竞争关系，且呼伦贝尔检验中心从历史沿革、人员安排、业务内容、技术积累等方面均不存在与中汽试验场之间的重叠或替代关系，不存在非公平竞争或利益输送、不会导致单方让渡商业机会等情形，呼伦贝尔检验中心的相关经营指标占发行人的相关经营指标的比例很低。因此上述情形不构成中汽中心及其下属企业与发行人在场地试验技术服务业务方面的同业竞争，针对呼伦贝尔检验中心试验场、天津检验中心的内部试验路的实际情况，发行人控股股东中汽中心已经进一步出具承诺，明确后续完善方案，相关情况对发行人不构成重大不利影响，不影响发行人的发行条件及上市条件。
针对相关情况，公司在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况”中补充披露如下：
“1、场地试验技术服务业务方面的同业竞争情况
（1）发行人控股股东中汽中心及其下属企业与发行人在场地试验技术服务业务方面不存在同业竞争截至本招股说明书签署日，公司控股股东中汽中心及其控制的除中汽试验场之外的控股子公司存在投资建设、运营汽车试验场地道路的情况包括天津检验中心拥有的一条内部试验路和呼伦贝尔检验中心建设运营的冬季汽车试验场地。天津检验中心的内部试验路仅供中汽中心下属企业内部使用，未依托该道路开展对外经营活动，呼伦贝尔检验中心运营的冬季汽车试验场地与中汽试验场的经营区域、自然环境、服务内容等均具有不可替代性的差异，不构成同业竞争关系。相关情况具体说明如下：
①天津检验中心内部试验路的相关情况
天津检验中心拥有的内部试验路位于天津市东丽区68号中国汽车技术研究中心园区内部南侧，于2017年7月建成，占地面积1.98万平方米（约29.7亩），试验道路长763米，路宽最窄处12米，最宽处38米，路面纵坡度为0%，横坡为0.83%，路面附着系数为0.85。
该试验道路为内部试验路，一方面，该道路类型单一，理论上可以开展的检测试验项目种类有限，且周围无其他配套试验道路，依托该道路开展相关场地试验的效率低、成本高，转场试验代价较大，该条道路不具备对外提供场地试验技术服务的实际条件和商业价值。另一方面，该试验道路位于天津检验中心内部，与天津检验中心的其他试验室环境紧邻，允许外部试验主体基于该试验道路开展相关场地试验，将对天津检验中心运营的保密性、安全性等带来极大隐患。因此，报告期内，该内部试验路主要用于中汽中心下属企业内部开展检测认证业务，其功能用途包括C-NCAP主动安全项目摸底测试、主动安全研发类项目、汽车转向性系统试验以及少量的研发类测试，以及中汽中心内部相关工程技术人员的驾驶培训等服务。中汽中心及下属企业不存在利用该道路对外开展第三方经营，提供场地试验技术服务的情形。天津检验中心拥有的内部试验路与公司不构成同业竞争。
②呼伦贝尔检验中心冬季汽车试验场地的相关情况为满足客户在极寒环境下开展有关检测认证及研发测试的业务需要，中汽中心投资建设了呼伦贝尔检验中心冬季汽车试验场地，该试验场地利用呼伦贝尔冬季极寒环境，在冬季湖面结冰后进行必要的改造，形成了满足开展冬季试验的环境。客户在冬季极寒环境下的试验需求，主要是基于呼伦贝尔地区11月至次年3月期间-20至-30℃左右的极寒环境，借助呼伦贝尔冬季试验场依托于湖面所构造的湖面ABS道、冰广场、雪广场、冰雪圆环、冰雪操控道、扬雪路等场地环境及场景开展相关试验。相关业务开展过程中的自然环境、场地环境及场景、试验具体项目及需要实现的试验目标等，均与中汽试验场为客户提供的常规环境下的场地试验技术服务存在显著差异，不具备可替代性。因此，呼伦贝尔检验中心运营冬季汽车试验场地与公司不构成同业竞争。
……
（3）呼伦贝尔检验中心历史沿革、资产、人员、业务和技术等情况
①历史沿革方面
呼伦贝尔检验中心基本信息如下：
公司名称 中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司公司曾用名 中汽中心呼伦贝尔冬季汽车试验场有限公司统一社会信用代码911507823413856586成立时间 2015年5月18日法定代表人 李景升注册资本 人民币8,500万元实收资本 人民币8,500万元注册地 牙克石市兴安西街原林师院内后楼林业局三楼主要生产经营地 牙克石市凤凰山庄上凤湖西侧股东构成 天津检验中心持有100%股权经营范围
许可经营项目：无 一般经营项目：汽车、摩托车产品整车及零部件技术法规试验；产品研发试验；道路安全及技术培训；技术服务；技术开发；技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津检验中心于2015年5月出资设立中汽中心呼伦贝尔冬季汽车试验场有限公司，设立时注册资本为人民币1,000万元，为货币出资。目前，呼伦贝尔检验中心注册资本增加至8,500万元。呼伦贝尔检验中心自成立至今均由天津检验中心100%持股，股东未发生变化。中汽试验场与呼伦贝尔检验中心除同受中汽中
心控股外，不存在其他股权关系。
②资产方面
发行人目前所使用的土地、房屋、机器设备等资产均系发行人自行购买、承包或建设，资产权属独立于呼伦贝尔检验中心。呼伦贝尔检验中心自成立以来，与中汽试验场不存在资产方面的交易及安排。
③人员方面
中汽试验场非任职董事周华在呼伦贝尔检验中心兼任执行董事，但报告期内，双方不存在高级管理人员、普通业务人员同时在中汽试验场和呼伦贝尔检验中心签署劳动合同或同时实质性开展工作的情况，不存在互相代缴社会保险、住房公积金、企业年金的情形，不存在共用员工的情形。
④业务方面
呼伦贝尔检验中心自成立以来主营业务为极限环境下汽车试验场的运营及管理，与发行人常规环境下的汽车试验场地运营及管理存在明显差异。客户选择呼伦贝尔检验中心的冬季汽车试验场开展试验，主要是基于对极限环境下的研发试验需求，相关需求与中汽试验场为客户提供的常规环境下的场地试验技术服务存在显著差异，不具备可替代性。
呼伦贝尔冬季汽车试验场地系呼伦贝尔检验中心承租的位于呼伦贝尔牙克石地区的湖面，在每年的11月至次年3月期间平均气温在-20至-30℃左右，湖面
冻结，呼伦贝尔检验中心在冻结的湖面打造试验场地环境及场景，并依托该等试验场地和场景为客户提供服务。根据呼伦贝尔检验中心与牙克石人民政府签署的相关协议，呼伦贝尔检验中心承租牙克石地区的下凤湖及上凤湖北部区域30年，每年的实际租赁期为10月31日至次年3月31日，同时地方政府有权利在每年的4月1日至10月31日期间使用湖区开展旅游和养殖业。
除当年的10月31日至次年3月31日月份之外，其他月份由于天气回暖湖面解冻，已不具备开展极寒环境下试验的条件，且根据协议约定，地方政府有权基于湖区开展旅游养殖业，因此，除每年的11月至次年3月之外的期间，冬季试验场地环境消失，恢复自然生态环境，无法提供检测服务。呼伦贝尔检验中心是中汽中心下属检测认证业务子公司之一，是天津检验中心的全资子公司，主要定位于极限环境下的相关检测认证服务。在非冬季试验业务开展期间，呼伦贝尔检验中心的相关技术服务人员，将主要根据客户需要，为客户开展常规环境、高原环境、高温环境下的检测服务，相关服务主要依赖于自然环境（如常规的高原、沙漠等自然环境），或依赖于其他方建设运营的试验场地开展，呼伦贝尔检验中心除自身拥有冬季试验场之外，不存在在其他地区、环境下建设运营汽车试验场地的情况。除上述检测业务之外，冬季试验场非运营时间段，呼伦贝尔检验中心的技术人员还从事相关冬季试验的标准体系建设、相关课题研究等工作，不存在冬季试验场非运营时段，相关人员闲置的情况。此外，从实际经营情况来看，目前呼伦贝尔检验中心人员32人左右，以2020年度呼伦贝尔公司实现2,128万元主营业务收入计算，人均产值67万元左右，符合合理的商业逻辑。因此，总体来看，基于呼伦贝尔公司的服务内容、业务规模、人员数量、经济效益等情况，目前呼伦贝尔检验中心作为独立法人主体，其商业模式具备合理性。
⑤技术方面
发行人与呼伦贝尔检验中拥有各自的自主研发的技术、独立的核心技术人员及研发人员，技术方面不存在相互之间构成重大依赖的情形。
（4）呼伦贝尔检验中心与中汽试验场之间不存在同业竞争的进一步分析说明
①中汽试验场与呼伦贝尔检验中心经营地域存在显著差异，业务内容不具备可替代性中汽试验场位于江苏省盐城市，属于常规环境下的综合性大型汽车试验场，而呼伦贝尔检验中心下属的冬季试验场位于呼伦贝尔的牙克石地区，是基于冬季极寒环境下的特殊环境汽车试验场地，二者的经营地域存在显著差异；客户在冬季试验场环境下的相关试验需求，不具备在常规试验场环境下开展的条件，反之冬季试验场环境亦不具备提供常规环境汽车试验场可以提供的相关试验环境及场景的能力，二者的业务内容存在不可替代性。
②双方之间不存在非公平竞争或利益输送、不会导致单方让渡商业机会等情形
报告期内，公司与呼伦贝尔检验中心除存在部分服务采购、酒店住宿服务等日常业务往来之外，不存在业务方面的重合或其他关联，亦不存在让渡商业机会情形。
根据前述分析，中汽试验场与呼伦贝尔检验中心之间不构成非公平竞争关系，中汽试验场的客户是否选择呼伦贝尔检验中心开展极寒环境下的相关试验业务，完全基于客户自身的选择以及与呼伦贝尔检验中心的商业洽谈，反之亦然，不存在客户与中汽试验场、呼伦贝尔检验中心签署一揽子服务协议或其他类似的三方协议的情况，不存在双方在定价、业务机会方面的协同或让渡情况。
③呼伦贝尔检验中心与中汽试验场的相关财务指标对比分析
报告期各期，中汽试验场和呼伦贝尔检验中心主营业务经营对比情况如下：
单位：万元项目 中汽试验场 呼伦贝尔检验中心
占比情况2020年度
主营业务收入27,668.95
2,128.47
7.69%
主营业务成本7,372.05
1,123.24
15.24%
主营业务毛利20,296.90
1,005.23
4.95%
2019年度
主营业务收入34,095.31
1,635.65
4.80%
主营业务成本8,899.81
1,297.70
14.58%
主营业务毛利25,195.50
337.95
1.34%
2018年度 主营业务收入31,676.96
1,114.34
3.52%
项目 中汽试验场 呼伦贝尔检验中心
占比情况主营业务成本7,767.79
919.40
11.84%
主营业务毛利23,909.17
194.94
0.82%
报告期内，公司主营业务毛利率与呼伦贝尔检验中心主营业务毛利率对比情况如下：
项目 2020年度 2019年度 2018年度中汽试验场主营业务
毛利率
73.36%
73.90%
75.48%
呼伦贝尔检验中心主
营业务毛利率
47.23%
20.66%
17.49%
报告期各期，呼伦贝尔检验中心的主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利占中汽试验场相应指标的比例均较低，均未超过16%，其中主营业务收入、主营业务毛利占比均未超过10%。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为75.48%、73.90%和73.36%，呼伦贝尔检验中心主营业务毛利率分别为17.49%、20.66%和47.23%。公司与呼伦贝尔检验中心的毛利率存在一定差异，且呼伦贝尔检测中心自身的毛利率存在较大幅度波动的主要原因如下：
1）中汽试验场与呼伦贝尔检验中心的经营规模存在较大差异。报告期各期，呼伦贝尔检验中心主营业务收入占公司主营业务收入的比例分别为3.52%、4.80%和7.69%，占比金额均不到中汽试验场的10%，呼伦贝尔检验中心的单位收入对应的经营成本相对较高，导致其毛利率水平较低。
2）报告期内，呼伦贝尔检验中心的业务规模处于扩张期，各年度毛利率变动较大。2019年度，呼伦贝尔检验中心营业收入同比增长46.78%，主营业务毛利同比增长73.36%；2020年度，呼伦贝尔检验中心营业收入同比增长30.13%，主营业务毛利同比增长197.45%。
3）呼伦贝尔检验中心依托的冬季汽车试验场地位于呼伦贝尔市牙克石地区，测试车辆的试验周期、试验时长受极寒环境的测试条件影响较大，冬季汽车试验场的开放天数与自然环境紧密度较强，其年度可开放试验周期一般仅三至四个月，各年度之间毛利率变化受外部环境条件影响较大。
尽管随着其业务拓展及客户冬季试验需求上升，呼伦贝尔检验中心的经营效
率逐年提升，毛利率水平也稳步提升，但总体来看，其业务规模、经营效率与中汽试验场仍然存在较大差距。其试验场收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例较小。
综上所述，发行人与呼伦贝尔检验中心的主营业务存在显著差异，历史沿革、资产、人员、业务和技术相互独立。中汽试验场与呼伦贝尔检验中心经营地域存在显著差异，业务内容不具备可替代性，相关业务开展不会导致双方存在非公平竞争或利益输送、不会导致单方让渡商业机会等情形，且报告期内呼伦贝尔检验中心的主营业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例均较低。公司与呼伦贝尔检验中心之间不构成同业竞争关系。
（5）相关事项对发行人不构成重大不利影响
第一，中汽试验场是国内主要的常规环境下的大型综合性汽车试验场之一，能够为客户提供丰富的场地试验技术服务业务，报告期内公司的业务稳健发展，市场竞争力强，相对市场份额较高，具有良好的成长空间。发行人的控股股东除中汽试验场之外，不存在投资、建设、运营其他常规环境下汽车试验场的情形，不会对中汽试验场的业务发展形成制约因素；
第二，目前中汽中心下属天津检验中心的内部试验道路或呼伦贝尔检验中心拥有的冬季试验场地环境，或仅供中汽中心内部使用，或是其开展极寒环境下检测服务的场地基础，与发行人常规环境下的场地试验技术服务业务之间不构成同业竞争关系，且天津检验中心内部试验道路未产生外部经济效益，呼伦贝尔检验中心的业务规模与发行人存在较大差距，未造成发行人现有业务机会的流失或受到损害；
第三，中汽中心已经出具明确承诺，确保中汽中心及其控制的企业不从事与发行人主营业务相同或类似业务，不设立或新增从事与发行人主营业务有相同或类似业务的公司，不新增从事与发行人主营业务相关的投资；
第四，针对天津检验中心内部试验道路及呼伦贝尔检验中心下属冬季试验场地，中汽中心在原有出具的同业竞争承诺的基础上，进一步承诺中汽中心及下属企业在拥有天津检验中心内部试验路期间，不开展依托于该道路的任何场地试验技术服务业务或类似业务，不开展依托于该场地的对外经营活动，同时
承诺在发行人上市后五年内，在符合国资及相关监管机构的监管要求以及不损害上市公司利益的前提下，将与各方共同协商通过业务转移、委托管理、资产或股权转让等方式，实现由发行人作为呼伦贝尔冬季试验场的场地试验技术服务的提供主体。综合以上分析，天津检验中心拥有一条内部试验路和呼伦贝尔检验中心建设运营的冬季汽车试验场地的情况，对发行人不构成重大不利影响，不影响发行人的发行条件、上市条件。”
（二）中汽中心关于同业竞争问题的进一步承诺公司在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”中，补充披露如下：
为有效避免同业竞争，发行人控股股东中汽中心出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的除发行人及其子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业不存在从事与发行人主营业务相同或类似业务的情形，未来也不开展与发行人主营业务相同或类似的业务，与发行人之间不存在且未来不产生同业竞争情况；
2、在本公司作为发行人控股股东期间，本公司将不设立或新增从事与发行人主营业务有相同或类似业务的公司，不新增从事与发行人主营业务相关的投资；
3、自本承诺函出具之日起，如发行人进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的业务产生竞争的情形，本公司及本公司控制的企业将按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
4、采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争；
5、承诺不利用发行人控股股东地位，损害发行人及发行人其他股东的利益。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给发行人造成的所有直接或间接损失。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对发行人拥有直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”针对中汽中心下属天津检验中心内部试验路和呼伦贝尔检验中心建设运营的冬季汽车试验场地的实际情况，中汽中心在出具《避免同业竞争承诺函》的基础上，进一步出具了《关于避免同业竞争问题的进一步承诺》，具体如下：
“1、本公司下属天津检验中心存在一条内部直线性能路，本公司及本公司下属企业在相关资产为本公司及下属企业拥有期间，不开展依托于该直线性能路的任何场地试验技术服务业务或类似业务，不开展依托于该场地的对外经营活动；
2、本公司下属呼伦贝尔检验中心存在运营冬季试验场的情况，未来发行人上市后五年内，在符合国资及相关监管机构的监管要求以及不损害上市公司利益的前提下，本公司将与各方共同协商通过业务转移、委托管理、资产或股权转让等方式，实现由发行人作为呼伦贝尔冬季试验场的场地试验技术服务的提供主体。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。
上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对发行人拥有直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人通过与发行人管理层、中汽中心、天津检验中心及呼伦贝尔检验中心相关人员访谈，实地核查天津检验中心及呼伦贝尔检验中心的场地环境，查阅相关主体的业务合同、审计报告资料，取得中汽中心出具的承诺函及进一步承诺等方式，对发行人与控股股东中汽中心下属企业之间的同业竞争问题进行了核查。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
公司场地试验技术服务业务与呼伦贝尔检验中心试验场、天津检验中心的内部试验路之间不构成同业竞争关系，针对呼伦贝尔检验中心试验场、天津检验中心的内部试验路的实际情况，发行人控股股东中汽中心已经进一步出具承诺明确后续完善方案，相关情况对发行人不构成重大不利影响，不影响发行人的发行条件及上市条件。
（本页无正文，为中汽研汽车试验场股份有限公司《关于中汽研汽车试验场股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之盖章页）
中汽研汽车试验场股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读中汽研汽车试验场股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复的全部内容，确认落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
安铁成
中汽研汽车试验场股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于中汽研汽车试验场股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王建龙
刘卫宾
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于中汽研汽车试验场股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读《关于中汽研汽车试验场股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
陈 亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日