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浙江天册律师事务所
关于
杭州博拓生物科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
律师工作报告
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87902008
www.tclawfirm.com
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目 录
释
义
...... 3第一部分
引
言 ...... 5
一、本所及经办律师简介 ...... 5
二、制作本律师工作报告的工作过程 ...... 6
三、本所律师声明及承诺 ...... 7第二部分
正
文 ...... 9
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 11
三、本次发行上市的实质条件 ...... 12
四、发行人的设立 ...... 15
五、发行人的独立性 ...... 18
六、发起人和股东 ...... 22
七、发行人的股本及演变 ...... 29
八、发行人的业务 ...... 38
九、关联交易及同业竞争 ...... 45
十、发行人的主要财产 ...... 64
十一、发行人的重大债权债务 ...... 81
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 85
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 86
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 87
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 89
十六、发行人的税务 ...... 93
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ...... 99
十八、发行人募集资金的运用 ...... 102
十九、发行人业务发展目标 ...... 104
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 105
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 106
二十二、结论 ...... 106
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释 义在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 本所 | 浙江天册律师事务所 |
| 发行人、公司、博拓生物 | 杭州博拓生物科技股份有限公司 |
| 博拓有限 | 发行人前身杭州博拓生物技术有限公司（曾用名：杭州康宇医药包装有限公司，以下简称“康宇医药”） |
| 拓康投资 | 杭州拓康投资有限公司 |
| 杭州康宇 | 杭州康宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 松瓴投资 | 宁波松瓴投资合伙企业（有限合伙） |
| 兴源控股 | 兴源控股集团有限公司（曾用名：兴源控股有限公司） |
| 博创生物 | 杭州博创生物科技有限公司 |
| Advin、美国Advin | ADVIN BIOTECH, INC. |
| Citus、加拿大Citus | CITUS DIAGNOSTICS INC. |
| 《公司法》 | 现行《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 现行《中华人民共和国证券法》 |
| 《合同法》 | 现行《中华人民共和国合同法》 |
| 《物权法》 | 现行《中华人民共和国物权法》 |
| 《管理办法》 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《编报规则》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《证券法律业务管理办法》 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务执业规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《章程指引》 | 《上市公司章程指引》 |
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| 《公司章程》 | 现行有效的《杭州博拓生物科技股份有限公司章程》 |
| 本次发行上市 | 公司本次境内公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市 |
| A股 | 每股面值1.00元人民币之普通股 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中汇会计师 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期、最近三年及一期 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月 |
| 招股说明书 | 发行人为本次发行上市编制的《杭州博拓生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》 |
| 《审计报告》 | 中汇会计师为本次发行上市出具的“中汇会审[2020]5788号”《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 中汇会计师为本次发行上市出具的“中汇会鉴[2020]5789号”《关于杭州博拓生物科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
| 《纳税情况鉴证报告》 | 中汇会计师为本次发行上市出具的“中汇会鉴[2020]5791号”《关于杭州博拓生物科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
| 中国 | 中华人民共和国 |
| 元、万元、亿元 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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浙江天册律师事务所
关于杭州博拓生物科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
律师工作报告
编号：TCLG2020H2077号
致：杭州博拓生物科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等法律、法规和《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告如下：
第一部分 引 言
一、本所及经办律师简介
1. 本所简介
本所成立于1986年4月，住所为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼，负责人：章靖忠，邮政编码：310007，电话：0571-87901110（总机），传真：0571-87902008。
本所是一家综合性律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关诉讼和仲裁事务，并荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”称号。
2. 经办律师简介
傅羽韬 律师
傅羽韬律师于1997年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人。
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傅羽韬律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、债券发行等法律业务，具有多年证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
熊 琦 律师熊琦律师于2009年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所合伙人。熊琦律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、债券发行等法律业务，具有多年证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
二、制作本律师工作报告的工作过程
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市工作之特聘法律顾问，根据发行人提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与发行人本次发行上市相关的法律问题进行了查验并出具法律意见书和本律师工作报告。为出具法律意见书和本律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事、发行人的监事、发行人的高级管理人员、发行人的核心技术人员、发行人的税务、发行人的环境保护、本次发行上市的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、资料和证明。本所律师为发行人本次发行上市开展的工作自2019年11月开始。在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，本所律师还就本次发行上市涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在查验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，
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就所涉必要事项进行了查验或进一步复核。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，本所律师充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上述工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书和本律师工作报告。法律意见书和本律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和本律师工作报告进行了讨论复核。
前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本次发行上市法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
三、本所律师声明及承诺
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本律师工作报告依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师以从相关审计机构、资产评估机构取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。本律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的审计机构、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
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本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈上海证券交易所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市所编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
1.1 本次发行上市的批准
根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2020年9月16日召开了公司2020年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案，同意发行人向上海证券交易所/中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票（A股），并申请在上海证券交易所科创板上市。公司本次首次公开发行股票数量不超过2,666.6667万股（本次公司A股发行将不行使超额配售选择权），不低于本次发行后公司股份总数的25%，全部为新股发行，具体发行数量以上海证券交易所核准及中国证监会同意注册的数量为准。本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
1.2 本次发行上市的授权
发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行上市的有关事宜，授权范围包括：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所/
中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准注册发行后向上海证券交易所提出上市申请；
（2）确定及调整公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发
行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间，以及本次发行费用等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股
说明书及其他有关文件；
（4）处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（包括：在上海证券交
易所/中国证监会的允许范围内，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集
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资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（7）聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（8）在发行决议有效期内，若相关法律法规、规则、政策性文件有所调整，
则相应调整本次发行上市方案，并继续办理本次发行上市事宜；
（9）办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。
上述授权有效期为二十四个月，自发行人股东大会审议通过之日起计算。
1.3 查验与结论
本所律师核查了发行人2020年第四次临时股东大会相关会议资料，书面审查了发行人《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等议案及其他相关会议文件。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；
（2）上述决议的内容合法有效；
（3）发行人股东大会授权董事会具体办理有关本次发行上市事宜的授权范
围、程序合法有效；
（4）发行人本次发行上市尚待取得以下批准：上海证券交易所关于同意发
行人本次发行的审核意见以及中国证监会关于同意发行人本次发行注册申请的批复；上海证券交易所关于发行人本次发行后股票在上海证券交易所科创板上市的核准。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由杭州博拓生物技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年9月28日在杭州市市场监督管理局登记注册，发起人为拓康投资、兴源控股、于秀萍、周颂言、陈宇杰、吴淑江、高红梅、朱爱菊。发行人现持有统一社会信用代码为“9133010079969193XF”的《营业执照》，注册资本为8,000万元，法定代表人为陈音龙，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
2.4 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自设立以来的全套工商登记资料，书面核查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门核发的文件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表人进行了面谈。
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根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职
工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
3.1.2 根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力。
3.1.3 根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会
计报告已被出具无保留意见审计报告。
3.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
3.2.1 根据《国泰君安证券股份有限公司关于杭州博拓生物科技股份有限公
司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，发行人符合《管理办法》第三条关于科创板定位的要求。
3.2.2 发行人前身博拓有限成立于2008年11月28日（成立时的名称为“杭
州康宇医药包装有限公司”），于2015年9月28日按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。经发行人确认，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理
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办法》第十条的规定。
3.2.3 根据中汇会计师出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并
经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据中汇会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.2.4 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所
律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册和管理团队、核心技术人员选
举聘任文件等资料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据中汇会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、
相关财产登记机关出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.5 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
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经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3.3 发行人符合《上市规则》规定的在上海证券交易所科创板上市的条件
3.3.1 根据本律师工作报告第3.2节，发行人符合中国证监会规定的发行条
件。发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
3.3.2 发行人本次发行前股本总额为8,000万元，本次发行后股本总额不低
于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3.3.3 根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3.3.4 发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近
两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。根据国泰君安证券股份有限公司出具的估值分析报告并经发行人确认，发行人预计市值不低于10亿元；根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。上述市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项标准，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
3.4 查验与结论
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本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，结合中汇会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
4.1 博拓有限的成立
发行人前身博拓有限成立于2008年11月28日，成立时的名称为“杭州康宇医药包装有限公司”，注册资本为100万元。
经本所律师核查，博拓有限的设立符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，其设立行为合法有效。
有关博拓有限设立后至整体变更为股份有限公司前的历史沿革情况，详见本律师工作报告第七节“发行人的股本及演变”。
4.2 博拓有限整体变更设立为股份有限公司
2015年9月，博拓有限以经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，其变更方式和程序如下所示：
4.2.1 博拓有限的内部批准
2015年7月30日，博拓有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意博拓有限整体变更设立为股份有限公司；同意委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，以2015年6月30日为基准日，对博拓有限的净资产进行审计；同意委托天源资产评估有限公司为评估机构，以2015年6月30日为基准日，对博拓有限的净资产进行评估。
2015年8月26日，博拓有限召开股东会并作出决议，全体股东一致确认中汇会计师“中汇会审[2015]3219号”《审计报告》和天源资产评估有限公司“天
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源评报字[2015]第0239号”《评估报告》的审计、评估结果，并同意以博拓有限截至2015年6月30日的经审计净资产90,915,599.38元折合为股份有限公司股本80,000,000股，每股面值1元，超出股本部分净资产10,915,599.38元计入股份有限公司资本公积。各股东以其持有的博拓有限股权所对应的净资产认购股份有限公司股本，整体变更为股份有限公司前后各股东的持股比例不变。
4.2.2 资产审计
根据中汇会计师于2015年8月26日出具的“中汇会审[2015]3219号”《审计报告》，截至2015年6月30日，博拓有限经审计的净资产为90,915,599.38元。
4.2.3 资产评估
根据天源资产评估有限公司于2015年8月26日出具的“天源评报字[2015]第0239号”《评估报告》，截至2015年6月30日，博拓有限净资产的评估价值为99,223,659.29元。
4.2.4 发起人协议的签署
2015年8月5日，博拓有限全体股东作为发起人共同签署了《杭州博拓生物科技股份有限公司发起人协议》，同意将博拓有限按经审计后的净资产折股整体变更为股份有限公司。股份有限公司的股本总额为8,000万股，每股面值1元，注册资本为8,000万元。
4.2.5 创立大会的召开
2015年9月9日，发行人召开创立大会，全体发起人参加了本次会议并参与了对相关议案的表决。会议审议通过了《杭州博拓生物科技股份有限公司成立工作报告及议案》《杭州博拓生物科技股份有限公司章程》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会成员和除职工代表监事以外的监事会成员。
4.2.6 验资
中汇会计师对博拓有限整体变更设立为股份有限公司的出资情况予以审验，并于2015年9月10日出具“中汇会验[2015]3678号”《验资报告》。根据前述《验资报告》，截至2015年9月9日，杭州博拓生物科技股份有限公司（筹）已收到全体股东拥有的博拓有限截至2015年6月30日经审计的净资产
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90,915,599.38元，折合股本8,000万股。
4.2.7 工商登记
2015年9月28日，发行人办理完成整体变更为股份有限公司的工商登记，并取得了杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“9133010079969193XF”的《营业执照》。整体变更为股份有限公司后，发行人住所为杭州市余杭区中泰街道富泰路17号，法定代表人为陈音龙，注册资本为8,000万元，经营范围为“生产：第二、三类医疗器械6840体外诊断试剂。服务：
食品安全快速检测产品、医疗器械、医药包装用品的研究、开发；批发、零售：
医疗器械（限一类及二类）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
整体变更为股份有限公司后，发行人的股东及股本结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认购股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 拓康投资 | 3,689.60 | 46.12 |
| 2 | 于秀萍 | 1,782.40 | 22.28 |
| 3 | 兴源控股 | 1,200.00 | 15.00 |
| 4 | 周颂言 | 400.00 | 5.00 |
| 5 | 陈宇杰 | 320.00 | 4.00 |
| 6 | 吴淑江 | 224.00 | 2.80 |
| 7 | 高红梅 | 224.00 | 2.80 |
| 8 | 朱爱菊 | 160.00 | 2.00 |
| 合 计 | 8,000.00 | 100.00 | |
4.3 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，查阅了中汇会计师及天源资产评估有限公司分别为发行人整体变更设立为股份有限公司出具的《审计报告》《评估报告》及《验资报告》，查阅了发行人之发起人签署的《杭州博拓生物科技股份有限公司发起人协议》《杭州博拓生物科技股份有限公司章程》等
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文件，并对相关人员进行了访谈确认。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合适用法律、法规和规范
性文件的规定，发行人的设立已得到有权部门的批准；
（2）全体发起人于发行人整体变更设立为股份有限公司过程中签署的发起
人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3）在整体变更设立为股份有限公司过程中，发行人以经审计的净资产折
为股份有限公司股本，并就有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合适用法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合适用法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
5.1.1 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：
“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
5.1.2 查验与小结
本所律师书面核查了发行人现行有效的《营业执照》，实地考察了发行人主要生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相
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互间的关联交易，并取得了控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。本所律师经查验后认为：发行人的业务独立于其股东单位及其他关联方。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 截至本律师工作报告出具日，发行人合法拥有与其生产经营有关的主
要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备、商标、专利的所有权或者使用权，并拥有独立于股东的生产经营场所。
5.2.2 查验与小结
本所律师查阅了中汇会计师出具的编号为“中汇会验[2015]3678号”《验资报告》，核查了发行人拥有的不动产权、商标、专利等财产的权利证书，通过网络查询、向财产登记机关查询的方式查验了上述财产的权属及当前状态，实地考察了发行人与生产经营有关的主要场所和机器设备，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的部分管理人员进行了面谈。
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 截至本律师工作报告出具日，发行人的高级管理人员（包括总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书）未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
5.3.2 发行人董事、监事和高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，发行人不存在超越董事会和股东大会的人事任免决定。
5.3.3 发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在社会保险、
工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
5.3.4 查验与小结
本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员了解了其在除发行人以外的其
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他企业任职和投资的情况，书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任的会议决议等文件，并查证了发行人员工的社会保险、住房公积金缴纳情况。本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据自身经营管理需要设置了相关职能部门。
5.4.2 根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，生产
经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
5.4.3 发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。
5.4.4 查验与小结
本所律师实地走访了发行人的主要生产经营和办公场所，书面核查了发行人内部组织机构的设立情况和相关会议记录等文件，与发行人相关职能部门负责人进行了面谈。
本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼职，
发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。
5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户。
5.5.3 发行人依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务。
5.5.4 截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
5.5.5 截至本律师工作报告出具日，发行人没有为控股股东、实际控制人及
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其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。
5.5.6 查验与小结
本所律师查阅了中汇会计师为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和《纳税情况鉴证报告》，就发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银行进行了询证，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了面谈。本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并就发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了面谈。
本所律师经查验后认为：发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。
5.7 发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有完整的业务体系，独立从事其《营业执照》核准经营范围中的业务，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
5.8 查验与结论
本所律师就发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性情况，结合中汇会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》披露的相应内容，根据具体核查事项所需单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人业务独立于股东单位及其他关联方；
（2）发行人的资产独立完整，人员、机构、财务独立；
（3）发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统；
（4）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
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六、发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及《公司章程》记载，发行人的发起人为拓康投资、兴源控股、于秀萍、周颂言、陈宇杰、吴淑江、高红梅、朱爱菊。
6.1.1 自然人发起人
（1）于秀萍，女，中国国籍，身份证号码：3301251965********，无境外
永久居留权。
（2）周颂言，女，中国国籍，身份证号码：3301841989********，无境外
永久居留权。
（3）陈宇杰，男，中国国籍，身份证号码：3301841990********，无境外
永久居留权。
（4）吴淑江，男，中国国籍，身份证号码：3307251977********，无境外
永久居留权。
（5）高红梅，女，中国国籍，身份证号码：2303051976********，无境外
永久居留权。
（6）朱爱菊，女，中国国籍，身份证号码：3326241963********，无境外
永久居留权。
6.1.2 非自然人发起人
（1）拓康投资
拓康投资成立于2015年6月26日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330110341945360T”的《营业执照》，住所为浙江省杭州市余杭区中泰街道南湖村跳头79号7幢101室，法定代表人为陈音龙，经营范围为“投资信息咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、商务信息咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据拓康投资提供
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的其现行有效的公司章程，其注册资本为864.75万元，股东与股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈音龙 | 667.875 | 77.23 |
| 2 | 吴淑江 | 126.6565 | 14.65 |
| 3 | 高红梅 | 70.2185 | 8.12 |
| 合 计 | 864.75 | 100.00 | |
本所律师查阅了拓康投资的工商登记资料、公司章程，访谈了拓康投资的实际控制人，并取得了拓康投资出具的相关情况说明。根据前述说明，拓康投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记程序。
（2）兴源控股
兴源控股成立于2008年9月19日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913301106798633629”的《营业执照》，住所为杭州市余杭区良渚街道中潘塘村，法定代表人为周立武，经营范围为“实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期货信息），商务咨询，投资咨询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业形象策划；电子技术、机械技术开发及技术服务；建材，化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品），五金配件，初级食用农产品（除食品、药品），机械设备，电子产品（除电子出版物），纺织品销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）”。根据兴源控股的工商登记资料，其注册资本为6,880万元，股东与股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 周立武 | 5,062.50 | 73.58 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 2 | 浙江余杭转型升级产业投资有限公司 | 1,255.00 | 18.24 |
| 3 | 韩肖芳 | 562.50 | 8.18 |
| 合 计 | 6,880.00 | 100.00 | |
兴源控股已于2019年10月将其持有的全部发行人股份转让给陈音龙、李起富，相关情况详见本律师工作报告第七节“发行人的股本及演变”。
6.2 发起人以外的其他股东
6.2.1 自然人股东
（1）李起富，男，中国国籍，身份证号码：3326241959********，无境外
永久居留权。
（2）梁荣伟，男，中国国籍，身份证号码：3301251976********，无境外
永久居留权。
（3）汪莉萍，女，中国国籍，身份证号码：3305221968********，无境外
永久居留权。
（4）王伟红，女，中国国籍，身份证号码：3326241975********，无境外
永久居留权。
（5）杜坚力，男，中国国籍，身份证号码：3301251970********，无境外
永久居留权。
（6）吴海江，男，中国国籍，身份证号码：3326241981********，无境外
永久居留权。
（7）郑钢武，男，中国国籍，身份证号码：3326241975********，无境外
永久居留权。
（8）李鸿鹤，男，中国国籍，身份证号码：3326241993********，无境外
永久居留权。
（9）李顼珺，女，中国国籍，身份证号码：3326241983********，无境外
永久居留权。
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6.2.2 非自然人股东
（1）杭州康宇
杭州康宇成立于2019年12月19日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330110MA2H1HPQXU”的《营业执照》，主要经营场所为浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号8幢1楼102室，执行事务合伙人为陈音龙，经营范围为“策划：企业营销；咨询：企业管理、商务信息（除证券、期货）、现代企业制度、经济信息（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据杭州康宇提供的其现行有效的合伙协议，其全体合伙人的认缴出资额总额为1,200万元，各合伙人的出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈音龙 | 普通合伙人 | 906.76 | 75.56 |
| 2 | 吴淑江 | 有限合伙人 | 175.80 | 14.65 |
| 3 | 高红梅 | 有限合伙人 | 97.44 | 8.12 |
| 4 | 宋振金 | 有限合伙人 | 20.00 | 1.67 |
| 合 计 | 1,200.00 | 100.00 | ||
本所律师查阅了杭州康宇的工商登记资料、合伙协议，取得了杭州康宇出具的相关情况说明。根据前述说明，杭州康宇系为持有发行人股份之目的设立的持股平台，自设立至今仅对发行人进行过投资，无其他对外投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记程序。
经查阅杭州康宇合伙协议等文件，杭州康宇合伙人之间不存在关于“发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”的约定，杭州康宇作为发行人员工持股平台未遵循“闭环原则”运行。
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（2）松瓴投资
松瓴投资成立于2017年5月9日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330206MA290XA45R”的《营业执照》，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0384，执行事务合伙人为宋新潮，经营范围为“实业投资，项目投资，投资管理，企业管理咨询，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据松瓴投资提供的其现行有效的合伙协议，其全体合伙人的认缴出资额总额为3,000万元，各合伙人的出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宋新潮 | 普通合伙人 | 150.00 | 5.00 |
| 2 | 周慧华 | 有限合伙人 | 2,850.00 | 95.00 |
| 合 计 | 3,000.00 | 100.00 | ||
本所律师查阅了松瓴投资的工商登记信息、合伙协议，访谈了松瓴投资的执行事务合伙人，并取得了松瓴投资出具的相关情况说明。根据前述说明，松瓴投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记程序。
6.3 发行人申报前一年内新增股东情况
截至本律师工作报告出具日，发行人最近一年新增股东情况如下所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 入股时间 | 入股方式 | 实际控制人 |
| 1 | 李起富 | 2019.10.17 | 受让股份 | - |
| 2 | 汪莉萍 | 2019.11.08 | 受让股份 | - |
| 3 | 梁荣伟 | 2019.11.08 | 受让股份 | - |
| 4 | 杜坚力 | 2019.11.18 | 受让股份 | - |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 入股时间 | 入股方式 | 实际控制人 |
| 5 | 王伟红 | 2019.11.18 | 受让股份 | - |
| 6 | 杭州康宇 | 2019.12.25 | 受让股份 | 陈音龙 |
| 7 | 吴海江 | 2019.12.25 | 受让股份 | - |
| 8 | 郑钢武 | 2019.12.25 | 受让股份 | - |
| 9 | 李顼珺 | 2019.12.25 | 受让股份 | - |
| 10 | 李鸿鹤 | 2019.12.25 | 受让股份 | - |
6.4 发行人的控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具日，拓康投资直接持有发行人2,489.60万股股份，占发行人总股本的31.12%，为发行人控股股东。
截至本律师工作报告出具日，陈音龙直接持有发行人5%的股份，通过拓康投资间接持有发行人24.04%的股份并控制发行人31.12%的表决权，通过杭州康宇间接持有发行人11.33%的股份并控制发行人15%的表决权；于秀萍直接持有发行人22.28%的股份；陈宇杰直接持有发行人4%的股份。于秀萍系陈音龙配偶，陈宇杰系陈音龙、于秀萍之子，三人为一致行动关系，直接、间接合计持有发行人66.65%的股份，并控制发行人77.40%的表决权。同时，陈音龙、于秀萍系发行人前身博拓有限的创始人，陈音龙现任发行人董事长、陈宇杰任发行人董事。
综上所述，陈音龙、于秀萍、陈宇杰系发行人实际控制人。报告期内，发行人未发生实际控制人变更的情形。
6.5 截至本律师工作报告出具日，发行人的股东及股本结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 拓康投资 | 2,489.60 | 31.12 |
| 2 | 于秀萍 | 1,782.40 | 22.28 |
| 3 | 杭州康宇 | 1,200.00 | 15.00 |
| 4 | 李起富 | 600.00 | 7.50 |
| 5 | 陈音龙 | 400.00 | 5.00 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 6 | 陈宇杰 | 320.00 | 4.00 |
| 7 | 吴淑江 | 224.00 | 2.80 |
| 8 | 高红梅 | 224.00 | 2.80 |
| 9 | 朱爱菊 | 160.00 | 2.00 |
| 10 | 松瓴投资 | 80.00 | 1.00 |
| 11 | 汪莉萍 | 80.00 | 1.00 |
| 12 | 梁荣伟 | 80.00 | 1.00 |
| 13 | 杜坚力 | 80.00 | 1.00 |
| 14 | 王伟红 | 80.00 | 1.00 |
| 15 | 吴海江 | 80.00 | 1.00 |
| 16 | 郑钢武 | 48.00 | 0.60 |
| 17 | 李顼珺 | 36.00 | 0.45 |
| 18 | 李鸿鹤 | 36.00 | 0.45 |
| 合 计 | 8,000.00 | 100.00 | |
6.6 根据中汇会计师出具的“中汇会验[2015]3678号”《验资报告》，发行
人的发起人均已足额缴纳出资。根据发行人承诺并经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人整体变更设立股份有限公司时，不涉及发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况。
6.7 查验与结论
本所律师查阅了发行人非自然人股东（发起人）的公司章程或合伙协议，核查了非自然人股东（发起人）的工商登记情况，查验了发行人自然人股东（发起人）的身份证明，并对发行人实际控制人进行了访谈；同时结合中汇会计师出具的相关《验资报告》，就发行人发起人、股东的主体资格、住所、出资资产等进行了查验。本所律师经查验后认为：
（1）发行人非自然人发起人、股东依法存续，自然人发起人、股东均为具
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有民事行为能力的中国公民，该等发起人和股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；
（2）发行人的发起人/股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；
（3）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人
不存在法律障碍；
（4）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，
不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
7.1 发行人整体变更为股份有限公司前的股本及演变
7.1.1 博拓有限的设立
博拓有限由陈音龙、于秀萍共同出资设立，博拓有限设立时的名称为“杭州康宇医药包装有限公司”，注册资本为100万元。根据杭州恒辰会计师事务所有限公司于2008年11月20日出具的“杭州恒辰验字（2008）第761号”《验资报告》，截至2008年11月18日，康宇医药（筹）已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计100万元。
2008年11月28日，康宇医药办理完成设立相关工商登记。康宇医药设立时的股东及股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈音龙 | 80.00 | 80.00 |
| 2 | 于秀萍 | 20.00 | 20.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | |
7.1.2 2009年5月增加注册资本
2009年5月8日，康宇医药召开股东会并作出决议，同意新增100万元注册资本，其中陈音龙以货币出资认缴新增注册资本80万元，曹思怡以货币出资
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认缴新增注册资本20万元。本次增资完成后，康宇医药的注册资本增加至200万元。
根据杭州恒辰会计师事务所有限公司于2009年5月14日出具的“杭州恒辰验字（2009）第092号”《验资报告》，截至2009年5月12日，康宇医药已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计100万元。
2009年5月15日，康宇医药办理完成本次增资的相关工商变更登记。本次增资完成后，康宇医药的股东及股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈音龙 | 160.00 | 80.00 |
| 2 | 于秀萍 | 20.00 | 10.00 |
| 3 | 曹思怡 | 20.00 | 10.00 |
| 合 计 | 200.00 | 100.00 | |
7.1.3 2009年7月增加注册资本
2009年7月5日，康宇医药召开股东会并作出决议，同意新增300万元注册资本，其中陈音龙以货币出资认缴增注册资本240万元，于秀萍以货币出资认缴新增注册资本30万元，曹思怡以货币出资认缴新增注册资本30万元。本次增资完成后，康宇医药的注册资本增加至500万元。
根据杭州恒辰会计师事务所有限公司于2009年7月7日出具的“杭州恒辰验字（2009）第142号”《验资报告》，截至2009年7月6日，康宇医药已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计300万元。
2009年7月9日，康宇医药办理完成本次增资的相关工商变更登记。本次增资完成后，康宇医药的股东及股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈音龙 | 400.00 | 80.00 |
| 2 | 于秀萍 | 50.00 | 10.00 |
| 3 | 曹思怡 | 50.00 | 10.00 |
3-3-2-31
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 合 计 | 500.00 | 100.00 | |
7.1.4 2011年5月股权转让、增加注册资本、变更名称
2011年5月12日，康宇医药召开股东会并作出决议，同意股东陈音龙将其持有的康宇医药245万元股权转让给陈宇杰，将其持有的康宇医药155万元股权转让给于秀萍；同意股东曹思怡将其持有的康宇医药50万元股权转让给于秀萍。同日，相关各方就上述股权转让事项分别签订了股权转让协议，上述股权转让的价格均为1元/股。
2011年5月12日，康宇医药召开新一届股东会并作出决议，同意新增1,000万元注册资本，其中于秀萍以货币出资认缴新增注册资本510万元，陈宇杰以货币出资认缴新增注册资本490万元。本次增资完成后，康宇医药的注册资本增加至1,500万元。根据杭州恒辰会计师事务所有限公司于2011年5月13日出具的“杭州恒辰验字（2011）第093号”《验资报告》，截至2011年5月12日，康宇医药已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计1,000万元。
2011年5月13日，康宇医药办理完成本次股权转让和增资的相关工商变更登记，并根据杭州市工商行政管理局“（杭）名称预核[2010]第633935号”《企业名称变更核准通知书》，将名称变更为“杭州博拓生物技术有限公司”。本次股权转让和增资完成后，博拓有限的股东及股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 于秀萍 | 765.00 | 51.00 |
| 2 | 陈宇杰 | 735.00 | 49.00 |
| 合 计 | 1,500.00 | 100.00 | |
7.1.5 2014年8月股权转让
2014年8月19日，博拓有限召开股东会并作出决议，同意股东陈宇杰将其持有的博拓有限204.75万元股权转让给吴淑江，将其持有的博拓有限140.25万元股权转让给高红梅。同日，相关各方就上述股权转让事项分别签订了股权转让协议，上述股权转让的价格均为1元/股。
3-3-2-32
2014年8月22日，博拓有限办理完成本次股权转让的相关工商变更登记。本次股权转让完成后，博拓有限的股东及股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 于秀萍 | 765.00 | 51.00 |
| 2 | 陈宇杰 | 390.00 | 26.00 |
| 3 | 吴淑江 | 204.75 | 13.65 |
| 4 | 高红梅 | 140.25 | 9.35 |
| 合 计 | 1,500.00 | 100.00 | |
7.1.6 2015年6月股权转让、增加注册资本
2015年6月26日，博拓有限召开股东会并作出决议，同意股东于秀萍、陈宇杰、吴淑江、高红梅分别将其持有的博拓有限347.25万元、277.50万元、152.25万元、87.75万元股权转让给拓康投资；同意股东陈宇杰将其持有的博拓有限
37.50万元股权转让给朱爱菊。同日，相关各方就上述股权转让事项分别签订了
股权转让协议，上述股权转让价格均为1元/股。
2015年6月26日，博拓有限召开新一届股东会并作出决议，同意新增375万元注册资本，其中兴源控股以货币出资认缴新增注册资本281.25万元，周颂言以货币出资认缴新增注册资本93.75万元。本次增资完成后，博拓有限的注册资本增加至1,875万元。根据中汇会计师于2015年7月3日出具的“中汇会验[2015]2850号”《验资报告》，截至2015年6月30日，博拓有限已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计375万元。
2015年6月30日，博拓有限办理完成本次股权转让和增资的相关工商变更登记。本次股权转让和增资完成后，博拓有限的股东及股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 拓康投资 | 864.75 | 46.12 |
| 2 | 于秀萍 | 417.75 | 22.28 |
| 3 | 兴源控股 | 281.25 | 15.00 |
3-3-2-33
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 4 | 周颂言 | 93.75 | 5.00 |
| 5 | 陈宇杰 | 75.00 | 4.00 |
| 6 | 吴淑江 | 52.50 | 2.80 |
| 7 | 高红梅 | 52.50 | 2.80 |
| 8 | 朱爱菊 | 37.50 | 2.00 |
| 合 计 | 1,875.00 | 100.00 | |
7.2 发行人整体变更设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构
发行人整体变更设立为股份有限公司时的股本总额为8,000万股，由各发起人以博拓有限截至2015年6月30日经审计后的净资产折股而来，并经中汇会计师于2015年9月10日出具的“中汇会验[2015]3678号”《验资报告》予以验证。整体变更设立为股份有限公司前后各股东（发起人）的持股比例保持不变。整体变更设立为股份有限公司后，发行人的股东及股本结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 拓康投资 | 3,689.60 | 46.12 |
| 2 | 于秀萍 | 1,782.40 | 22.28 |
| 3 | 兴源控股 | 1,200.00 | 15.00 |
| 4 | 周颂言 | 400.00 | 5.00 |
| 5 | 陈宇杰 | 320.00 | 4.00 |
| 6 | 吴淑江 | 224.00 | 2.80 |
| 7 | 高红梅 | 224.00 | 2.80 |
| 8 | 朱爱菊 | 160.00 | 2.00 |
| 合 计 | 8,000.00 | 100.00 | |
7.3 发行人整体变更设立为股份有限公司后的股本及演变
7.3.1 2017年9月股份转让
3-3-2-34
2017年8月12日，发行人股东周颂言与松瓴投资签订股份转让协议，约定周颂言将其持有的发行人240万股股份以1,200万元的价格转让给松瓴投资。2017年9月8日，博拓生物召开股东大会并作出决议，同意前述股份转让事项并同意相应修订公司章程。2017年9月27日，发行人办理完成本次股份转让的相关工商备案。本次股份转让完成后，发行人的股东及股本结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 拓康投资 | 3,689.60 | 46.12 |
| 2 | 于秀萍 | 1,782.40 | 22.28 |
| 3 | 兴源控股 | 1,200.00 | 15.00 |
| 4 | 陈宇杰 | 320.00 | 4.00 |
| 5 | 松瓴投资 | 240.00 | 3.00 |
| 6 | 吴淑江 | 224.00 | 2.80 |
| 7 | 高红梅 | 224.00 | 2.80 |
| 8 | 朱爱菊 | 160.00 | 2.00 |
| 9 | 周颂言 | 160.00 | 2.00 |
| 合 计 | 8,000.00 | 100.00 | |
7.3.2 2019年11月股份转让
2019年10月17日，发行人召开股东大会并作出决议，同意股东兴源控股将其持有的发行人400万股股份转让给陈音龙，将其持有的发行人800万股股份转让给李起富。同日，相关各方就上述股权转让事项分别签订了股份转让协议，其中陈音龙以2,373.65万元的价格受让兴源控股持有的发行人400万股股份，李起富以4,747.20万元的价格受让兴源控股持有的发行人800万股股份。
2019年11月1日，发行人办理完成本次股份转让的相关工商备案。本次股份转让完成后，发行人的股东及股本结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 拓康投资 | 3,689.60 | 46.12 |
| 2 | 于秀萍 | 1,782.40 | 22.28 |
| 3 | 李起富 | 800.00 | 10.00 |
| 4 | 陈音龙 | 400.00 | 5.00 |
| 5 | 陈宇杰 | 320.00 | 4.00 |
| 6 | 松瓴投资 | 240.00 | 3.00 |
| 7 | 吴淑江 | 224.00 | 2.80 |
| 8 | 高红梅 | 224.00 | 2.80 |
| 9 | 朱爱菊 | 160.00 | 2.00 |
| 10 | 周颂言 | 160.00 | 2.00 |
| 合 计 | 8,000.00 | 100.00 | |
7.3.3 2019年12月股份转让
2019年11月8日，发行人股东周颂言分别与汪莉萍、梁荣伟签订股份转让协议，约定周颂言将其持有的发行人股份转让给汪莉萍、梁荣伟。2019年11月18日，发行人股东松瓴投资分别与杜坚力、王伟红签订股份转让协议，约定松瓴投资将其持有的部分发行人股份转让给杜坚力、王伟红。本次股份转让的情况如下所示：
| 转让方 | 受让方 | 转让股份数量 （万股） | 转让价格 （万元） |
| 周颂言 | 汪莉萍 | 80.00 | 480.00 |
| 周颂言 | 梁荣伟 | 80.00 | 480.00 |
| 松瓴投资 | 杜坚力 | 80.00 | 474.00 |
| 松瓴投资 | 王伟红 | 80.00 | 474.00 |
2019年11月20日，发行人召开2019年第三次临时股东大会并作出决议，同意上述股份转让并同意相应修订公司章程。
2019年12月20日，发行人办理完成本次股份转让的相关工商备案。本次
3-3-2-36
股份转让完成后，发行人股东及股本结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 拓康投资 | 3,689.60 | 46.12 |
| 2 | 于秀萍 | 1,782.40 | 22.28 |
| 3 | 李起富 | 800.00 | 10.00 |
| 4 | 陈音龙 | 400.00 | 5.00 |
| 5 | 陈宇杰 | 320.00 | 4.00 |
| 6 | 吴淑江 | 224.00 | 2.80 |
| 7 | 高红梅 | 224.00 | 2.80 |
| 8 | 朱爱菊 | 160.00 | 2.00 |
| 9 | 松瓴投资 | 80.00 | 1.00 |
| 10 | 汪莉萍 | 80.00 | 1.00 |
| 11 | 梁荣伟 | 80.00 | 1.00 |
| 12 | 杜坚力 | 80.00 | 1.00 |
| 13 | 王伟红 | 80.00 | 1.00 |
| 合 计 | 8,000.00 | 100.00 | |
7.3.4 2019年12月股份转让
2019年12月25日，发行人召开2019年第四次临时股东大会并作出决议，同意股东拓康投资将其持有的发行人1,200万股股份转让给杭州康宇；同意股东李起富将其持有的发行人80万股股份转让给吴海江，将其持有的发行人48万股股份转让给郑钢武，将其持有的发行人36万股股份转让给李顼珺，将其持有的发行人36万股股份转让给李鸿鹤。同日，相关各方就上述股权转让事项分别签订了股份转让协议。本次股份转让的情况如下所示：
| 转让方 | 受让方 | 转让股份数量 （万股） | 转让价格 （万元） |
| 拓康投资 | 杭州康宇 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 李起富 | 吴海江 | 80.00 | 474.72 |
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| 转让方 | 受让方 | 转让股份数量 （万股） | 转让价格 （万元） |
| 李起富 | 郑钢武 | 48.00 | 284.832 |
| 李起富 | 李顼珺 | 36.00 | 213.624 |
| 李起富 | 李鸿鹤 | 36.00 | 213.624 |
2019年12月31日，发行人办理完成本次股份转让的相关工商备案。本次股份转让完成后，发行人的股东及股本结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 拓康投资 | 2,489.60 | 31.12 |
| 2 | 于秀萍 | 1,782.40 | 22.28 |
| 3 | 杭州康宇 | 1,200.00 | 15.00 |
| 4 | 李起富 | 600.00 | 7.50 |
| 5 | 陈音龙 | 400.00 | 5.00 |
| 6 | 陈宇杰 | 320.00 | 4.00 |
| 7 | 吴淑江 | 224.00 | 2.80 |
| 8 | 高红梅 | 224.00 | 2.80 |
| 9 | 朱爱菊 | 160.00 | 2.00 |
| 10 | 松瓴投资 | 80.00 | 1.00 |
| 11 | 汪莉萍 | 80.00 | 1.00 |
| 12 | 梁荣伟 | 80.00 | 1.00 |
| 13 | 杜坚力 | 80.00 | 1.00 |
| 14 | 王伟红 | 80.00 | 1.00 |
| 15 | 吴海江 | 80.00 | 1.00 |
| 16 | 郑钢武 | 48.00 | 0.60 |
| 17 | 李顼珺 | 36.00 | 0.45 |
| 18 | 李鸿鹤 | 36.00 | 0.45 |
| 合 计 | 8,000.00 | 100.00 | |
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7.4 股份质押情况
经查阅发行人工商登记资料，根据杭州市市场监督管理局出具的“（杭）股质登记设字[2018]第1018号”《股权出质设立登记通知书》，发行人原股东兴源控股曾将其持有的发行人1,200万股股份出质给华夏银行股份有限公司杭州解放支行，并于2018年9月17日办理了股权出质登记。截至2019年5月，上述股份质押已注销。
经发行人及其股东确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
7.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，查阅了相关《验资报告》《审计报告》《评估报告》，以及发行人历次增资、股权（股份）转让的决议、协议等资料，就发行人工商登记情况及股份是否设定质押等情况进行了查询，对相关股东进行了访谈，并取得了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、查封冻结等权利受限情形、不存在权属纠纷的承诺函。
根据《公司法》《合同法》等适用法律、法规和规范性文件，本所律师经查验后认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（3）截至本律师工作报告出具日，发行人全体股东所持股份不存在质押情
形。
八、发行人的业务
8.1 发行人的经营范围和经营方式
8.1.1 根据发行人营业执照，发行人的经营范围为：“一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除
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依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。本所律师经查验后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.1.2 截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司取得的与目前所从事
业务相关的主要许可、备案等经营资质情况如下所示：
（1）境内上市医疗器械的生产、经营许可或备案
| 持有人 | 备案/许可名称 | 备案/许可内容 | 备案/许可编号 | 备案/许可机关 | 备案日期/有效期 |
| 发行人 | 医疗器械生产许可证 | （生产范围）Ⅱ、Ⅲ类6840体外诊断试剂 | 浙食药监械生产许20150004号 | 浙江省药品监督管理局 | 至2025.09.01 |
| 发行人 | 第一类医疗器械生产备案凭证 | （生产范围）Ⅰ类：6840-体外诊断试剂 | 浙杭食药监械生产备20170060号 | 杭州市市场监督管理局 | 2017.08.04 |
| 发行人 | 医疗器械经营许可证 | （经营范围）第III类：6840临床检验分析仪器，6840体外诊断试剂，6841医用化验和基础设备器具 | 浙杭食药监械经营许20160226号 | 杭州市市场监督管理局 | 至2021.05.16 |
| 发行人 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | （经营范围）6840临床检验分析仪器，6840体外诊断试剂，6841医用化验和基础设备器具 | 浙杭食药监械经营备20163641号 | 杭州市市场监督管理局 | 2017.08.04 |
（2）境内医疗器械产品注册或备案
根据《医疗器械注册管理办法》，第一类医疗器械实行备案管理，第二类、第三类医疗器械实行注册管理。
截至本律师工作报告出具日，发行人已取得的境内第一类医疗器械产品备案1项、第二类医疗器械产品注册5项、第三类医疗器械产品注册27项，具体情况如下所示：
| 序号 | 类别 | 产品名称 | 备案/注册号 | 备案日期/有效期 | 备案/注册人 |
| 1 | 一类 | 缓冲液 | 浙杭械备20170211号 | 2017.07.19 | 发行人 |
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| 序号 | 类别 | 产品名称 | 备案/注册号 | 备案日期/有效期 | 备案/注册人 |
| 2 | 二类 | 心肌肌钙蛋白I检测试剂（胶体金法） | 浙械注准20152400324 | 至2025.05.25 | 发行人 |
| 3 | 二类 | 肌钙蛋白I/肌红蛋白/肌酸激酶同工酶三合一检测试剂（胶体金法） | 浙械注准20152400409 | 至2025.05.25 | 发行人 |
| 4 | 二类 | 大便隐血检测试剂（胶体金法） | 浙械注准20152400411 | 至2025.05.25 | 发行人 |
| 5 | 二类 | 促黄体生成素检测试剂（胶体金法） | 浙械注准20152400670 | 至2025.05.25 | 发行人 |
| 6 | 二类 | 人绒毛膜促性腺激素（hCG）检测试剂（胶体金法） | 浙械注准20162400146 | 至2021.03.13 | 发行人 |
| 7 | 三类 | 甲基安非他明检测试剂（胶体金法） | 国械注准20153400237 | 至2025.02.13 | 发行人 |
| 8 | 三类 | 二亚甲基双氧安非他明检测试剂（胶体金法） | 国械注准20153400296 | 至2025.02.20 | 发行人 |
| 9 | 三类 | 吗啡检测试剂（胶体金法） | 国械注准20153400297 | 至2025.03.08 | 发行人 |
| 10 | 三类 | 人类免疫缺陷病毒（HIV 1/2）抗体检测试剂（乳胶法） | 国械注准20163400044 | 至2021.01.10 | 发行人 |
| 11 | 三类 | 乙型肝炎病毒表面抗原检测试剂（胶体金法） | 国械注准20163400045 | 至2021.01.10 | 发行人 |
| 12 | 三类 | 梅毒螺旋体抗体检测试剂（乳胶法） | 国械注准20163400046 | 至2021.01.10 | 发行人 |
| 13 | 三类 | 苯二氮卓检测试剂（胶体金法） | 国械注准20163401090 | 至2021.05.30 | 发行人 |
| 14 | 三类 | 可卡因检测试剂（胶体金法） | 国械注准20163401091 | 至2021.05.30 | 发行人 |
| 15 | 三类 | 氯胺酮检测试剂（胶体金法） | 国械注准20163401092 | 至2021.05.30 | 发行人 |
| 16 | 三类 | 安非他明检测试剂（胶体金法） | 国械注准20163401093 | 至2021.05.30 | 发行人 |
| 17 | 三类 | 丁丙诺啡检测试剂（胶体金法） | 国械注准20163401094 | 至2021.05.30 | 发行人 |
| 18 | 三类 | 吗啡、甲基安非他明、氯胺酮、二亚甲基双氧安非他明、四氢大麻酚酸联合检测试剂（胶体金法） | 国械注准20163401250 | 至2021.06.29 | 发行人 |
| 19 | 三类 | 四氢大麻酚酸检测试剂（胶体金法） | 国械注准20163401251 | 至2021.06.29 | 发行人 |
| 20 | 三类 | 幽门螺旋杆菌抗原检测试剂（乳胶法） | 国械注准20163401253 | 至2021.06.29 | 发行人 |
| 21 | 三类 | 丙型肝炎病毒抗体检测试剂（胶体金法） | 国械注准20163401254 | 至2021.06.29 | 发行人 |
| 22 | 三类 | 乙型肝炎病毒表面抗体检测试剂（乳胶法） | 国械注准20163401255 | 至2021.06.29 | 发行人 |
| 23 | 三类 | 丙型肝炎病毒抗体检测试剂（胶体金法） | 国械注准20163401256 | 至2021.06.29 | 发行人 |
| 24 | 三类 | 幽门螺旋杆菌IgG抗体检测 | 国械注准 | 至2021.06.29 | 发行人 |
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| 序号 | 类别 | 产品名称 | 备案/注册号 | 备案日期/有效期 | 备案/注册人 |
| 试剂（乳胶法） | 20163401257 | ||||
| 25 | 三类 | 幽门螺旋杆菌IgG抗体检测试剂（乳胶法） | 国械注准20163401258 | 至2021.06.29 | 发行人 |
| 26 | 三类 | 乙型肝炎病毒表面抗体检测试剂（乳胶法） | 国械注准20163401259 | 至2021.06.29 | 发行人 |
| 27 | 三类 | 沙眼衣原体抗原检测试剂（乳胶法） | 国械注准20173403086 | 至2022.02.09 | 发行人 |
| 28 | 三类 | 吗啡、甲基安非他明联合检测试剂（胶体金法） | 国械注准20173403178 | 至2022.05.04 | 发行人 |
| 29 | 三类 | 吗啡、甲基安非他明、氯胺酮联合检测试剂（胶体金法） | 国械注准20173403179 | 至2022.05.04 | 发行人 |
| 30 | 三类 | A群轮状病毒、肠道腺病毒抗原检测试剂（乳胶法） | 国械注准20173403197 | 至2022.05.30 | 发行人 |
| 31 | 三类 | 结核分枝杆菌抗体检测试剂（胶体金法） | 国械注准20173403266 | 至2022.07.18 | 发行人 |
| 32 | 三类 | 乙型肝炎病毒表面抗原、表面抗体、e抗原、e抗体、核心抗体检测试剂（乳胶法） | 国械注准20173401599 | 至2022.12.21 | 发行人 |
| 33 | 三类 | 甲型/乙型流感病毒抗原检测试剂（免疫层析法） | 国械注准20203400585 | 至2025.06.18 | 发行人 |
（3）主要境外医疗器械产品注册证或认证证书
① 美国FDA（510(k)）产品注册
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取得的FDA认证情况如下所示：
| 序号 | 产品名称 | 类别 | 编号 | 获证日期 | 认证人 | |
| 1 | Advin Multi-Drug Screen Test Cassette | Advin毒品多合一板型检测试剂 | II类 | k122809 | 2013.06.17 | Advin |
| 2 | Advin Multi-Drug Screen Test Dipcard | Advin毒品多合一浸入式检测试剂 | ||||
| 3 | Advin Multi-Drug Screen Test Cup | Advin毒品多合一尿杯型尿液检测试剂 | ||||
| 4 | ATTEST Drug Screen Cup | ATTEST毒品尿杯型检测试剂 | II类 | k182123 | 2019.03.29 | Advin |
| 5 | ATTEST Drug Screen Dip Card | ATTEST毒品浸入式检测试剂 | ||||
| 6 | ATTEST Drug Screen Cup | ATTEST毒品尿杯型检测试剂 | II类 | k201494 | 2020.09.17 | Advin |
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| 序号 | 产品名称 | 类别 | 编号 | 获证日期 | 认证人 | |
| 7 | ATTEST Drug Screen Dip Card | ATTEST毒品浸入式检测试剂 | ||||
② 欧盟CE认证
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取得的CE认证情况如下所示：
| 序号 | 产品名称 | 类别 | 证书编号 | 有效期至 | 认证人 | |
| 1 | HCV Rapid Test | 丙肝检测试剂 | List A类 | No. 1434-IVDD-036/2018 | 2021.04.05 | 发行人 |
| No. 1434-IVDD-037/2018 | ||||||
| 2 | HBsAg Rapid Test | 乙肝检测试剂 | List A类 | No. 1434-IVDD-038/2018 | 2021.04.05 | 发行人 |
| No. 1434-IVDD-039/2018 | ||||||
| 3 | HIV 1.2.O Rapid Test | 人类免疫缺陷病毒检测试剂 | List A类 | No 1434-IVDD-116/2018 | 2021.11.15 | 发行人 |
| No 1434-IVDD-117/2018 | ||||||
| 4 | PSA Rapid Test | 前列腺特异性抗原检测试剂 | List B类 | No. V1 077434 0011 Rev. 01 | 2024.05.26 | 发行人 |
| Chlamydia Rapid Test | 沙眼衣原体检测试剂 | |||||
| TOXO IgM Rapid Test | 弓形虫IgM检测试剂 | |||||
| TOXO IgG/IgM Rapid Test | 弓形虫IgG/IgM检测试剂 | |||||
| Rubella IgM Rapid Test | 风疹IgM检测试剂 | |||||
| Rubella IgG Rapid Test | 风疹IgG检测试剂 | |||||
| CMV IgM Rapid Test | 巨细胞病毒IgM检测试剂 | |||||
3-3-2-43
| 序号 | 产品名称 | 类别 | 证书编号 | 有效期至 | 认证人 | |
| CMV IgG Rapid Test | 巨细胞病毒IgG检测试剂 | |||||
| ToRCH (Toxo, Rubella, CMV, HSV) IgM Combo Rapid Test | 优生优育IgM检测试剂（弓形虫，风疹，巨细胞病毒，单纯疱疹病毒） | |||||
| 5 | hCG Pregnancy Rapid Test (including strip, cassette and midstream) | 人绒毛膜促性腺激素（hCG）检测试剂（包括条型、版型、棒型） | 自我检测类 | No. V1 077434 0015 Rev. 01 | 2021.09.05 | 发行人 |
| FOB Rapid Test (including strip, cassette) | 大便隐血检测试剂（包括条型、版型） | |||||
| LH Ovulation Rapid Test | 促黄体生成素检测试剂 | |||||
| Bacterial Vaginosis PH Panel (Vaginal Discharge) | 阴道PH测试卡（阴道分泌物） | |||||
| 6 | CEA Rapid Test Cassette 等117项 | 癌胚抗原检测试剂等117项 | 其他类 | - | 长期 | 发行人 |
（4）进出口业务相关资质
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取得的进出口业务相关资质证书或备案如下所示：
| 企业名称 | 证书或备案名称 | 编号 | 有效期 | 发证/备案机关 |
| 发行人 | 对外贸易经营者备案登记表 | 01866743 | - | 对外贸易经营者备案登记机关 |
| 发行人 | 中华人民共和国海关 报关单位注册登记证书 | 3301968243 | 长期 | 杭州海关 驻余杭办事处 |
| 发行人 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 3333609402 | - | 浙江出入境 检验检疫局 |
8.2 发行人境外业务开展情况
截至本律师工作报告出具日，发行人于中国大陆以外投资了美国Advin和加
3-3-2-44
拿大Citus。就上述境外投资，发行人已取得了浙江省商务厅核发的“境外投资证第N3300202000472号”和“境外投资证第N3300202000449号”《企业境外投资证书》。
根据LAW OFFICES OF RICK MA出具的法律意见，Advin主要从事诊断试剂的设计、开发、生产和销售，发行人现持有Advin 90%的股份。Advin自设立以来没有因违反工商、税务、土地房产、海关或其他适用法律、法规而受到诉讼、仲裁或监管处罚的情形。
根据CHEN AND XUE LLP出具的法律意见，Citus没有实际开展业务经营，发行人现持有Citus 100%的股份。Citus自设立以来没有因违反工商、税务、土地房产、海关或其他适用法律、法规而受到诉讼、仲裁或监管处罚的情形。
有关Advin和Citus的具体信息详见本律师工作报告第九节“关联交易及同业竞争”。
经发行人确认，并经本所律师核查。除Advin和Citus外，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
8.3 发行人的主营业务
8.3.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要从事POCT诊断
试剂的研发、生产和销售，报告期内发行人主营业务未发生过变更。
8.3.2 根据中汇会计师出具的《审计报告》，报告期内发行人的主营业务经
营状况如下所示：
单位：元
| 期间 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 487,570,594.79 | 204,993,898.09 | 176,130,803.57 | 120,048,884.72 |
| 其他业务收入 | 5,882,806.65 | 3,848,142.41 | 4,170,621.65 | 1,721,880.66 |
根据上述财务数据，发行人主营业务突出。
8.4 经本所律师核查，发行人股东已在《公司章程》中约定发行人为永久存
续的股份有限公司。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在需要终止经营或影响公司持续经营的事项，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
3-3-2-45
8.5 查验与结论
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了中汇会计师出具的《审计报告》以及境外律师出具的相关法律意见书。
根据《公司法》和发行人《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2）发行人已就投资Advin和Citus履行了必要的授权与批准程序，除Advin
和Citus外发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3）发行人的主营业务突出，报告期内未发生过变更；
（4）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
9.1.1 发行人的控股股东和实际控制人
发行人的控股股东为拓康投资。截至本律师工作报告出具日，拓康投资持有发行人2,489.60万股股份，占发行人股本总额的31.12%。
发行人的实际控制人为陈音龙、于秀萍、陈宇杰。截至本律师工作报告出具日，陈音龙直接持有发行人5%的股份，通过拓康投资间接持有发行人24.04%的股份并控制发行人31.12%的表决权，通过杭州康宇间接持有发行人11.33%的股份并控制发行人15%的表决权；于秀萍直接持有发行人22.28%的股份；陈宇杰直接持有发行人4%的股份。于秀萍系陈音龙配偶，陈宇杰系陈音龙、于秀萍之子，三人为一致行动关系，直接、间接合计持有发行人66.65%的股份，并控制发行人77.40%的表决权。
9.1.2 控股股东、实际控制人外持有发行人5%以上股份的股东
（1）杭州康宇
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杭州康宇成立于2019年12月19日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330110MA2H1HPQXU”的《营业执照》，主要经营场所为浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号8幢1楼102室，执行事务合伙人为陈音龙，经营范围为“策划：企业营销；咨询：企业管理、商务信息（除证券、期货）、现代企业制度、经济信息（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。杭州康宇系发行人实际控制人控制的企业，截至本律师工作报告出具日，杭州康宇持有发行人1,200万股股份，占发行人股本总额的15%。
（2）李起富，男，中国国籍，身份证号码：3326241959********，无境外
永久居留权。截至本律师工作报告出具日，李起富持有发行人600万股股份，占发行人股本总额的7.50%。
（3）吴淑江，男，中国国籍，身份证号码：3307251977********，无境外
永久居留权。截至本律师工作报告出具日，吴淑江直接持有发行人2.80%的股份，通过拓康投资间接持有发行人4.56%的股份，通过杭州康宇间接持有发行人2.20%的股份，直接间接合计持有发行人9.56%的股份。
（4）高红梅，女，中国国籍，身份证号码：2303051976********，无境外
永久居留权。截至本律师工作报告出具日，高红梅直接持有发行人2.80%的股份，通过拓康投资间接持有发行人2.53%的股份，通过杭州康宇间接持有发行人1.22%的股份，直接间接合计持有发行人6.55%的股份。
9.1.3 发行人的控股公司
9.1.3.1 博创生物
博创生物成立于2013年5月22日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330110067885587H”的《营业执照》，住所为浙江省杭州市余杭区中泰街道富泰路17号1幢3楼；法定代表人为郦耀良，注册资本为100万元，经营范围为“技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：
医疗器械、医药包装用品、食品安全快速检测产品、化工原料；销售：塑料制品、一类医疗器械、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方
3-3-2-47
可经营）；非医疗用生物原料（抗原、抗体）的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，发行人持有博创生物100%的股权。
博创生物的主要股本演变情况如下：
（1）博创生物的设立
博创生物由陈音龙、于秀萍共同出资设立，设立时的注册资本为500万元。根据浙江天惠会计师事务所有限公司于2013年5月21日出具的“浙天惠验字（2013）第155号”《验资报告》，截至2013年5月20日，博创生物（筹）已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计500万元。2013年5月22日，博创生物办理完成设立相关工商登记。博创生物设立时的股东及股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈音龙 | 400.00 | 80.00 |
| 2 | 于秀萍 | 100.00 | 20.00 |
| 合 计 | 500.00 | 100.00 | |
（2）2016年8月派生分立杭州康锐投资管理有限公司
2016年5月30日，博创生物召开股东会并作出决议，同意博创生物派生分立为存续公司博创生物和新设公司杭州康锐投资管理有限公司（以下简称“康锐投资”）。分立方案的主要内容如下：
① 财产分割方案
分立前博创生物的资产总额为26,041,115.62元，其中库存现金387.11元和银行存款690,941.15元分割给存续公司博创生物，其余资产分割给新设公司康锐投资。
② 债权债务承继方案
分立前博创生物的总负债为21,713,815.89元，其中应付职工薪酬75.61元、应交税费135,504.28元和其他应付款7,500元分割给存续公司博创生物，其余负
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债分割给新设公司康锐投资。以上债务由存续公司与新设公司承担连带责任。
③ 分立后各公司的注册资本和股东持股比例
分立前博创生物的注册资本为500万元，其中陈音龙持股80%，于秀萍持股20%。分立后存续公司博创生物的注册资本为100万元，其中陈音龙持股80%，于秀萍持股20%；新设公司康锐投资的注册资本为400万元，其中陈音龙持股80%，于秀萍持股20%。
2016年6月13日，博创生物在《余杭晨报》刊登了分立公告。
2016年8月5日，博创生物出具《债务清偿或债务担保的说明》，承诺博创生物分立前的债务由分立后的存续公司博创生物和新设公司康锐投资负责偿还。
2016年8月5日，博创生物办理完成本次分立的相关工商变更登记。本次分立完成后，博创生物的股东及股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈音龙 | 80.00 | 80.00 |
| 2 | 于秀萍 | 20.00 | 20.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | |
（3）2016年11月股权转让
2016年11月18日，博创生物召开股东会并通过决议，同意股东陈音龙将其持有的博创生物80万元股权转让给发行人，同意股东于秀萍将其持有的博创生物20万元股权转让给发行人。相关各方就上述股权转让事项分别签订了股权转让协议，上述股权转让的价格均为1元/股。
2016年11月18日，博创生物办理完成本次股权转让的相关工商变更登记。本次股权转让完成后，博创生物股东及股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 博拓生物 | 100.00 | 100.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | |
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9.1.3.2 ADVIN BIOTECH, INC.
Advin由James Lin、Jinying Liu、Hsiao Edward Tung于2014年4月29日在美国加利福尼亚州投资设立，设立时的股本总额为1,000,000股。2015年3月，博拓有限收购James Lin、Jinying Liu、Hsiao Edward Tung合计持有的Advin90%的股份，本次股权收购完成后，Advin成为博拓有限的控股子公司。Advin已取得美国加利福尼亚州州务卿办公室签发的编号为“C3671233”的注册证书，住所为10237 FLANDERS CT,SAN DIEGO,CA 92121，主要从事体外诊断试剂的生产和销售工作。截至本律师工作报告出具日，发行人持有Advin90%的股份。博拓有限收购Advin股权及其后续股本变动情况如下：
（1）2015年3月，博拓有限收购Advin
2015年2月，博拓有限召开股东会并作出决议，同意以360万美元的价格收购Advin 90%的股份。2015年3月12日，博拓有限就上述股份购买事项与Advin股东James Lin、Jinying Liu、Hsiao Edward Tung签订股份转让协议。本次股份收购完成后，Advin的股东及股本结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 博拓有限 | 90.00 | 90.00 |
| 2 | James Lin | 5.07 | 5.07 |
| 3 | Jinying Liu | 4.63 | 4.63 |
| 4 | Hsiao Edward Tung | 0.30 | 0.30 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | |
2015年11月，博拓生物办理完成收购Advin的相关境外投资备案，并取得浙江省商务厅核发的“境外投资证第N3300201500537号”《企业境外投资证书》。
（2）2016年8月股份转让
2016年8月12日，Advin股东James Lin与陈宇杰签订股份转让协议，约定James Lin将其持有的Advin 5.07万股股份转让给陈宇杰，转让对价为5万美元。本次股份转让完成后，Advin的股东与股本结构如下所示：
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 博拓生物 | 90.00 | 90.00 |
| 2 | 陈宇杰 | 5.07 | 5.07 |
| 3 | Jinying Liu | 4.63 | 4.63 |
| 4 | Hsiao Edward Tung | 0.30 | 0.30 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | |
（3）2020年5月，Advin股权转让
2020年5月29日，陈宇杰与John Wu签订股份转让协议，约定陈宇杰将其所持Advin 5.07万股股份转让给John Wu，转让对价为5万美元。本次股份转让完成后，Advin的股东与股本结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 博拓生物 | 90.00 | 90.00 |
| 2 | John Wu | 5.07 | 5.07 |
| 3 | Jinying Liu | 4.63 | 4.63 |
| 4 | Hsiao Edward Tung | 0.30 | 0.30 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | |
9.1.3.3 CITUS DIAGNOSTICS INC.
Citus于2013年9月12日在加拿大不列颠哥伦比亚省登记设立，公司注册号为“BC0980237”，住所为300-422 RICHARDS STREET, VANCOUVER,CANADA，总发行股份为10,000股。Citus自设立以来未实际开展业务。发行人现持有Citus 100%的股份。
Citus设立时的登记股东为发行人原财务负责人傅燕萍。根据傅燕萍与发行人于2020年6月29日签署的《关于CITUS DIAGNOSTICS INC.之相关事项的确认函》，双方确认Citus自设立之日至今由发行人控制，傅燕萍系基于发行人指示登记为Citus的全部股份之股东并作为名义持有人，发行人是Citus全部股份的所有权人。就Citus有关事项，双方不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
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为还原Citus股权权属的实际情况，2020年6月29日，傅燕萍与发行人签署《关于CITUS DIAGNOSTICS INC.之股权转让协议》，约定由傅燕萍将其登记持有的Citus全部股份无偿转让给发行人。本次股份转让完成后，发行人直接持有Citus的全部股份。
就投资Citus相关事项，发行人已办理完成相关境外投资备案，并取得浙江省商务厅核发“境外投资证第N3300202000449号”《企业境外投资证书》。
9.1.4 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 杭州禹航物资有限公司 | 陈音龙控制的企业 |
| 2 | 杭州余杭南湖塑料制品厂 | 陈音龙控制的企业 |
| 3 | 杭州康锐投资管理有限公司 | 陈音龙控制的企业 |
| 4 | 杭州博策拓展科技发展有限公司 | 陈音龙控制的企业 |
| 5 | 杭州永业印务有限公司 | 陈音龙控制的企业 |
除上述企业外，发行人实际控制人陈音龙还持有杭州通元优科创业投资合伙企业（有限合伙）5%的财产份额。在报告期内，陈音龙曾持有宁波通元优博创业投资合伙企业（有限合伙）5%的财产份额，已于2019年9月对外转让；曾持有杭州余杭宇人印务有限公司10%的股权并担任董事，已于2018年9月对外转让相关股权并辞去董事职务。
9.1.5 发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本律师工作报告出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员如下所示：
| 序号 | 姓 名 | 职 务 |
| 1 | 陈音龙 | 董事长 |
| 2 | 陈宇杰 | 董 事 |
| 3 | 吴淑江 | 董事、总经理 |
| 4 | 高红梅 | 董事、副总经理 |
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| 序号 | 姓 名 | 职 务 |
| 5 | 徐志南 | 独立董事 |
| 6 | 夏立安 | 独立董事 |
| 7 | 王文明 | 独立董事 |
| 8 | 王佐红 | 监事会主席 |
| 9 | 叶春生 | 监 事 |
| 10 | 梁 君 | 监 事 |
| 11 | 杨 军 | 副总经理 |
| 12 | 宋振金 | 董事会秘书 |
| 13 | 俞苗苗 | 财务负责人 |
注：报告期内，周立武、李起富、王虎根、陈俊曾担任发行人董事，夏丽萍曾担任发行人监事，熊文说曾担任发行人董事会秘书。
9.1.6 发行人的其他重要关联自然人
（1）周颂言，女，中国国籍，身份证号码：3301841989********，无境外
永久居留权。报告期内，周颂言曾持有发行人5%的股份。
（2）郦耀良，男，中国国籍，身份证号码：3301251975********，无境外
永久居留权。郦耀良系陈音龙之侄女婿，现担任发行人子公司博创生物执行董事、总经理。
9.1.7 发行人报告期内的其他主要关联企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 浙江仙通橡塑股份有限公司 | 李起富控制的企业 |
| 2 | 浙江五行橡塑有限公司 | 李起富控制的企业 |
| 3 | 兴源控股集团有限公司 | 原董事周立武持股73.58%的企业，2019年10月前持有发行人15.00%的股份 |
| 4 | 杭州鲨纹科技有限公司 | 周立武持股100%的企业 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 5 | 杭州余杭王位山茶叶园区有限公司 | 周立武持股84.70%的企业 |
| 6 | 杭州壹舟投资管理有限公司 | 周立武持股82.00%的企业 |
| 7 | 北京善洁卫康科技有限公司 | 周立武持股45.00%的企业 |
| 8 | 杭州余杭产权交易所有限公司 | 周立武持股20.00%并任副董事长的企业 |
| 9 | 杭州北部湾环境科技有限公司 | 周立武担任执行董事、总经理的企业 |
| 10 | 浙江源林水务科技有限公司 | 周立武担任执行董事、总经理的企业 |
| 11 | 浙江兴源生态环境科技有限公司 | 周立武担任执行董事的企业 |
| 12 | 杭州兴源节能环保科技有限公司 | 周立武担任董事长的企业 |
| 13 | 华永环境新能源有限公司 | 周立武担任董事的企业 |
| 14 | 杭州奥格威公共艺术有限公司 | 周立武担任董事的企业 |
| 15 | 东洁环保科技（上海）有限公司 | 周立武担任董事的企业 |
| 16 | 杭州银江环保科技有限公司 | 周立武担任董事长的企业 |
| 17 | 浙江亲亲山水控股有限公司 | 兴源控股持股100%，周立武担任执行董事、总经理的企业 |
| 18 | 杭州良博投资管理有限公司 | 兴源控股持股100%，周立武担任执行董事、总经理的企业 |
| 19 | 杭州壹舟启创科技有限公司 | 兴源控股持股100%，周立武担任执行董事、总经理的企业 |
| 20 | 杭州明加教育咨询有限公司 | 兴源控股持股100%，周立武担任执行董事、周颂言任总经理的企业 |
| 21 | 浙江乡情山泉有限公司 | 兴源控股全资孙公司，周立武担任执行董事的企业 |
| 22 | 杭州橄榄树投资管理有限公司 | 兴源控股持股85%，周立武任副董事长的企业 |
| 23 | 杭州嘉润良渚供销社有限公司 | 兴源控股持股71.70%，周立武担任董事长的企业 |
| 24 | 中新城镇化建设发展（北京）有限公司 | 兴源控股持股30.1204%，周立武任 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 董事的企业 | ||
| 25 | 杭州余杭民间融资管理服务中心有限公司 | 兴源控股持股20.00%，周立武任董事的企业 |
| 26 | 杭州贝谷生物科技有限公司 | 徐志南持股80%的企业 |
| 27 | 浙江汇宁生物科技有限公司 | 徐志南持股28.15%的企业 |
| 28 | 浙江孚诺医药股份有限公司 | 徐志南担任董事的企业 |
| 29 | 山东远欧管业有限公司 | 夏立安持股20%的企业 |
| 30 | 杭州安杰思医学科技股份有限公司 | 夏立安担任独立董事的企业 |
| 31 | 杭州联德精密机械股份有限公司 | 夏立安担任独立董事的企业 |
| 32 | 浙江得乐康食品股份有限公司 | 夏立安担任独立董事的企业 |
| 33 | 杭州老鹰教育科技股份有限公司 | 夏立安担任独立董事的企业 |
| 34 | 浙江迦南科技股份有限公司 | 原独立董事王虎根担任独立董事的企业 |
| 35 | 浙江新光药业股份有限公司 | 原独立董事王虎根担任独立董事的企业 |
| 36 | 浙江车头制药股份有限公司 | 原独立董事王虎根担任独立董事的企业 |
| 37 | 宁波弘讯科技股份有限公司 | 原独立董事陈俊担任独立董事的企业 |
| 38 | 杭州昱拓技术有限公司 | 陈音龙兄弟姐妹的子女陈华荣持股50%的企业 |
| 39 | 杭州华拓塑料制品有限公司 | 陈音龙兄弟姐妹的子女陈华荣持股40%、郦耀良持股30%的企业 |
| 40 | 浙江省地矿科技有限公司 | 于秀萍兄弟姐妹的配偶黄建军担任执行董事兼总经理的企业 |
| 41 | 浙江省浙地珠宝有限公司 | 于秀萍兄弟姐妹的配偶黄建军担任监事的企业 |
| 42 | 杏辉天力（杭州）药业有限公司 | 王佐红配偶施明华担任副总经理的企业 |
| 43 | 杭州一盛控股有限公司 | 李起富子女李顼珺、李鸿鹤控制的企业 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 44 | 浙江千合并购基金管理有限公司 | 李起富子女李鸿鹤担任董事的企业 |
| 45 | 杭州凯华塑料制品有限公司 | 因相关协议而比照关联方披露[注1] |
[注1] 杭州凯华塑料制品有限公司比照关联方披露的原因2018年6月18日，发行人实际控制人之一陈音龙与杭州凯华塑料制品有限公司（以下简称“凯华塑料”）实际控制人肖开华签订《租赁经营合同》，约定陈音龙将其控制的杭州余杭南湖塑料制品厂（以下简称“南湖塑料厂”）的塑料注塑业务整体委托由肖开华经营，其实质为肖开华牵头与陈华荣、于振华、陈小明共四人承接该部分业务。为反映真实情况，2020年8月，陈音龙与肖开华、陈华荣、于振华、陈小明四人签署了《协议书》，约定将南湖塑料厂的塑料注塑业务及相关经营性资产整体转让给该四人及其控制的杭州昱拓技术有限公司（原《租赁经营合同》解除，其协议期限由《协议书》覆盖）。剥离该部分业务后，南湖塑料厂不再实际经营。鉴于肖开华、陈华荣、于振华、陈小明四人构成一致行动且陈华荣、于振华二人与实际控制人存在亲属关系，因此将发行人与凯华塑料的交易比照关联方进行披露。
9.1.8 发行人报告期内的其他重要过往关联企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 备注 |
| 1 | 浙江仙通汽车零部件有限公司 | 李起富曾控制的企业 | 已于2017年10月注销 |
| 2 | 杭州科赐生物工程技术有限公司 | 徐志南曾持股40.00%的企业 | 已于2020年7月吊销 |
| 3 | 浙江台华新材料股份有限公司 | 陈俊曾担任独立董事的企业 | 已于2019年7月30日卸任 |
9.2 发行人与关联方之间的关联交易
9.2.1 报告期内，发行人与各关联方之间重大关联交易如下：
9.2.1.1 采购商品与接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 杭州永业印务有限公司 | 原材料 | 506.52 | 452.13 | 400.45 | 201.18 |
| 杭州永业印务有限公司 | 其他 | 127.33 | 85.01 | 106.57 | 124.62 |
| 杭州凯华塑料制品有限公司 | 原材料 | 945.88 | 1,181.58 | 1,119.16 | 617.47 |
| 杭州凯华塑料制品有限公司 | 其他 | 2.87 | 4.38 | 4.27 | 6.04 |
| 郦耀良 | 食堂承包 | 96.87 | 176.29 | 199.47 | 125.50 |
9.2.1.2 关联租赁情况
单位：万元
| 出租方 | 承租方 | 租赁资产 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发行人 | 拓康投资 | 房屋建筑物 | - | - | - | 0.20 |
| 杭州博策拓展科技发展有限公司 | 发行人 | 房屋建筑物 | 91.00 |
9.2.1.3 关联方资金拆借
（1）拆入资金
单位：万元
| 关联方 | 年度 | 期初余额 | 拆入金额 | 归还金额 | 期末余额 |
| 陈音龙 | 2017 | 176.81 | - | 176.81 | - |
| 陈音龙 | 2018 | - | 800.00 | 807.18 | - |
| 陈音龙 | 2019 | - | 600.00 | 600.58 | - |
| 陈音龙 | 2020年1-6月 | - | 300.00 | 300.11 | - |
| 于秀萍 | 2018 | - | 300.00 | 300.36 | - |
| 杭州凯华塑料制品有限公司 | 2017 | - | 200.00 | 200.00 | - |
| 杭州凯华塑料制品有限公司 | 2018 | - | 480.00 | 480.00 | - |
（2）拆出资金
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单位：万元
| 关联方 | 年度 | 期初余额 | 拆出金额 | 归还金额 | 期末余额 |
| 杭州康锐投资管理有限公司 | 2017 | 83.74 | - | 83.74 | - |
| 杭州余杭南湖塑料制品厂 | 2017 | 20.00 | - | 20.00 | - |
| 兴源控股集团有限公司 | 2017 | 8.50 | - | 8.50 | - |
发行人2017年通过杭州凯华塑料制品有限公司转贷1,400.00万元，发行人在取得银行贷款后，将银行贷款资金先支付给供应商杭州凯华塑料制品有限公司，然后由其短时间内一次性将相关资金转回至发行人账。发行人收到资金后用于支付采购款或补充流动资金，杭州凯华塑料制品有限公司收付资金时间很短，未实际收取利息，发行人按照银行借款合同向银行还本付息。
9.2.1.4 关联担保
单位：万元
| 保证人 | 债务人 | 债权人 | 担保金额 | 主债权发生期间 | 担保方式 |
| 陈音龙 于秀萍 | 发行人 | 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司余杭支行 | 200.00 | 2016.12.08-2017.12.07 | 保证 |
| 陈音龙 于秀萍 | 发行人 | 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司余杭支行 | 200.00 | 2017.12.01-2018.11.25 | 保证 |
| 陈音龙 于秀萍 | 发行人 | 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司余杭支行 | 200.00 | 2018.11.23-2019.11.20 | 保证 |
| 陈音龙 于秀萍 | 发行人 | 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司余杭支行 | 200.00 | 2019.11.21-2020.11.20 | 保证 |
| 陈音龙 于秀萍 | 发行人 | 杭州银行股份有限公司余杭宝塔支行 | 1,000.00 | 2017.02.17-2018.02.16 | 保证 |
| 陈音龙 于秀萍 | 发行人 | 杭州银行股份有限公司余杭宝塔支行 | 800.00 | 2017.09.07-2018.09.05 | 保证 |
| 陈音龙 于秀萍 | 发行人 | 杭州银行股份有限公司余杭宝塔支行 | 1,000.00 | 2019.01.24-2020.01.23 | 保证 |
| 陈音龙 于秀萍 | 发行人 | 杭州银行股份有限公司余杭宝塔支行 | 1,000.00 | 2018.02.08-2019.02.07 | 保证 |
| 陈音龙 于秀萍 | 发行人 | 杭州银行股份有限公司余杭宝塔支行 | 800.00 | 2018.09.03-2019.09.02 | 保证 |
| 陈音龙 于秀萍 | 发行人 | 杭州银行股份有限公司余杭宝塔支行 | 800.00 | 2019.08.21-2020.04.02 | 保证 |
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| 保证人 | 债务人 | 债权人 | 担保金额 | 主债权发生期间 | 担保方式 |
| 陈音龙 于秀萍 | 发行人 | 中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行 | 10,800.00 [注] | 2019.04.05-2020.04.04 | 保证 |
| 杭州余杭南湖塑料制品厂 | 发行人 | 杭州银行股份有限公司余杭宝塔支行 | 400.00 | 2016.03.22-2017.03.21 | 保证 |
注：2019年4月5日，发行人实际控制人陈音龙、于秀萍与中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：
33100520190020153），约定陈音龙、于秀萍为自2019年4月5日至2022年4月4日期间中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行对发行人享有的债权提供最高限额为10,800.00万元的连带责任保证担保。保证期间为相关债务履行期限届满之日起2年。发行人于2019年5月21日起陆续借入1,860.00万元，至2020年6月8日全部归还完毕。截至2020年6月30日，相应的借款余额为0元。
9.2.1.5 关联方应收应付款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 应付账款 | 杭州永业印务有限公司 | 550.52 | 194.14 | 171.02 | 138.71 |
| 应付账款 | 杭州博策拓展科技发展有限公司 | 91.00 | - | - | - |
| 应付账款 | 杭州凯华塑料制品有限公司 | 929.67 | 543.28 | 469.93 | 295.55 |
| 应付账款 | 郦耀良 | 21.98 | 32.80 | 103.28 | 25.62 |
9.2.1.6 关于减少和避免关联交易的承诺
发行人实际控制人陈音龙、于秀萍、陈宇杰，控股股东拓康投资，发行人董事、监事、高级管理人员以及持有发行人5%以上股份的股东已分别出具承诺：
（1）承诺人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的
关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。承诺人以及承诺人控制的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
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（2）在作为发行人关联方期间，承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免与
发行人及其控制的企业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合同。承诺人将严格遵守发行人《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易事项。
（3）承诺人不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用其实际控制人、
控股股东、董事/监事/高级管理人员、5%以上股东地位损害发行人及其股东的合法利益。
（4）如承诺人违反上述承诺，致使发行人遭受任何直接或者间接损失的，
承诺人将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
9.2.2 关联交易的决策程序
9.2.2.1 报告期内，发行人在每年年度股东大会均会对下一年度的关联交易
事项进行预计，发行人2020年第四次临时股东大会已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定对发行人报告期内发生的重大关联交易事项进行了审核及确认，并由独立董事发表了独立意见。根据发行人股东大会确认意见，并经本所律师核查，上述关联交易不存在显失公平的情况，不存在由于发行人与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况，不会影响发行人本次发行上市。
9.2.2.2 发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序规定如下：
“第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东审议关联交易事项的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东情况，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；股东对是否应当回避发生争议时，由出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避；
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（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）股东大会就关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东（包
括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联交易事项的决议无效。”
9.2.2.3 发行人现行有效的《关联交易管理制度》对关联交易的审核权限、
决策程序等事项作出了详细的规定。其中《关联交易管理制度》第八条规定公司关联交易应当遵循以下定价方法：
“第八条 关联交易的定价方法
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（六）如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（七）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。”
9.2.3 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记信息或身份证明，书面核查了关联企业的审计报告或财务报表，书面核查了关联自然人出具的关于关联
3-3-2-61
关系的声明与承诺，并与发行人董事、高级管理人员进行了面谈，确认发行人关联方的范围；本所律师核查了发行人与关联方之间的关联交易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的确认程序以及内部管理制度文件，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时查阅了中汇会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《合同法》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人与其关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策程序
或确认程序；
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理办法》等制度已规定
了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
9.3 同业竞争
9.3.1 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：“一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
9.3.2 发行人非自然人股东的经营范围
| 股东名称 | 经营范围 |
| 杭州拓康投资有限公司 | 投资信息咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、商务信息咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 |
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| 股东名称 | 经营范围 |
| 可开展经营活动） | |
| 杭州康宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 策划：企业营销；咨询：企业管理、商务信息（除证券、期货）、现代企业制度、经济信息（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 宁波松瓴投资合伙企业（有限合伙） | 实业投资，项目投资，投资管理，企业管理咨询，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
9.3.3 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围
| 公司名称 | 经营范围 |
| 杭州禹航物资有限公司 | 金属材料、农业机械、化工原料及产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、橡胶及其制品、建筑机械、轮胎、建筑材料、陶瓷制品、化学纤维、五金交电、摩托车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 杭州余杭南湖塑料制品厂 | 塑料制品的制造、加工；包装装潢、其他印刷品印刷（限丝网印刷）。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 杭州康锐投资管理有限公司 | 非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；物业管理，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 杭州博策拓展科技发展有限公司 | 一般项目：物业管理；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 杭州永业印务有限公司 | 其他印刷品印刷（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）；销售：纸制品、包装材料、印刷设备、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
9.3.4 发行人实际控制人陈音龙、于秀萍、陈宇杰已出具承诺函，承诺如下：
（1）本人及本人控制的企业目前并没有，未来也不会直接或间接从事任何
与发行人及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与发行人及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
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（2）自本承诺函签署之日起，若本人或本人控制的企业进一步拓展产品和
业务范围，本人及本人控制的企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务，若本人或本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属子公司所从事的业务构成竞争的业务，本人及本人控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；
（3）如违反上述承诺，本人及本人控制的企业愿意承担由此产生的全部责
任，赔偿或补偿由此给发行人及其下属子公司造成的损失；
（4）本承诺自签署之日起生效，有效期至本人及本人控制的企业不再拥有
发行人及其下属子公司的控制权，且本人不再担任发行人董事、监事、高级管理人员为止。
9.3.5 发行人控股股东拓康投资已出具承诺函，承诺如下：
（1）本企业及本企业控制的企业目前并没有，未来也不会直接或间接从事
任何与发行人及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与发行人及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）自本承诺函签署之日起，若本企业或本企业控制的企业进一步拓展产
品和业务范围，本企业及本企业控制的企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务，若本企业或本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属子公司所从事的业务构成竞争的业务，本企业及本企业控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；
（3）如违反上述承诺，本企业及本企业控制的企业愿意承担由此产生的全
部责任，赔偿或补偿由此给发行人及其下属子公司造成的损失；
（4）本承诺自签署之日起生效，有效期至本企业及本企业控制的企业不再
拥有发行人及其下属子公司的控制权，且本企业实际控制人不再担任发行人董事/监事/高级管理人员为止。
9.3.6 查验与结论
本所律师实地调查了发行人的主要经营场所，书面核查了相关工商登记资料、
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与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；同时取得了由发行人控股股东、实际控制人出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺函。本所律师经查验后认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人及其子公司同业竞争的情形，相关主体出具的关于避免同业竞争的承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.4 对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师经查验后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而制作的招股说明书中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
10.1 房屋所有权和土地使用权
10.1.1 截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权如
下所示：
| 序号 | 权属 | 权证号 | 坐落 | 建筑面积（m?） | 用途 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 余房权证中更字第16553129号 | 杭州市余杭区中泰街道富泰路17号5幢 | 1,374.24 | 办公楼 | 自建 | 抵押 |
| 2 | 发行人 | 余房权证中更字第16553130号 | 杭州市余杭区中泰街道富泰路17号4幢 | 6,415.62 | 厂房 | 自建 | 抵押 |
| 3 | 发行人 | 余房权证中更字第16553131号 | 杭州市余杭区中泰街道富泰路17号3幢 | 5,203.19 | 厂房 | 自建 | 抵押 |
| 4 | 发行人 | 余房权证中更字第16553134号 | 杭州市余杭区中泰街道富泰路17号2幢 | 5,203.19 | 厂房 | 自建 | 抵押 |
| 5 | 发行人 | 余房权证中更字第16553136号 | 杭州市余杭区中泰街道富泰路17号1幢 | 2,700.05 | 厂房 | 自建 | 抵押 |
10.1.2 截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的国有土地使用
权如下所示：
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| 序号 | 权属 | 权证号 | 坐落 | 面积 （m?） | 权利性质 | 用途 | 使用期限 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 杭余出国用（2016）第119-0893号 | 余杭区中泰街道富泰路17号 | 13,333.40 | 出让 | 工业用地 | 至2059年10月12日 | 抵押 |
| 2 | 发行人 | 浙（2018）余杭区不动产权第0031651号 | 余杭区仓前街道永乐村 | 23,609.00 | 出让 | 工业用地 | 至2067年10月17日 | 抵押 |
本所律师查阅了发行人拥有的房屋所有权证及国有土地使用权证，并向有关不动产权属登记机关查询了相关不动产的权属及抵押登记情况。
根据《合同法》《物权法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，除房屋所有权和土地使用权因设立抵押担保而受到限制外，截至本律师工作报告出具日，发行人对其房屋所有权和土地使用权的行使不存在其他形式的限制；发行人合法拥有其房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.2 房屋租赁
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司尚在履行的房屋租赁合同情况如下所示：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 面积（m2） | 租赁起止期限 |
| 1 | 博创生物 | 博拓生物 | 杭州市余杭区中泰街道富泰路17号研发楼3楼整层 | 864.00 | 2020.01.01-2023.12.31 |
| 2 | 博拓生物 | 杭州博策拓展科技发展有限公司 | 杭州市余杭区中泰街道富泰路18号1幢5层 | 10,000.00 | 2020.04.01-2021.06.30 |
本所律师查阅了发行人及其子公司租赁房产的房屋租赁合同、租金支付凭证以及租赁物业的权属证明。本所律师经查验后认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的房屋租赁行为合法有效。
10.3 知识产权
10.3.1 发行人及其子公司拥有的商标
（1）截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的经国家知识产
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权局商标局核准注册的商标如下所示：
| 序号 | 权属 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 41612959 | 第5类 | 至2030.06.27 | 自行申请 | 无 | |
| 2 | 发行人 | 38138989 | 第35类 | 至2030.02.13 | 自行申请 | 无 | |
| 3 | 发行人 | 38131104 | 第44类 | 至2030.04.20 | 自行申请 | 无 | |
| 4 | 发行人 | 37162783 | 第44类 | 至2029.12.06 | 自行申请 | 无 | |
| 5 | 发行人 | 37162767 | 第35类 | 至2030.02.06 | 自行申请 | 无 | |
| 6 | 发行人 | 37162179 | 第10类 | 至2029.12.06 | 自行申请 | 无 | |
| 7 | 发行人 | 37159780 | 第35类 | 至2029.12.13 | 自行申请 | 无 | |
| 8 | 发行人 | 37156327 | 第10类 | 至2030.07.06 | 自行申请 | 无 | |
| 9 | 发行人 | 37156303 | 第5类 | 至2029.12.13 | 自行申请 | 无 | |
| 10 | 发行人 | 37155847 | 第5类 | 至2029.12.06 | 自行申请 | 无 | |
| 11 | 发行人 | 37147033 | 第44类 | 至2029.12.06 | 自行申请 | 无 | |
| 12 | 发行人 | 31665717 | 第5类 | 至2029.03.20 | 自行申请 | 无 | |
| 13 | 发行人 | 31664941 | 第44类 | 至2029.03.20 | 自行申请 | 无 | |
| 14 | 发行人 | 31645940 | 第10类 | 至2029.03.20 | 自行申请 | 无 |
3-3-2-67
| 序号 | 权属 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 15 | 发行人 | 31645931 | 第5类 | 至2030.06.06 | 自行申请 | 无 | |
| 16 | 发行人 | 30988519 | 第10类 | 至2029.04.13 | 自行申请 | 无 | |
| 17 | 发行人 | 30987253 | 第44类 | 至2029.04.13 | 自行申请 | 无 | |
| 18 | 发行人 | 30987249 | 第44类 | 至2029.04.13 | 自行申请 | 无 | |
| 19 | 发行人 | 30979762 | 第5类 | 至2029.04.13 | 自行申请 | 无 | |
| 20 | 发行人 | 30971383 | 第5类 | 至2030.05.27 | 自行申请 | 无 | |
| 21 | 发行人 | 23056792 | 第10类 | 至2028.03.06 | 自行申请 | 无 | |
| 22 | 发行人 | 20783350 | 第5类 | 至2027.09.20 | 自行申请 | 无 | |
| 23 | 发行人 | 20783231 | 第5类 | 至2027.09.20 | 自行申请 | 无 | |
| 24 | 发行人 | 19116356 | 第44类 | 至2027.03.20 | 自行申请 | 无 | |
| 25 | 发行人 | 19106197 | 第5类 | 至2027.03.20 | 自行申请 | 无 | |
| 26 | 发行人 | 19106183 | 第10类 | 至2027.03.20 | 自行申请 | 无 | |
| 27 | 发行人 | 12231977 | 第10类 | 至2024.08.13 | 自行申请 | 无 | |
| 28 | 发行人 | 10549302 | 第5类 | 至2023.09.20 | 自行申请 | 无 | |
| 29 | 发行人 | 10483372 | 第10类 | 至2023.06.20 | 自行申请 | 无 | |
| 30 | 发行人 | 10476213 | 第10类 | 至2023.04.06 | 自行申请 | 无 |
3-3-2-68
| 序号 | 权属 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 31 | 发行人 | 10476210 | 第5类 | 至2023.04.06 | 自行申请 | 无 | |
| 32 | 发行人 | 10224575 | 第44类 | 至2023.01.20 | 自行申请 | 无 | |
| 33 | 发行人 | 10224561 | 第10类 | 至2023.01.27 | 自行申请 | 无 | |
| 34 | 发行人 | 10224237 | 第5类 | 至2023.08.20 | 自行申请 | 无 | |
| 35 | 发行人 | 10183855 | 第44类 | 至2023.01.13 | 自行申请 | 无 | |
| 36 | 发行人 | 10163945 | 第10类 | 至2022.12.27 | 自行申请 | 无 | |
| 37 | 发行人 | 10159017 | 第5类 | 至2022.12.27 | 自行申请 | 无 | |
| 38 | 发行人 | 10043026 | 第10类 | 至2023.01.13 | 自行申请 | 无 | |
| 39 | 发行人 | 10042781 | 第5类 | 至2023.01.13 | 自行申请 | 无 | |
| 40 | 发行人 | 10042727 | 第44类 | 至2023.02.13 | 自行申请 | 无 | |
| 41 | 发行人 | 9597732 | 第5类 | 至2022.08.13 | 自行申请 | 无 | |
| 42 | 发行人 | 9597597 | 第44类 | 至2022.07.13 | 自行申请 | 无 | |
| 43 | 发行人 | 9597566 | 第10类 | 至2024.02.27 | 自行申请 | 无 |
本所律师书面核查了发行人上述已获注册商标的商标注册证，向国家知识产权局商标局查询了该等商标的商标档案，并通过中国商标网（sbj.cnipa.gov.cn）查询了上述商标的状态及权属情况。根据《中华人民共和国商标法》等法律、法规的规定，本所律师经查验后认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权
3-3-2-69
不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
（2）截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的境外注册商标
如下所示：
| 序号 | 权属 | 注册地 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 菲律宾 | 4-2011-013935 | 第5类 | 至2022.05.11 | 自行申请 | 无 | |
| 2 | 发行人 | 马来西亚 | 2012001001 | 第5类 | 至2022.01.19 | 自行申请 | 无 | |
| 3 | 发行人 | 马来西亚 | 2012001002 | 第5类 | 至2022.01.19 | 自行申请 | 无 | |
| 4 | 发行人 | 德国 | DE302020103997 | 第5类第10类第35类 | 至2030.03.31 | 自行申请 | 无 | |
| 5 | 发行人 | 俄罗斯 | 759135 | 第5类第10类 | 至2029.11.12 | 自行申请 | 无 | |
| 6 | 发行人 | 马德里 | 1511850 | 第5类第10类第44类 | 至2029.11.06 | 自行申请 | 无 | |
| 7 | 发行人 | 马德里 | 1540771 | 第5类第10类 | 至2030.06.10 | 自行申请 | 无 | |
| 8 | Advin | 欧盟 | POCiT | 018039400 | 第5类 第10类 | 至2029.03.22 | 自行申请 | 无 |
| 9 | Advin | 欧盟 | iSplit Cup | 018039395 | 第5类 第10类 | 至2029.03.22 | 自行申请 | 无 |
| 10 | Advin | 美国 | 5698092 | 第5类 | 至2029.03.12 | 自行申请 | 无 | |
| 11 | Advin | 美国 | 5681308 | 第5类 | 至2029.02.19 | 自行申请 | 无 | |
| 12 | Citus | 加拿大 | TMA945,535 | - | 至2031.08.07 | 自行申请 | 无 |
本所律师书面核查了发行人上述已获注册商标的商标注册证，通过相关国家
3-3-2-70
（地区）商标登记主管机关和世界知识产权组织网站查询了该等商标的状态及权属情况，并取得了发行人及其知识产权代理机构就上述商标相关情况的说明。本所律师经查验后认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
10.3.2 发行人及其子公司拥有的专利
（1）截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的境内专利权如
下：
| 序号 | 专利 权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | ZL201510513967.4 | 一种液体样品的收集和检测设备 | 发明专利 | 至2035.08.19 | 自行申请 | 无 |
| 2 | 发行人 | ZL201210214022.9 | 一种提取样本中被分析物质的试剂以及提取的方法 | 发明专利 | 至2032.06.25 | 受让取得 | 无 |
| 3 | 发行人 | ZL201610795707.5 | 一种滤血样品垫及其制备方法 | 发明专利 | 至2036.08.30 | 自行申请 | 无 |
| 4 | 发行人 | ZL201710949633.0 | 一种检测样本中被分析物质的方法 | 发明专利 | 至2037.10.11 | 自行申请 | 无 |
| 5 | 发行人 | ZL201810715825.X | 一种收集液体样本的方法 | 发明专利 | 至2038.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 6 | 发行人 | ZL201120256003.3 | 快速诊断试剂板 | 实用新型 | 至2021.07.18 | 自行申请 | 无 |
| 7 | 发行人 | ZL201130132891.3 | 快速诊断试剂板（A型板） | 外观设计 | 至2021.05.22 | 自行申请 | 无 |
| 8 | 发行人 | ZL201130225941.2 | 快速诊断试剂版（B型板） | 外观设计 | 至2021.07.14 | 自行申请 | 无 |
| 9 | 发行人 | ZL201130253981.8 | 快速诊断试剂板（D002） | 外观设计 | 至2021.08.01 | 自行申请 | 无 |
| 10 | 发行人 | ZL201130364139.1 | 快速诊断试剂板（D003） | 外观设计 | 至2021.10.13 | 自行申请 | 无 |
3-3-2-71
| 序号 | 专利 权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 11 | 发行人 | ZL201320498848.2 | 呼气酒精快速检测装置 | 实用新型 | 至2023.08.14 | 自行申请 | 无 |
| 12 | 发行人 | ZL201320672647.X | 一种hCG浓度比较装置 | 实用新型 | 至2023.10.28 | 自行申请 | 无 |
| 13 | 发行人 | ZL201320672648.4 | 读数时间控制装置 | 实用新型 | 至2023.10.28 | 自行申请 | 无 |
| 14 | 发行人 | ZL201520131548.X | 一种基于食品检测的检测盒 | 实用新型 | 至2025.03.08 | 自行申请 | 无 |
| 15 | 发行人 | ZL201520135487.4 | 一种基于食品检测的检测卡盛放装置 | 实用新型 | 至2025.03.06 | 自行申请 | 无 |
| 16 | 发行人 | ZL201520135322.7 | 一种用于检测食品的检测卡组件 | 实用新型 | 至2025.03.06 | 自行申请 | 无 |
| 17 | 发行人 | ZL201520160807.1 | 一种毒品检测组件 | 实用新型 | 至2025.03.19 | 自行申请 | 无 |
| 18 | 发行人 | ZL201520631093.8 | 一种液体样品的收集和检测设备 | 实用新型 | 至2025.08.19 | 自行申请 | 无 |
| 19 | 发行人 | ZL201620366717.2 | 一种唾液检测装置 | 实用新型 | 至2026.04.26 | 自行申请 | 无 |
| 20 | 发行人 | ZL201620665436.7 | 一种唾液检测装置 | 实用新型 | 至2026.06.23 | 自行申请 | 无 |
| 21 | 发行人 | ZL201630346571.0 | 检测尿杯 | 外观设计 | 至2026.07.25 | 自行申请 | 无 |
| 22 | 发行人 | ZL201620800625.0 | 一种预防检测试剂条洪流的载体 | 实用新型 | 至2026.07.26 | 自行申请 | 无 |
| 23 | 发行人 | ZL201620807353.7 | 一种检测样本中被分析物的装置 | 实用新型 | 至2026.07.26 | 自行申请 | 无 |
| 24 | 发行人 | ZL201621295498.X | 用于检测流体样品中的分析物的装置 | 实用新型 | 至2026.11.29 | 自行申请 | 无 |
| 25 | 发行人 | ZL201630583465.4 | 检测装置 | 外观设计 | 至2026.11.29 | 自行申请 | 无 |
3-3-2-72
| 序号 | 专利 权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 26 | 发行人 | ZL201730021185.9 | 荧光试剂板 | 外观设计 | 至2027.01.18 | 自行申请 | 无 |
| 27 | 发行人 | ZL201730035921.6 | 试剂板 | 外观设计 | 至2027.02.09 | 自行申请 | 无 |
| 28 | 发行人 | ZL201720281160.7 | 一种检测液体样品中被分析物质的检测装置 | 实用新型 | 至2027.03.21 | 自行申请 | 无 |
| 29 | 发行人 | ZL201721188212.2 | 一种带有采血器的检测装置 | 实用新型 | 至2027.09.14 | 自行申请 | 无 |
| 30 | 发行人 | ZL201721188401.X | 带有刺破元件的检测装置 | 实用新型 | 至2027.09.17 | 自行申请 | 无 |
| 31 | 发行人 | ZL201721188643.9 | 带有溶液储存器的检测装置 | 实用新型 | 至2027.09.14 | 自行申请 | 无 |
| 32 | 发行人 | ZL201721314240.4 | 一种带有测试元件的检测装置 | 实用新型 | 至2027.10.11 | 自行申请 | 无 |
| 33 | 发行人 | ZL201721314753.5 | 一种带有采血器的检测装置 | 实用新型 | 至2027.10.11 | 自行申请 | 无 |
| 34 | 发行人 | ZL201721313578.8 | 一种带有刺破元件的检测装置 | 实用新型 | 至2027.10.11 | 自行申请 | 无 |
| 35 | 发行人 | ZL201721314755.4 | 一种带有溶液储存器的检测装置 | 实用新型 | 至2027.10.11 | 自行申请 | 无 |
| 36 | 发行人 | ZL201721812590.3 | 一种检测液体样品中被分析物质的检测装置 | 实用新型 | 至2027.12.21 | 自行申请 | 无 |
| 37 | 发行人 | ZL201830035180.6 | 检测板（1） | 外观设计 | 至2028.01.24 | 自行申请 | 无 |
| 38 | 发行人 | ZL201830035179.3 | 检测板（2） | 外观设计 | 至2028.01.24 | 自行申请 | 无 |
| 39 | 发行人 | ZL201820632151.2 | 采血检测管 | 实用新型 | 至2028.04.28 | 自行申请 | 无 |
3-3-2-73
| 序号 | 专利 权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 40 | 发行人 | ZL201820632176.2 | 采血检测装置 | 实用新型 | 至2028.04.28 | 自行申请 | 无 |
| 41 | 发行人 | ZL201820631070.0 | 全血HIV检测装置 | 实用新型 | 至2028.04.27 | 自行申请 | 无 |
| 42 | 发行人 | ZL201820629652.5 | 全血采集检测装置 | 实用新型 | 至2028.04.27 | 自行申请 | 无 |
| 43 | 发行人 | ZL201820874238.0 | 样本中被分析的检测装置 | 实用新型 | 至2028.06.06 | 自行申请 | 无 |
| 44 | 发行人 | ZL201820874237.6 | 一体式样本采集检测装置 | 实用新型 | 至2028.06.06 | 自行申请 | 无 |
| 45 | 发行人 | ZL201821042076.0 | 一种收集液体样本的装置 | 实用新型 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 46 | 发行人 | ZL201821043187.3 | 一种盖体 | 实用新型 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 47 | 发行人 | ZL201821043213.2 | 一种盖体 | 实用新型 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 48 | 发行人 | ZL201821040926.3 | 一种收集液体样本的装置 | 实用新型 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 49 | 发行人 | ZL201821040943.7 | 一种收集液体样本的装置 | 实用新型 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 50 | 发行人 | ZL201821040979.5 | 一种收集液体样本的装置 | 实用新型 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 51 | 发行人 | ZL201821042015.4 | 一种收集液体样本的腔体 | 实用新型 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 52 | 发行人 | ZL201821043190.5 | 一种盖体 | 实用新型 | 至2028.07.02 | 自行申请 | 无 |
| 53 | 发行人 | ZL201821040995.4 | 一种检测样本中被分析物质的检测装置 | 实用新型 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
3-3-2-74
| 序号 | 专利 权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 54 | 发行人 | ZL201821043073.9 | 一种盖体 | 实用新型 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 55 | 发行人 | ZL201821040955.X | 一种收集液体样本的腔体 | 实用新型 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 56 | 发行人 | ZL201821071379.5 | 一种样本的收集腔 | 实用新型 | 至2028.07.06 | 自行申请 | 无 |
| 57 | 发行人 | ZL201821071371.9 | 一种腔体的装配结构 | 实用新型 | 至2028.07.06 | 自行申请 | 无 |
| 58 | 发行人 | ZL201821071381.2 | 一种盖体 | 实用新型 | 至2028.07.06 | 自行申请 | 无 |
| 59 | 发行人 | ZL201821071359.8 | 一种样本收集装置 | 实用新型 | 至2028.07.06 | 自行申请 | 无 |
| 60 | 发行人 | ZL201821071355.X | 样本的收集和检测装置 | 实用新型 | 至2028.07.06 | 自行申请 | 无 |
| 61 | 发行人 | ZL201821071378.0 | 一种用于收集确认检测样本的装置 | 实用新型 | 至2028.07.06 | 自行申请 | 无 |
| 62 | 发行人 | ZL201830352068.5 | 杯子（1-2） | 外观设计 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 63 | 发行人 | ZL201830351524.4 | 检测瓶（1-2） | 外观设计 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 64 | 发行人 | ZL201830352562.1 | 检测杯（2） | 外观设计 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 65 | 发行人 | ZL201830352069.X | 检测瓶（1） | 外观设计 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 66 | 发行人 | ZL201830352055.8 | 检测杯（1） | 外观设计 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 67 | 发行人 | ZL201830352564.0 | 盖子（1） | 外观设计 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 68 | 发行人 | ZL201830345584.5 | 杯体（1） | 外观设计 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
3-3-2-75
| 序号 | 专利 权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 69 | 发行人 | ZL201830351515.5 | 杯体（2） | 外观设计 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 70 | 发行人 | ZL201830344698.8 | 检测瓶（2） | 外观设计 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 71 | 发行人 | ZL201830351434.5 | 检测瓶（3） | 外观设计 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 72 | 发行人 | ZL201830352554.7 | 杯体（3） | 外观设计 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 73 | 发行人 | ZL201830352552.8 | 检测杯（3） | 外观设计 | 至2028.06.28 | 自行申请 | 无 |
| 74 | 发行人 | ZL201821235569.6 | 一种唾液收集装置 | 实用新型 | 至2028.08.01 | 自行申请 | 无 |
| 75 | 发行人 | ZL201830422072.4 | 唾液收集装置 | 外观设计 | 至2028.08.01 | 自行申请 | 无 |
| 76 | 发行人 | ZL201830686341.8 | 检测杯 | 外观设计 | 至2028.11.29 | 自行申请 | 无 |
| 77 | 发行人 | ZL201830686338.6 | 检测杯 | 外观设计 | 至2028.11.29 | 自行申请 | 无 |
| 78 | 发行人 | ZL201930176400.1 | 检测杯体 | 外观设计 | 至2029.04.16 | 自行申请 | 无 |
| 79 | 发行人 | ZL201930176604.5 | 检测杯 | 外观设计 | 至2029.04.16 | 自行申请 | 无 |
| 80 | 发行人 | ZL201820874239.5 | 具有穿刺元件的检测装置 | 实用新型 | 至2028.06.06 | 自行申请 | 无 |
| 81 | 发行人 | ZL201820874252.0 | 具有防误操作的检测装置 | 实用新型 | 至2028.06.06 | 自行申请 | 无 |
| 82 | 发行人 | ZL201930290821.7 | 检测杯 | 外观设计 | 至2029.06.05 | 自行申请 | 无 |
| 83 | 发行人 | ZL201920521106.4 | 一种液体样本收集装置 | 实用新型 | 至2029.04.16 | 自行申请 | 无 |
3-3-2-76
| 序号 | 专利 权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 84 | 发行人 | ZL201920521107.9 | 一种用于检测液体样本的装置 | 实用新型 | 至2029.04.16 | 自行申请 | 无 |
| 85 | 发行人 | ZL201920521113.4 | 一种收集和检测液体样本的装置 | 实用新型 | 至2029.04.16 | 自行申请 | 无 |
| 86 | 发行人 | ZL201920521616.1 | 一种测试元件载体 | 实用新型 | 至2029.04.16 | 自行申请 | 无 |
| 87 | 发行人 | ZL201921204127.X | 一种收集腔 | 实用新型 | 至2029.07.28 | 自行申请 | 无 |
| 88 | 发行人 | ZL201921204134.X | 一种检测腔 | 实用新型 | 至2029.07.28 | 自行申请 | 无 |
| 89 | 发行人 | ZL201921204146.2 | 一种收集腔 | 实用新型 | 至2029.07.28 | 自行申请 | 无 |
| 90 | 发行人 | ZL201921204174.4 | 一种检测单元 | 实用新型 | 至2029.07.28 | 自行申请 | 无 |
| 91 | 发行人 | ZL201921205314.X | 一种检测单元 | 实用新型 | 至2029.07.28 | 自行申请 | 无 |
| 92 | 发行人 | ZL201921205360.X | 一种检测腔 | 实用新型 | 至2029.07.28 | 自行申请 | 无 |
| 93 | 发行人 | ZL201921204130.1 | 一种检测装置 | 实用新型 | 至2029.07.28 | 自行申请 | 无 |
| 94 | 发行人 | ZL201921205294.6 | 一种检测装置 | 实用新型 | 至2029.07.28 | 自行申请 | 无 |
| 95 | 发行人 | ZL201930502322.X | 唾液检测装置（4） | 外观设计 | 至2029.09.11 | 自行申请 | 无 |
| 96 | 发行人 | ZL201930502323.4 | 唾液检测装置（3） | 外观设计 | 至2029.09.11 | 自行申请 | 无 |
| 97 | 发行人 | ZL201930502326.8 | 尿杯 | 外观设计 | 至2029.09.11 | 自行申请 | 无 |
| 98 | 发行人 | ZL201930502415.2 | 唾液检测装置（6） | 外观设计 | 至2029.09.11 | 自行申请 | 无 |
3-3-2-77
| 序号 | 专利 权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 99 | 发行人 | ZL201930502417.1 | 唾液检测装置（2） | 外观设计 | 至2029.09.11 | 自行申请 | 无 |
| 100 | 发行人 | ZL201930502419.0 | 唾液检测装置（1） | 外观设计 | 至2029.09.11 | 自行申请 | 无 |
| 101 | 发行人 | ZL201930502416.7 | 唾液检测装置（5） | 外观设计 | 至2029.09.11 | 自行申请 | 无 |
| 102 | 发行人 | ZL201921562032.5 | 一种检测装置 | 实用新型 | 至2029.09.18 | 自行申请 | 无 |
| 103 | 发行人 | ZL201921562034.4 | 一种杯盖 | 实用新型 | 至2029.09.18 | 自行申请 | 无 |
| 104 | 发行人 | ZL201930521195.8 | 检测板（单面） | 外观设计 | 至2029.09.22 | 自行申请 | 无 |
| 105 | 发行人 | ZL201930521207.7 | 检测板（双面） | 外观设计 | 至2029.09.22 | 自行申请 | 无 |
| 106 | 发行人 | ZL201930610315.1 | 毛发收集器（抽屉板） | 外观设计 | 至2029.11.06 | 自行申请 | 无 |
| 107 | 发行人 | ZL201930610317.0 | 毛发收集器（可调节板） | 外观设计 | 至2029.11.06 | 自行申请 | 无 |
| 108 | 发行人 | ZL201930610318.5 | 毛发收集器（简易版） | 外观设计 | 至2029.11.06 | 自行申请 | 无 |
| 109 | 发行人 | ZL201930631055.6 | 唾液收集检测装置 | 外观设计 | 至2029.11.14 | 自行申请 | 无 |
| 110 | 发行人 | ZL201930631068.3 | 唾液收集管 | 外观设计 | 至2029.11.14 | 自行申请 | 无 |
| 111 | 发行人 | ZL201930631073.4 | 唾液收集装置（1） | 外观设计 | 至2029.11.14 | 自行申请 | 无 |
| 112 | 发行人 | ZL201930631668.X | 唾液收集检测装置（2） | 外观设计 | 至2029.11.14 | 自行申请 | 无 |
| 113 | 发行人 | ZL201930631670.7 | 唾液收集装置（2） | 外观设计 | 至2029.11.14 | 自行申请 | 无 |
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本所律师书面核查了发行人上述已获授权专利的专利证书，通过国家知识产权局网站（www.cnipa.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权属情况，向国家知识产权局查询并取得了国家知识产权局出具的专利登记信息证明。根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人拥有上述专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已获授权的境外专利
如下：
| 序号 | 注册地 | 专利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 美国 | 发行人 | 10773256 | Apparatus for Detecting Analyte in Sample | 发明 | 至2037.07.07 | 自行申请 | 无 |
| 2 | 美国 | 发行人 | D895139 | Test device | 外观设计 | 至2035.09.01 | 自行申请 | 无 |
| 3 | 欧盟 | 发行人 | 005939899-0001 | A CAP FOR COVERING A COLLECTING DEVICE | 外观设计 | 至2023.12.20 | 自行申请 | 无 |
| 4 | 欧盟 | 发行人 | 005939899-0002 | A CAP FOR COVERING A COLLECTING DEVICE | 外观设计 | 至2023.12.20 | 自行申请 | 无 |
| 5 | 欧盟 | 发行人 | 005939899-0003 | A CAP FOR COVERING A COLLECTING DEVICE | 外观设计 | 至2023.12.20 | 自行申请 | 无 |
| 6 | 欧盟 | 发行人 | 005939899-0004 | A CAP FOR COVERING A COLLECTING DEVICE | 外观设计 | 至2023.12.20 | 自行申请 | 无 |
| 7 | 欧盟 | 发行人 | 005939899-0005 | A CAP FOR COVERING A COLLECTING DEVICE | 外观设计 | 至2023.12.20 | 自行申请 | 无 |
| 8 | 欧盟 | 发行人 | 006648002-0001 | New Dip Card | 外观设计 | 至2024.07.26 | 自行申请 | 无 |
| 9 | 欧盟 | 发行人 | 006648002-0002 | New Dip Card | 外观设计 | 至2024.07.26 | 自行申请 | 无 |
| 10 | 欧盟 | 发行人 | 006648002-0003 | New Dip Card | 外观设计 | 至2024.07.26 | 自行申请 | 无 |
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| 序号 | 注册地 | 专利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 11 | 欧盟 | 发行人 | 006648002-0004 | New Dip Card | 外观设计 | 至2024.07.26 | 自行申请 | 无 |
| 12 | 欧盟 | 发行人 | 006648002-0005 | New Dip Card | 外观设计 | 至2024.07.26 | 自行申请 | 无 |
| 13 | 澳大 利亚 | 发行人 | 201917152 | TEST DEVICE | 外观设计 | 至2024.09.27 | 自行申请 | 无 |
| 14 | 澳大 利亚 | 发行人 | 201917151 | TEST DEVICE | 外观设计 | 至2024.09.27 | 自行申请 | 无 |
| 15 | 澳大 利亚 | 发行人 | 201917150 | TEST DEVICE | 外观设计 | 至2024.09.27 | 自行申请 | 无 |
| 16 | 澳大 利亚 | 发行人 | 201915637 | TEST DEVICE | 外观设计 | 至2024.09.27 | 自行申请 | 无 |
| 17 | 澳大 利亚 | 发行人 | 201915634 | TEST DEVICE | 外观设计 | 至2024.09.27 | 自行申请 | 无 |
| 18 | 澳大 利亚 | 发行人 | 201817494 | TEST DEVICE | 外观设计 | 至2023.12.12 | 自行申请 | 无 |
| 19 | 澳大 利亚 | 发行人 | 201817488 | COLLECTING OR TESTING CUP | 外观设计 | 至2023.12.12 | 自行申请 | 无 |
| 20 | 澳大 利亚 | 发行人 | 201817487 | TEST OR COLLECTING DEVICE | 外观设计 | 至2023.12.12 | 自行申请 | 无 |
| 21 | 澳大 利亚 | 发行人 | 201817486 | A CAP FOR COVERING A COLLECTING OR TESTING CUP | 外观设计 | 至2023.12.12 | 自行申请 | 无 |
本所律师书面核查了发行人上述已获授权专利的专利证书，通过相关国家（地区）专利登记主管机关及世界知识产权组织网站查询了该等专利的状态及权属情况，并取得了发行人及其知识产权代理机构就上述专利相关情况的说明。本所律师经查验后认为，发行人拥有上述专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.3.3 发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权如
3-3-2-80
下：
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 权利范围 |
| 1 | 博拓生物试剂诊断自动分析处理软件V1.0 | 博拓有限 | 2015SR102313 | 2014.04.30 | 2014.04.30 | 原始取得 | 全部权利 |
| 2 | 博拓蛋白质抗体分析软件V1.0 | 博拓有限 | 2015SR102316 | 2014.10.17 | 2014.10.17 | 原始取得 | 全部权利 |
注：上述计算机软件著作权的权利人名称变更手续正在办理中。本所律师书面核查了发行人已取得的计算机软件作品著作权登记证书，通过中国版权保护中心（www.ccopyright.com.cn）查询了相关软件著作权的登记信息。根据《中华人民共和国著作权法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人拥有上述计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.4 发行人拥有的主要生产经营设备
本所律师现场查验了发行人的主要生产设备情况，核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经查验后认为，截至本律师工作报告出具日，发行人合法拥有其主要生产经营设备，该等设备未设置抵押等他项权利，不存在权属纠纷。
10.5 查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《物权法》《合同法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人现已取得上述财产完备的权属证书，上述财产不存在产权纠纷
或潜在纠纷；
（2）截至本律师工作报告出具日，除已披露抵押情形外，发行人对上述财
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产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的权利限制；
（3）截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司的房屋租赁行为合法
有效。
十一、发行人的重大债权债务
截至本律师工作报告出具日，发行人签署的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的正在履行或已履行的合同如下所示：
11.1 采购合同
截至本律师工作报告出具日，发行人已履行和正在履行的年度采购额在500万元以上的主要采购合同如下所示：
| 序号 | 供应商名称 | 合同金额 （万元） | 合同期间 | 履行情况 |
| 1 | 杭州凯华塑料制品有限公司 | 框架合同 （以订单为准） | 2017.01.01-2019.12.31 | 履行完毕 |
| 2020.01.01-2020.12.31 | 正在履行 | |||
| 2 | Sartorius Stedim Biotech GmbH | 框架合同 （以订单为准） | 2017.01.01-2017.12.31 | 履行完毕 |
| 2018.01.01-2018.12.31 | 履行完毕 | |||
| 2019.01.01-2019.12.31 | 履行完毕 | |||
| 2020.01.01-2020.12.31 | 正在履行 | |||
| 3 | 浙江广隆建设有限公司 | 8,800万元 | 2018.09.28-2021.06.04 | 正在履行 |
| 4 | 江苏科华医疗器械科技有限公司 | 框架合同 （以订单为准） | 2020.03.20-2020.12.31 | 正在履行 |
| 5 | 杭州永业印务有限公司 | 框架合同 （以订单为准） | 2017.01.01-2019.12.31 | 履行完毕 |
| 2020.01.01-2020.12.31 | 正在履行 | |||
| 6 | 奥创生物技术（山东）有限公司 | 框架合同 （以订单为准） | 2018.01.01-2020.12.31 | 正在履行 |
11.2 销售合同
截至本律师工作报告出具日，发行人已履行和正在履行的年度销售金额在1,000万元以上的主要销售合同如下所示：
| 序号 | 客户名称 | 合同金额 （万元） | 生效日期 | 有效期 | 履行情况 |
| 1 | Biosynex | 框架合同 （以订单为准） | 2012.04.17 | 10年，到期符合条件自动续期5年，到期之后 | 正在履行 |
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| 序号 | 客户名称 | 合同金额 （万元） | 生效日期 | 有效期 | 履行情况 |
| 每次到期符合条件自动续期1年 | |||||
| 2013.04.03 | 10年，到期符合条件自动续期5年，到期之后每次到期符合条件自动续期1年 | 正在履行 | |||
| 2 | Premier Biotech, Inc | 框架合同 （以订单为准） | 2017.02.01 | 4年 | 正在履行 |
| 2020.03.06 | 1年 | 正在履行 | |||
| 3 | MedLevensohn Comercio e Representacoes de Produtos Hospitalares LTDA | 框架合同 （以订单为准） | 2016.04.20 | 10年 | 正在履行 |
| 4 | Previta SA. de CV. | 框架合同 （以订单为准） | 2020.03.02 | 1年 | 正在履行 |
| 5 | Cliawaived, Inc. | 框架合同 （以订单为准） | 2017.03.27 | 2年，到期符合条件自动续期2年 | 正在履行 |
| 2020.03.02 | 1年 | 正在履行 | |||
| 2020.03.02 | 1年 | 正在履行 | |||
| 6 | SureScreen Diagnostics Ltd. | 框架合同 （以订单为准） | 2019.01.01 | 3年，到期符合条件自动续期1年 | 正在履行 |
| 2020.01.01 | 3年，到期符合条件自动续期1年 | 正在履行 | |||
| 7 | nal von minden GmbH | 框架合同 （以订单为准） | 2020.09.15 | 1年，到期符合条件自动续期1年 | 正在履行 |
| 8 | T&D Diagnostics Canada Pvt, Ltd | 框架合同 （以订单为准） | 2020.03.06 | 1年 | 正在履行 |
| 2020.09.17 | 5年 | 正在履行 | |||
| 9 | Lumira Diagnostics Ltd | 框架合同 （以订单为准） | 2015.08.17 | 有效期到2018年12月31日，到期符合条件自动续期1年 | 正在履行 |
| 10 | Rapid Diagnostic Pvt. Ltd. | 框架合同 （以订单为准） | 2020.01.01 | 2年 | 正在履行 |
| 11 | Intrinsic interventions | 框架合同 （以订单为准） | 2020.04.14 | 1年 | 正在履行 |
| 2018.11.01 | 2年，到期符合条件自动续期1年 | 正在履行 |
11.3 借款合同
截至本律师工作报告出具日，发行人已履行和正在履行的500万元及以上的银行授信和借款合同如下：
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同编号 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 履行情况 |
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| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同编号 | 借款金额 （万元） | 借款期限 | 履行情况 |
| 1 | 发行人 | 杭州银行股份有限公司余杭宝塔支行 | 076C110201900033 | 800.00 | 2019.08.21- 2020.08.20 | 履行完毕 |
| 2 | 发行人 | 中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行 | 33010420200000173 | 660.00 | 2020.01.13-2028.01.12 | 履行完毕 |
| 3 | 发行人 | 杭州银行股份有限公司余杭宝塔支行 | 076C110202000002 | 980.00 | 2020.01.08-2021.01.06 | 正在履行 |
| 4 | 发行人 | 杭州银行股份有限公司余杭宝塔支行 | 076C110201700007 | 1,000.00 | 2017.02.17-2018.02.16 | 履行完毕 |
| 5 | 发行人 | 杭州银行股份有限公司余杭宝塔支行 | 076C110201700045 | 800.00 | 2017.09.07-2018.09.05 | 履行完毕 |
| 6 | 发行人 | 杭州银行股份有限公司余杭宝塔支行 | 076C110201900003 | 1,000.00 | 2019.01.24-2020.01.23 | 履行完毕 |
| 7 | 发行人 | 杭州银行股份有限公司余杭宝塔支行 | 076C110201800006 | 1,000.00 | 2018.02.08-2019.02.07 | 履行完毕 |
| 8 | 发行人 | 杭州银行股份有限公司余杭宝塔支行 | 076C110201800040 | 800.00 | 2018.09.03-2019.09.02 | 履行完毕 |
11.4 抵押合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的抵押合同如下所示：
2017年2月17日，博拓生物与杭州银行股份有限公司余杭宝塔支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：076C1102017000071），约定博拓生物以其不动产权（权证号：余房权证中更字第16553129号、余房权证中更字第16553130号、余房权证中更字第16553131号、余房权证中更字第16553134号、余房权证中更字第16553136号）设定抵押，对自2017年2月17日至2020年2月16日期间杭州银行股份有限公司余杭宝塔支行对博拓生物享有的债权提供最高限额为43,630,000元的抵押担保。2019年12月25日，双方签订最高额抵押合同补充协议，将债权确定期间的到期日由2020年2月16日延长至2023年2月15日。
2019年4月1日，博拓生物与中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：33100620190016221），约定博拓生物以
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其不动产权（权证号：浙（2018）余杭区不动产权第0031651号）设定抵押，对自2019年4月4日至2022年4月3日期间中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行对博拓生物享有的债权提供最高限额为26,580,000元的抵押担保。
11.5 发行人侵权之债
经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.6 发行人与关联方的重大债权债务
发行人与关联方之间的重大债权债务关系见本律师工作报告第9.2节。
11.7 发行人金额较大的其他应收和其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，除本律师工作报告第9.2节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和应付款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
11.8 查验与结论
本所律师书面核查了发行人的重大合同，向发行人主要供应商、客户、金融机构及其他重大交易对象进行了函证，对境内主要客户及供应商进行了实地走访，对暂不具备实地走访条件的境外主要客户及供应商进行了视频访谈，对发行人相关管理人员进行访谈，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向有关主管行政机关和司法机关进行了查证，并查阅了中汇会计师出具的《审计报告》等财务资料。
根据《合同法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容与形式合法有效，有关合同
的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债；
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（4）除本律师工作报告第9.2节所披露事项外，发行人与其关联方之间无
其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除本律师工作
报告第9.2节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和其他应付款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至今的增资扩股相关情况详见本律师工作报告第七节“发
行人的股本及演变”。发行人前身博拓有限设立于2008年11月28日，设立时的注册资本为100万元；2009年5月15日，博拓有限的注册资本增加至200万元；2009年7月9日，博拓有限的注册资本增加至500万元；2011年5月13日，博拓有限的注册资本增加至1,500万元；2015年6月30日，博拓有限的注册资本增加至1,875万元；2015年9月28日，博拓有限整体变更设立为股份有限公司，注册资本增加至8,000万元。
本所律师认为，发行人上述增资的程序、内容符合适用法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
12.2 经发行人确认及本所律师核查，除发行人子公司博创生物于2016年度
实施的分立事项外（该分立事项发生于发行人收购博创生物的股权前，详见本律师工作报告第9.1节有关披露），发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本等行为。
12.3 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人无拟进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
12.4 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立至今的重大资产变化相关验资报告，核查了发行人历次增资、股权（股份）转让的决议、合同等法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了访谈核实。
3-3-2-86
根据《公司法》《合同法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人历次注册资本变动的程序、内容符合适用法律、法规和规范性
文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（2）发行人的股权收购、转让行为符合适用法律、法规和规范性文件的规
定，已履行了必要的法律手续；
（3）发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为；
（4）截至本律师工作报告出具日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
13.1 发行人章程的制定
2015年9月9日，发行人召开创立大会，审议通过了发行人《公司章程》。
本所律师经查验后认为，发行人《公司章程》的制定已经履行了法定程序，其内容符合适用法律、法规和规范性文件的规定。
13.2 发行人近三年的章程修改情况
2017年2月6日，因董事人数变更，经股东大会审议通过，发行人对《公司章程》相关内容进行了修订。
2017年9月8日，因股东转让股份，经股东大会审议通过，发行人对《公司章程》相关内容进行了修订。
2018年6月27日，因股东兴源控股名称变更，经股东大会审议通过，发行人对《公司章程》相关内容进行了修订。
2019年10月17日，因股东转让股份，经股东大会审议通过，发行人对《公司章程》相关内容进行了修订。
2019年11月20日，因股东转让股份，经股东大会审议通过，发行人对《公司章程》相关内容进行了修订。
3-3-2-87
2019年12月25日，因股东转让股份，经股东大会审议通过，发行人对《公司章程》相关内容进行了修订。2020年6月11日，因变更经营范围及调整董事人数，经股东大会审议通过，发行人对《公司章程》相关内容进行了修订。
发行人章程近三年的制定和修改均经过股东大会审议通过，发行人已及时就上述章程修正案或新的章程办理完成了工商备案。
13.3 发行人的章程草案
为本次发行上市目的，发行人根据《章程指引》等相关规定对公司现行章程进行了修订，修订后的《公司章程（草案）》业经发行人2020年第四次临时股东大会审议通过，并将于发行人本次发行上市后生效。
13.4 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人近三年历次制订、修改《公司章程》及审议《公司章程（草案）》的会议决议等相关法律文件。
根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人章程及章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；
（2）发行人章程及章程草案的内容符合适用法律、法规和规范性文件的规
定；
（3）发行人的《公司章程（草案）》按照有关上市公司章程的规定起草，
业经发行人股东大会审议通过，并将在发行人本次发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，并根据自
身经营管理需要设置了相关职能部门，各部门有效配合并规范运作。
14.2 根据发行人《公司章程》等制度，发行人设立了股东大会、董事会、
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监事会和经营管理层等组织机构，建立了独立董事工作制度、内部审计制度、董事会秘书工作细则等相关制度，法人治理结构健全，内部控制有效。
14.2.1 股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司
法》及《公司章程》的规定行使权力。
14.2.2 董事会为发行人的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行
人董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连选连任。董事会设董事长一名。
14.2.3 监事会负责监督发行人的经营管理、财务状况，对董事、总经理和其
他高级管理人员履职进行监督，维护发行人和股东的利益。发行人监事会由三名监事组成，监事任期三年，可连选连任，设监事会主席一名；监事由股东代表和职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由职工民主选举产生和更换；发行人当前由职工代表担任的监事为一名，不少于监事人数的三分之一。
14.2.4 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可连聘连任。
总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
14.2.5 发行人董事会、监事会中由股东提名之董事、监事成员，由发行人创
立大会及发行人历次股东大会选举产生；第二届董事会第一次会议选举产生了发行人现任董事长；第二届董事会第一次会议聘任了发行人现任总经理、副总经理、财务负责人；第二届董事会第五次会议聘任了发行人现任董事会秘书；第二届监事会第一次会议选举产生了发行人现任监事会主席。
14.3 发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《财务管理制度》《内部审计制度》。上述各制度的相关内容、制定程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.4 发行人第二届董事会第六次会议审议通过了《关于选举公司第二届董
事会专门委员会委员的议案》《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》，第二届董事会第七次会议审议并通过了修订后的《总经理工作细则》《董事会秘
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书工作细则》等制度。上述各制度的相关内容、制定程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.5 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本所
律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序符合适用法律、法规和公司章程的规定，决议内容合法有效。
14.6 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的资料，并经本所
律师核查，发行人历次股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
14.7 查验与结论
本所律师书面核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件，并就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了面谈。根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合适用法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合适用
法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效；
（4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
根据发行人《公司章程》规定，发行人现有七名董事，其中独立董事三名；监事会成员三名，包括一名职工代表监事；董事会聘任总经理一名，副总经理二
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名，财务负责人一名，董事会秘书一名；核心技术人员四名。具体任职情况如下所示：
| 职务 | 序号 | 姓名 | 职务 |
| 董 事 | 1 | 陈音龙 | 董事长 |
| 2 | 吴淑江 | 董事 | |
| 3 | 高红梅 | 董事 | |
| 4 | 陈宇杰 | 董事 | |
| 5 | 徐志南 | 独立董事 | |
| 6 | 夏立安 | 独立董事 | |
| 7 | 王文明 | 独立董事 | |
| 监 事 | 1 | 王佐红 | 监事会主席、职工代表监事 |
| 2 | 梁 君 | 监事 | |
| 3 | 叶春生 | 监事 | |
| 高级 管理 人员 | 1 | 吴淑江 | 总经理 |
| 2 | 高红梅 | 副总经理 | |
| 3 | 杨 军 | 副总经理 | |
| 4 | 宋振金 | 董事会秘书 | |
| 5 | 俞苗苗 | 财务负责人 | |
| 核心 技术 人员 | 1 | 吴淑江 | 总经理 |
| 2 | 叶春生 | 研发技术部经理、总监 | |
| 3 | 王新峰 | 研发技术三部总监 | |
| 4 | 王百龙 | 博创生物原料研发技术部技术总监 |
根据发行人股东大会、董事会、监事会决议和会议记录并经本所律师查验，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
15.2 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
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15.2.1 发行人董事变化情况
报告期初，发行人董事为陈音龙、周立武、吴淑江、高红梅、陈宇杰，其中陈音龙为发行人董事长。
2017年2月6日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，选举杨军为发行人第一届董事会董事，选举王虎根、徐志南、陈俊为发行人第一届董事会独立董事。
因第一届董事会董事任期届满，发行人于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，选举陈音龙、周立武、吴淑江、高红梅、陈宇杰、杨军、王虎根、徐志南、陈俊为发行人第二届董事会董事。同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举陈音龙为发行人第二届董事会董事长。
因周立武申请辞去发行人第二届董事会董事职务，发行人于2019年11月20日召开2019年第三次临时股东大会，选举李起富为发行人第二届董事会董事。
因李起富、杨军申请辞去发行人第二届董事会董事职务，发行人于2020年6月11日召开2020年第一次临时股东大会，将董事会成员数量调整为七名。
因王虎根申请辞去发行人第二届董事会独立董事职务，发行人于2020年6月28日召开2020年第二次临时股东大会，选举夏立安为发行人第二届董事会独立董事。
因陈俊申请辞去发行人第二届董事会独立董事职务，发行人于2020年8月7日召开2020年第三次临时股东大会，选举王文明为发行人第二届董事会独立董事。
15.2.2 发行人监事变化情况
报告期初，发行人的监事为王佐红、叶春生、夏丽萍，其中王佐红为职工代表监事，并担任发行人监事会主席。
因第一届监事会监事任期届满，发行人于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，选举叶春生、夏丽萍为发行人第二届监事会监事；同日，发行人职工代表大会选举王佐红为职工代表监事。2019年6月28日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举王佐红为发行人监事会主席。
因夏丽萍申请辞去发行人第二届监事会监事职务，发行人于2019年11月20
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日召开2019年第三次临时股东大会，选举梁君为发行人第二届监事会监事。
15.2.3 报告期内发行人高级管理人员的变化
报告期初，吴淑江、高红梅、俞苗苗为发行人高级管理人员，其中吴淑江担任总经理，高红梅担任副总经理，俞苗苗为财务负责人。2017年1月17日，经第一届董事会第六次会议审议通过，发行人聘任杨军为副总经理，聘任熊文说为董事会秘书、副总经理。2019年6月28日，经第二届董事会第一次会议审议通过，发行人续聘吴淑江为总经理，续聘高红梅、杨军为副总经理，续聘俞苗苗为财务负责人。
2020年6月13日，经第二届董事会第五次会议审议通过，发行人聘任宋振金为董事会秘书。
综上，本所律师经核查后认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行必要的法律程序。最近两年发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。
15.2.4 发行人核心技术人员的变化
发行人核心技术人员为吴淑江、叶春生、王新峰、王百龙。其中，吴淑江于2010年2月入职发行人，现担任发行人总经理；叶春生于2011年3月入职发行人，现担任发行人研发技术部经理、总监；王新峰于2018年11月入职发行人，现担任发行人研发技术三部总监；王百龙于2015年7月入职发行人，现担任发行人子公司博创生物原料研发技术部技术总监。
报告期内，发行人新增核心技术人员王新峰，其他核心技术人员吴淑江、叶春生、王百龙未发生变动。
本所律师经核查后认为，发行人最近两年内核心技术人员不存在重大不利变化。
15.3 发行人的独立董事
发行人董事会现有三名独立董事，占董事会成员的比例超过三分之一，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求。
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经发行人及其独立董事确认，并经本所律师核查，发行人独立董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
15.4 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件及发行人核心技术人员名单，核查了发行人提供的上述人员的简历及书面确认文件；通过发行人住所地公安部门及当地人民法院等行政、司法机关，结合网络系统查询等方式，核查了发行人董事、监事、高级管理人员不存在违法、犯罪行为的情况，并就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了面谈。
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条所述有关禁止任职的情形；
（2）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范
性文件以及发行人公司章程的规定；
（3）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并
已履行必要的法律程序，发行人董事、高级管理人员和核心技术人员最近两年未发生重大不利变化；
（4）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，职权范围未违
反适用法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
16.1 发行人现执行的主要税种、税率情况
| 税 种 | 计税依据 | 税 率 |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额，产品出口销售执行生产企业免抵退税政策 | [注1] |
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| 税 种 | 计税依据 | 税 率 |
| 加州销售使用税 | 向最终消费者收取的收入金额 | 7.75% |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 1.2%、12% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | [注2] |
[注1]：根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号），发行人出口销售业务适用“免、抵、退”税收政策。根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），自2018年5月1日起，原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整至16%。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，原适用16%税率且出口退税率为16%的出口货物，出口退税率调整至13%。2017年1月至2018年4月，发行人适用17%的出口退税率，2018年5月至2019年3月，发行人适用16%的出口退税率，2019年4月至今，发行人适用13%的出口退税率。[注2]：报告期内，不同税率的纳税主体企业所得税税率
| 纳税主体名称 | 企业所得税税率 |
| 发行人 | 15% |
| 博创生物 | 25% |
| Advin | （1）加州所得税为应纳税所得额之8.84%与800美元孰高； （2）联邦所得税在2018年-2020年6月为应纳税所得额之21%，2017年为超额累进税率15%-39%。 |
注：发行人加拿大子公司Citus自设立以来未实际开展经营。
16.2 发行人在报告期内享受的税收优惠
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根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据“浙高企认〔2015〕1号”文件，博拓有限于2015年9月17日被认定为高新技术企业，并取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201533001080，有效期三年）。2018年11月30日，发行人通过高新技术企业资格复审，并取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201833003392，有效期三年）。
16.3 发行人报告期内享受的政府补助
根据中汇会计师提供的《审计报告》，发行人及其子公司2020年1-6月、2019年、2018年度、2017年度获得的政府补助分别为1,869,779.88元、2,869,395.60元、2,033,161.89元、4,657,443.43元，具体情况如下：
（1）2020年1-6月
| 项目 | 金额（元） | 说明 |
| 2018年、2019年杭州市生物医药产业发展项目区级配套扶持资金补助 | 1,200,000.00 | 《关于下达2018年、2019年杭州市生物医药产业发展项目区级配套扶持资金的通知》（余经信〔2020〕1号） |
| 杭州市稳岗返还补助 | 249,247.00 | 《2020年余杭区第一批享受社会保险费返还企业名单公示》 |
| 杭州市区促进就业创业补助和社保补贴 | 157,424.46 | 《关于印发<市区促进就业创业补助和社保补贴办法>的通知》（杭人社发〔2016〕25号） |
| 2017年度杭州市农业与社会发展科研项目补助 | 100,000.00 | 《关于拟下达2017年度杭州市农业和社会发展科研项目第二批补助资金的公示》 |
| 2019年余杭区专利授权财政奖励 | 47,000.00 | 《关于下达2019年余杭区专利授权财政奖励资金的通知》（余市监〔2019〕121号） |
| 杭州市余杭区小微企业招用高校毕业生社保补贴 | 10,363.40 | 《2020年5月余杭区就业专项资金拟发放信息公示》 |
| 其他政府补助 | 25,215.00 | - |
| 递延收益[注] | 80,530.02 | - |
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| 项目 | 金额（元） | 说明 |
| 合计 | 1,869,779.88 | - |
（2）2019年度
| 项目 | 金额（元） | 说明 |
| 余杭区2017年度企业研发投入补助 | 325,200.00 | 《关于下达余杭区2017年度企业研发投入补助资金及杭州市2018年中小微企业研发费用投入补助区级配套资金的通知》（余科〔2018〕62号） |
| 2018年杭州市生物医药产业发展项目财政扶持资金补助 | 800,000.00 | 《关于转拨2018年市工信专项资金杭州市生物医药产业发展项目扶持资金的通知》（余经信〔2019〕32号） |
| 杭州市区促进就业创业补助和社保补贴 | 936,835.53 | 《浙江省人民政府关于做好当前和今后一个时期促进就业工作的实施意见》（浙政发〔2018〕50号） |
| 2018年度余杭区开放型经济发展专项资金补助 | 425,100.00 | 《关于下达2018年度余杭区开放型经济发展专项资金的通知》（余商务〔2019〕140号） |
| 余杭区2018年度企业研发投入补助 | 157,800.00 | 《关于拟下达余杭区2018年度企业研发投入补助资金及杭州市2019年中小微企业研发费用投入补助区级配套资金的公示》 |
| 专利申请补助 | 43,200.00 | 《关于拨付2018年第三批专利申请补助资金的公示》 |
| 其他政府补助 | 20,200.00 | - |
| 递延收益[注] | 161,060.07 | - |
| 合计 | 2,869,395.60 | - |
（3）2018年度
| 项目 | 金额（元） | 说明 |
| 2017年度省级工业新产品奖励及2017年资质认证项目奖励 | 1,350,000.00 | 《关于下达2017年度余杭区技术创新财政扶持项目资金的通知》（余经信〔2018〕155号） |
| 2017年度余杭区开放型经济发展专项资金奖励资金 | 355,700.00 | 《关于下达2017年度余杭区开放型经济发展专项资金的通知》（余商务〔2018〕 |
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| 项目 | 金额（元） | 说明 |
| 补助 | 107号） | |
| 杭州市余杭区2017年高技术产业化项目专项资金补助 | 86,700.00 | 《关于下达余杭区2017年杭州市高技术产业化项目专项资金的通知》（余发改〔2018〕13号） |
| 2013年“小升规”企业营业收入增幅奖励 | 30,000.00 | 《关于下达余杭区2013年-2014年“小升规”企业财政奖励资金的通知》（余经信〔2018〕4号） |
| 2018年第一批余杭区专利获（授）权财政奖励 | 12,500.00 | 《关于拟兑现2018年第一批余杭区专利获（授权）财政奖励资金的公示》 |
| 其他政府补助 | 37,201.82 | - |
| 递延收益[注] | 161,060.07 | - |
| 合计 | 2,033,161.89 | - |
（4）2017年度
| 项目 | 金额（元） | 说明 |
| 2016年度余杭区医药资质认证项目财政扶持资金补助 | 3,400,000.00 | 《关于下达2016年度余杭区技术创新财政扶持项目资金的通知》（余经信〔2017〕115号） |
| 2016年省级研发机构认定奖励 | 500,000.00 | 《关于下达2016年部分科技计划项目区级配套、补助及奖励资金的通知》（余科〔2017〕22号） |
| 2016年度余杭区开放型经济专项资金奖励 | 210,200.00 | 《关于下达2016年度余杭区开放型经济专项资金的通知》（余商务〔2017〕75号） |
| 2015年度企业研发投入补助 | 94,100.00 | 《关于下达2015年度研发投入补助等财政扶持科技项目补助资金的通知》（余科〔2016〕66号） |
| 2016年企业利用资本市场市级扶持资金补助 | 75,000.00 | 《关于下达企业利用资本市场扶持资金的通知》（杭财企〔2016〕104号） |
| 2012年杭州市第一批雏鹰企业资助经费 | 50,000.00 | 《关于下达2012年杭州市第一批雏鹰企业资助经费的通知》（杭科计〔2012〕198号、杭财教〔2012〕1082号） |
| 2016年度浙江省及杭州市“出口名牌”企业奖励资金 | 50,000.00 | 《关于下达2016年度浙江省及杭州市“出口名牌”奖励资金的通知》（杭财企 |
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| 项目 | 金额（元） | 说明 |
| 〔2017〕11号） | ||
| 杭州市余杭区就业管理服务处再就业专户大学生见习补贴 | 52,803.92 | 《关于印发<杭州市大学生见习训练实施办法>的通知》（杭人社发〔2016〕21号） |
| 德国医疗展（MEDICA 2015）项目补助 | 20,000.00 | 《浙江省财政厅 浙江省商务厅关于下达2016年度中央外经贸发展专项资金的通知》（浙财企〔2016〕103号） |
| 水利建设基金返还 | 41,279.45 | 《税务事项通知书》（余地税通〔2017〕66462号） |
| 其他政府补助 | 3,000.00 | - |
| 递延收益[注] | 161,060.06 | - |
| 合计 | 4,657,443.43 | - |
[注]：公司“年产1000万件免疫诊断试剂的研发项目”于2012年获得与资产相关的政府补助1,610,600.66元，计入递延收益，在10年内按照直线法摊销。
16.4 根据发行人及博创生物所在地税务主管部门出具的证明，发行人及博
创生物报告期内不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
16.5 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行人财务负责人进行了面谈，并取得了发行人及其子公司主管税务机关出具的无行政处罚证明，同时查阅了中汇会计师出具的《审计报告》和《纳税情况鉴证报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求，发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
17.1 环境保护
17.1.1 发行人的行业分类
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2017），发行人所处行业为“C27 医药制造业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“C27 医药制造业”。
17.1.2 发行人及其子公司生产项目的环保合规性
（1）年生产第二、三类6840体外诊断试剂（医疗器械）1,000万件项目
2011年，发行人拟建设年生产第二、三类6840体外诊断试剂（医疗器械）1000万件项目。2011年2月，发行人委托浙江大学编制了《年生产第二、三类6840体外诊断试剂（医疗器械）1000万件项目环境影响报告表》。
2011年3月1日，余杭区环保局出具“环评批复[2011]78号”《关于杭州博拓生物技术有限公司年生产第二、三类6840体外诊断试剂（医疗器械）1000万件项目环境影响报告的审批意见》，同意环评结论，认为报告表提出的污染防治措施和对策可行，并同意该项目建设。
2012年1月8日，余杭区环保局出具“余环验[2013]4-001号”《关于杭州博拓生物技术有限公司年生产第二、三类6840体外诊断试剂（医疗器械）1000万件项目竣工环境保护验收的意见》，认为该项目符合验收条件，同意该项目通过竣工环保验收。
（2）新增1t/h燃油锅炉建设项目
2014年，因企业生产需要，发行人拟新增1t/h燃油锅炉1台及员工食堂。2014年4月，发行人委托浙江大学编制了《杭州博拓生物技术有限公司新增1t/h燃油锅炉建设项目环境影响登记表》。
2014年5月27日，余杭区环保局出具“登记表批复[2014]342号”《关于杭州博拓生物技术有限公司新增1t/h燃油锅炉建设项目环境影响登记表的审批意见》，同意该项目建设。
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2014年8月11日，余杭区环保局出具“余环验[2014]4-077号”《关于杭州博拓生物技术有限公司新增1t/h燃油锅炉建设项目的竣工环境保护验收意见》，同意通过环保验收。
（3）改扩建项目
2017年，因企业生产发展需要，发行人拟在现有生产车间内增加生产设备以扩大部分产品生产规模。2017年3月，发行人委托浙江大学编制了《杭州博拓生物科技股份有限公司改扩建项目环境影响报告表》。
2017年4月12日，余杭区环保局出具“环评批复[2017]153号”《关于杭州博拓生物科技股份有限公司改扩建项目环境影响报告表的审批意见》，原则同意环评报告结论及项目建设。
2017年6月27日，余杭区环保局出具“余环验[2017]4-044号”《关于杭州博拓生物科技股份有限公司改扩建项目环境保护设施竣工验收意见》，认为该项目基本落实环评及批复提出的主要环保措施，原则同意项目配套环保设施正式投入运行。
（4）新增年产200g非医疗用生物原料（抗原、抗体）系列产品与检测试剂
研发项目
2020年，博创生物拟投资100万元，租用博拓生物闲置厂房，购置离心机、二氧化碳培养箱、恒温摇床等设备，形成年产200g非医疗用生物原料（抗原、抗体）系列产品的生产能力，产品用于体外诊断试剂的生产，同时开展体外检测试剂的研发。2020年1月，博创生物委托浙江省工业环保设计研究院有限公司编制了《杭州博创生物科技有限公司新增年产200g非医疗用生物原料（抗原、抗体）系列产品与检测试剂研发项目环境影响报告书》。
2020年3月3日，杭州市生态环境局出具“环评批复[2020]36号”《关于杭州博创生物科技有限公司新增年产200g非医疗用生物原料（抗原、抗体）系列产品与检测试剂研发项目环境影响报告书的审批意见》，原则同意该环评报告书的基本结论和环境保护对策措施，同意该项目建设。截至本律师工作报告出具日，该项目正在建设阶段。
17.1.3 排污许可
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发行人目前持有杭州市余杭区环境保护局核发的编号为“330110270033-115”的《杭州市污染物排放许可证》，有效期自2017年7月10日至2022年7月9日。
17.1.4 日常环保合规性
根据杭州市生态环境局余杭分局于2020年7月7日出具的《证明》，发行人及其子公司博创生物自2017年1月1日至今未发生过环境污染事故，未受到该局的行政处罚。
17.1.5 募集资金投资项目的环评批复
根据杭州市生态环境局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（编号：报告表2020-35号），杭州市生态环境局已同意发行人“年产4亿人份医疗器械（体外诊断）产品扩建升级建设项目”备案。发行人“体外诊断产品生产线智能化改造建设项目”及“营销运营中心建设项目”不新增产能，根据适用规定无需办理环评手续。
发行人“体外诊断研发中心建设项目”目前尚未取得环评批复文件，该项目目前未开工建设。发行人已于2020年9月向杭州市生态环境局余杭分局递交环评相关材料，经发行人确认，在及时达到杭州市生态环境局余杭分局要求的正常情况下，发行人预计将于近期获取环评批复文件，不存在实质性障碍。发行人已作出承诺，将在取得环评批复及其他相关审批/备案后，再启动募投项目的建设实施相关工作。
17.1.6 查验与结论
本所律师书面核查了发行人取得的建设环评审批文件、项目建设验收文件及排污许可，实地考察了发行人的主要污染处理设施，就环保相关问题对发行人相关负责人进行了访谈，并取得了环保相关主管部门出具的证明文件。
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，除“体外诊断研发
中心建设项目”正在办理环评批复手续外，发行人其他募投项目符合有关环境保
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护的要求，前述项目在取得环评批复和其他必要审批/备案后可依法实施；
（2）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受
到行政处罚。
17.2 产品质量、技术标准
根据杭州市市场监督管理局于2020年8月25日出具的“杭市管信证（2020）1249号”《企业无违法违规证明》并经本所律师核查，自2017年1月1日起至2020年8月25日止，发行人无因违法违规被该局行政处罚的记录。
根据杭州市余杭区市场监督管理局于2020年8月26日出具的“余市监信证（2020）848号”《企业无违法违规证明》并经本所律师核查，自2017年1月1日起至2020年8月25日止，发行人子公司博创生物无因违法违规被该局行政处罚的记录。
本所律师查阅了相关行政主管部门出具的证明，并与发行人相关负责人进行了面谈。本所律师经查验后认为，发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求，最近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
18.1 经发行人2020年第四次临时股东大会审议通过，发行人本次发行募集
资金将用于以下投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 年产4亿人份医疗器械（体外诊断）产品扩建升级建设项目 | 31,627.80 | 31,627.80 |
| 2 | 体外诊断研发中心建设项目 | 38,442.05 | 38,442.05 |
| 3 | 体外诊断产品生产线智能化改造建设项目 | 5,055.75 | 5,055.75 |
| 4 | 营销运营中心建设项目 | 14,019.13 | 14,019.13 |
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| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 合计 | 89,144.73 | 89,144.73 | |
本次发行上市募集资金拟投资上述项目，项目资金不足部分由发行人通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决。如果本次发行实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。
本次发行上市募集资金到位前，发行人将根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。
18.2 发行募集资金投资项目用地情况
年产4亿人份医疗器械（体外诊断）产品扩建升级建设项目建设地点位于浙江省杭州市余杭区仓前街道永乐村，项目用地为国有建设用地，由发行人通过出让方式取得，并已取得相应不动产权证书（权证号：浙（2018）余杭区不动产权第0031651号）。
体外诊断研发中心建设项目建设地点位于浙江省杭州市余杭区中泰街道，项目用地为商业办公用地，由发行人通过出让方式取得。截至本律师工作报告出具日，发行人已与杭州市余杭区中泰街道办事处签署《供地意向书》，相关用地出让手续正在办理过程中。
体外诊断产品生产线智能化改造建设项目建设地点位于浙江省杭州市余杭区中泰街道富泰路17号，项目用地为国有建设用地，由发行人通过出让方式取得，并已取得相应不动产权证书（权证号：杭余出国用（2016）第119-0893号）。
18.3 发行募集资金投资项目备案及项目环评情况
| 序号 | 项目名称 | 项目备案审批文号 | 项目环保审批情况 |
| 1 | 年产4亿人份医疗器械（体外诊断）产品扩建升级建设项目 | 2020-330110-27-03-159598 | 浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书（编号：报告表2020-35号） |
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| 序号 | 项目名称 | 项目备案审批文号 | 项目环保审批情况 |
| 2 | 体外诊断研发中心建设项目 | 余发改〔2020〕103号 | [注] |
| 3 | 体外诊断产品生产线智能化改造建设项目 | 2020-330110-27-03-159565 | 本项目是在现有厂房基础上对生产设备进行技术升级，不新增产能，无需办理环评手续 |
| 4 | 营销运营中心建设项目 | 余发改〔2020〕103号 | 本项目运营期只涉及员工日常办公，无新增产能，无需办理环评手续 |
注：该募投项目环评目前正在办理中，发行人预计将于近期获取环评批复，不存在实质性障碍。
18.4 查验与结论
本所律师书面核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、项目备案文件、募集资金投资项目环境影响登记表/报告表等资料，并查阅了与发行人募集资金用途及其实施方案相关的会议资料。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应。
（2）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人股东大会表决通过。
（3）发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
经发行人确认并经本所律师查验，本所律师认为：
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（1）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标
与其主营业务一致；
（2）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人及其子公司报告期内涉及的行政处罚情况
20.1.1 根据中华人民共和国上海吴淞海关（以下简称“吴淞海关”）于2020
年9月18日作出的“沪吴淞关简违字〔2020〕0029号”《行政处罚决定书》，发行人于2020年6月2日以一般贸易的方式向海关申报出口自动化包装设备一台，成交总价申报为CIF922000美元，经发行人主动披露，成交总价实际应为FOB922000元人民币。吴淞海关认定发行人上述行为构成申报不实，决定对发行人科处罚款500元。经发行人确认，上述申报错误系因发行人相关工作人员疏忽所致，发行人已主动向海关披露，并于收到行政处罚决定后，及时缴纳了上述罚款。
根据中华人民共和国杭州海关出具的证明，自2017年1月1日至2020年9月23日期间，除上述情形外，发行人不存在其他因违反相关法律、法规而受到海关处罚的事项。就上述行政处罚事项，本所律师书面核查了相关行政处罚决定书、行政处罚缴款书及主管部门出具的证明文件。本所律师经查验后认为，上述处罚金额较小，属于从轻或减轻处罚的情形，发行人已及时缴纳罚款，上述处罚不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
20.2 根据发行人声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
20.3 查验与结论
本所律师与发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东进行了面谈，并就持有发行人及持有其5%以上股份的股东、董事长、总经理是否存在
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重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向有关行政机关、司法机关进行了查询，书面核查了中汇会计师出具的《审计报告》以及有关行政机关、司法机关出具的证明文件，并通过中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等网络途径检索了相关主体的有关情况。本所律师经查验后认为：
（1）发行人及其控股公司、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东
（已追溯至实际控制人）不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了招股说明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的有关条件；不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得上海证券交易所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
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本律师工作报告出具日期为2020年9月30日。本律师工作报告经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。本律师工作报告正本一式捌份，无副本。
（下接签署页）
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（本页无正文，为“TCLG2020H2077号”《浙江天册律师事务所关于杭州博拓生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的律师工作报告》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：______________
经办律师：傅羽韬
签署：______________
经办律师：熊 琦
签署：______________
年 月 日