中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”、“华菱线缆”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，对华菱线缆2021年度日常关联交易预计进行了核查，现发表核查意见如下：
公司于2021年2月10日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，该议案经公司2021年3月2日召开的2020年年度股东大会审议通过。
根据公司及相关关联方生产经营实际情况，需新增一定额度的日常关联交易，具体情况如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易概述
本次新增的日常关联交易事项包括向关联方销售产品、向关联方采购产品及接受劳务。关联方包括公司最终控股股东华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）下属子公司、华菱控股董事周应其曾经担任董事的企业中冶长天国际工程有限责任公司（以下简称“中冶长天国际”）、公司独立董事杨平波担任独立董事的企业雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”）。
2021年8月18日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于新增2021年日常关联交易预计的议案》，关联董事王树春、阳向宏、杨平波回避表决。独立董事栾大龙、游达明事前认可该议案并发表了独立意见，独立董事杨平波因公司与其担任独立董事的其他公司发生日常关联交易，未参与本事项相关
意见的发表。上述议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据公司日常生产经营的需要，公司预计与最终控股股东华菱控股下属子公司、中冶长天国际、雪天盐业新增日常关联交易17,271.00万元，具体情况如下：
1、日常关联销售及提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 定价原则 | 2021年原预计金额 | 2021年上半年累计已发生金额 | 新增预计金额 | 调整后的预计总金额 |
| 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 | 销售电线电缆 | 市场价 | 4,500.00 | 6,270.06 | 8,500.00 | 13,000.00 |
| 湖南华菱涟源钢铁有限公司 | 销售电线电缆 | 市场价 | 5,000.00 | 5,202.21 | 6,000.00 | 11,000.00 |
| 中冶长天国际工程有限责任公司 | 销售电线电缆 | 市场价 | 3,600.00 | 2,412.24 | 1,400.00 | 5,000.00 |
| 阳春新钢铁有限责任公司 | 销售电线电缆 | 市场价 | 500.00 | 428.02 | 500.00 | 1,000.00 |
| 衡阳华菱连轧管有限公司 | 销售电线电缆 | 市场价 | 30.00 | 14.05 | 470.00 | 500.00 |
| 合计 | 13,630.00 | 14,326.58 | 16,870.00 | 30,500.00 | ||
备注：（1）对预计与公司发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的单一关联方，公司进行单独列示。
（2）由于最近几年钢铁行业景气度上升，湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）、衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称“华菱连轧管”）对设备的技术改造等需求预计仍将较大；同时考虑2021年上半年电解铜均价较2020年全年均价有较大增长，预计公司与华菱湘钢、华菱涟钢、阳春新钢、华菱连轧管的日常关联销售金额将有所增加。
（3）中冶长天国际为公司最终控股股东华菱控股董事周应其曾经担任董事的企业（卸任中冶长天国际董事职务未满十二个月），中冶长天国际以冶金工程建设为主，近几年随着冶金行业的发展，对施工工程中所需的电线电缆产品需求亦不断增加；同时2021年上半年电解铜均价较2020年全年均价有较大增长，预计公司与中冶长天国际的日常关联销售金额将有所增加。
2、日常关联采购及接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 定价原则 | 2021年原预计金额 | 2021年上半年累计已发生金额 | 新增预计金额 | 调整后的预计总金额 |
| 华菱控股下属子公司 | 采购钢绞线、柴油、气体等产品 | 市场价 | 200.00 | 28.19 | 115.00 | 600.00 |
| 华菱控股下属子公司 | 接受劳务 | 市场价 | 265.44 | 285.00 |
| 雪天盐业集团股份有限公司 | 采购工业盐 | 市场价 | 0.00 | 0.22 | 1.00 | 1.00 |
| 合计 | 200.00 | 293.85 | 401.00 | 601.00 | ||
备注：（1）对预计与公司发生交易金额未达到300万以上且未达到公司上一年度经审计净资产0.5%标准的华菱控股下属子公司，以华菱控股合并列示；雪天盐业单独列示。
（2）公司与华菱控股下属子公司发生日常关联采购及接受劳务的总体金额较小。根据上半年实际交易情况，公司预计与华菱控股下属子公司发生日常关联采购及接受劳务的金额较年初预计略有增加。
（3）雪天盐业为公司独立董事杨平波女士任职独立董事的单位，金额较小，年初未预计。
二、关联方及关联关系介绍
1、基本情况
| 单位名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 注册地址 | 关联关系 |
| 华菱控股集团有限公司 | 曹志强 | 523,000.00 | 以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 湖南省长沙市 | 公司最终控股股东 |
| 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 | 李建宇 | 900,000.00 | 生铁、钢坯、钢材（含钢材深加工）、钢板、焦炭及附产品的设计、开发、生产、销售及相关活动；冶金机械设备、金属丝绳及其制品的制造、销售；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；金属材料及矿产品、建材、五金交电、钢渣、非危险及监控化工产品的销售；法律法规允许的进出口业务及代理进出口贸易；粗苯、煤焦沥青、硫磺、煤焦油生产；装卸、搬运服务；房屋租赁服务；经电信、移动授权的相关代理业务；管道和设备安装；各类广告设计、制作、发布及代理；群众文化活动管理服务；委托加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门许可后方可开展经营活动） | 湖南省湘潭市 | 公司最终控股股东华菱控股控制的企业 |
| 湖南华菱涟源钢铁有限公司 | 肖尊湖 | 519,214.63 | 钢材、钢坯、生铁及其它黑色金属产品的生产经营；氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的生产经营、技术咨询服务；机制加工；机电维修、安装；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品（不含危险品 ）经营；信息设备维修、经营；发电、交通运输、建筑安装设计；本公司产品进出口业务、补偿贸易；电子平台秤的生产经营；自有房屋、厂房、土地租赁；机械设备、电气设备、仪控设备、公辅设施、工艺设备租赁；防腐、地坪工程施工；计算机自动化、网络通讯系统技术服务；软硬件产品销售及技术服务；机电一体化系统技术服务及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 湖南省娄底市 | 公司最终控股股东华菱控股控制的企业 |
| 阳春新钢铁有限责 | 左都伟 | 280,000.00 | 制造、销售：生铁、钢坯、钢材、水泥、耐火材料、冶金炉料、冶金机械、电气设备；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营 | 广东省阳 | 公司最终控股股东 |
| 任公司 | 与技术开发；开发、销售：政策允许的金属材料及矿产品；销售：建材（不含硅酮胶）、五金交电、钢渣、化工产品（不含危险及监控化学产品）、钢铁产品及副产品；房屋租赁、仓储服务；水、蒸汽销售；工业生产过程中产生的余热、余压生产的电力或热力销售；钢铁废弃物的加工和销售；回收、加工、销售：再生资源（不含危险废物）；生产性废旧金属回收；报废机动车拆解；报废机动车回收；金属废料和碎屑加工处理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 春市 | 华菱控股控制的企业 | ||
| 衡阳华菱连轧管有限公司 | 郑生斌 | 193,243.75 | 无缝钢管的生产、销售；生产各种钢坯、炼钢及轧钢的附属制品和产品自销；收购自用的废钢铁；环保型煤炭及制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 湖南省衡阳市 | 公司最终控股股东华菱控股控制的企业 |
| 中冶长天国际工程有限责任公司 | 易曙光 | 67,730.12 | 承担国内工程的勘察、咨询、设计、监理和总承包及相关工程的设备、材料的进出口、转口贸易、三来一补加工贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；城市规划编制；建设项目环境影响评价；制造、销售机械、电气、自动化设备及软件；销售工具、模具、模型；承接复印及晒图业务；矿产品加工、销售和进出口贸易；《烧结球团》、《工程建设》的出版（按许可证已核定的期限与范围从事经营）；期刊广告的设计、制作及发布；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 湖南省 长沙市 | 公司最终控股股东华菱控股董事周应其曾经担任董事的企业（卸任中冶长天国际董事职务未满十二个月） |
| 雪天盐业集团股份有限公司 | 冯传良 | 91,775.11 | 从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生产、分装、批发、零售、配送；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品(不含危险化学品)、矿产品的销售；阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、技术服务、生产与销售（不含危险化学品）；以自有资产进行股权投资、超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、节能技术推广和应用服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） | 湖南省长沙市 | 公司独立董事杨平波担任独立董事的企业 |
2、最近一期财务数据（2021年一季报）
单位：万元
| 单位名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 华菱控股集团有限公司 | 12,675,235 | 4,659,677 | 4,876,149 | 240,193 |
| 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 | 4,282,419 | 1,950,726 | 1,832,206 | 104,131 |
| 湖南华菱涟源钢铁有限公司 | 2,993,136 | 1,266,512 | 1,525,330 | 105,614 |
| 阳春新钢铁有限责任公司 | 909,237 | 392,757 | 401,203 | 17,504 |
| 衡阳华菱连轧管有限公司 | 856,212 | 395,416 | 246,891 | -232 |
| 中冶长天国际工程有限责任公司 | 667,891 | 243.414 | 119,984 | 7,156 |
| 雪天盐业集团股份有限公司 | 455,183 | 276,839 | 54,862 | 4,773 |
3、履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需。关联方的经营情况和财务状况良好，在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
华菱湘钢、华菱涟钢、中冶长天国际等企业与公司地理位置相近，业务沟通、货物运输等较为便利，公司通过竞标（招标、议标）方式取得上述企业的采购订单，竞标（招标、议标）价格以公司的投标报价模式确定，定价公允。公司向上述企业当期市场价格向关联方销售电缆产品基于合理的业务背景，符合各方正常的商业利益诉求。同时，公司存在向部分关联方采购商品和接受劳务，金额较小。公司与关联方的交易原则客观、公平、公正，价格公允。
2、关联交易协议签署情况
该交易为日常关联交易，公司将根据日常生产经营的实际需要与关联方签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。同时，由于该交易金额占营业收入的比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见
公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为：公司预计新增的2021年日常关联交易是生产经营发展所需，相关关联交易事项均属合理、合法的经济行为，定价方式公平、公正，符合市场交易原则，不会影响公司的独立性。
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，因公司与独立董事杨平波女士担任独立董事的其他公司发生日常关联交易，杨平波女士不参与本事项相关意见的发表。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议，关联董事应对该议案回避表决。独立董事发表独立意见如下：我们认为：公司新增2021年度日常关联交易预计的议案，是公司日常生产经营发展所需，有利于提高公司经营业绩。该关联交易的价格以市场价格为主导，价格公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事王树春先生、阳向宏先生、杨平波女士回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述新增日常关联交易，并同意将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次新增2021年与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
七、保荐机构的核查意见
中信证券股份有限公司认为：
上述2021年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，非关联独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，中信证券同意上述华菱线缆2021年度日常关联交易预计事项，该2021年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人（签名）： | |||
| 姚伟华 | 罗峰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日