国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与吉电股份董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会议案及决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易基本情况
（一）转让公司可再生能源电价附加补贴收益权
公司拟将符合条件的绿电补贴收益权转让给国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”），转让权益不超过35,000万元，由国家电投委托中介机构将合格绿电补贴作为信托财产委托给信托公司，信托公司发行资产支持票据协助国家电投取得募集资金。
因国家电投为公司的实际控制人，公司本次向国家电投转让可再生能源电价附加补贴收益权构成关联交易。
（二）成立吉电智慧能源科技有限公司
公司拟与国家电投集团综合智慧能源科技有限公司成立合资公司——吉电智慧能源科技有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准）。合资公司注册资
金为2,000万元，公司按持股比例60%以现金方式出资。
国家电投集团综合智慧能源科技有限公司是公司实际控制人国家电投的全资子公司。因公司与国家电投集团综合智慧能源科技有限公司同受国家电投控制，本次成立合资公司吉电智慧能源科技有限公司构成关联交易。
（三）采购吉林省吉电国际贸易有限公司进口煤炭
公司拟向吉林省吉电国际贸易有限公司（以下简称“吉电国贸”）采购进口煤炭，预计2021年采购煤炭数量不超过150万吨，采购金额不超过100,000万元。
吉电国贸董事长过去12个月内曾同时担任公司高管。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，吉电国贸应视同为公司关联方，因此公司本次采购吉林省吉电国际贸易有限公司进口煤炭构成关联交易。
三、关联方基本情况
（一）转让公司可再生能源电价附加补贴收益权
公司名称：国家电力投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住 所：北京市西城区金融大街28号院3号楼
法定代表人：钱智民
注册资金：人民币3,500,000万元
经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国家电投是公司的实际控制人，构成关联关系。
（二）成立吉电智慧能源科技有限公司
公司名称：国家电投集团综合智慧能源科技有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）住 所：北京市海淀区地锦路6号院2号楼法定代表人：徐潜注册资金：人民币20,000万元经营范围：工程和技术研究与试验发展；新型能源技术开发；电力行业高效节能技术开发；新能源技术开发；高效节能技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；合同能源管理；一站式合同能源管理综合服务；热力生产和供应；施工总承包；工程管理服务；工程监理服务；环境评估服务；批发建材；批发机械设备；批发电器设备；电力供应；燃气经营；工程勘察；工程设计；测绘服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务、燃气经营、工程勘察、工程设计、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司与国家电投集团综合智慧能源科技有限公司同受国家电投控制，构成关联关系。
（三）采购吉林省吉电国际贸易有限公司进口煤炭
公司名称：吉林省吉电国际贸易有限公司企业性质：其他有限责任公司住 所：长春长德新区金汇大路1577号501室法定代表人：周大山注册资金：人民币5,000万元
经营范围：国际贸易代理服务；煤炭销售（经销单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉燃用的煤炭及其制品）（禁止在禁燃区内销售高污染燃料）；国内货物运输代理；普通货物道路运输；技术咨询及技术服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：凌海吉电新能源有限公司持股32%，中铁铁龙（珲春）国际物流港有限公司持股25%，吉林省长吉图国际物流集团有限公司25%， 吉林筑峰能源有限公司18%。
吉电国贸的董事长周大山先生，过去12个月内曾同时担任公司高管。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》有关规定，吉电国贸应视同为公司关联方。
四、关联交易协议主要内容/关联交易标的基本情况
（一）转让公司可再生能源电价附加补贴收益权
公司拟向国家电投转让可再生能源电价附加补贴收益权，关联交易协议主要内容如下：
1、基础资产的转让价款
（1）各方同意，基础资产的转让价款包括初始基础资产转让价款和新增基
础资产转让价款。具体如下：
① 就初始基础资产而言，初始基础资产转让价款=初始基础资产项下应收账
款债权截至初始起算日的未偿价款余额。
② 就置换购买的新增基础资产而言，新增基础资产转让价款=新增基础资产
项下应收账款债权截至置换购买日的未偿价款余额。
（2）受让方在收到信托向其支付的初始基础资产转让价款或置换购买的新
增基础资产转让价款后30日内向转让方支付应归属于转让方的基础资产转让价款。
2、交易费用
（1）基础资产转让的费用
与本协议项下的基础资产转让有关的任何税收和费用（如有），由各方自行承担。
（2）融资安排咨询服务费
国家电投给入池子公司提供本信托及资产支持商业票据相关的资产证券化融资服务，协助入池子公司进行相关融资产品设立及管理的事务性工作，协助入池子公司安排融资产品的总体进度、商务谈判、协调沟通，百瑞信托作为本信托的受托人，提供特殊目的载体供入池子公司参与本次资产支持商业票据。基于此，入池子公司应向信托支付证券化初始融资安排服务费，并向国家电投支付固定融资咨询服务费。
（二）成立吉电智慧能源科技有限公司
公司名称：吉电智慧能源科技有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准）
公司性质：有限责任公司
经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质能、核能、氢能、储能、充换电站、热泵）的开发、投资、建设、生产、经营、销售、技术服务、项目建设委托管理；供热、工业供汽、供水（冷、热水）、制冷服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩、换电站、加氢站的建设和运营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以审核机关核定的经营范围为准）
注册资金：2,000万元
注册地址：长春市（以工商注册为准）
各出资方的出资额度及出资比例：
| 公司名称 | 拟出资额 |
| 出资形式 | 所占股比 |
吉林电力股份有限公司 1200万元 现金 60%国家电投集团综合智慧能源科技有限公司 800万元 现金 40%
| 计 |
2,000
/ 100%
出资方式：公司按持股比例60%以现金方式出资，国家电投集团综合智慧能源科技有限公司持股比例40%。利润分配：按股东会约定的出资时间及实缴出资比例进行利润分配。
（三）采购吉林省吉电国际贸易有限公司进口煤炭
公司与吉电国贸采购合同的主要条款如下：
1、交（提）货方式：铁路运输，由买受人负责组织请车，发运到买受人指
定站点。
2、数量验收方法：
（1）陆运煤以珲春口岸库场（珲春南站）铁路轨道衡检斤数量为结算依据；
（2）海运煤由买卖双方认可的独立检验机构在到达港进行数量的计量验收，
检测船舶水尺，计算实载数量，并以出具的重量证书作为验收、结算依据。
3、质量验收方法：
（1）陆运煤由卖方根据货票标注的煤种及装车报告出具质量说明作为结算
依据；
（2）海运煤由买卖双方认可的独立检验机构在到达港进行煤炭的质量检验，
并以出具的品质证书作为验收、结算依据。
4、付款及结算方式：
（1）采取预付方式。
（2）以双方协商确认的结算单据结算煤款。
（3）付款方式为电汇或汇票。如买受人方使用电子银行承兑汇票付款，应
按照合同下方出卖人电子银行承兑汇票账户付款。
（4）出卖人及时提供有效的相关结算票据及煤款增值税发票。
5、2021年预计关联交易数量和额度：
2021年，预计采购煤炭数量不超过150万吨，含税采购金额不超过10亿元。
五、关联交易履行的程序
公司于2021年8月18日召开第八届董事会第二十一次会议，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事一致同意通过了《关于转让公司可再生能源电价附加补贴收益权的议案》、《关于成立吉电智慧能源科技有限公司的议案》、《关于采购吉林省吉电国际贸易有限公司进口煤炭的议案》。其中，公司关于采购吉林省吉电国际贸易有限公司进口煤炭的事项尚需股东大会审议。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表专项意见如下：
“1.程序合法性
公司于2021年8月18日召开第八届董事会二十一次会议，本次会议应到6人，实到6人，会议审议通过了《关于转让公司可再生能源电价附加补贴收益权的议案》、《关于成立吉电智慧能源科技有限公司的议案》和《关于采购吉林省吉电国际贸易有限公司进口煤炭的议案》，并形成会议决议。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避义务，非关联董事一致同意该项议案，本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。
2.交易的必要性
（1）转让公司可再生能源电价附加补贴收益权的事项
公司通过转让应收账款，盘活存量资产，提高资金周转率，实现压降财务费用，降低资产负债率的目标。该关联交易客观公允，并经各方协商确定，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
（2）关于成立吉电智慧能源科技有限公司的事项
通过合作，可以促进公司综合智慧能源和新能源健康可持续发展，增强公司盈利能力。该关联交易是合作各方按照持股比例进行投资，客观公允，并经各方协商确定，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
（3）关于采购吉林省吉电国际贸易有限公司进口煤炭的事项
近几年，吉林省煤炭供需矛盾突出，煤炭供应缺口逐年扩大。吉电国贸拥有珲春口岸进口俄罗斯煤炭70%的铁路计划权，同时海运煤累计采购量360余万吨，并实现稳定发运。公司采购吉电国贸进口煤，可以补充煤炭缺口，降低煤炭采购成本。
3.关联交易的影响
（1）公司可再生能源电价附加补贴收益权转让国家电投可加速公司资产周
转，有利于保障公司生产经营和项目建设对资金的需求。
（2）公司与国家电投集团综合智慧能源科技有限公司成立合资公司有利于
进一步调整公司电源结构，符合公司发展战略方向，为公司发展智慧能源项目提供有利经验。
（3）公司采购吉林省吉电国际贸易有限公司进口煤炭，能够弥补公司所需
煤炭的缺口，可以增加公司库存，控制燃料成本。不存在损害公司及其他股东行为，不影响公司的独立性，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
本公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决程序。议案审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将上述关联交易事项提请公司董事会审议批准，同意将《关于采购吉林省吉电国际贸易有限公司进口煤炭的议案》经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。”
公司于2021年8月18日召开第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于转让公司可再生能源电价附加补贴收益权的议案》、《关于成立吉电智慧能源科技有限公司的议案》、《关于采购吉林省吉电国际贸易有限公司进口煤炭的议案》。监事会认为，董事会审议程序符合相关规定，独立董事发表了书面独立意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，公司关于采购吉林省吉电国际贸易有限公司进口煤炭的事项尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
齐百钢 王新仪
国信证券股份有限公司
年 月 日