中国石油天然气股份有限公司关于完成设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。完成设立合资公司
谨提述日期分别为二零一一年一月十日、二零一一年一月三十一日和二零一一年四月八日的本公司公告。
本公司欣然宣布，收购协议和重组协议中载列的所有条件均已达成，且交易完成已于二零一一年七月一日实现。
于交易完成时，国际事业伦敦公司已收购合资公司1（将从事与使用位于苏格兰格兰杰莫斯（Grangemouth）炼油厂和法国拉瓦莱（Lavéra）炼油厂实际资产进行原油提炼业务相关的贸易活动的实体）股本中全部发行在外股份的50.1%，以及合资公司 2（将从事使用格兰杰莫斯（Grangemouth）和拉瓦莱（Lavéra）炼油资产进行原油提炼业务的实体）股本中全部发行在外股份的49.9%。国际事业伦敦公司应支付的现金代价总额为1,015,000,000 美元。此外，英力士新公司和合资公司 2将各自拥有基础设施新公司的50%股权。
共用服务和公用设施协议已于二零一一年七月一日订立，以确保目标业务和保留集团可于交易完成后在其各自日常营运过程中使用所需的（其中包括）共用基础设施资产和服务等。
释义
在本公告中，除非另有定义，否则以下词语具有下述涵义：
「收购协议」 指 由国际事业伦敦公司、英力士新公司、卖方、合资
公司1和合资公司2于二零一一年四月八日签订的收
购协议，根据该协议，国际事业伦敦公司已分别收
购合资公司1股本中全部发行在外股份的50.1%，以
及合资公司2股本中全部发行在外股份的49.9%
「董事会」 指 本公司的董事会，包括独立非执行董事
「本公司」 指 中国石油天然气股份有限公司，为根据中国公司法
在中国成立的股份有限公司，在上海证券交易所及
香港联交所主板上市，其美国预托证券在纽约证券
交易所上市，提及本公司时包括其子公司「交易完成」 指 收购协议和重组协议预期进行的成立合资公司1及
合资公司2的交易完成
「除外资产」 指 并非专用于目标业务的物业、权利或资产「除外负债」 指 与目标业务无关的任何负债（与税务相关者除
外），或与基础设施新公司相关但在剥离前出现的
任何负债（与税务相关者除外）
「剥离」 指 将除外资产和除外负债转让出目标集团并将共用基
础设施资产转让予基础设施新公司（或者，如果进
行该转让并非合理可行，则为如果除外资产和除外
负债或共用基础设施资产已照此转让后，目标集团
或基础设施新公司所处的相若情况）的一系列交
易，以使目标集团仅拥有构成目标业务的资产和负
债
「香港」 指 中国香港特别行政区
「英力士」 指 英力士集团控股有限公司（INEOS Group Holdings
plc）
「英力士新公司」 指 英力士投资（泽西）有限公司（INEOS
Investments (Jersey) Limited），一家在泽西注
册成立的公司，由英力士集团的主要股东成立「共用服务和公用 指 为确保目标业务和保留集团可于交易完成后使用日设施协议」 常营运过程中所需的共用基础设施资产、公用设
施、碳氢化合物流和服务之目的，于二零一一年七
月一日签订的共用服务和公用设施协议
「英力士欧洲」 指 英力士欧洲控股有限公司（INEOS European
Holdings Limited），英力士控股的全资附属公司「英力士欧洲有限 指 英力士欧洲有限公司（INEOS Europe Limited），公司」 英力士欧洲的全资附属公司
「英力士燃料公 指 英力士燃料有限公司（INEOS Fuels Limited），司」 英力士欧洲有限公司的全资附属公司
「英力士控股」 指 英力 士 控股 有限 公司 （ INEOS Holdings
Limited），英力士的全资附属公司
「英力士投资」 指 英力士投资国际有限公司（INEOS Investments
International Limited），英力士控股的全资附
属公司
「英力士制造法国 指 英力士制造法国有限公司（INEOS Manufacturing公司」 France SAS），英力士投资的全资附属公司「英力士制造苏格 指 英 力 士 制 造 苏 格 兰 有 限 公 司 （ INEOS兰公司」 Manufacturing Scotland Limited），英力士欧洲
的全资附属公司
「基础设施新公 指 英力士基础设施（格兰杰莫斯）有限公司（INEOS司」 Infrastructure (Grangemouth) Limited），在英
格兰注册的一家有限公司，为英力士欧洲的全资附
属公司，于交易完成后将由英力士新公司拥有50%
股权及由合资公司2拥有50%股权，并且将持有共用
基础设施资产，并向合资公司2和保留集团相关成
员提供相关公用设施及服务
「基础设施新公司 指 基础设施新公司的全部已发行股本
股份」
「英力士炼油法国 指 英力士炼油法国有限公司（INEOS Refining公司」 France SAS），英力士投资的全资附属公司「泽西公司」 指 英力士第一炼油（泽西）有限公司，该公司 (i)
在泽西注册成立，(ii) 为英力士欧洲有限公司、
英力士燃料公司及英力士炼油法国公司全部已发行
股本的直接和间接法定及实益拥有人，及 (iii)
已由英力士欧洲及英力士投资转让予合资公司1，
以及英力士第二炼油（泽西）有限公司，该公司
(i) 在泽西注册成立，(ii) 为英力士制造苏格兰
公司及英力士制造法国公司全部已发行股本的直接
法定及实益拥有人，及 (iii) 已由英力士欧洲及
英力士投资转让予合资公司2
「泽西公司股份」 指 泽西公司股本中全部发行在外的股份
「合资公司1」 指 英力 士 炼油 有限 公司 （ INEOS Refining
Limited），在泽西注册成立的一家有限公司，为
英力士新公司的直接全资附属公司，于交易完成后
由国际事业伦敦公司拥有50.1%股权，将使用位于
苏格兰格兰杰莫斯（Grangemouth）炼油厂和法国
拉瓦莱（Lavéra）炼油厂的实际资产从事与原油提
炼业务相关的贸易活动
「合资公司2」 指 英力士第二炼油有限公司（INEOS Refining II
Limited），在泽西注册成立的一家有限公司，为
英力士新公司的直接全资附属公司，于交易完成后
由国际事业伦敦公司拥有49.9%股权，将使用在格
兰杰莫斯（Grangemouth）及拉瓦莱（Lavéra）的
炼油资产经营原油提炼业务
「国际事业伦敦公 指 中国石油国际事业（伦敦）有限公司，一家在英国司」 注册成立的有限公司，并且是国际事业公司的全资
附属公司
「国际事业公司」 指 中国石油国际事业有限公司，一家在中国注册成立
的有限公司，并且是本公司的全资附属公司「中国」 指 中华人民共和国
「重组协议」 指 国际事业伦敦公司、卖方、英力士控股、合资公司
1和合资公司2于二零一一年四月八日签订的重组协
议，根据该协议已进行剥离，且卖方已出售而合资
公司1和合资公司2已购买泽西公司股份及基础设施
新公司股份
「保留集团」 指 卖方、其不时的附属公司和附属业务、各卖方的控
股公司，以及该等控股公司的任何其它附属公司或
附属业务（合资公司1、合资公司2、任何集团成员
和基础设施新公司除外），但不包括英力士新公司「卖方」 指 英力士欧洲控股有限公司（INEOS European
Holdings Limited）及英力士国际投资有限公司
（ INEOS Investments International
Limited），均为英力士的全资附属公司
「目标业务」 指 使用以下各项从事的原油提炼业务：位于苏格兰格
兰杰莫斯（Grangemouth）炼油厂和法国拉瓦莱
（Lavéra）炼油厂以及英格兰坎布里亚
（Cumbria）多尔斯顿（Dalston）油库的实际资
产，连同目标集团目前营运业务所需的所有与管
道、物业、实际资产、权利、相关产权、地役权、
役权和通行权相关的所有权利，以及有关企业及贸
易活动
「目标集团」 指 交易完成前的泽西公司及其各自的所有附属公司
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零一一年七月三日
