上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书附录目录
| 1 | 发行保荐书 | 1 |
| 2 | 财务报表及审计报告 | 38 |
| 3 | 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报 表及审阅报告 | 138 |
| 4 | 内部控制鉴证报告 | 209 |
| 5 | 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 | 227 |
| 6 | 法律意见书 | 237 |
| 7 | 律师工作报告 | 925 |
| 8 | 公司章程（草案） | 1040 |
| 9 | 中国证监会同意发行人本次发行注册的文件 | 1079 |
上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项 ...... 1
引 言 ...... 3
释 义 ...... 6
正 文 ...... 9
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 12
三、发行人本次发行上市的实质条件 ...... 13
四、发行人的设立 ...... 17
五、发行人的独立性 ...... 23
六、发起人、股东及实际控制人 ...... 25
七、发行人的股本及其演变 ...... 46
八、发行人的业务 ...... 65
九、关联交易及同业竞争 ...... 66
十、发行人的主要财产 ...... 77
十一、发行人的重大债权债务 ...... 79
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 84
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 85
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 85
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 87
十六、发行人的税务 ...... 91
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 93
十八、发行人募集资金的运用 ...... 94
十九、发行人的业务发展目标 ...... 94
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 95
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ...... 96
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 96
二十三、需要说明的其他事项 ...... 96
二十四、结论意见 ...... 112
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-1
上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的律师工作报告
编号：01F20194048
致：上海谊众药业股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海谊众药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“上海谊众”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-2
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-3
引 言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，在英国伦敦开设分所。本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
周锋律师，毕业于华东政法大学，法学学士，现为上海市锦天城律师事务所合伙人。周锋律师系国务院国有资产监督管理委员会和上海市国有资产监督管理委员会律师库成员、浦东新区律师行业领军人物、上海市科技创业中心聘任的“科技创业导师”，主要从事证券及投融资法律业务，曾为多家企业改制、首次公开发行上市、重大资产重组、并购及发行公司债提供法律服务。
周锋律师的联系方式为：电话：021-20511000，传真：021-20511999。
沈国兴律师，毕业于武汉大学，现为上海市锦天城律师事务所合伙人。主要从事证券、投资和公司法律业务，曾为多家企业改制首次公开发行上市、重大资产重组、上市公司收购及并购提供法律服务。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-4
沈国兴律师的联系方式为：电话：021-20511000，传真：021-20511999。费宏律师，毕业于华东政法大学，金融法律硕士，现为上海市锦天城律师事务所专职律师。主要执业领域为证券与资本市场、投融资、基金法律业务。费宏律师曾为多家拟IPO企业、上市公司提供首发上市、非公开发行、公司债等证券法律服务；为多家上市公司提供收购、并购法律服务；为多家科技创新型企业提供法律咨询服务。费宏律师的联系方式为：电话：021-20511000，传真：021-20511999。
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2020年4月本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
（一）沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
（二）查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-5
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
（三）拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《编报规则12号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工作，累计工作时间约200工作日。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-6
释 义本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 上海谊众、发行人、公司、股份公司 | 指 | 上海谊众药业股份有限公司 |
| 谊众有限 | 指 | 上海谊众生物技术有限公司，系发行人前身 |
| 本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行不超过2,645万股人民币普通股 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行A股股票并在科创板上市 |
| 联峥科技 | 指 | 上海联峥生物科技有限公司 |
| 香港谊众 | 指 | 香港谊众制药有限公司 |
| 上海凯宝 | 指 | 上海凯宝药业股份有限公司 |
| 爱珀尔 | 指 | 上海爱珀尔投资管理有限公司 |
| 上海杉元 | 指 | 上海杉元企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海贤昱 | 指 | 上海贤昱投资中心（有限合伙） |
| 上海宜羡 | 指 | 上海宜羡健康管理咨询中心（有限合伙） |
| 上海谊兴 | 指 | 上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海建信康颖 | 指 | 上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 江苏毅达 | 指 | 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙） |
| 圣多金基 | 指 | 圣多金基（上海）资产管理有限公司 |
| 奉贤创新发展基金 | 指 | 上海奉贤中小企业创新发展私募投资基金 |
| 上海佰弈 | 指 | 上海佰弈医药科技有限公司 |
| 歌佰德 | 指 | 上海歌佰德生物技术有限公司 |
| 恰尔生物 | 指 | 上海恰尔生物技术有限公司 |
| 久垄投资 | 指 | 上海久垄投资管理有限公司 |
| 贤呈投资 | 指 | 上海贤呈投资有限公司 |
| 南郊管理 | 指 | 上海南郊企业管理有限公司，其前身为上海南郊融资担保有限责任公司 |
| 南郊担保 | 指 | 上海南郊融资担保有限责任公司 |
| 奉贤生科园 | 指 | 上海奉贤生物科技园区开发有限公司 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-7
| 奉贤国资委 | 指 | 上海市奉贤区国有资产监督管理委员会 |
| 本所、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 发行人会计师、容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 华信评估 | 指 | 江苏华信资产评估有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《上海谊众药业股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《上海谊众药业股份有限公司章程（草案）》 |
| 《发起人协议》 | 指 | 《上海谊众药业股份有限公司发起人协议》 |
| 《专项审计报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2020]201Z0009”《专项审计报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2020]第009号”《上海谊众生物技术有限公司拟股份制改造涉及的净资产评估项目资产评估报告》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2020]201Z0058号”《审计报告》 |
| 《内控报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚专字[2020]201Z0107号”《内部控制鉴证报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《申报及推荐暂行规定》 | 指 | 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-8
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家药监局 | 指 | 国家药品监督管理局 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1月-3月 |
| 近三年、最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 近两年、最近两年 | 指 | 2018年、2019年 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本律师工作报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-9
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2020年6月7日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于上海谊众药业股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润及未弥补亏损归属的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2020年6月22日召开的2020年第一次临时股东大会审议。发行人董事会于2020年6月7日向发行人全体股东发出了召开2020年第一次临时股东大会的通知。
（二）2020年6月22日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于上海谊众药业股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）股票。
（2）发行股票面值：每股面值人民币1元。
（3）发行数量：本次计划公开发行股票数量不超过2,645万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次发行不涉及股东公开发售股份的情形。本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%。
（4）发行对象：符合中国证监会或上交所规定资格的询价对象和在上交所开户且符合相关法律法规关于科创板股票投资者条件的境内自然人、法人投资者及其他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定执行。
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会许可的其他方式。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-10
（6）定价方式：通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称“网下投资者”）初步询价，由公司和主承销商协商确定发行价格。公司和主承销商可以根据上交所和中国证券业协会相关自律规则的规定，设置网下投资者的具体条件。
（7）承销方式：余额包销。
（8）拟上市地点及板块：上海证券交易所科创板。
（9）决议有效期：本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2、《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》
公司本次公开发行募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目。按投资项目的轻重缓急，公司拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金使用额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设 | 42,768 | 37,078.50 | 发行人 |
| 5,689.50 | 联峥科技 | |||
| 2 | 注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究 | 20,560 | 20,560 | 发行人 |
| 3 | 营销网络建设 | 10,000 | 10,000 | 发行人 |
| 4 | 补充流动资金及业务发展资金 | 30,000 | 30,000 | 发行人 |
| 合计 | 103,328 | 103,328 | ||
3、《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润及未弥补亏损归属的议案》
公司本次发行及上市完成前不存在滚存未分配利润，不会涉及未分配利润由本次发行及上市后登记在册的新老股东共享的问题。公司本次发行及上市完成前累计未弥补亏损，由本次发行及上市后登记在册的新老股东按其所持股份比例并以各自认购的公司股份为限相应承担。
4、《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-11
定股价预案的议案》
5、《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市并实现盈利后三年股东分红回报计划的议案》
6、《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
7、《关于审议上市后生效的<上海谊众药业股份有限公司章程（草案）>的议案》
该《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市完成后生效。
8、《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市相关承诺事项及约束性措施的议案》
9、《关于<上海谊众药业股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》
10、《关于修订完善公司相关制度的议案》
11、《关于授权董事会全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》
为积极推进公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市，股东大会授权董事会全权处理与公司本次发行并上市有关的一切具体事宜，包括但不限于：
（1）办理本次发行并上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行并上市事宜向有关政府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审核、注册、登记、备案等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行并上市相关的所有必要的文件、承诺、协议、合约（包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各项承诺及公告等）；
（2）如证券监管部门对首次公开发行股票有新的规定，可根据新规定对发行方案进行调整并继续办理本次发行并上市事宜；
（3）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据证券市场的实际情况，和保荐机构协商确定并实施本次发行并上市的具体方案，包括但不限于发行规模、发行对象、发行定价、发行时间等具体事宜；
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-12
（4）办理本次发行完成后公司股份在证券交易所上市流通事宜；
（5）在本次发行完成后，对《上海谊众药业股份有限公司章程（草案）》作进一步完善，并依法办理公司注册资本工商变更登记等行政审批程序；
（6）决定并聘请参与本次发行并上市的中介机构，并签署聘用或委任协议；
（7）批准与签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同；根据公司发展规划、股票发行政策等增加或调整募集资金投资项目，并据此对发行方案进行调整；根据实际募集资金数量，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金金额和具体安排进行调整；
（8）办理与本次发行并上市有关的其他具体事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起24个月内有效。
12、《关于确认上海谊众药业股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月关联交易的议案》
经本所律师查验，发行人2020年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在科创板上市尚需上交所的审核及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
| 企业名称 | 上海谊众药业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120694192165H |
| 住所 | 上海市奉贤区仁齐路79号 |
| 法定代表人 | 周劲松 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-13
| 注册资本 | 人民币7,935.0000万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医疗、医药、医疗器械科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2009年9月10日 |
| 营业期限 | 2009年9月10日至不约定期限 |
| 登记机关 | 上海市市场监督管理局 |
（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由上海谊众生物技术有限公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（三） 发行人自谊众有限设立以来已持续经营三年以上
谊众有限于2009年9月10日设立，并于2020年3月24日以净资产折股整体变更为股份有限公司。根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等，发行人自谊众有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自谊众有限成立之日起计算已超过三年，符合《注册管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《科创属性评价指引（试行）》、《申报及推荐暂行规定》等法律、法规和规范
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-14
性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐人国金证券分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于上海谊众药业股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于上海谊众药业股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈相关人员，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-15
发行上市的如下实质条件：
1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定（详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。
2、根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
3、根据《内控报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本律师工作报告正文第五部分），与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争（详见本律师工作报告正文第九部分（五）“同业竞争”），不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文第九部分（二）“关联交易”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
5、经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告正文第八部分（三）“发行人业务的变更情况”、本律师工作报告正文第十五部分（三）“发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变化”）。经本所律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文第六部分（三）“发行人的控股股东和实际控制人”、本律师工作报告正文第七部分（五）“股东所持发行人股份的质押、冻结情况”）。据此，发行人符合《注
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-16
册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
6、经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文第十部分），发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本律师工作报告正文第十一部分和第二十部分）。根据《招股说明书》及本所律师与发行人管理层的访谈，截至本律师工作报告出具之日，不存在发行人经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
7、根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人主营业务为抗肿瘤药物改良型新药的研发、生产，与其《营业执照》所载的经营范围相符。经本所律师核查，发行人持有经营所需的各项资质证书，有关证书均在有效期内（详见本律师工作报告正文第八部分（一）“发行人的经营范围和经营方式”）。经本所律师比对国家发展和改革委员会颁布之《产业结构调整指导目录（2019年本）》及原中华人民共和国环境保护部颁布之《环境保护综合名录（2017年版）》，发行人现有经营不涉及前述产业结构调整指导目录中列示的限制类和淘汰类产业，发行人现有产品不属于前述环境保护综合名录中列示的高污染、高环境风险产品，符合国家产业政策。据此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认、实际控制人住所地公安机关出具的无犯罪记录证明、有关主管部门出具的证明文件、本所律师与实际控制人、发行人主要负责人的面谈，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
9、根据发行人的确认、本所律师对发行人的现任董事、监事和高级管理人员的访谈及其户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、本所律师对公开信息的查询，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-17
三款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、如本律师工作报告前文所述，发行人满足《注册管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人注册资本为人民币7,935万元；根据发行人本次发行方案，发行人本次发行股票数量不超过2,645万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后公司总股本的比例不低于25%；因此，本次发行后发行人的股本总额不低于人民币3,000万元，且公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（二）、（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》，发行人本次发行上市预计市值不低于人民币40亿元，公司产品联合顺铂用于一线治疗晚期非小细胞肺癌的Ⅲ期临床试验已经完成。据此，发行人主要产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项之规定及《上市规则》第2.1.2条第（五）项之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创属性评价指引（试行）》和《申报及推荐暂行规定》规定的相关条件
2016年12月30日，发行人的改良型抗肿瘤新药“注射用紫杉醇胶束”的Ⅲ期临床研究课题（编号：2016ZX09101022）获得“重大新药创制”科技重大专项立项（国卫科药专项管办[2016]28-10号）。“重大新药创制”为国家重大科技专项之一，符合《科创属性评价指引（试行）》第二条及《申报及推荐暂行规定》第五条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得上交所的审核同意并报中国证监会注册外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《科创属性评价指引（试行）》、《申报及推荐暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-18
（一）谊众有限的设立
2009年7月23日，沈亚领、李端、蒋新国、刘斌、张立高和曾美桦召开了首次股东会议并共同签署了《股东会决议》，会议一致同意设立谊众有限，通过了《上海谊众生物技术有限公司章程》。根据《上海谊众生物技术有限公司章程》，谊众有限的注册资本为人民币200万元，各股东以货币出资。2009年8月7日，上海华炬会计师事务所有限公司出具“沪华炬验字[2009]第1676号”《验资报告》，经审验：截至2009年8月6日止，谊众有限已收到沈亚领、李端、蒋新国、刘斌、张立高和曾美桦首次缴纳的注册资本合计人民币60万元。2009年9月10日，经上海市工商行政管理局徐汇分局核准，谊众有限取得注册号为310104000445020的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，谊众有限为以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司，其设立程序合法、合规，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司的董事会、股东（大）会会议文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
（1）2019年12月25日，谊众有限取得上海市市场监督管理局出具的《网上名称自主申报告知书（变更）》，谊众有限名称变更为上海谊众药业股份有限公司审核已通过。
（2）2020年1月15日，容诚会计师出具“容诚审字[2020]201Z0009”《专项审计报告》，经审计，截至2019年11月30日，谊众有限的净资产为人民币268,238,598.37元。
（3）2020年1月17日，华信评估出具“苏华评报字[2020]第009号”《上海谊众生物技术有限公司拟股份制改造涉及的净资产评估项目资产评估报告》，经评估，截至2019年11月30日，谊众有限的净资产评估值为人民币29,293.32万元。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-19
（4）2020年2月18日，谊众有限召开股东会，决定谊众有限整体变更为上海谊众药业股份有限公司。
（5）2020年2月20日，周劲松等25名发起人签署《上海谊众药业股份有限公司发起人协议》。
（6）2020年3月9日，召开上海谊众创立大会暨首次股东大会，决定上海谊众生物技术有限公司整体变更设立为上海谊众药业股份有限公司。
（7）2020年3月9日，容诚会计师对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具“容诚验字[2020]201Z0006”《验资报告》确认，截至2020年3月9日，上海谊众全体股东已将谊众有限截至2019年11月30日账面净资产人民币268,238,598.37元投入上海谊众，其中股本为人民币7,935万元，其余计入上海谊众资本公积。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有25名发起人，均具备设立股份有限公司的资格（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”）。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（三）《发起人协议》
2020年2月20日，周劲松、上海凯宝、上海杉元、上海贤昱、曾美桦、李峰、李端、李循、上海宜羡、上海谊兴、上海建信康颖、沈亚领、赵豫生、许越
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-20
香、江苏毅达、孙菁、蒋永梅、圣多金基、刘斌、钱志平、陈吉婉、王雪梅、蒋新国、冯延斌、廖朝健共25名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据该协议：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将上海谊众生物技术有限公司整体变更为股份有限公司。
2、各发起人确认根据容诚会计师出具的《专项审计报告》，截至2019年11月30日谊众有限经审计的净资产为人民币268,238,598.37元。各发起人同意，将前述净资产按照1：0.2958折为7,935万股，整体变更发起设立股份有限公司，每股面值1.00元，股份公司股本总额7,935万元；剩余188,888,598.37元计入股份公司的“资本公积-其他资本公积”。
3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认购股份数（万股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 2,063.30 | 26.0025 |
| 2 | 上海凯宝 | 1,375.00 | 17.3283 |
| 3 | 上海杉元 | 500.00 | 6.3012 |
| 4 | 上海贤昱 | 430.00 | 5.4190 |
| 5 | 曾美桦 | 395.80 | 4.9880 |
| 6 | 李峰 | 360.00 | 4.5369 |
| 7 | 李端 | 358.10 | 4.5129 |
| 8 | 李循 | 350.00 | 4.4108 |
| 9 | 上海宜羡 | 345.80 | 4.3579 |
| 10 | 上海谊兴 | 250.00 | 3.1506 |
| 11 | 上海建信康颖 | 225.00 | 2.8355 |
| 12 | 沈亚领 | 221.70 | 2.7940 |
| 13 | 赵豫生 | 217.00 | 2.7347 |
| 14 | 许越香 | 200.00 | 2.5205 |
| 15 | 江苏毅达 | 150.00 | 1.8904 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-21
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认购股份数（万股） | 占总股本比例（%） |
| 16 | 孙菁 | 95.00 | 1.1972 |
| 17 | 蒋永梅 | 70.00 | 0.8822 |
| 18 | 圣多金基 | 55.00 | 0.6931 |
| 19 | 刘斌 | 53.30 | 0.6717 |
| 20 | 钱志平 | 50.00 | 0.6301 |
| 21 | 陈吉婉 | 50.00 | 0.6301 |
| 22 | 王雪梅 | 40.00 | 0.5041 |
| 23 | 蒋新国 | 30.00 | 0.3781 |
| 24 | 冯延斌 | 30.00 | 0.3781 |
| 25 | 廖朝健 | 20.00 | 0.2521 |
| 合计 | 7,935.00 | 100.00 | |
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
1、审计事项
2020年1月15日，容诚会计师出具“容诚审字[2020]201Z0009”《专项审计报告》，经审计，截至2019年11月30日，谊众有限的净资产为人民币268,238,598.37元。
2、评估事项
2020年1月17日，华信评估出具“苏华评报字[2020]第009号”《上海谊众生物技术有限公司拟股份制改造涉及的净资产评估项目资产评估报告》，经评估，截至2019年11月30日，谊众有限的净资产评估值为人民币29,293.32万元。
3、验资事项
2020年3月9日，容诚会计师对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具“容诚验字[2020]201Z0006”《验资报告》确认，截至2020年3月9日，上海谊众全体股东已将谊众有限截至2019年11月30日账面净资产人民币
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-22
268,238,598.37元投入上海谊众，其中股本为人民币7,935万元，其余计入上海谊众资本公积。综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
2020年2月22日，上海谊众筹委会发出通知，决定上海谊众创立大会暨首次股东大会于2020年3月9日召开。
2020年3月9日，上海谊众如期召开创立大会暨首次股东大会。
2、发行人创立大会所议事项
发行人创立大会审议并通过了如下事项：
（1）关于《上海谊众药业股份有限公司首次股东大会表决选举办法》的议案；
（2）关于《上海谊众药业股份有限公司筹办情况的报告》的议案；
（3）关于《上海谊众药业股份有限公司设立费用的报告》的议案；
（4）关于《发起人以各自所持有的上海谊众生物技术有限公司的股权所对应的账面净资产折合上海谊众药业股份有限公司股份的报告》的议案；
（5）关于《上海谊众药业股份有限公司章程》的议案；
（6）关于选举上海谊众药业股份有限公司第一届董事会成员的议案；
（7）关于选举上海谊众药业股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案；
（8）关于《上海谊众药业股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
（9）关于《上海谊众药业股份有限公司董事会议事规则》的议案；
（10）关于《上海谊众药业股份有限公司监事会议事规则》的议案；
（11）关于《上海谊众药业股份有限公司对外担保管理制度》的议案；
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-23
（12）关于《上海谊众药业股份有限公司对外投资管理制度》的议案；
（13）关于《上海谊众药业股份有限公司关联交易管理制度》的议案；
（14）关于《上海谊众药业股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
（15）关于《上海谊众药业股份有限公司独立董事津贴管理办法》的议案；
（16）关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案；
（17）关于授权董事会办理上海谊众药业股份有限公司设立的有关事项的议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（六）设立时存在累计未弥补亏损的情形
根据容诚会计师《专项审计报告》，截至2019年11月30日（整体变更基准日），谊众有限累计未弥补亏损为35,315.23万元。由于发行人为一家处于新药研发阶段的企业，自成立至今产品一直处于研发阶段，未形成实际销售，发行人的研发支出及股份支付等金额较大，导致发行人存在较大的累计未弥补亏损。
2020年3月9日，谊众有限以截至2019年11月30日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司，消除了股改基准日公司账面的累计未弥补亏损。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为抗肿瘤药物改良型新药的研发、生产。经访谈相关人员并经本所律师查验发行人的采购等业务合同，发行人拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生产系统，随着产品获批上市建立独立的销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人资产完整
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-24
登记权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的产品研发、原料采购和产品生产系统，其资产完整。
（三） 发行人业务独立
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人具有独立的产品研发、原料采购和产品生产系统，独立签署各项与其生产经营有关的合同，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四） 发行人人员独立
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人财务独立
经发行人说明、访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六） 发行人机构独立
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》独立性的有关要求。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-25
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有25名发起人股东，共持有发行人股份7,935万股，占发行人总股本的100%。发行人发起人股东为周劲松、上海凯宝、上海杉元、上海贤昱、曾美桦、李峰、李端、李循、上海宜羡、上海谊兴、上海建信康颖、沈亚领、赵豫生、许越香、江苏毅达、孙菁、蒋永梅、圣多金基、刘斌、钱志平、陈吉婉、王雪梅、蒋新国、冯延斌、廖朝健，该25名股东以各自在谊众有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购上海谊众全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，谊众有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有25名股东，都为发起人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格。
1、自然人股东
截至本律师工作报告出具之日，上海谊众17名自然人股东的基本情况如下：
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-26
| 序号 | 姓名 | 住所 | 身份证号码 | 持股比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 上海市闵行区东川路 | 2301031968xxxxxxxx | 26.0025 |
| 2 | 曾美桦 | 广东省汕头市龙湖区新津街道珠池路 | 4405241966xxxxxxxx | 4.9880 |
| 3 | 李峰 | 上海市徐汇区宛平南路 | 3101041968xxxxxxxx | 4.5369 |
| 4 | 李端 | 上海市徐汇区宛平南路 | 3101041940xxxxxxxx | 4.5129 |
| 5 | 李循 | 上海市徐汇区宛平南路 | 3101041970xxxxxxxx | 4.4108 |
| 6 | 沈亚领 | 上海市静安区铜仁路 | 3701111960xxxxxxxx | 2.7940 |
| 7 | 赵豫生 | 郑州市二七区淮河东路 | 4101041965xxxxxxxx | 2.7347 |
| 8 | 许越香 | 上海市徐汇区宛平南路 | 3101041939xxxxxxxx | 2.5205 |
| 9 | 孙菁 | 上海市闵行区龙吴路 | 3725011977xxxxxxxx | 1.1972 |
| 10 | 蒋永梅 | 安徽省金寨县汤家汇镇 | 3424261973xxxxxxxx | 0.8822 |
| 11 | 刘斌 | 杭州市西湖区桃园新村 | 3301061968xxxxxxxx | 0.6717 |
| 12 | 钱志平 | 上海市奉贤区南桥镇 | 3102261963xxxxxxxx | 0.6301 |
| 13 | 陈吉婉 | 上海市南汇区周浦镇沈西村 | 3102251970xxxxxxxx | 0.6301 |
| 14 | 王雪梅 | 天津市红桥区五中后大道 | 1201061972xxxxxxxx | 0.5041 |
| 15 | 蒋新国 | 上海市徐汇区斜土路 | 3101031947xxxxxxxx | 0.3781 |
| 16 | 冯延斌 | 武汉市武昌区安顺花园 | 4201061992xxxxxxxx | 0.3781 |
| 17 | 廖朝健 | 福建省南平市延平区夏道镇 | 3507021992xxxxxxxx | 0.2521 |
2、上海凯宝
截至本律师工作报告出具之日，上海凯宝基本情况如下：
| 企业名称 | 上海凯宝药业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000630948912G |
| 住所 | 上海市工业综合开发区程普路88号 |
| 法定代表人 | 穆竟伟 |
| 注册资本 | 104,600.00万人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、丸剂（滴丸）、中药提取车间），农副产品收购。 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-27
| 成立日期 | 2000年4月12日 |
| 营业期限 | 2000年4月12日至无固定期限 |
| 登记机关 | 上海市工商行政管理局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海凯宝持有发行人1,375.00万股股份，持股比例为17.3283%。上海凯宝系上市公司，股票代码为300039，截至2020年3月31日，上海凯宝前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 穆竟伟 | 167,831,370 | 16.05 |
| 2 | 张艳琪 | 160,790,370 | 15.37 |
| 3 | 新乡市凯谊实业有限公司 | 88,470,019 | 8.46 |
| 4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 31,053,880 | 2.97 |
| 5 | 中国证券金融股份有限公司 | 14,525,819 | 1.39 |
| 6 | 穆竟男 | 8,211,182 | 0.79 |
| 7 | 杜发新 | 4,510,080 | 0.43 |
| 8 | 苗增全 | 4,179,143 | 0.40 |
| 9 | 刘宜善 | 4,068,268 | 0.39 |
| 10 | 陈丽娟 | 3,055,906 | 0.29 |
| 合计 | 486,696,037 | 46.54 |
3、上海杉元
截至本律师工作报告出具之日，上海杉元基本情况如下：
| 企业名称 | 上海杉元企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1HTYE39M |
| 主要经营场所 | 上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层 |
| 执行事务合伙人 | 周劲松 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公用品、电子产品、纸制品的批发、零售，电子商务（不得从事金融业务） |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-28
| 成立日期 | 2019年10月23日 |
| 合伙期限 | 2019年10月23日至2049年10月22日 |
| 登记机关 | 上海市奉贤区市场监督管理局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海杉元持有发行人500万股股份，持股比例为6.3012%，上海杉元合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 周劲松 | 116.60 | 23.32 |
| 2 | 有限合伙人 | 久垄投资 | 166.70 | 33.34 |
| 3 | 贤呈投资 | 166.70 | 33.34 | |
| 4 | 袁漫春 | 50.00 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（1）久垄投资
截至本律师工作报告出具之日，久垄投资基本情况如下：
| 企业名称 | 上海久垄投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120568093203N |
| 住所 | 上海市奉贤区金海公路5885号3518室 |
| 法定代表人 | 朱豪君 |
| 注册资本 | 21,750.000000万人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，房地产开发、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2011年1月26日 |
| 营业期限 | 2011年1月26日至2021年1月25日 |
| 登记机关 | 上海市奉贤区市场监督管理局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，久垄投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 奉贤生科园 | 11,092.50 | 51.00 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-29
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 2 | 上海海潮投资管理（集团）有限公司 | 10,657.50 | 49.00 |
| 合计 | 21,750.00 | 100.00 | |
①奉贤生科园
截至本律师工作报告出具之日，奉贤生科园基本情况如下：
| 企业名称 | 上海奉贤生物科技园区开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120740550673X |
| 住所 | 上海市奉贤区现代农业园区 |
| 法定代表人 | 徐雅琨 |
| 注册资本 | 12,000.000000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 从事生物科技、农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资信息咨询（除经纪），建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，水利水电建设工程施工，物业管理，实业投资，房地产开发、经营，自有房屋租赁，机械设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2002年6月25日 |
| 营业期限 | 2002年6月25日至2032年6月24日 |
| 登记机关 | 上海市奉贤区市场监督管理局 |
奉贤国资委持有奉贤生科园100%股权。
②上海海潮投资管理（集团）有限公司
截至本律师工作报告出具之日，上海海潮投资管理（集团）有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 上海海潮投资管理（集团）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000560176389A |
| 住所 | 上海市奉贤区四团镇谊盛路285号第六幢193室 |
| 法定代表人 | 杨永清 |
| 注册资本 | 5,000.000000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 实业投资，房地产投资，投资管理，高科技创业投资，商务信息咨询， |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-30
| 投资信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 成立日期 | 2010年8月24日 |
| 营业期限 | 2010年8月24日至2040年8月23日 |
| 登记机关 | 上海市工商行政管理局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海海潮投资管理（集团）有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杨永清 | 4,970.00 | 99.40 |
| 2 | 杨建英 | 30.00 | 0.60 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（2）贤呈投资
截至本律师工作报告出具之日，贤呈投资基本情况如下：
| 企业名称 | 上海贤呈投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120332808137H |
| 住所 | 上海市奉贤区金齐路868号5188室 |
| 法定代表人 | 吴昊 |
| 注册资本 | 100.000000万人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 实业投资，投资信息咨询（除经纪），投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，金融信息服务（金融业务除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2015年2月28日 |
| 营业期限 | 2015年2月28日至2035年2月27日 |
| 登记机关 | 上海市奉贤区市场监督管理局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，贤呈投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 奉贤生科园 | 70.00 | 70.00 |
| 2 | 上海华钜投资集团有限公司 | 10.00 | 10.00 |
| 3 | 上海华昌企业（集团）有限公司 | 10.00 | 10.00 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-31
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 4 | 上海奉贤畜牧水产实业有限公司 | 5.00 | 5.00 |
| 5 | 上海奉贤水利建设有限公司 | 5.00 | 5.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
①上海华钜投资集团有限公司
截至本律师工作报告出具之日，上海华钜投资集团有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 上海华钜投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000784779170T |
| 住所 | 上海市奉贤区金海公路5885号1341室 |
| 法定代表人 | 卫福才 |
| 注册资本 | 6,200.000000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 实业投资，园林绿化，室内装璜，建筑材料、装饰材料、金属材料的销售，房地产开发、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2006年1月16日 |
| 营业期限 | 2006年1月16日至2026年1月15日 |
| 登记机关 | 上海市工商行政管理局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海华钜投资集团有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 卫福才 | 4,340.00 | 70.00 |
| 2 | 卫珈睿 | 1,860.00 | 30.00 |
| 合计 | 6,200.00 | 100.00 | |
②上海华昌企业（集团）有限公司
截至本律师工作报告出具之日，上海华昌企业（集团）有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 上海华昌企业（集团）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100007465416200 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-32
| 住所 | 上海市奉贤区泰日镇梅园村 |
| 法定代表人 | 蔡永康 |
| 注册资本 | 10,338.000000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 实业投资，建筑施工，混凝土搅拌，机械设备制造，国内贸易（除专项审批项目），仓储，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2003年1月24日 |
| 营业期限 | 2003年1月24日至2043年1月23日 |
| 登记机关 | 上海市工商行政管理局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海华昌企业（集团）有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 蔡永康 | 6,202.00 | 59.9922 |
| 2 | 蔡治平 | 2,068.00 | 20.0039 |
| 3 | 蔡国平 | 2,068.00 | 20.0039 |
| 合计 | 10,338.00 | 100.0000 | |
③上海奉贤畜牧水产实业有限公司
截至本律师工作报告出具之日，上海奉贤畜牧水产实业有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 上海奉贤畜牧水产实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120631760460X |
| 住所 | 上海市奉贤区金海公路3265号14幢30088室 |
| 法定代表人 | 孙文龙 |
| 注册资本 | 500.000000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，人工装卸服务，自有设备租赁，从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，保洁服务，建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，地基与基础建设工程专业施工，古建筑建设工程专业施工，机械设备、五金制品加工（限分支机构经营），五金制品、办公设备、机电设备、机械设备、通讯设备、电子产品、金属材料、金属 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-33
| 制品、装潢材料、日用百货、文具用品、工艺品的批发、零售，苗木、花卉种植、批发、零售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，财务咨询，健康管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 成立日期 | 2000年4月26日 |
| 营业期限 | 2000年4月26日至2030年4月25日 |
| 登记机关 | 上海市奉贤区市场监督管理局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海奉贤畜牧水产实业有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 孙文龙 | 124.00 | 24.80 |
| 2 | 黄庆元 | 120.00 | 24.00 |
| 3 | 侯丽静 | 100.00 | 20.00 |
| 4 | 夏剑平 | 72.00 | 14.40 |
| 5 | 乔文华 | 24.00 | 4.80 |
| 6 | 胡卫国 | 20.00 | 4.00 |
| 7 | 高金平 | 20.00 | 4.00 |
| 8 | 石亚明 | 20.00 | 4.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
④上海奉贤水利建设有限公司
截至本律师工作报告出具之日，上海奉贤水利建设有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 上海奉贤水利建设有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120134022379C |
| 住所 | 上海市奉贤区望园路2351弄3号246室 |
| 法定代表人 | 高军 |
| 注册资本 | 5,000.000000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 水利水电建设工程施工，市政公用建设工程施工，公路建设工程施工，桥梁建设工程专业施工，园林绿化工程施工，港口与航道建设工程施工，地基与基础建设工程专业施工，房屋建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，河湖整治建设工程专业施工，建筑工程项目管理服务，房屋拆除服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁）， |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-34
| 钢结构件、低压电器制造（以上限分支机构经营），金属切削、冷作钣金（以上限分支机构经营），建材的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 成立日期 | 1998年11月2日 |
| 营业期限 | 1998年11月2日至2028年12月31日 |
| 登记机关 | 上海市奉贤区市场监督管理局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海奉贤水利建设有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 高军 | 4,950.00 | 99.00 |
| 2 | 沈冬燕 | 50.00 | 1.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
经本所律师查验，上海杉元不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按照相关法律法规履行登记备案程序。
4、上海贤昱
截至本律师工作报告出具之日，上海贤昱基本情况如下：
| 企业名称 | 上海贤昱投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 913101203421114807 |
| 主要经营场所 | 上海市奉贤区金齐路868号5480室 |
| 执行事务合伙人 | 季藕英 |
| 经营范围 | 实业投资，投资信息咨询，投资管理，资产管理 |
| 成立日期 | 2015年6月25日 |
| 合伙期限 | 2015年6月25日至2035年6月24日 |
| 登记机关 | 上海市奉贤区市场监督管理局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海贤昱持有发行人
万股股份，持股比例为
5.4190%
，上海贤昱的合伙人及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 份额比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 季藕英 | 10.00 | 2.00 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-35
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 份额比例（%） |
| 2 | 有限合伙人 | 李明 | 50.00 | 10.00 |
| 3 | 丁杰 | 50.00 | 10.00 | |
| 4 | 朱诚效 | 50.00 | 10.00 | |
| 5 | 陆月明 | 50.00 | 10.00 | |
| 6 | 宋品仙 | 50.00 | 10.00 | |
| 7 | 张海荣 | 50.00 | 10.00 | |
| 8 | 王小芳 | 50.00 | 10.00 | |
| 9 | 蒋月花 | 50.00 | 10.00 | |
| 10 | 杨玉珍 | 40.00 | 8.00 | |
| 11 | 王文华 | 30.00 | 6.00 | |
| 12 | 钱玉龙 | 10.00 | 2.00 | |
| 13 | 陆慧 | 10.00 | 2.00 | |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | ||
经核查，上海贤昱不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按照相关法律法规履行登记备案程序。
5、上海宜羡
截至本律师工作报告出具之日，上海宜羡基本情况如下：
| 企业名称 | 上海宜羡健康管理咨询中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JY0J539 |
| 主要经营场所 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层G区1086室（上海市崇明工业园区） |
| 执行事务合伙人 | 上海瞥见健康管理中心（有限合伙） |
| 经营范围 | 营养健康咨询服务，企业管理、咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年1月13日 |
| 合伙期限 | 2017年1月13日至不约定期限 |
| 登记机关 | 上海市崇明区市场监督管理局 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-36
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海宜羡持有发行人
345.80万股股份，持股比例为4.3579%，上海宜羡的合伙人及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 份额比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 上海瞥见健康管理中心（有限合伙） | 775.00 | 13.42 |
| 2 | 有限合伙人 | 上海羡缘健康管理咨询中心（有限合伙） | 5,000.00 | 86.58 |
| 合计 | 5,775.00 | 100.00 | ||
（1）上海瞥见健康管理中心（有限合伙）
截至本律师工作报告出具之日，上海瞥见健康管理中心（有限合伙）基本情况如下：
| 企业名称 | 上海瞥见健康管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JU65P23 |
| 主要经营场所 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢三层L区381室（上海市崇明工业园区） |
| 执行事务合伙人 | 赵洁 |
| 经营范围 | 营养健康咨询服务，企业管理咨询，商务咨询，经济信息咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，健康、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件的开发与销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2019年8月15日 |
| 合伙期限 | 2019年8月15日至2039年8月14日 |
| 登记机关 | 上海市崇明区市场监督管理局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海瞥见健康管理中心（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 份额比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 赵洁 | 3,300.00 | 66.00 |
| 2 | 有限合伙人 | 张子豪 | 1,700.00 | 34.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | ||
（2）上海羡缘健康管理咨询中心（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-37
截至本律师工作报告出具之日，上海羡缘健康管理咨询中心（有限合伙）基本情况如下：
| 企业名称 | 上海羡缘健康管理咨询中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYBXJ71 |
| 主要经营场所 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢三层M区3001室（上海市崇明工业园区） |
| 执行事务合伙人 | 张立高 |
| 经营范围 | 营养健康咨询服务，企业管理咨询，商务咨询，经济信息咨询，会务服务，市场营销策划，医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，数据处理及储存服务，包装材料、文化办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、机械设备、实验室设备及耗材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年5月31日 |
| 合伙期限 | 2017年5月31日至2067年5月30日 |
| 登记机关 | 上海市崇明区市场监督管理局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海羡缘健康管理咨询中心（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 份额比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 张立高 | 1,500.00 | 30.00 |
| 2 | 有限合伙人 | 上海瞥见健康管理中心（有限合伙） | 3,500.00 | 70.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | ||
经访谈张立高、赵洁，张立高、赵洁系夫妻，上海宜羡不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按照相关法律法规履行登记备案程序。
6、上海谊兴
截至本律师工作报告出具之日，上海谊兴基本情况如下：
| 企业名称 | 上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1HTYDU36 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-38
| 主要经营场所 | 上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层 |
| 执行事务合伙人 | 周劲松 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公用品、电子产品、纸制品的批发、零售，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
| 成立日期 | 2019年10月23日 |
| 合伙期限 | 2019年10月23日至不约定期限 |
| 登记机关 | 上海市奉贤区市场监督管理局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海谊兴持有发行人250万股股份，持股比例为3.1506%，上海谊兴的合伙人及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 份额比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 周劲松 | 242.00 | 24.20 |
| 2 | 有限合伙人 | 崔阳 | 112.00 | 11.20 |
| 3 | 孙菁 | 80.00 | 8.00 | |
| 4 | 陈雅萍 | 80.00 | 8.00 | |
| 5 | 赵豫生 | 80.00 | 8.00 | |
| 6 | 张文明 | 66.00 | 6.60 | |
| 7 | 球谊 | 40.00 | 4.00 | |
| 8 | 潘若鋆 | 32.00 | 3.20 | |
| 9 | 方舟 | 32.00 | 3.20 | |
| 10 | 刘刚 | 32.00 | 3.20 | |
| 11 | 武斌 | 32.00 | 3.20 | |
| 12 | 漆定庆 | 20.00 | 2.00 | |
| 13 | 卢明东 | 18.00 | 1.80 | |
| 14 | 张芷源 | 16.00 | 1.60 | |
| 15 | 尹会民 | 12.00 | 1.20 | |
| 16 | 徐新颖 | 12.00 | 1.20 | |
| 17 | 阮天一 | 10.00 | 1.00 | |
| 18 | 周若文 | 8.00 | 0.80 | |
| 19 | 孟心然 | 8.00 | 0.80 | |
| 20 | 李敏 | 8.00 | 0.80 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-39
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 份额比例（%） |
| 21 | 汤怀志 | 6.00 | 0.60 | |
| 22 | 郁平 | 6.00 | 0.60 | |
| 23 | 刘德晶 | 4.00 | 0.40 | |
| 24 | 朱玲红 | 4.00 | 0.40 | |
| 25 | 费梅 | 4.00 | 0.40 | |
| 26 | 靳云娇 | 4.00 | 0.40 | |
| 27 | 张运凯 | 4.00 | 0.40 | |
| 28 | 张燕婷 | 4.00 | 0.40 | |
| 29 | 张梦丽 | 4.00 | 0.40 | |
| 30 | 余方云 | 2.00 | 0.20 | |
| 31 | 刘兴豪 | 2.00 | 0.20 | |
| 32 | 岳双 | 2.00 | 0.20 | |
| 33 | 郝建 | 2.00 | 0.20 | |
| 34 | 李英花 | 2.00 | 0.20 | |
| 35 | 薛吉晨 | 2.00 | 0.20 | |
| 36 | 冯磊 | 2.00 | 0.20 | |
| 37 | 崔俊楠 | 2.00 | 0.20 | |
| 38 | 费锋 | 1.00 | 0.10 | |
| 39 | 金嘉庆 | 1.00 | 0.10 | |
| 40 | 魏素敏 | 1.00 | 0.10 | |
| 41 | 胡强 | 1.00 | 0.10 | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
经本所律师查验，上海谊兴系上海谊众员工持股平台，其合伙人都为上海谊众员工，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按照相关法律法规履行登记备案程序。
7、上海建信康颖
根据上海建信康颖现行有效的营业执照、合伙协议、工商登记资料等并经查验，上海建信康颖基本情况如下：
| 企业名称 | 上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：苑全红） |
| 统一社会信用代码 | 91310114076447714Y |
| 主要经营场所 | 上海市嘉定区宝安公路2762号2幢4159室 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-40
| 执行事务合伙人 | 上海建信康颖创业投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 创业投资，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2013年8月22日 |
| 合伙期限 | 2013年8月22日至2020年8月21日 |
| 登记机关 | 上海市嘉定区市场监督管理局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海建信康颖持有发行人225万股股份，持股比例为2.8355%，上海建信康颖的合伙人及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称/姓名 | 出资额 （万元） | 份额比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 上海建信康颖创业投资管理有限公司 | 104.47 | 1.00 |
| 2 | 有限合伙人 | 中建信控股集团有限公司 | 5,467.2615 | 52.33 |
| 3 | 国投高科技投资有限公司 | 1,741.1661 | 16.67 | |
| 4 | 上海创业投资有限公司 | 1,741.1661 | 16.67 | |
| 5 | 上海嘉定创业投资管理有限公司 | 1,044.6997 | 10.00 | |
| 6 | 陈志贤 | 348.2333 | 3.33 | |
| 合计 | 10,446.9967 | 100.00 | ||
经本所律师查验，上海建信康颖创业投资管理有限公司系私募投资基金管理人，于2014年10月31日办理登记，登记编号为P1005095；上海建信康颖系私募投资基金，于2014年11月4日办理私募投资基金备案，备案编码为SD3518。
8、江苏毅达
经查验，江苏毅达基本情况如下：
| 企业名称 | 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320000339007367F |
| 主要经营场所 | 苏州工业园区苏州大道西9号苏州国际财富广场1幢19层01室 |
| 执行事务合伙人 | 史云中 |
| 经营范围 | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年5月19日 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-41
| 合伙期限 | 2015年5月19日至2021年5月12日 |
| 登记机关 | 江苏省苏州工业园区市场监督管理局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，江苏毅达持有发行人150万股股份，持股比例为1.8904%，江苏毅达的合伙人及出资比例如下：
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 份额比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 | 715.73 | 1.00 |
| 2 | 有限合伙人 | 江苏高科技投资集团有限公司 | 20,714.70 | 29.00 |
| 3 | 潘中 | 8,000.00 | 11.20 | |
| 4 | 南京高科新创投资有限公司 | 5,000.00 | 7.00 | |
| 5 | 郑子进 | 2,000.00 | 2.80 | |
| 6 | 宁波信孚投资管理有限公司 | 2,000.00 | 2.80 | |
| 7 | 扬州市金海科技小额贷款有限公司 | 2,000.00 | 2.80 | |
| 8 | 符冠华 | 2,000.00 | 2.80 | |
| 9 | 江苏远锦投资集团有限公司 | 2,000.00 | 2.80 | |
| 10 | 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 | 2,000.00 | 2.80 | |
| 11 | 林敏 | 2,000.00 | 2.80 | |
| 12 | 谷俊 | 2,000.00 | 2.80 | |
| 13 | 江苏金太阳投资控股有限公司 | 2,000.00 | 2.80 | |
| 14 | 姜红辉 | 1,000.00 | 1.40 | |
| 15 | 余格林 | 1,000.00 | 1.40 | |
| 16 | 江苏青和投资管理有限公司 | 1,000.00 | 1.40 | |
| 17 | 陈文智 | 1,000.00 | 1.40 | |
| 18 | 张平 | 1,000.00 | 1.40 | |
| 19 | 杜宇红 | 1,000.00 | 1.40 | |
| 20 | 南京衡德投资管理有限公司 | 500.00 | 0.70 | |
| 21 | 陈亚峰 | 500.00 | 0.70 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-42
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 份额比例（%） |
| 22 | 夏春阳 | 500.00 | 0.70 | |
| 23 | 于雪梅 | 500.00 | 0.70 | |
| 24 | 吉项建 | 500.00 | 0.70 | |
| 25 | 殷凤山 | 500.00 | 0.70 | |
| 26 | 童俊峰 | 500.00 | 0.70 | |
| 27 | 倪振宇 | 500.00 | 0.70 | |
| 28 | 杨巧龙 | 500.00 | 0.70 | |
| 29 | 万丽华 | 500.00 | 0.70 | |
| 30 | 陈军 | 500.00 | 0.70 | |
| 31 | 宿迁市新星投资有限公司 | 500.00 | 0.70 | |
| 32 | 高凤霞 | 500.00 | 0.70 | |
| 33 | 查娟华 | 500.00 | 0.70 | |
| 34 | 丁熙 | 500.00 | 0.70 | |
| 35 | 庄建霞 | 500.00 | 0.70 | |
| 36 | 钟梅 | 500.00 | 0.70 | |
| 37 | 业云 | 500.00 | 0.70 | |
| 38 | 薛爱军 | 500.00 | 0.70 | |
| 39 | 胡小梅 | 500.00 | 0.70 | |
| 40 | 周广法 | 500.00 | 0.70 | |
| 41 | 葛东升 | 500.00 | 0.70 | |
| 42 | 从舒凯 | 500.00 | 0.70 | |
| 43 | 张红月 | 500.00 | 0.70 | |
| 44 | 姚维生 | 500.00 | 0.70 | |
| 45 | 徐进 | 500.00 | 0.70 | |
| 合计 | 71,430.43 | 100.00 | ||
经本所律师查验，江苏毅达股权投资基金管理有限公司系私募投资基金管理人，于2014年4月29日办理登记，登记编码为P1001459；江苏毅达系私募投资基金，于2015年8月17日办理私募投资基金备案，备案编码为S67953。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-43
9、圣多金基
根据圣多金基现行有效的营业执照、章程、工商登记资料等并经查验，圣多金基基本情况如下：
| 企业名称 | 圣多金基（上海）资产管理有限公司 |
| 统一社会 信用代码 | 91310120091848188W |
| 住所 | 上海市奉贤区望园路2165弄17号255室 |
| 法定代表人 | 翁磊钢 |
| 注册资本 | 1,176.47万人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2014年1月30日 |
| 营业期限 | 2014年1月30日至2034年1月29日 |
| 登记机关 | 上海市奉贤区市场监督管理局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，圣多金基的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海金融产业服务基地管理有限公司 | 350.00 | 29.75 |
| 2 | 上海圣高投资管理有限公司 | 340.00 | 28.90 |
| 3 | 上海洋大实业有限公司 | 310.00 | 26.35 |
| 4 | 沈惠强 | 117.6470 | 10.00 |
| 5 | 上海新好装潢有限公司 | 58.8230 | 5.00 |
| 合计 | 1,176.47 | 100.00 | |
经本所律师查验，圣多金基为私募投资基金管理人，于2015年5月28日登记，登记编号为P1014337。经核查，圣多金基作为私募投资基金管理人设立了奉贤创新发展基金，并于2016年7月21日办理私募投资基金备案，备案编码为SL1682。根据圣多金基的说明，其所持上海谊众出资的实际权益人为奉贤创新发展基金。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，奉贤创新发展基金持有发
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-44
行人55万股股份，持股比例为0.6931%。奉贤创新发展基金为封闭式契约基金，基金份额1,300万元，其投资人及出资情况如下：
| 序号 | 投资人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 奉贤生科园 | 400.00 | 30.77 |
| 2 | 沈惠强 | 300.00 | 23.08 |
| 3 | 费军峰 | 200.00 | 15.38 |
| 4 | 上海荦奕投资管理有限公司 | 100.00 | 7.69 |
| 5 | 卫玉华 | 100.00 | 7.69 |
| 6 | 彭国兴 | 100.00 | 7.69 |
| 7 | 万石龙 | 100.00 | 7.69 |
| 合计 | 1,300.00 | 100.00 | |
经核查，奉贤国资委持有奉贤生科园100%股权。
经核查，上海荦奕投资管理有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 上海荦奕投资管理有限公司 |
| 统一社会 信用代码 | 91310120754322508D |
| 住所 | 上海市奉贤区南桥镇六墩村红星1210号 |
| 法定代表人 | 戚春英 |
| 注册资本 | 3,500万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 实业投资，资产管理，投资管理，房地产咨询（不得从事经纪），自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2003年9月9日 |
| 营业期限 | 2003年9月9日至2033年9月8日 |
| 登记机关 | 上海市奉贤区市场监督管理局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海荦奕投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-45
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 戚时明 | 2,500.00 | 71.43 |
| 2 | 张戚一 | 1,000.00 | 28.57 |
| 合计 | 3,500.00 | 100.00 | |
奉贤创新发展基金追溯到终极持有人为1个机构、7个自然人，其中机构为奉贤区国资委，奉贤创新发展基金不涉及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）规定的杠杆、分级或者嵌套的情况，不需要根据《指导意见》的要求进行规范和整改。圣多金基作为基金管理人已经出具承诺：在持有上海谊众股份期间（包含所持上海谊众股票上市锁定期间）不对奉贤创新发展基金设置临时开放日，确保奉贤创新发展基金封闭运行。经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东依法有效存续，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议等需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
3、发行人现有股东之间的关联关系
经核查，李端与许越香系夫妻关系，李峰和李循系李端与许越香的子女；周劲松系上海杉元、上海谊兴的普通合伙人和执行事务合伙人，除上述关联关系外，发行人现有股东不存在其他关联关系。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的实际控制人
经核查发行人章程及工商登记资料等，周劲松直接持有发行人26.0025%的股份，通过上海杉元间接持有发行人1.4694%的权益，通过上海谊兴间接持有发行人0.7624%的权益，合计持有发行人28.2343%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。
2、发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化
经核查发行人章程及工商登记资料等，最近两年周劲松一直为发行人的第一大股东，为公司的实际控制人。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-46
综上所述，本所律师认为，周劲松在最近两年一直为谊众有限及发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
发行人由谊众有限整体变更设立，谊众有限的设立、历次股权变更过程如下：
（一） 谊众有限的设立
2009年7月23日，沈亚领、李端、蒋新国、刘斌、张立高和曾美桦召开股东会议，同意设立上海谊众生物技术有限公司，并通过了《上海谊众生物技术有限公司章程》。根据《上海谊众生物技术有限公司章程》，谊众有限的注册资本为人民币200万元，各股东以货币出资。
2009年8月7日，上海华炬会计师事务所有限公司出具“沪华炬验字[2009]第1676号”《验资报告》，经审验：截至2009年8月6日止，谊众有限已收到沈亚领、李端、蒋新国、刘斌、张立高和曾美桦首次缴纳的注册资本合计人民币60万元。
2009年9月10日，经上海市工商行政管理局徐汇分局核准，谊众有限取得注册号为310104000445020的《企业法人营业执照》。
谊众有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李端 | 60.00 | 18.00 | 30.00 |
| 2 | 刘斌 | 40.00 | 12.00 | 20.00 |
| 3 | 张立高 | 30.00 | 9.00 | 15.00 |
| 4 | 曾美桦 | 30.00 | 9.00 | 15.00 |
| 5 | 沈亚领 | 20.00 | 6.00 | 10.00 |
| 6 | 蒋新国 | 20.00 | 6.00 | 10.00 |
| 合计 | 200.00 | 60.00 | 100.00 | |
本所律师认为，谊众有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公司法》等法律、法规及谊众有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二） 谊众有限的股权变动
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-47
1、2011年1月，谊众有限第一次股权转让
2010年12月3日，沈亚领、蒋新国分别与孙菁签署《股权转让协议》，约定沈亚领、蒋新国分别将其所持有的谊众有限1%股权（已实缴0万元）转让给孙菁，未实缴部分的注册资本由孙菁根据公司章程规定足额缴纳；同日，刘斌、李端、张立高、曾美桦分别与周劲松签署《股权转让协议》，约定刘斌、李端、张立高、曾美桦分别将其所持有的谊众有限11%、8%、1.5%、1.5%股权（已实缴0万元）转让给周劲松，未实缴部分的注册资本由周劲松根据公司章程规定足额缴纳。同日，谊众有限召开股东会同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2010年12月27日，上海新嘉华会计师事务所有限公司出具“嘉业字V（2010）第0129号”《验资报告》，经审验：截至2010年12月27日止，谊众有限已收到全体股东缴纳的第2期注册资本合计人民币140万元，各股东以货币出资；谊众有限本次出资连同以前各期出资，累计实缴注册资本为人民币200万元，谊众有限的实收资本为人民币200万元，占已登记注册资本总额的100%。
谊众有限于2011年1月6日取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的注册号为310104000445020的《企业法人营业执照》。
谊众有限第一次股权转让后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 44.00 | 44.00 | 22.00 |
| 2 | 李端 | 44.00 | 44.00 | 22.00 |
| 3 | 张立高 | 27.00 | 27.00 | 13.50 |
| 4 | 曾美桦 | 27.00 | 27.00 | 13.50 |
| 5 | 沈亚领 | 18.00 | 18.00 | 9.00 |
| 6 | 蒋新国 | 18.00 | 18.00 | 9.00 |
| 7 | 刘斌 | 18.00 | 18.00 | 9.00 |
| 8 | 孙菁 | 4.00 | 4.00 | 2.00 |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 | |
2、2011年8月，谊众有限第一次增资
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-48
2011年7月18日，谊众有限召开股东会，一致同意公司注册资本由200万元增加至800万元，其中，周劲松、李端、张立高、曾美桦、沈亚领、孙菁、刘斌、蒋新国分别增资196万元、116万元、73万元、73万元、38万元、20万元、14万元、6万元；吸收赵豫生为股东，增资64万元。同日，谊众有限全体股东签署《上海谊众生物技术有限公司章程》。
2011年7月29日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具“沪诚验（2011）03-044号”《验资报告》，经审验：截至2011年7月27日止，谊众有限已收到周劲松、李端、张立高、曾美桦、沈亚领、孙菁、刘斌、蒋新国和赵豫生缴纳的新增注册资本（实收资本）合计实缴人民币600万元，股东以货币出资600万元。
2011年8月11日，谊众有限获得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的注册号为310104000445020的《企业法人营业执照》。
谊众有限第一次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 240.00 | 240.00 | 30.00 |
| 2 | 李端 | 160.00 | 160.00 | 20.00 |
| 3 | 张立高 | 100.00 | 100.00 | 12.50 |
| 4 | 曾美桦 | 100.00 | 100.00 | 12.50 |
| 5 | 赵豫生 | 64.00 | 64.00 | 8.00 |
| 6 | 沈亚领 | 56.00 | 56.00 | 7.00 |
| 7 | 刘斌 | 32.00 | 32.00 | 4.00 |
| 8 | 蒋新国 | 24.00 | 24.00 | 3.00 |
| 9 | 孙菁 | 24.00 | 24.00 | 3.00 |
| 合计 | 800.00 | 800.00 | 100.00 | |
3、2013年12月，谊众有限第二次增资
2013年11月25日，谊众有限召开股东会，一致同意公司注册资本由800万元增加至1,900万元，其中，周劲松、李端、张立高、曾美桦、赵豫生、沈亚领、孙菁、蒋新国分别增资401万元、220万元、137.50万元、137.50万元、88万元、77万元、33万元、6万元。同日，谊众有限全体股东签署《上海谊众生
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-49
物技术有限公司章程》。
2013年12月10日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具“沪诚验（2013）03-029号”《验资报告》，经审验：截至2013年12月9日止，谊众有限已收到周劲松、李端、张立高、曾美桦、赵豫生、沈亚领、孙菁、蒋新国缴纳的新增注册资本（实收资本）合计实缴人民币1,100万元，股东以货币出资1,100万元。2013年12月16日，谊众有限获得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的注册号为310104000445020的《企业法人营业执照》。
谊众有限第二次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 641.00 | 641.00 | 33.74 |
| 2 | 李端 | 380.00 | 380.00 | 20.00 |
| 3 | 张立高 | 237.50 | 237.50 | 12.50 |
| 4 | 曾美桦 | 237.50 | 237.50 | 12.50 |
| 5 | 赵豫生 | 152.00 | 152.00 | 8.00 |
| 6 | 沈亚领 | 133.00 | 133.00 | 7.00 |
| 7 | 孙菁 | 57.00 | 57.00 | 3.00 |
| 8 | 刘斌 | 32.00 | 32.00 | 1.68 |
| 9 | 蒋新国 | 30.00 | 30.00 | 1.58 |
| 合计 | 1,900.00 | 1,900.00 | 100.00 | |
4、2014年1月，谊众有限第三次增资
2013年12月16日，谊众有限召开股东会，一致同意公司注册资本由1,900万元增加至3,000万元，其中，周劲松、李端分别增资711万元、389万元。同日，谊众有限全体股东签署《上海谊众生物技术有限公司章程修正案》。
2013年12月27日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具“沪诚验（2013）03-031号”《验资报告》，经审验：截至2013年12月26日止，谊众有限已收到周劲松、李端缴纳的新增注册资本（实收资本）合计实缴人民币1,100万元，股东以货币出资1,100万元。
2014年1月6日，谊众有限获得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的注
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-50
册号为310104000445020的《企业法人营业执照》。谊众有限第三次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 1,352.00 | 1,352.00 | 45.07 |
| 2 | 李端 | 769.00 | 769.00 | 25.63 |
| 3 | 张立高 | 237.50 | 237.50 | 7.915 |
| 4 | 曾美桦 | 237.50 | 237.50 | 7.915 |
| 5 | 赵豫生 | 152.00 | 152.00 | 5.07 |
| 6 | 沈亚领 | 133.00 | 133.00 | 4.43 |
| 7 | 孙菁 | 57.00 | 57.00 | 1.90 |
| 8 | 刘斌 | 32.00 | 32.00 | 1.07 |
| 9 | 蒋新国 | 30.00 | 30.00 | 1.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | |
5、2014年10月，谊众有限第四次增资
2014年10月15日，谊众有限召开股东会，一致同意公司注册资本由3,000万元增加至5,000万元，其中，周劲松、李端、张立高、曾美桦、赵豫生、沈亚领、孙菁、刘斌分别增资911.30万元、524.10万元、158.30万元、158.30万元、100万元、88.70万元、38万元、21.30万元。同日，谊众有限全体股东签署《上海谊众生物技术有限公司章程修正案》。
经核查谊众有限的收款凭证及银行记账回执、现金解款单，2014年10月，周劲松、李端、张立高、曾美桦、赵豫生、沈亚领、孙菁、刘斌分别缴纳出资
911.30万元、524.10万元、158.30万元、158.30万元、100万元、88.70万元、38万元、21.30万元，谊众有限将上述出资计入实收资本。
2014年10月27日，谊众有限获得上海市徐汇区市场监督管理局换发的注册号为310104000445020的《营业执照》。
谊众有限第四次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 2,263.30 | 2,263.30 | 45.26 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-51
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 李端 | 1,293.10 | 1,293.10 | 25.86 |
| 3 | 张立高 | 395.80 | 395.80 | 7.92 |
| 4 | 曾美桦 | 395.80 | 395.80 | 7.92 |
| 5 | 赵豫生 | 252.00 | 252.00 | 5.04 |
| 6 | 沈亚领 | 221.70 | 221.70 | 4.43 |
| 7 | 孙菁 | 95.00 | 95.00 | 1.90 |
| 8 | 刘斌 | 53.30 | 53.30 | 1.07 |
| 9 | 蒋新国 | 30.00 | 30.00 | 0.60 |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | |
6、2015年9月，谊众有限第五次增资
2015年8月20日，谊众有限召开股东会，一致同意公司注册资本由5,000万元增加至5,300万元，吸收上海贤昱为新股东，增资300万元。同日，谊众有限全体股东签署《上海谊众生物技术有限公司章程》。经核查谊众有限的收款凭证及交通银行电子回单，2015年9月2日和9月9日，上海贤昱共缴纳出资2,700万元，谊众有限将其中的300万元计入实收资本，2,400万元计入资本公积。
2015年9月8日，谊众有限获得上海市奉贤区市场监督管理局换发的注册号为310104000445020的《营业执照》。
谊众有限第五次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 2,263.30 | 2,263.30 | 42.70 |
| 2 | 李端 | 1,293.10 | 1,293.10 | 24.40 |
| 3 | 张立高 | 395.80 | 395.80 | 7.47 |
| 4 | 曾美桦 | 395.80 | 395.80 | 7.47 |
| 5 | 上海贤昱 | 300.00 | 300.00 | 5.66 |
| 6 | 赵豫生 | 252.00 | 252.00 | 4.75 |
| 7 | 沈亚领 | 221.70 | 221.70 | 4.18 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-52
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 8 | 孙菁 | 95.00 | 95.00 | 1.79 |
| 9 | 刘斌 | 53.30 | 53.30 | 1.01 |
| 10 | 蒋新国 | 30.00 | 30.00 | 0.57 |
| 合计 | 5,300.00 | 5,300.00 | 100.00 | |
7、2015年11月，谊众有限第六次增资
2015年11月8日，谊众有限召开股东会，一致同意公司注册资本由5,300万元增加至5,500万元，其中，上海贤昱增资130万元，吸收蒋永梅为新股东，增资70万元。同日，谊众有限全体股东签署《上海谊众生物技术有限公司章程》。经核查谊众有限的收款凭证及交通银行电子回单，2015年9月、10月，上海贤昱、蒋永梅分别缴纳出资1170万元和700万元，谊众有限将其中的200万元计入实收资本，1670万元计入资本公积。
2015年11月17日，谊众有限获得上海市奉贤区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91310120694192165H的《营业执照》。
谊众有限第六次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 2,263.30 | 2,263.30 | 41.15 |
| 2 | 李端 | 1,293.10 | 1,293.10 | 23.51 |
| 3 | 上海贤昱 | 430.00 | 430.00 | 7.82 |
| 4 | 张立高 | 395.80 | 395.80 | 7.20 |
| 5 | 曾美桦 | 395.80 | 395.80 | 7.20 |
| 6 | 赵豫生 | 252.00 | 252.00 | 4.58 |
| 7 | 沈亚领 | 221.70 | 221.70 | 4.03 |
| 8 | 孙菁 | 95.00 | 95.00 | 1.73 |
| 9 | 蒋永梅 | 70.00 | 70.00 | 1.27 |
| 10 | 刘斌 | 53.30 | 53.30 | 0.97 |
| 11 | 蒋新国 | 30.00 | 30.00 | 0.54 |
| 合计 | 5,500.00 | 5,500.00 | 100.00 | |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-53
8、2015年12月，谊众有限第七次增资
2015年12月20日，谊众有限召开股东会，一致同意公司注册资本由5,500万元增加至6,120万元，吸收上海凯宝为新股东，增资620万元。同日，谊众有限全体股东签署《上海谊众生物技术有限公司章程》。
2015年12月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第152128号”《验资报告》，经审验：截至2015年12月28日止，谊众有限已收到上海凯宝缴纳的新增注册资本合计人民币620万元。
2015年12月31日，谊众有限获得上海市奉贤区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91310120694192165H的《营业执照》。
谊众有限第七次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 2,263.30 | 2,263.30 | 36.98 |
| 2 | 李端 | 1,293.10 | 1,293.10 | 21.13 |
| 3 | 上海凯宝 | 620.00 | 620.00 | 10.13 |
| 4 | 上海贤昱 | 430.00 | 430.00 | 7.03 |
| 5 | 张立高 | 395.80 | 395.80 | 6.47 |
| 6 | 曾美桦 | 395.80 | 395.80 | 6.47 |
| 7 | 赵豫生 | 252.00 | 252.00 | 4.12 |
| 8 | 沈亚领 | 221.70 | 221.70 | 3.62 |
| 9 | 孙菁 | 95.00 | 95.00 | 1.55 |
| 10 | 蒋永梅 | 70.00 | 70.00 | 1.14 |
| 11 | 刘斌 | 53.30 | 53.30 | 0.87 |
| 12 | 蒋新国 | 30.00 | 30.00 | 0.49 |
| 合计 | 6,120.00 | 6,120.00 | 100.00 | |
9、2016年7月，谊众有限第八次增资
2016年6月16日，谊众有限召开股东会，一致同意公司注册资本由6,120万元增加至6,875万元，其中，上海凯宝增资755万元。同日，谊众有限全体股东签署《上海谊众生物技术有限公司章程》。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-54
2016年7月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第115547号”《验资报告》，经审验：截至2016年6月29日止，谊众有限已收到上海凯宝缴纳的新增注册资本合计人民币755万元。2016年7月21日，谊众有限获得上海市奉贤区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91310120694192165H的《营业执照》。谊众有限第八次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 2,263.30 | 2,263.30 | 32.9207 |
| 2 | 上海凯宝 | 1,375.00 | 1,375.00 | 20.0000 |
| 3 | 李端 | 1,293.10 | 1,293.10 | 18.8087 |
| 4 | 上海贤昱 | 430.00 | 430.00 | 6.2545 |
| 5 | 张立高 | 395.80 | 395.80 | 5.7571 |
| 6 | 曾美桦 | 395.80 | 395.80 | 5.7571 |
| 7 | 赵豫生 | 252.00 | 252.00 | 3.6655 |
| 8 | 沈亚领 | 221.70 | 221.70 | 3.2247 |
| 9 | 孙菁 | 95.00 | 95.00 | 1.3818 |
| 10 | 蒋永梅 | 70.00 | 70.00 | 1.0182 |
| 11 | 刘斌 | 53.30 | 53.30 | 0.7753 |
| 12 | 蒋新国 | 30.00 | 30.00 | 0.4364 |
| 合计 | 6,875.00 | 6,875.00 | 100.00 | |
10、2017年8月，谊众有限第二次股权转让
2017年7月10日，张立高与上海宜羡签署《股权转让协议》，张立高将持有的谊众有限5.7571%股权转让给上海宜羡。同日，谊众有限召开股东会，一致同意本次股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2017年8月30日，谊众有限获得上海市奉贤区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91310120694192165H的《营业执照》。
谊众有限第二次股权转让后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-55
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 2,263.30 | 2,263.30 | 32.9207 |
| 2 | 上海凯宝 | 1,375.00 | 1,375.00 | 20.0000 |
| 3 | 李端 | 1,293.10 | 1,293.10 | 18.8087 |
| 4 | 上海贤昱 | 430.00 | 430.00 | 6.2545 |
| 5 | 上海宜羡 | 395.80 | 395.80 | 5.7571 |
| 6 | 曾美桦 | 395.80 | 395.80 | 5.7571 |
| 7 | 赵豫生 | 252.00 | 252.00 | 3.6655 |
| 8 | 沈亚领 | 221.70 | 221.70 | 3.2247 |
| 9 | 孙菁 | 95.00 | 95.00 | 1.3818 |
| 10 | 蒋永梅 | 70.00 | 70.00 | 1.0182 |
| 11 | 刘斌 | 53.30 | 53.30 | 0.7753 |
| 12 | 蒋新国 | 30.00 | 30.00 | 0.4364 |
| 合计 | 6,875.00 | 6,875.00 | 100.00 | |
11、2017年9月，谊众有限第三次股权转让
2017年7月3日，李端与上海建信康颖签署《上海谊众生物技术有限公司之股权转让协议》，李端将持有的谊众有限3.2727%股权（即出资额225万元人民币）转让给上海建信康颖。
2017年7月20日，谊众有限召开股东会，一致同意本次股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2017年9月22日，谊众有限获得上海市奉贤区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91310120694192165H的《营业执照》。
谊众有限第三次股权转让后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 2,263.30 | 2,263.30 | 32.9207 |
| 2 | 上海凯宝 | 1,375.00 | 1,375.00 | 20.0000 |
| 3 | 李端 | 1,068.10 | 1,068.10 | 15.5360 |
| 4 | 上海贤昱 | 430.00 | 430.00 | 6.2545 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-56
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 5 | 上海宜羡 | 395.80 | 395.80 | 5.7571 |
| 6 | 曾美桦 | 395.80 | 395.80 | 5.7571 |
| 7 | 赵豫生 | 252.00 | 252.00 | 3.6655 |
| 8 | 上海建信康颖 | 225.00 | 225.00 | 3.2727 |
| 9 | 沈亚领 | 221.70 | 221.70 | 3.2247 |
| 10 | 孙菁 | 95.00 | 95.00 | 1.3818 |
| 11 | 蒋永梅 | 70.00 | 70.00 | 1.0182 |
| 12 | 刘斌 | 53.30 | 53.30 | 0.7753 |
| 13 | 蒋新国 | 30.00 | 30.00 | 0.4364 |
| 合计 | 6,875.00 | 6,875.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，李端转让给上海建信康颖的谊众有限3.2727%股权（即出资额225万元人民币）包括张立高持有的谊众有限0.7273%股权（即出资额50万元人民币），李端取得股权转让款后扣除所得税于2017年9月29日将542.2650万元支付给张立高。2019年11月，上海宜羡（上海宜羡原系张立高及其配偶赵洁设立）将持有的谊众有限50万元出资无偿转让给李端。至此，李端、上海宜羡持有的谊众有限股权清晰。
12、2018年8月，谊众有限第九次增资
2018年8月13日，谊众有限召开股东会，一致同意公司注册资本由6,875万元增加至7,045万元，吸收江苏毅达为新股东，认缴出资150万元；吸收圣多金基为新股东，认缴出资20万元。同日，谊众有限全体股东签署《上海谊众生物技术有限公司章程》。
2018年8月20日，谊众有限获得上海市奉贤区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91310120694192165H的《营业执照》。
经核查谊众有限的记账凭证及银行回单，2018年8月22日，圣多金基管理的奉贤创新发展基金实际缴纳320万元出资，谊众有限将其中的20万元计入实收资本，300万元计入资本公积；根据圣多金基的说明，其所持谊众有限上述出资的实际权益人为奉贤创新发展基金。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-57
经核查谊众有限的记账凭证及银行回单，2018年8月31日，江苏毅达缴纳出资2400万元，谊众有限将其中的150万元计入实收资本，2250万元计入资本公积。2020年2月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚验字[2020]201Z0004”号《验资报告》，经审验，谊众有限已收到江苏毅达及圣多金基缴纳的货币资金合计人民币2,720万元，其中计入实收资本人民币170万元，其余计入资本公积，新增注册资本170万元已经缴足。
谊众有限第九次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 2,263.30 | 2,263.30 | 32.1263 |
| 2 | 上海凯宝 | 1,375.00 | 1,375.00 | 19.5174 |
| 3 | 李端 | 1,068.10 | 1,068.10 | 15.1611 |
| 4 | 上海贤昱 | 430.00 | 430.00 | 6.1036 |
| 5 | 上海宜羡 | 395.80 | 395.80 | 5.6182 |
| 6 | 曾美桦 | 395.80 | 395.80 | 5.6182 |
| 7 | 赵豫生 | 252.00 | 252.00 | 3.5770 |
| 8 | 上海建信康颖 | 225.00 | 225.00 | 3.1938 |
| 9 | 沈亚领 | 221.70 | 221.70 | 3.1469 |
| 10 | 江苏毅达 | 150.00 | 150.00 | 2.1292 |
| 11 | 孙菁 | 95.00 | 95.00 | 1.3485 |
| 12 | 蒋永梅 | 70.00 | 70.00 | 0.9936 |
| 13 | 刘斌 | 53.30 | 53.30 | 0.7566 |
| 14 | 蒋新国 | 30.00 | 30.00 | 0.4258 |
| 15 | 圣多金基注 | 20.00 | 20.00 | 0.2839 |
| 合计 | 7,045.00 | 7,045.00 | 100.00 | |
注：实际权益人为奉贤创新发展基金，下同。
13、2018年10月，谊众有限第四次股权转让
2018年1月4日和9月27日，赵豫生与圣多金基分别签署《股权转让协议》
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-58
和《补充协议》，将持有的谊众有限0.4968%股权（35万元出资）转让给圣多金基。2018年9月18日，谊众有限召开股东会，一致同意本次股权转让。2018年10月8日，奉贤创新发展基金通过托管账户向赵豫生支付股权转让款。根据圣多金基的说明，其所持谊众有限上述出资的实际权益人为奉贤创新发展基金。
2018年10月31日，上海市奉贤区市场监督管理局就本次股权转让予以备案。谊众有限第四次股权转让后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 2,263.30 | 2,263.30 | 32.1263 |
| 2 | 上海凯宝 | 1,375.00 | 1,375.00 | 19.5174 |
| 3 | 李端 | 1,068.10 | 1,068.10 | 15.1611 |
| 4 | 上海贤昱 | 430.00 | 430.00 | 6.1036 |
| 5 | 上海宜羡 | 395.80 | 395.80 | 5.6182 |
| 6 | 曾美桦 | 395.80 | 395.80 | 5.6182 |
| 7 | 上海建信康颖 | 225.00 | 225.00 | 3.1938 |
| 8 | 沈亚领 | 221.70 | 221.70 | 3.1469 |
| 9 | 赵豫生 | 217.00 | 217.00 | 3.0802 |
| 10 | 江苏毅达 | 150.00 | 150.00 | 2.1292 |
| 11 | 孙菁 | 95.00 | 95.00 | 1.3485 |
| 12 | 蒋永梅 | 70.00 | 70.00 | 0.9936 |
| 13 | 圣多金基 | 55.00 | 55.00 | 0.7807 |
| 14 | 刘斌 | 53.30 | 53.30 | 0.7566 |
| 15 | 蒋新国 | 30.00 | 30.00 | 0.4258 |
| 合计 | 7,045.00 | 7,045.00 | 100.00 | |
14、2019年8月，谊众有限第十次增资
2019年6月28日，谊众有限召开股东会，一致同意公司注册资本由7,045万元增加至7,235万元，吸收钱志平、陈吉婉、王雪梅、冯延斌、廖朝健为新股东；钱志平出资1,150万元，其中，增加注册资本50万元，其余1,100万元计入资本公积；陈吉婉出资1,150万元，其中，增加注册资本50万元，其余1,100
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-59
万元计入资本公积；王雪梅出资920万元，其中，增加注册资本40万元，其余880万元计入资本公积；冯延斌出资690万元，其中，增加注册资本30万元，其余660万元计入资本公积；廖朝健出资460万元，其中，增加注册资本20万元，其余440万元计入资本公积。同日，谊众有限全体股东签署《上海谊众生物技术有限公司章程》。
2019年8月20日，谊众有限获得上海市奉贤区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91310120694192165H的《营业执照》。
经核查谊众有限的记账凭证及银行回单，2019年7月，钱志平、陈吉婉、王雪梅、冯延斌、廖朝健分别向谊众有限缴纳出资1,150万元、1,150万元、920万元、690万元、460万元，谊众有限将上述出资分别计入实收资本、资本公积。2020年2月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚验字[2020]201Z0004”号《验资报告》，经审验，谊众有限已收到钱志平、陈吉婉、王雪梅、冯延斌、廖朝健缴纳的货币资金合计人民币4,370万元，其中计入实收资本人民币190万元，其余计入资本公积，新增注册资本190万元已经缴足。
谊众有限第九次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 2,263.30 | 2,263.30 | 31.2827 |
| 2 | 上海凯宝 | 1,375.00 | 1,375.00 | 19.0048 |
| 3 | 李端 | 1,068.10 | 1,068.10 | 14.7630 |
| 4 | 上海贤昱 | 430.00 | 430.00 | 5.9433 |
| 5 | 上海宜羡 | 395.80 | 395.80 | 5.4706 |
| 6 | 曾美桦 | 395.80 | 395.80 | 5.4706 |
| 7 | 上海建信康颖 | 225.00 | 225.00 | 3.1099 |
| 8 | 沈亚领 | 221.70 | 221.70 | 3.0643 |
| 9 | 赵豫生 | 217.00 | 217.00 | 2.9993 |
| 10 | 江苏毅达 | 150.00 | 150.00 | 2.0733 |
| 11 | 孙菁 | 95.00 | 95.00 | 1.3131 |
| 12 | 蒋永梅 | 70.00 | 70.00 | 0.9675 |
| 13 | 圣多金基 | 55.00 | 55.00 | 0.7602 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-60
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 14 | 刘斌 | 53.30 | 53.30 | 0.7367 |
| 15 | 钱志平 | 50.00 | 50.00 | 0.6911 |
| 16 | 陈吉婉 | 50.00 | 50.00 | 0.6911 |
| 17 | 王雪梅 | 40.00 | 40.00 | 0.5529 |
| 18 | 冯延斌 | 30.00 | 30.00 | 0.4147 |
| 19 | 蒋新国 | 30.00 | 30.00 | 0.4147 |
| 20 | 廖朝健 | 20.00 | 20.00 | 0.2764 |
| 合计 | 7,235.00 | 7,235.00 | 100.00 | |
15、2019年11月，谊众有限第十一次增资及第五次股权转让2019年10月16日，谊众有限通过股东会决议，将注册资本增加至7,935万元，其中新增注册资本700万元分别由周劲松认缴300万元、李端认缴150万元、上海谊兴认缴250万元，本次增资价格为每元出资4元。同时，上海宜羡将所持50万元出资转让给李端；周劲松将所持500万元出资转让给上海杉元；李端将所持部分股权无偿转让给直系亲属及配偶，其中，转让给儿子李峰360万元出资、女儿李循350万元出资、配偶许越香200万元出资。2019年11月14日，谊众有限全体股东签署《上海谊众生物技术有限公司章程》，同日，谊众有限办理了增资及股权转让的变更手续。
2019年11月14日，谊众有限获得上海市奉贤区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91310120694192165H的《营业执照》。
经核查谊众有限的记账凭证及银行回单，2019年11月26日，周劲松、李端、上海谊兴分别向谊众有限缴纳出资1,200万元、600万元、1,000万元，谊众有限将上述出资分别计入实收资本、资本公积。
2020年2月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚验字[2020]201Z0004”号《验资报告》，经审验，谊众有限已收到周劲松、李端、上海谊兴缴纳的货币资金合计人民币2,800万元，其中计入实收资本人民币700万元，其余计入资本公积，新增注册资本700万元已经缴足。
谊众有限第十一次增资及第五次股权转让后的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-61
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 2,063.30 | 2,063.30 | 26.0025 |
| 2 | 上海凯宝 | 1,375.00 | 1,375.00 | 17.3283 |
| 3 | 上海杉元 | 500.00 | 500.00 | 6.3012 |
| 4 | 上海贤昱 | 430.00 | 430.00 | 5.4190 |
| 5 | 曾美桦 | 395.80 | 395.80 | 4.9880 |
| 6 | 李峰 | 360.00 | 360.00 | 4.5369 |
| 7 | 李端 | 358.10 | 358.10 | 4.5129 |
| 8 | 李循 | 350.00 | 350.00 | 4.4108 |
| 9 | 上海宜羡 | 345.80 | 345.80 | 4.3579 |
| 10 | 上海谊兴 | 250.00 | 250.00 | 3.1506 |
| 11 | 上海建信康颖 | 225.00 | 225.00 | 2.8355 |
| 12 | 沈亚领 | 221.70 | 221.70 | 2.7940 |
| 13 | 赵豫生 | 217.00 | 217.00 | 2.7347 |
| 14 | 许越香 | 200.00 | 200.00 | 2.5205 |
| 15 | 江苏毅达 | 150.00 | 150.00 | 1.8904 |
| 16 | 孙菁 | 95.00 | 95.00 | 1.1972 |
| 17 | 蒋永梅 | 70.00 | 70.00 | 0.8822 |
| 18 | 圣多金基 | 55.00 | 55.00 | 0.6931 |
| 19 | 刘斌 | 53.30 | 53.30 | 0.6717 |
| 20 | 钱志平 | 50.00 | 50.00 | 0.6301 |
| 21 | 陈吉婉 | 50.00 | 50.00 | 0.6301 |
| 22 | 王雪梅 | 40.00 | 40.00 | 0.5041 |
| 23 | 蒋新国 | 30.00 | 30.00 | 0.3781 |
| 24 | 冯延斌 | 30.00 | 30.00 | 0.3781 |
| 25 | 廖朝健 | 20.00 | 20.00 | 0.2520 |
| 合计 | 7,935.00 | 7,935.00 | 100.0000 | |
（三） 发行人的设立及设立后的股份变动
2020年3月，谊众有限整体变更为上海谊众药业股份有限公司（发行人的
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-62
设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”）。
（四） 久垄投资和南郊担保投资谊众有限及股权明晰情况
1、2014年，久垄投资、南郊担保投资谊众有限情况
2014年1月15日，周劲松与久垄投资签订《股份转让协议》，周劲松将所持上海谊众100万元出资，以2元/1元注册资本的价格转让给久垄投资。根据《股份转让协议》的约定，待谊众有限股改时，办理股权转让的工商变更登记手续。
2014年4月21日，周劲松与南郊担保签订《股份转让协议》，周劲松将所持上海谊众100万元出资，以3元/1元注册资本的价格转给南郊担保。根据《股份转让协议》的约定，待谊众有限股改时，办理股权转让的工商变更登记手续。
2014年8月，谊众有限拟将注册资本由3,000万元增加至5,000万元。2014年8月24日，久垄投资按2元/1元注册资本的价格支付133.4万元向周劲松购买其拥有的谊众有限66.7万元出资。2014年9月8日，南郊担保按3元/1元注册资本的价格支付200.1万元向周劲松购买其拥有的谊众有限66.7万元出资。
至此，久垄投资共计向周劲松支付价款333.4万元获得谊众有限166.7万元出资。南郊担保共计向周劲松支付价款500.1万元获得谊众有限166.7万元出资。在谊众有限后续的增资中，久垄投资、南郊担保均未再增加投资。
2、2019年，久垄投资、南郊担保投资谊众有限的股权明晰过程
2019年11月，谊众有限拟改制为股份有限公司，久垄投资、南郊管理（南郊担保已变更为“南郊管理”）对谊众有限的投资需要明晰股权。经各方协商，并经久垄投资、南郊管理的主管部门审议同意，南郊管理将对谊众有限的投资转让给贤呈投资，久垄投资、贤呈投资通过受让周劲松持有的上海杉元出资份额的方式，履行完成2014年投资谊众有限的协议。
2019年12月17日，南郊管理和贤呈投资分别召开股东会，审议通过了南郊管理将对谊众有限的投资转让给贤呈投资的事宜。
2019年12月18日，周劲松与久垄投资签署《关于上海杉元企业管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议》，周劲松将持有的上海杉元出资份额166.7万元（出资比例33.34%）转让给久垄投资。
2019年12月20日，周劲松与贤呈投资签署《关于上海杉元企业管理合伙
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-63
企业（有限合伙）份额转让协议》，周劲松将持有的上海杉元出资份额166.7万元（出资比例33.34%）转让给贤呈投资。2020年1月，上海杉元完成了份额转让及出资人变更的工商变更登记手续。本次份额转让完成后，上海杉元的出资人及久垄投资、贤呈投资持有上海谊众股权情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙份额 （万元） | 份额比例（%） | 间接持有上海谊众 股份数量（万股） | 间接持有上海谊众股份比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 116.60 | 23.32 | 116.60 | 1.4694 |
| 2 | 久垄投资 | 166.70 | 33.34 | 166.70 | 2.1008 |
| 3 | 贤呈投资 | 166.70 | 33.34 | 166.70 | 2.1008 |
| 4 | 袁漫春 | 50.00 | 10.00 | 50.00 | 0.6301 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 500.00 | 6.3011 | |
3、有权部门的批准及确认情况
久垄投资、南郊管理、贤呈投资为国有控股企业，其主管部门为奉贤生科园。久垄投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股东性质 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 奉贤生科园 | 国有法人 | 11,092.50 | 51.00 |
| 2 | 上海海潮投资管理（集团）有限公司 | 非国有法人 | 10,657.50 | 49.00 |
| 合计 | 21,750.00 | 100.00 | ||
南郊管理的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股东性质 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海奉贤农业发展有限公司 | 国有法人 | 10,500.00 | 70.00 |
| 2 | 上海华钜投资集团有限公司 | 非国有法人 | 1,500.00 | 10.00 |
| 3 | 上海华昌企业（集团）有限公司 | 非国有法人 | 1,500.00 | 10.00 |
| 4 | 上海奉贤畜牧水产实业有限公司 | 非国有法人 | 750.00 | 5.00 |
| 5 | 上海奉贤水利建设有限公司 | 非国有法人 | 750.00 | 5.00 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | ||
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-64
贤呈投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股东性质 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 奉贤生科园 | 国有法人 | 70.00 | 70.00 |
| 2 | 上海华钜投资集团有限公司 | 非国有法人 | 10.00 | 10.00 |
| 3 | 上海华昌企业（集团）有限公司 | 非国有法人 | 10.00 | 10.00 |
| 4 | 上海奉贤畜牧水产实业有限公司 | 非国有法人 | 5.00 | 5.00 |
| 5 | 上海奉贤水利建设有限公司 | 非国有法人 | 5.00 | 5.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | ||
奉贤生科园持有上海奉贤农业发展有限公司100%股权。2020年4月29日，奉贤国资委出具编号为“202014”的备案通知书，就贤呈投资协议受让南郊管理持有上海谊众2.1%股权事宜予以备案。2020年4月29日，奉贤国资委出具编号为“202013”的备案通知书，就久垄投资、贤呈投资通过上海杉元实现对上海谊众的2.1%股权确权事宜予以备案。
2020年6月17日，奉贤国资委出具确认函，确认久垄投资、贤呈投资通过上海杉元间接持有上海谊众的股权真实、合法、有效。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，奉贤国资委已就久垄投资、贤呈投资通过上海杉元实现对上海谊众间接持股事宜予以备案，并对上述投资予以确认，久垄投资、贤呈投资通过上海杉元间接持有上海谊众的股权真实、合法、有效。
经本所律师对谊众有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、出资凭证、工商变更登记证明等资料的查验，及奉贤国资委出具的确认文件，本所律师认为，谊众有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关工商变更登记，合法、有效；谊众有限涉及的国有权益变动取得有权机构确认，合法、有效。
（五） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-65
不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：从事医疗、医药、医疗器械科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
截至本律师工作报告出具之日，发行人已经取得并合法持有从事药物研发、生产经营所需的资质、许可、批件。
（1）药物临床试验批件
| 药物名称 | 批件号 | 颁发机关 | 申请事项 | 剂型 | 日期 |
| 注射用紫杉醇胶束 | 2013L02054 | 国家食品药品监督管理总局 | 药品注册 | 注射剂 | 2013年10月8日 |
| 甲氧基聚乙二醇2000-聚丙交酯（53/47）两嵌段共聚物 | 2013L02394 | 国家食品药品监督管理总局 | 药用辅料 | —— | 2013年11月25日 |
（2）药品生产许可证
2020年4月13日，发行人取得编号为“沪20160188”的《药品生产许可证》，生产地址和生产范围为上海市奉贤区仁齐路79号，冻干粉针剂（抗肿瘤药）、药用辅料，许可证有效期至2020年12月31日。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、相关注册文件、访谈相关人员并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人曾在香港设立香港谊众，但未实际从事经营活动，且已注销；除上述情况外，发行人未
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-66
在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据谊众有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务为药品研发、生产，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内发行人尚未实现销售，其研发费用主要用于药品研发，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
经核查发行人章程、工商登记文件，周劲松直接持有发行人26.0025%股份，并通过上海杉元间接持有发行人1.4694%的权益，通过上海谊兴间接持有发行人
0.7624%的权益，周劲松合计持有发行人28.2343%的股份，系发行人的控股股东和实际控制人。
2、持有发行人5%以上股份的股东
经核查发行人章程、工商登记文件，除控股股东、实际控制人外，持有发行人5%以上股份的股东如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（万股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 上海凯宝 | 1,375.00 | 17.3283 |
| 2 | 上海杉元 | 500.00 | 6.3012 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-67
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（万股） | 占总股本比例（%） |
| 3 | 上海贤昱 | 430.00 | 5.4190 |
3、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员经本所律师核查发行人首次股东大会、第一届董事会第一次会议文件等，发行人董事为周劲松、李端、张立高、孙菁、薛轶、杜学航、熊焰韧、胡改蓉、孙春萌，其中，熊焰韧、胡改蓉、孙春萌为独立董事；发行人监事为潘若鋆、武斌和孟心然，其中孟心然为职工监事；发行人的高级管理人员：总经理周劲松，副总经理李端、孙菁，财务总监陈雅萍，董事会秘书方舟。发行人董事、监事或高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员为发行人关联自然人。
4、发行人的子公司
（1）联峥科技
经核查，联峥科技系发行人全资子公司，发行人持有联峥科技100%股权。联峥科技的基本情况如下：
①2013年4月，联峥科技设立
2013年4月6日，殷敏和李如明召开股东会，决定设立联峥科技。同日，殷敏和李如明签署《上海联峥生物科技有限公司章程》。
2013年4月13日，上海华诚会计师事务所有限公司出具“沪华会验字（2013）第0188号”《验资报告》，经审验：截至2013年4月12日止，联峥科技已收到殷敏和李如明首期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元，各股东以货币出资200万元。
2013年4月17日，联峥科技取得上海市工商行政管理局奉贤分局核发的注册号为310120002141194的《企业法人营业执照》。
联峥科技设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 殷敏 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 李如明 | 400.00 | 40.00 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-68
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
②2013年11月，联峥科技第一次股权转让
2013年11月15日，周劲松、谊众有限与殷敏、李如明签署《股权转让协议》，殷敏、李如明分别将持有的联峥科技60%、40%股权转让给谊众有限、周劲松。2013年11月28日，联峥科技取得上海市工商行政管理局奉贤分局换发的注册号为310120002141194的《企业法人营业执照》。
联峥科技第一次股权转让后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 谊众有限 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 周劲松 | 400.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
③2014年7月，联峥科技第一次增资
2014年6月18日，联峥科技召开股东会，决定公司增资到2000万元。
2014年7月1日，联峥科技取得上海市工商行政管理局奉贤分局换发的注册号为310120002141194的《营业执照》。
联峥科技第一次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 谊众有限 | 1,200.00 | 60.00 |
| 2 | 周劲松 | 800.00 | 40.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
④2016年12月，联峥科技第二次股权转让
2016年12月20日，周劲松与谊众有限签署《股权转让协议》，周劲松将持有的联峥科技40%股权转让给谊众有限。
2016年12月26日，联峥科技取得上海市奉贤区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91310120066015977D的《营业执照》。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-69
联峥科技第二次股权转让后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 谊众有限 | 2,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
（2）爱珀尔
经核查，爱珀尔系发行人参股公司，发行人持有爱珀尔5.56%股权。爱珀尔的基本情况如下：
①2011年12月，爱珀尔设立
2011年12月12日，周劲松、陈雅萍和孙菁召开股东会，决定设立爱珀尔。同日，周劲松、陈雅萍和孙菁签署《上海爱珀尔投资管理有限公司章程》。
2011年12月19日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具“沪诚验（2011）03-086号”《验资报告》，经审验：截至2011年12月15日止，爱珀尔已收到3位股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，各股东以货币合计出资100万元。
2011年12月27日，爱珀尔取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为310115001915815的《企业法人营业执照》。
爱珀尔设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 60.00 | 60.00 |
| 2 | 陈雅萍 | 20.00 | 20.00 |
| 3 | 孙菁 | 20.00 | 20.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
②2012年2月，爱珀尔第一次增资
2012年2月29日，周劲松、陈雅萍、孙菁和潘若鋆召开股东会，爱珀尔增资到1000万元；周劲松增资620万元、陈雅萍增资147万元、孙菁增资13万元，吸收潘若鋆为新股东，出资120万元。同日，周劲松、陈雅萍、孙菁和潘若鋆签署《上海爱珀尔投资管理有限公司章程修正案》。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-70
2012年3月，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具“沪诚验（2012）03-012号”《验资报告》，经审验：截至2012年3月8日止，爱珀尔已收到周劲松、陈雅萍、孙菁、潘若鋆缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币900万元，各股东以货币出资。
2012年3月15日，爱珀尔取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的注册号为310115001915815的《企业法人营业执照》。
爱珀尔第一次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 680.00 | 68.00 |
| 2 | 陈雅萍 | 167.00 | 16.70 |
| 3 | 潘若鋆 | 120.00 | 12.00 |
| 4 | 孙菁 | 33.00 | 3.30 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
③2019年11月，爱珀尔第二次增资
2019年11月6日，周劲松、陈雅萍、孙菁和潘若鋆召开股东会，爱珀尔增资到1,800万元；周劲松增资544万元、陈雅萍增资133.6万元、潘若鋆增资96万元、孙菁增资26.4万元。同日，周劲松、陈雅萍、孙菁和潘若鋆签署《上海爱珀尔投资管理有限公司章程修正案》。
2019年11月21日，爱珀尔取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91310115588675761E的《营业执照》。
爱珀尔第二次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 1,224.00 | 68.00 |
| 2 | 陈雅萍 | 300.60 | 16.70 |
| 3 | 潘若鋆 | 216.00 | 12.00 |
| 4 | 孙菁 | 59.40 | 3.30 |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00 | |
④2019年12月，爱珀尔第一次股权转让
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-71
2019年11月18日，爱珀尔召开股东会，同意周劲松将持有的爱珀尔5.5556%（100万元出资）转让给谊众有限。同日，各方签署《上海爱珀尔投资管理有限公司章程修正案》。2019年12月10日，爱珀尔取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91310115588675761E的《营业执照》。爱珀尔第一次股权转让后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周劲松 | 1,124.00 | 62.44 |
| 2 | 陈雅萍 | 300.60 | 16.70 |
| 3 | 潘若鋆 | 216.00 | 12.00 |
| 4 | 谊众有限 | 100.00 | 5.56 |
| 5 | 孙菁 | 59.40 | 3.30 |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00 | |
5、发行人的控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的或参股的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1 | 爱珀尔 | 周劲松持有62.44%的股权并担任执行董事 |
| 2 | 恰尔生物 | 周劲松持股5%并担任董事 |
| 3 | 上海谊兴 | 周劲松持有24.20%份额并担任普通合伙人 |
| 4 | 上海凯宝股权投资管理有限公司 | 上海凯宝持股100% |
| 5 | 上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司 | 上海凯宝持股100% |
| 6 | 上海凯宝健康科技有限公司 | 上海凯宝持股100% |
| 7 | 上海信朗医药科技有限公司 | 上海凯宝持股100% |
| 8 | 上海凯宝医药销售有限公司 | 上海凯宝持股100% |
| 9 | 歌佰德 | 上海凯宝持股25%股权；爱珀尔持股20.25%股权 |
| 10 | 上海佰弈 | 发行人实际控制人曾持有60%股权，目前歌佰德持有40%股权 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-72
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 11 | 曾美桦 | 本律师工作报告出具前12个月，曾美桦为公司持股5%以上股东，现持股4.99% |
| 12 | 广东思济源中药饮片有限公司 | 股东曾美桦持股90%并担任执行董事 |
| 13 | 广东思济药业有限公司 | 股东曾美桦持股90%并担任董事 |
| 14 | 上海宜羡 | 董事张立高配偶控制的企业；张立高及配偶、儿子最终合计持有100%的权益 |
| 15 | 上海瞥见健康管理中心（有限合伙） | 董事张立高配偶、儿子控制的企业；张立高配偶赵洁持有66%的权益，儿子张子豪持有34%的权益 |
| 16 | 上海德和缘健康管理有限公司 | 董事张立高及其配偶控制的公司，上海羡缘持有50%的权益，张立高担任执行董事 |
| 17 | 上海羡缘健康管理咨询中心（有限合伙） | 董事张立高及其配偶控制的企业；张立高担任执行事务合伙人 |
| 18 | 上海安集协康生物技术股份有限公司 | 董事张立高担任其董事 |
| 19 | 达菜健康科技（上海）有限公司 | 上海羡缘健康管理咨询中心（有限合伙）持有51%股权，董事张立高担任其董事长 |
| 20 | 上海九脉信息技术有限公司 | 上海羡缘健康管理咨询中心（有限合伙）持股29.62%，董事张立高持股21.11% |
| 21 | 上海德康源医药科技有限公司 | 董事张立高岳母王金芳持有100%的股权 |
| 22 | 上海瞥缘健康管理中心（有限合伙） | 董事张立高担任执行事务合伙人 |
| 23 | 上海震达药材医药有限公司 | 本律师工作报告出具前12个月，董事张立高曾担任其董事 |
| 24 | 浙江优亿医疗器械有限公司 | 董事薛轶担任其董事（江苏毅达持有4.48%的股权） |
| 25 | 弘扬软件股份有限公司 | 董事薛轶担任其董事（江苏毅达持有10.56%的股权） |
| 26 | 深圳华声医疗技术股份有限公司 | 董事薛轶担任其董事（江苏毅达持有2.67%的股权） |
| 27 | 苏州爱得科技发展股份有限公司 | 董事薛轶担任其董事 |
6、报告期内曾经的关联方
| 序号 | 名称/姓名 | 关联关系 |
| 1 | 香港谊众 | 发行人持有60%股权，于2020年3月27日注销 |
| 2 | 沈亚领 | 2017年1月1日至2020年3月8日，沈亚领曾为发行人董事 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-73
| 序号 | 名称/姓名 | 关联关系 |
| 3 | 成都建至达新材料合伙企业（有限合伙） | 上海贤昱曾持有66.67%的权益，该企业已于2019年4月4日注销 |
香港谊众由谊众有限、周劲松、李端、潘若鋆于2015年3月30日在香港设立，注册地址为Suite 3304,33/F,Block 2,Nina Tower,8 Yeung UK Road,TsuenWan,New Territories,Hong Kong，注册资本为100万元港币，其中谊众有限持有60%股权，周劲松持有20%，李端持有15%，潘若鋆持有5%。香港谊众注册成立以来一直未从事经营活动，各出资人一直未实缴出资，香港谊众已于2020年3月27日注销。
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）报告期内，公司向歌佰德采购蒸汽、污水处理服务，具体交易情况如下：
单位：元
| 交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 蒸汽 | 154,600.60 | 138,251.10 | - | 16,582.73 |
| 污水处理 | 409.45 | 192.00 | - | 81.10 |
| 应付账款 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 歌佰德 | 190,810.97 | 116,209.89 | 66,130.15 | 75,430.15 |
发行人采购蒸汽及污水处理服务的价格按照成本加成定价。报告期内，发行人蒸汽及污水处理的采购量与发行人生产情况有关。2018年，发行人未进行生产；自2019年8月起，发行人生产线恢复调试并开展试生产；截至2020年3月31日，发行人已生产三批次紫杉醇胶束，用于药品评审中的抽样送检，蒸汽消耗及污水处理量逐步增加。
2020年6月，发行人与上海华电奉贤热电有限公司签订供用汽合作意向书，上海华电奉贤热电有限公司负责建设向发行人供应蒸汽的管网支线。该供应管线建成后，由上海华电奉贤热电有限公司向发行人供应蒸汽，发行人将不再向歌佰
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-74
德采购蒸汽。
发行人结合募投项目已规划建设污水处理设施，该污水处理设施建成后，将自行进行污水处理。
（2）报告期内，公司向上海佰弈采购临床CRC等服务，具体交易情况如下：
单位：元
| 交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| CRC服务 | - | 838,818.47 | 799,377.18 | 1,702,973.08 |
| 稽查 | - | - | 330,188.68 | - |
| 临床数据整理 | 97,087.38 | 679,611.65 | - | - |
| 应付账款 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 上海佰弈 | -2,912.62 | - | 119,433.96 | 934,528.30 |
发行人与上海佰弈的临床试验CRC服务、稽查服务及数据整理服务参照同期市场价格，由双方协商确定。随着发行人的紫杉醇聚合物胶束新药注册审评结束，发行人与上海佰弈将不再发生交易。
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
| 关联交易 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付关键管理人员薪酬注 | 41.45 | 408.29 | 171.34 | 89.66 |
注：上述薪酬金额不含外部董事、独立董事；2019年度薪酬不含股份支付金额。
2、偶发性关联交易
（1）关联自然人借款
报告期内，公司及其全资子公司联峥科技向部分关联自然人出借款项，具体情况如下：
单位：元
| 交易主体 | 关联方 | 交易内容 | 还款时间 | 交易金额 | 支付利息 |
| 联峥科技 | 周劲松 | 借款 | 2017/2/14 | 2,750,000.00 | 21,511.11 |
| 联峥科技 | 李端 | 借款 | 2017/2/14 | 2,605,063.80 | 20,261.38 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-75
| 交易主体 | 关联方 | 交易内容 | 还款时间 | 交易金额 | 支付利息 |
| 上海谊众 | 孙菁 | 借款 | 2019/11/26 | 580,000.00 | 108,896.14 |
| 联峥科技 | 2019/11/20 | 330,000.00 | 60,022.45 | ||
| 联峥科技 | 沈亚领 | 借款 | 2017/2/11 | 70,000.00 | 510.22 |
| 上海谊众 | 赵豫生注 | 借款 | 2017/2/11 | 460,000.00 | 3,718.31 |
| 联峥科技 | 2017/2/13 | 380,000.00 | 2,769.78 | ||
| 上海谊众 | 蒋新国注 | 借款 | 2017/2/14 | 59,200.00 | 510.11 |
| 联峥科技 | 2017/2/15 | 60,000.00 | 480.00 |
注：赵豫生、蒋新国为发行人股东，为完整反映股东借款，此处一并披露。
上述股东借款已经归还，且在2019年11月按照借款同期银行贷款利率补提了借款期间的利息并于2019年11月完成支付，上述股东借款对发行人不会产生不利影响。
（2）采购产品及服务
单位：元
| 交易主体 | 关联方 | 交易内容 | 交易时间 | 交易金额 | 资金结算 |
| 上海谊众 | 广东思济源中药饮片有限公司 | 红参片 | 2017年2月 | 99,775.00 | 结清 |
| 上海谊众 | 上海德康源医药科技有限公司 | 技术服务 | 2017年6月 | 235,000.00 | 结清 |
| 上海谊众 | 上海安集协康生物技术股份有限公司 | 技术服务 | 2017年8月 | 496,226.42 | 结清 |
上述关联交易金额较小，对公司经营成果及业务的影响不大。
（3）爱珀尔股权转让
2019年10月，周劲松与谊众有限签订《股权转让协议》，周劲松将所持爱珀尔5.56%的股权转让给谊众有限。2019年12月10日，爱珀尔办理了股东变更登记手续。
（4）其他交易
2019年6月，公司购买了36套政策性公租房用作员工宿舍，长期租住一套房的员工需要向公司交纳住房押金，具体情况如下：
单位：元
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-76
| 交易主体 | 关联方 | 交易内容 | 交易时间 | 交易金额 | 截至2020年3月31日 |
| 上海谊众 | 孙菁 | 住房押金 | 2019年6月 | 400,000 | 400,000 |
| 上海谊众 | 方舟 | 住房押金 | 2019年6月 | 400,000 | 400,000 |
经查验，本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东及实际控制人周劲松已出具书面承诺：
“自签署本承诺函之日起，本人及本人控制的其他企业将尽量避免并减少与发行人或其子公司进行关联交易。如确有必要，本人及本人控制的企业与发行人或其子公司进行关联交易时，将按市场公允定价原则进行，并切实履行法律、法规、规范性文件和发行人《章程》、制度的有关规定。本人及本人控制的企业不通过与发行人或其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及其子公司、中小股东利益的关联交易。
如违反上述承诺，本人及本人控制的企业将承担相应的责任。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
1、根据发行人的说明，发行人主要从事药品研发、生产，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-77
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、经本所律师查验，为避免今后与发行人之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人控股股东、实际控制人周劲松已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“（1）本人及本人控制的其他企业目前没有，将来也不从事与发行人及其控股或实际控制的子公司现有及将来的业务构成同业竞争且对发行人构成重大不利影响的业务。
（2）本人及本人控制的其他企业，将来面临或可能取得任何与发行人的业务构成同业竞争且对其构成重大不利影响的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权。
（3）本承诺函在本人作为发行人的控股股东、实际控制人期间有效。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司拥有一宗土地使用权，具体情况如下：
| 权证号 | 权利人 | 土地坐落 | 宗地面积（㎡） | 土地 用途 | 使用期限 | 权属 性质 | 他项权利 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-78
| 权证号 | 权利人 | 土地坐落 | 宗地面积（㎡） | 土地 用途 | 使用期限 | 权属 性质 | 他项权利 |
| 沪（2017）奉字不动产权第001673号 | 联峥科技 | 奉贤区仁齐路79号 | 15,113.30 | 工业 用地 | 2013年9月2日起2063年9月1日止 | 国有建设用地使用权 | — |
2、房屋所有权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司拥有一处房屋，具体情况如下：
| 权证号 | 权利人 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 取得方式 | 他项权利 |
| 沪（2017）奉字不动产权第001673号 | 联峥科技 | 奉贤区仁齐路79号 | 10,373.89 | 厂房 | 原始取得 | — |
2019年6月19日，上海临港奉贤公共租赁住房运营有限公司与谊众有限签署《上海市公共租赁住房整体预售合同》，谊众有限向上海临港奉贤公共租赁住房运营有限公司购买奉贤区汇丰西路1399弄8号共18层36套住房，该房屋预测总建筑面积为3,042.18m
。该些房屋已交付给上海谊众，但尚未办理不动产登记证。
3、房屋租赁
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人向其全资子公司联峥科技租赁房屋，具体如下：
| 序号 | 出租方 | 地址 | 租赁期间 | 租金 | 面积（m2） |
| 1 | 联峥科技 | 上海市奉贤区仁齐路79号 | 自2017年1月1日起 | 2,371,843.91元/年 | 10,373.89 |
（二） 发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的一项注册商标，具体如下：
| 商标 | 注册人 | 注册号 | 有效期限 | 核定类别 | 核定使用商品 | 取得 方式 | 他项权利 |
| 紫晟 | 上海 | 35329758 | 2019.08.28- | 第5类 | 针剂；医药制剂；人用 | 申请 | — |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-79
| 商标 | 注册人 | 注册号 | 有效期限 | 核定类别 | 核定使用商品 | 取得 方式 | 他项权利 |
| 谊众 | 2029.08.27 | 药；化学药物制剂；原料药；中药成药；生化药品；医用诊断制剂；医用营养食物；医用营养品 | 取得 |
2、发行人的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有三项专利使用权，具体如下：
| 序号 | 申请日 | 专利 类型 | 专利号 | 专利名称 | 有效 期限 | 取得 方式 | 法律 状态 | 他项权利 |
| 1 | 2010.06.30 | 发明专利 | 201010217546.4 | 聚乙二醇单甲醚-dl-聚乳酸嵌段共聚物的制备方法 | 申请日起20年 | 申请取得 | 专利权 维持 | — |
| 2 | 2011.03.11 | 发明专利 | 201110063785.3 | 一种生物医用聚醚/聚酯嵌段共聚物的制备方法 | 申请日起20年 | 申请取得 | 专利权 维持 | — |
| 3 | 2011.04.22 | 发明专利 | 201110105540.2 | 一种包载难溶性抗肿瘤药物的聚合物胶束冻干制剂 | 申请日起20年 | 申请取得 | 专利权 维持 | — |
（三） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的财务负责人进行的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人的重大合同情况如下：
1、已履行完毕但对发行人具有重要影响的合同
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-80
（1）2015年4月，谊众有限与上海市胸科医院签署《注射用紫杉醇胶束临床研究合同》，委托上海市胸科医院呼吸内科韩宝惠教授开展“注射用紫杉醇胶束联合顺铂与含聚氧乙烯蓖麻油紫杉醇注射液联合顺铂一线治疗晚期非小细胞肺癌的随机、对照、开放、多中心临床试验”的临床研究工作，该项目至少需要完成60例病例观察。 （2）2015年6月，谊众有限与广东省人民医院签署《注射用紫杉醇胶束联合顺铂与含聚氧乙烯蓖麻油紫杉醇注射液联合顺铂一线治疗晚期非小细胞肺癌的随机、对照、开放、多中心临床试验合同》，委托广东省人民医院肿瘤中心涂海燕教授开展“注射用紫杉醇胶束联合顺铂与含聚氧乙烯蓖麻油紫杉醇注射液联合顺铂一线治疗晚期非小细胞肺癌的随机、对照、开放、多中心临床试验”的临床研究工作，该项目需至少完成15例病例观察。 （3）2015年7月，谊众有限与江苏省肿瘤医院签署《注射用紫杉醇胶束临床研究合同》，委托江苏省肿瘤医院肿瘤内科史美祺教授开展“注射用紫杉醇胶束联合顺铂与含聚氧乙烯蓖麻油紫杉醇注射液联合顺铂一线治疗晚期非小细胞肺癌的随机、对照、开放、多中心临床试验”的临床研究工作，该项目至少需要完成20例病例观察。 （4）2018年5月，谊众有限与桂林晖昂生化药业有限责任公司签署了《购销合同》，购买天然紫杉醇原料药，合同金额210万元。 （5）2019年6月，谊众有限与上海临港奉贤公共租赁住房运营有限公司签署了《上海市公共租赁住房整体预售合同》，购买位于汇丰西路1399弄8号共18层36套房，房屋价款为4,412.1025万元。
2、正在履行的重大业务合同
（1）2016年12月，谊众有限与歌佰德签署了《蒸汽采购合同》，约定由歌佰德提供蒸汽输送服务。
（2）2016年12月，谊众有限与歌佰德签署了《污水处理合同》，委托歌佰德处理污水。
（3）2019年1月，谊众有限与上海佰弈签署了《技术服务协议》，委托上海佰弈对已完成的“注射用紫杉醇胶束联合顺铂与含聚氧乙烯蓖麻油紫杉醇注射
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-81
液联合顺铂一线治疗晚期非小细胞肺癌的随机、对照、开放、多中心临床试验”拟申报新药项目提供试验数据复核、新药申报材料整理、协助现场核查等提供相关技术服务，合同金额90万元，协议服务时间为签署之日起至新药申报现场核查结束。
3、正在履行的、标的金额在1,000万元以上的委托理财合同上海谊众所签订的委托理财合同如下：
| 序号 | 合同相对方 | 产品名称 | 理财本金 （万元） | 预期年化收益率（%） | 投资期限 |
| 1 | 交通银行股份有限公司上海奉浦支行 | “蕴通财富”稳得利SHTM182D周期型 | 1,000.00 | 3.45 | 2020.05.07-2020.11.05 |
| 2 | “蕴通财富”稳得利SHTM63D周期型 | 1,000.00 | 3.30 | 2020.06.10-2020.08.12 | |
| 3 | 交通银行股份有限公司上海古北新区支行 | “蕴通财富”稳 得利SHTM91D周期型 | 1,000.00 | 3.45 | 2020.06.03-2020.09.02 |
| 4 | “蕴通财富”稳 得利SHTM63D周期型 | 1,000.00 | 3.25 | 2020.07.15-2020.09.16 | |
| 5 | “蕴通财富”稳得利SHTM91D周期型 | 1,200.00 | 3.40 | 2020.06.02-2020.09.01 | |
| 6 | “蕴通财富”稳得利SHTM91D周期型 | 1,000.00 | 3.35 | 2020.06.17-2020.09.16 | |
| 7 | “蕴通财富”稳得利SHTM63D周期型 | 1,000.00 | 3.25 | 2020.06.18-2020.08.20 | |
| 8 | “蕴通财富”稳得利SHTM91D周期型 | 1,100.00 | 3.30 | 2020.07.01-2020.09.30 | |
| 9 | “蕴通财富”稳得利91天周期型 | 1,000.00 | 3.30 | 2020.07.07-2020.10.09 | |
| 10 | “蕴通财富”定期型结构性存款154天 | 2,100.00 | 1.35-3.40 | 2020.04.27-2020.09.28 |
上述委托理财合同的具体内容如下：
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-82
（1）2020年5月7日，发行人向交通银行股份有限公司上海奉浦支行购买“蕴通财富”稳得利SHTM182D周期型理财产品，该产品为稳健型理财产品。理财本金为人民币1,000万元，产品年收益率为3.45%，投资期间为2020年5月7日至2020年11月5日。
（2）2020年6月10日，发行人向交通银行股份有限公司上海奉浦支行购买“蕴通财富”稳得利SHTM63D周期型理财产品，该产品为稳健型理财产品。理财本金为人民币1,000万元，产品年收益率为3.30%，投资期间为2020年6月10日至2020年8月12日。
（3）2020年6月3日，发行人向交通银行股份有限公司上海古北新区支行购买“蕴通财富”稳得利SHTM91D周期型理财产品，理财本金为人民币1,000万元，预期年化收益率为3.45%，投资期间为2020年6月3日至2020年9月2日。
（4）2020年7月15日，发行人向交通银行股份有限公司上海古北新区支行购买“蕴通财富”稳得利SHTM63D周期型理财产品，理财本金为人民币1,000万元，预期年化收益率为3.25%，投资期间为2020年7月15日至2020年9月16日。
（5）2020年6月2日，发行人向交通银行股份有限公司上海古北新区支行购买“蕴通财富”稳得利SHTM91D周期型理财产品，理财本金为人民币1,200万元，预期年化收益率为3.40%，投资期间为2020年6月2日至2020年9月1日。
（6）2020年6月17日，发行人向交通银行股份有限公司上海古北新区支行购买“蕴通财富”稳得利SHTM91D周期型理财产品，理财本金为人民币1,000万元，预期年化收益率为3.35%，投资期间为2020年6月17日至2020年9月16日。
（7）2020年6月18日，发行人向交通银行股份有限公司上海古北新区支行购买“蕴通财富”稳得利SHTM63D周期型理财产品，理财本金为人民币1,000万元，预期年化收益率为3.25%，投资期间为2020年6月18日至2020年8月20日。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-83
（8）2020年7月1日，发行人向交通银行股份有限公司上海古北新区支行购买“蕴通财富”稳得利SHTM91D周期型理财产品，理财本金为人民币1,100万元，预期年化收益率为3.30%，投资期间为2020年7月1日至2020年9月30日。
（9）2020年7月7日，发行人向交通银行股份有限公司上海古北新区支行购买“蕴通财富”稳得利91天周期型理财产品，理财本金为人民币1,000万元，预期年化利率为3.30%，投资期间为2020年7月7日至2020年10月9日。
（10）2020年4月27日，发行人于交通银行股份有限公司上海古北新区支行购买“蕴通财富”定期型结构性存款，本金为人民币2,100万元，预期年化利率为1.35-3.40%，投资期间为2020年4月27日至2020年9月28日。
经本所律师查验，发行人上述重大合同合法有效，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2020年
月
日，发行人其他应收款为19,300元，系押金、备用金。
截至2020年
月
日，发行人金额较大的其他应付款如下：
单位：元
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-84
| 项目 | 2020年3月31日 |
| 押金注 | 1,710,000.00 |
| 暂收款 | 45,766.61 |
| 其他 | 473,298.12 |
| 合计 | 2,229,064.73 |
注：押金1,710,000.00元系公司收取的员工缴纳的住宿押金。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对持有发行人5%以上（含5%）股份的股东的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人（包括其前身上海谊众生物技术有限公司）报告期内重大资产变化及收购兼并
1、增资及股权变动
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，自谊众设立之日起，发行人经历十一次增资扩股及五次股权转让（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”）。
2、收购、出售股权或其他重大资产
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，发行人设立至今无收购、出售股权或其他重大资产的行为。
3、合并、分立
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，发行人设立至今无合并、分立行为。
4、其他
发行人于2015年3月30日设立香港子公司香港谊众。该子公司已于2020年3月27日注销。
经本所律师查验，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符合法律、
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-85
法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 报告期内公司章程的制定及修改情况
1、2016年6月，谊众有限全体股东签署《上海谊众生物技术有限公司章程》。2017年7月、2018年8月、2018年9月、2019年6月、2019年10月，谊众有限分别修改了《上海谊众生物技术有限公司章程》。
2、2020年3月9日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《上海谊众药业股份有限公司章程》。
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并在科创板上市的《公司章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引（2019年修订）》拟订，并经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。发行人董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-86
会。
3、发行人监事会由3名监事组成，由职工代表出任监事1名，股东代表监事2名，监事会设主席1名，行使法律赋予的监督职能。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、2020年3月9日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2、2020年6月22日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
1、发行人股东大会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了2次股东大会，具体情况如下：
（1）2020年5月25日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了《2019年度董事会工作报告》等议案；
（2）2020年6月22日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海谊众药业股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》等议案。
2、发行人董事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了3次董事会，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-87
（1）2020年3月9日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举董事长、聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
（2）2020年4月29日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《2019年度总经理工作报告》、《2019年度董事会工作报告》等议案。
（3）2020年6月7日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于上海谊众药业股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权处理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》等议案。
3、发行人监事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了3次监事会，具体情况如下：
（1）2020年3月9日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。
（2）2020年4月29日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《2019年度监事工作报告》等议案。
（3）2020年6月7日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于上海谊众药业股份有限公司2017年度、 2018年度、 2019年度及2020年1-3月财务报告的议案》、《关于确认上海谊众药业股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月关联交易的议案》、《关于上海谊众药业股份有限公司<内部控制自我评价报告>的议案》等议案。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事9名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理2名、董事会秘书1名、财务总
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-88
监1名，发行人的董事、监事每届任期为3年，具体任职如下：
| 姓名 | 任职情况 | 选举/聘任程序 |
| 周劲松 | 董事长 | 上海谊众创立大会暨首次股东大会选举、 第一届第一次董事会选举 |
| 李端 | 董事 | 上海谊众创立大会暨首次股东大会选举 |
| 孙菁 | 董事 | 上海谊众创立大会暨首次股东大会选举 |
| 薛轶 | 董事 | 上海谊众创立大会暨首次股东大会选举 |
| 杜学航 | 董事 | 上海谊众创立大会暨首次股东大会选举 |
| 张立高 | 董事 | 上海谊众创立大会暨首次股东大会选举 |
| 孙春萌 | 独立董事 | 上海谊众创立大会暨首次股东大会选举 |
| 胡改蓉 | 独立董事 | 上海谊众创立大会暨首次股东大会选举 |
| 熊焰韧 | 独立董事 | 上海谊众创立大会暨首次股东大会选举 |
| 潘若鋆 | 监事会主席 | 上海谊众创立大会暨首次股东大会选举、 第一届第一次监事会选举 |
| 孟心然 | 职工代表监事 | 谊众有限职工代表大会选举 |
| 武斌 | 监事 | 上海谊众创立大会暨首次股东大会选举 |
| 周劲松 | 总经理 | 第一届董事会聘任 |
| 李端 | 副总经理 | 第一届董事会聘任 |
| 孙菁 | 副总经理 | 第一届董事会聘任 |
| 陈雅萍 | 财务总监 | 第一届董事会聘任 |
| 方舟 | 董事会秘书 | 第一届董事会聘任 |
截至本律师工作报告出具之日，发行人的核心技术人员为周劲松、李端、孙菁、潘若鋆、刘刚、张文明、球谊。
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规以和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况，以及兼职单位与发行人关联关系情况如下：
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-89
| 姓名 | 在发行人任职 | 在其他单位任职 | 任职单位与发行人关系 |
| 周劲松 | 董事长、总经理 | 联峥科技执行董事 | 发行人的子公司 |
| 上海谊兴执行事务合伙人 | 发行人的股东 | ||
| 上海杉元执行事务合伙人 | 发行人的股东 | ||
| 爱珀尔执行董事 | 发行人的参股公司 | ||
| 恰尔生物董事 | 关联方 | ||
| 张立高 | 董事 | 上海德和缘健康管理有限公司执行董事 | 关联方 |
| 上海羡缘健康管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人 | 关联方 | ||
| 上海安集协康生物技术股份有限公司董事 | 关联方 | ||
| 上海瞥缘健康管理中心（有限合伙）执行事务合伙人 | 关联方 | ||
| 上海德缘医药企业管理有限公司监事 | 无关联关系 | ||
| 上海倍康信息技术有限公司监事 | 无关联关系 | ||
| 达菜健康科技（上海）有限公司董事长 | 关联方 | ||
| 孙菁 | 董事、副总经理 | 爱珀尔监事 | 发行人的参股公司 |
| 薛轶 | 董事 | 浙江优亿医疗器械有限公司董事 | 关联方 |
| 苏州爱得科技发展股份有限公司董事 | 关联方 | ||
| 深圳华声医疗技术股份有限公司董事 | 关联方 | ||
| 弘扬软件股份有限公司董事 | 关联方 | ||
| 江苏一鸣生物股份有限公司监事 | 无关联关系 | ||
| 上海兆维科技发展有限公司监事 | 无关联关系 | ||
| 杜学航 | 董事 | 联峥科技监事 | 发行人的子公司 |
| 熊焰韧 | 独立董事 | 辽宁奥克化学股份有限公司独立董事 | 无关联关系 |
| 国电南瑞科技股份有限公司独立董事 | 无关联关系 | ||
| 大丰农村商业银行独立董事 | 无关联关系 | ||
| 胡改蓉 | 独立董事 | 兴业消费金融股份公司独立董事 | 无关联关系 |
| 凯龙高科技股份有限公司独立董事 | 无关联关系 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-90
| 姓名 | 在发行人任职 | 在其他单位任职 | 任职单位与发行人关系 |
| 昆山交通发展控股集团有限公司董事 | 无关联关系 | ||
| 上海科梁信息工程股份有限公司独立董事 | 无关联关系 |
（三）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变化经本所律师查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1、董事的变化
2018年1月1日，谊众有限的董事为周劲松、李端、沈亚领。2020年3月24日谊众有限整体变更为股份有限公司时，公司董事变更为周劲松、李端、薛轶、孙菁、杜学航、张立高、孙春萌、胡改蓉和熊焰韧。
2、监事的变化
2018年1月1日，谊众有限的监事为杜学航。2018年8月20日，谊众有限的监事变更为方舟。2020年3月24日谊众有限整体变更为股份有限公司时，公司监事变更为潘若鋆、武斌、孟心然。
3、高级管理人员的变化
2018年1月1日，谊众有限总经理为周劲松，副总经理为李端和孙菁；2018年5月，谊众有限聘任陈雅萍为财务总监。2020年3月24日谊众有限整体变更为股份有限公司时，公司总经理为周劲松，副总经理为李端和孙菁，财务总监为陈雅萍，董事会秘书为方舟。
4、核心技术人员的变化
近两年公司核心技术人员未发生变化。
经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近两年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（四）发行人的独立董事
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-91
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任孙春萌、胡改蓉和熊焰韧为独立董事，其中熊焰韧为符合中国证监会、证券交易所要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《主要税种纳税情况的鉴证报告》及《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税销售产品收入 | 13%/5%注 |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 1% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 5% |
| 企业所得税 | 应纳税额所得额 | 25% |
注：子公司联峥科技为小规模纳税人，出租不动产增值税税率5%。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人在报告期内未享受税收优惠。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人在报告期内取得的财政补贴如下：
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-92
| 项目 | 补贴依据 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的I、II期临床研究1402H161700、14C26213100947 | 科技企业培育项目合同（科技型中小企业技术创新资金） 上海市科学技术委员会 | 0.73 | 2.93 | 7.09 | 2.56 |
| 抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的I、II期临床研究14431908600 | 项目编号14431908600的《科研计划项目合同》 上海市科学技术委员会 | 0.31 | 1.24 | 19.41 | 1.30 |
| 抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的产业化201501-FX-C104-005 | 编号201501-FX-C104-005的上海张江国家自主创新示范区专项发展资金《项目管理合同书》 | 19.00 | 76.00 | 103.61 | 61.58 |
| 抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的III期临床研究16431900400 | 项目编号16431900400的《科研计划项目合同》 上海市科学技术委员会 | 0.071 | 0.28 | 0.28 | 0.28 |
| 改良型抗肿瘤新药“注射用紫杉醇胶束”的III期临床研究2016ZX09101022 | 课题编号2016ZX09101022的重大新药创制《国家科技重大专项课题任务合同书》 | 1.00 | 20.69 | 120.76 | 241.70 |
| 高新技术企业扶持培育资金 | 《关于加快本市高新技术企业发展的若干意见》（沪府发〔2018〕40号）及《上海市高新技术企业入库培育实施细则（试行）》（沪科规[2018]10号） | — | 103.62 | — | — |
| 稳岗补贴 | 《关于做好本市稳就业工作有关事项的通知》（沪人社规〔2019〕34号） 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规[2018]20号） | — | 1.30 | 0.78 | — |
| 扶持奖金 | 奉贤现代农业园区管委会 | — | 11.20 | 57.75 | — |
| 合 计 | 21.11 | 217.26 | 309.68 | 307.42 | |
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-93
（四） 发行人的完税情况
经本所律师核查，2019年，发行人因未及时申报一季度企业所得税，被所属税管机构罚款50元。根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，除上述处罚外，发行人（包括前身谊众有限）及其子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，谊众有限已取得上海市奉贤区环境保护局核发的环境影响评价报告的批复；发行人于2020年6月29日取得上海市奉贤区生态环境局核发的《排污许可证》，证书编号为91310120694192165H001V，有效期限自2020年6月30日至2023年6月29日止。2020年7月，发行人完成了对已建设项目的环保竣工验收，并已在“上海企事业单位环境信息公开平台”中公示了验收报告，公示起始日期为2020年8月7日。
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设项目，发行人已就该项目与上海清宁环境规划设计有限公司签署了《技术咨询合同》，委托其进行环境影响评价，发行人将在环境影响报告书编制完成后向主管生态环境局进行报送，待取得环评批复后再开展上述建设项目。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。经本所律师查验，发行人报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-94
术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设 | 42,768.00 | |
| 37,078.50 | |||
| 5,689.50 | |||
| 2 | 注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究 | 20,560.00 | 20,560.00 |
| 3 | 营销网络建设 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金及业务发展资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 103,328.00 | 103,328.00 | |
经本所律师查验，发行人年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设项目已完成发改委的项目备案手续，正在进行环境影响评价；其中，由发行人实施的“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设项目”备案代码为2020-310120-27-03-005929，由联峥科技实施的“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束生产厂房及相关设施建设项目”备案号为2020-310120-27-03-005940；其他募集资金拟投资项目均无需办理政府机构的批准、备案。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准并正在报有权政府部门审批，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议、发行人《招股说明书》，发行人业务发展目标为：发行人坚持创新驱动发展战略，致力于开发新一代创新药，为患者提供安全、有效、可负担的优质药物，以满足亟待解决的治疗需求。发行人未来三年内将围绕发展战略规划，加速产品商业化的进程，实现注射用紫杉醇
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-95
聚合物胶束上市销售并快速放量增长；完成紫杉醇胶束在其他肿瘤如乳腺癌、胃癌、小细胞肺癌、卵巢癌、胰腺癌的临床研究，并申报上市；利用先发的纳米技术和高分子药用辅料制备合成技术优势，研发注射用多西他赛聚合物胶束、注射用卡巴他赛聚合物胶束，进行产品的扩充，丰富产品线和研发管线；积极推进紫杉醇胶束与靶向药物、免疫制剂联合使用的临床推广研究，促使公司成为更具创新能力的药品制造商。本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，2019年，发行人因未及时申报一季度企业所得税，被所属税管机构罚款50元。《税收征收管理法》第六十二条规定：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”根据上述规定，本所律师认为，发行人未及时申报企业所得税，未造成税款损失，不属于情节严重的行为，不构成重大违法。
根据发行人说明及本所律师对相关人员的访谈并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，除上述处罚外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-96
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行人招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份承诺
1、发行人控股股东、实际控制人周劲松的承诺
发行人控股股东、实际控制人周劲松承诺[尚未取得！]：
（1）自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于发行人本次发行上市前已直接和间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接和间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本人于本次发行上市前已直接和间接持有的公司股份不超过公司股份总数的2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起36个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行上市前已直接和间接持有的公司股份。
（3）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-97
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人通过直接和间接方式持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
（4）若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持本次发行前直接或间接持有发行人股份。
（5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（6）在本人作为控股股东、实际控制人期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
2、直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员李端、孙菁、张立高、潘若鋆、武斌、孟心然、陈雅萍、方舟的承诺
（1）本人承诺自上海谊众股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易日起3个完整会计年度，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日与发行人股票上市满12个月的孰晚时间减持本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份。
（2）如出现上海谊众股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有上海谊众股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价考虑除权除息等因素作相应调整。
（3）前述锁定期满，本人在上海谊众担任董事、监事、高级管理人员职务
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-98
期间，每年转让的股份将不会超过直接和间接持有上海谊众股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的发行人股份。
（4）若上海谊众存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持本次发行前直接或间接持有发行人股份。
（5）本人将严格履行上述承诺。如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
3、直接或间接持有发行人股份的核心技术人员刘刚、张文明、球谊的承诺
（1）本人承诺自上海谊众股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易日起3个完整会计年度，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日与发行人股票上市满12个月的孰晚时间减持本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份。
（3）前述锁定期满，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（4）若上海谊众存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持本次发行前直接或间接持有发行人股份。
（5）本人将严格履行上述承诺。如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-99
4、上海谊兴、上海杉元的承诺
本企业承诺自上海谊众股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
5、其他股东上海凯宝、上海贤昱、上海建信康颖、江苏毅达、圣多金基、上海宜羡、曾美桦、李峰、李循、许越香、沈亚领、赵豫生、蒋永梅、钱志平、王雪梅、陈吉婉、刘斌、蒋新国、冯延斌、廖朝健的承诺
本人/本企业/本公司承诺自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业/本公司直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）股东持股及减持意向承诺
1、控股股东、实际控制人周劲松持股及减持意向承诺
（1）本人拟长期持有发行人股票。在所持发行人股票的锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（2）在本人所持发行人股份的锁定期届满后的24个月内，若本人拟减持发行人股份，减持价格不低于发行人本次公开发行的发行价，并在减持前3个交易日公告减持计划。若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。
（3）本人减持发行人股份的方式应符合法律、法规及规章的规定，将通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行。
2、股东上海谊兴、上海宜羡、持股5%以上的股东持股及减持意向承诺
股东上海谊兴、上海宜羡、持股5%以上的股东上海凯宝、上海贤昱、上海杉元承诺：
（1）在本公司/本企业所持发行人之股份的锁定期届满后，本公司/本企业将适当减持发行人之股份，相应减持股份总数将不高于届时法律法规及规范性文件规定的上限。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-100
（2）本公司/本企业减持所持有的上海谊众股票的方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合届时法律、法规及规范性文件的规定。
（3）本公司/本企业减持上海谊众股票的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合届时法律、法规及规范性文件的规定。本公司/本企业在发行人首次公开发行前持有的股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。如果上海谊众在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格相应调整。
（4）本公司/本企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股及股份变动的有关规定。在减持所持有的上海谊众股票前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成。如本公司/本企业违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。
（三）稳定股价的措施和承诺
1、启动稳定股价措施的条件
自发行人上市后36个月内，若发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发生除权除息事项，上述每股净资产作相应调整）情形时（以下简称“启动条件”），发行人将根据当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案，并与董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
2、稳定股价的具体措施
若触发启动条件，且发行人情况满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为规定的，发行人及相关主体可按照以下方式稳定公司股价：
（1）公司回购公司股票；
（2）公司控股股东、实际控制人、董事（不在公司领薪的外部董事、独立董事除外，以下同）和高级管理人员增持公司股票；
（3）其他证券监督管理部门认可的稳定股价措施。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-101
①公司回购公司股票
发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
发行人董事会应在首次触发股票回购义务之日起10个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。
公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%，单一会计年度公司累计回购股份的数量不超过回购前公司总股本的2%。
公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。
②控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持公司股票
触发启动条件但公司无法实施股份回购时，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。
发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司，并由公司进行公告。
在符合股票交易相关规定的前提下，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员购买所增持股票的总金额不高于其上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%；且增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的2%。上述增持方在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-102
自公司上市之日起36个月内，若公司新聘任董事、高级管理人员，且上述新聘人员符合本预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
③其他证券监督管理部门认可的稳定股价措施
发行人可采取的其他稳定股价措施如下：
（1）符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定并保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；
（2）符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定前提下，公司通过限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式。
④稳定股价预案终止条件
自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行：
（1）公司股票连续20个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续增持或回购公司股份将导致公司的股权分布不满足法定上市条件；
（3）各相关主体购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到本预案规定的上限。
3、未能履行规定义务的约束性措施
在启动条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在公司股东大会
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-103
及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时公司自愿承担相应的法律责任。
（2）如果控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则公司可延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有）的50%，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止或者股价稳定预案终止。
4、稳定公司股价的承诺
（1）发行人的承诺
本公司将遵守并执行《稳定股价预案》的各项规定，并敦促相关各方按照《稳定股价预案》的规定全面而有效地履行其在《稳定股价预案》项下的各项责任和义务。
（2）控股股东、实际控制人周劲松承诺
本人作为公司的控股股东、实际控制人，将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任：本人将极力敦促相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
如果本人未履行增持承诺，则公司可延迟发放本人增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有）的50%，直至本人按《稳定股价预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止或者《稳定股价预案》终止。
（3）公司董事李端、孙菁、陈雅萍、方舟的承诺
本人作为在公司领薪的董事、高级管理人员，现就相关事项作出如下承诺：
本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。本人将极力敦促相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
（4）独立董事熊焰韧、胡改蓉、孙春萌及张立高、杜学航、薛轶的承诺
本人作为不在公司领薪的董事及独立董事，现就相关事项作出如下承诺：
本人将极力敦促相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-104
其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
（四）关于因信息披露重大违规回购股份的承诺
1、发行人的承诺
（1）本公司确认招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）如招股说明书被证券监管机构或其他有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将赔偿投资者的损失，赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。
（3）若证券监管机构或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本公司按如下方式回购本公司首次公开发行的全部新股：
①若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在上述情形之日起30个工作日内，本公司将首次公开发行所募集资金按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者；
②若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司董事会将在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，以可行的方式回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。如果本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格和回购数量做相应调整。
（4）若法律、法规、规范性文件及证券监管机构对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本公司将遵从该等规定。
2、控股股东、实际控制人周劲松的承诺
（1）本人确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（2）若证券监管机构或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断发行人是否符合法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-105
影响的，本人承诺将极力促使发行人依法购回其首次公开发行的全部新股，本人依法购回已转让的原限售股份。
（3）若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按下列步骤履行责任：
①若证券监管机构或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后的三个工作日内，启动赔偿投资者损失的相关工作。
②本人将积极与发行人、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其他法定形式进行赔偿。
3、除周劲松之外的发行人董事、监事和高级管理人员的承诺
（1）本人确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（2）若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按下列步骤履行责任：
①若证券监管机构或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后的三个工作日内，启动赔偿投资者损失的相关工作。
②本人将积极与发行人、中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其他法定形式进行赔偿。
（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人的承诺
（1）本公司保证本次公开发行并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在任何不符合发行上市条件而欺诈发行注
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-106
册的情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，而以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，在中国证监会等有权部门确认该情形后5个工作日内，本公司启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
2、控股股东、实际控制人周劲松的承诺
（1）本人保证本次公开发行并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在任何不符合发行上市条件而欺诈发行注册的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认该情形后5个工作日内督促发行人购回本次公开发行的全部新股。
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人填补被摊薄即期回报的措施
本次发行并上市后，发行人的股本和净资产均会增加。但由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的时间，募集资金投资项目短期内难以完全实现预期效益，加之募集资金到位后公司的股本和净资产增加，短期内可能会导致公司每股收益被摊薄。
考虑到本次发行上市有可能导致投资者的即期回报有所下降，发行人拟通过下列措施实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险：
（1）持续提升公司整体实力，发展公司主营业务
发行人本次发行并上市完成后，资金实力增强，抗风险能力和综合实力明显增强。通过本次公开发行并上市，发行人将加大营销网络建设，快速提升新药销售规模，尽快使公司由亏损转盈利，推动公司持续、健康、稳定的发展。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
发行人将进一步完善内部控制，加强资金管理，提高资金运营效率，设计更合理的资金使用方案，提升资金回报。公司将严格控制费用支出，加大成本控制
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-107
力度，并通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，提升公司利润率。公司将加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
（3）保证募集资金规范、有效使用，积极稳妥地实施募集资金投资项目本次发行募集资金到账后，发行人将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《上海谊众药业股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计，确保募集资金规范、有效使用，合理防范募集资金使用风险。本次募集资金到位后，公司将积极稳妥的推进募投项目实施，并加大市场开拓力度，使募集资金投资项目尽快实施并产生效益。
（4）优化投资者回报机制，完善公司利润分配政策
发行人重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据相关法律法规的规定，制定了上市后适用的《上海谊众药业股份有限公司章程（草案）》和《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市并实现盈利后三年股东分红回报计划》，就股利分配政策事宜进行了详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益。未来，发行人将严格执行股利分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，保证股东回报的及时性和连续性。
2、填补被摊薄即期回报的承诺
（1）发行人的承诺
发行人承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）控股股东、实际控制人周劲松的承诺
①承诺不侵占发行人利益。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-108
②承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
③承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
④承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
⑤承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
（3）除周劲松外的其他董事李端、张立高、孙菁、杜学航、薛轶、熊焰韧、胡改蓉、孙春萌，高级管理人员陈雅萍、方舟的承诺
①承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）上市后三年内股东未来分红回报规划及关于利润分配政策的承诺
1、上市后三年内股东未来分红回报规划
发行人制定了公司实现盈利后三年股东分红回报计划，具体内容如下：
（1）现金分红分配条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-109
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。但是，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，应保证三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司利润分配的决策机制与程序
利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
①董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会对利润分配政策和现金分红方案作出决议，必须经全体董事的过
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-110
半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
②公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配政策和现金分红方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
③公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的1/2。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
a.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
b.未严格履行现金分红相应决策程序；
c.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（3）公司利润分配政策调整的决策机制与程序
①公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
②既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-111
2、发行人关于利润分配政策的承诺
公司遵守并执行《上海谊众药业股份有限公司章程（草案）》、《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市并实现盈利后三年股东分红回报计划》中规定的利润分配政策。
（八）关于履行承诺的约束措施
1、发行人的承诺
本公司将严格履行在本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，并承担相应的责任。
若公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明并向股东和社会公众投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案。
自公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不以任何形式向对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员增加薪资或津贴。
2、发行人控股股东及实际控制人周劲松、除周劲松外的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的承诺
本人将严格履行在本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，并承担相应的责任。
若本人未能履行承诺事项中各项义务或责任，通过公司及时、充分地披露未履行相关承诺的具体原因，向公司及其投资者提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（九）关于避免资金占用的承诺
发行人控股股东、实际控制人周劲松为避免占用发行人及其子公司资金，已出具如下承诺：
“截至本承诺函出具日，本人及本人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业不存在占用发行人或其子公司资金的情形；
本人将避免与发行人或其子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3-3-2-112
本人及本人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业不会要求发行人或其子公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不会与发行人或其子公司互相代为承担成本或其他支出，不通过有偿或无偿拆借资金、直接或间接借款、委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等任何方式占用发行人或其子公司的资金。如违反上述承诺，本人将承担相应的责任。”经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、信息披露、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，尚需取得上海证券交易所的审核同意并报中国证监会注册。（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-3-2-113
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
负责人： 经办律师：_________________
经办律师：_________________
年 月 日
顾功耘周 锋
周 锋沈国兴
沈国兴费 宏