上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书附录目录
| 1 | 发行保荐书 | 1 |
| 2 | 财务报表及审计报告 | 38 |
| 3 | 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报 表及审阅报告 | 138 |
| 4 | 内部控制鉴证报告 | 209 |
| 5 | 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 | 227 |
| 6 | 法律意见书 | 237 |
| 7 | 律师工作报告 | 925 |
| 8 | 公司章程（草案） | 1040 |
| 9 | 中国证监会同意发行人本次发行注册的文件 | 1079 |
国金证券股份有限公司
关于上海谊众药业股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二一年八月
上海谊众药业股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
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声 明保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构项目人员情况 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 10
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ... 10三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 ...... 11
五、发行人存在的主要风险 ...... 15
六、发行人的发展前景 ...... 28
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ...... 32
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况 ...... 33
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释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 上海谊众、股份公司、发行人、公司 | 指 | 上海谊众药业股份有限公司 |
| 谊众有限、有限公司 | 指 | 上海谊众生物技术有限公司 |
| 国金证券、保荐机构、保荐人、主承销商 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 承销保荐分公司 | 指 | 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司 |
| 发行人律师、律师事务所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 容诚会计师、发行人会计师、会计师事务所 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 股东大会 | 指 | 上海谊众药业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海谊众药业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海谊众药业股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《聘请第三方意见》 | 指 | 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号） |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海谊众药业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本次发行 | 指 | 本次公开发行不超过2,645万股人民币普通股A股的行为 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
| 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 朱玉华 | 具有22年投资银行从业经历，先后主持或参与了通富微电（002156.SZ）IPO项目、秀强股份（300160.SZ）IPO项目、利通电子（603629.SH）IPO项目和西力科技（688616.SH)IPO项目。目前无其他申报的在审企业。目前担任西力科技（688616.SH)项目的持续督导保荐代表人。 |
| 都晨辉 | 具有25年投资银行从业经历，先后主持或参与了 苏州高新（600736.SH）、龙宇燃油（603003.SH）和利通电子（603629.SH）IPO项目，长电科技（600584.SH）和海通证券（600837.SH）非公开发行上市项目、南京银行（601009.SH）配股项目。目前无其他申报的在审企业。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
秦勤：具有9年投资银行从业经历，先后参与了鸿达兴业（002002.SZ）重大资产重组项目、安彩高科（600207.SH）再融资项目、利通电子（603629.SH）IPO项目和西力科技（688616.SH）IPO项目。
2、其他项目组成员
顾兆廷、陈峰、张安瑀
二、发行人基本情况
| 公司名称 | 上海谊众药业股份有限公司 |
| 成立日期 | 2009年9月10日 |
| 公司住所 | 上海市奉贤区仁齐路79号 |
| 电话 | （021）37190005 |
| 传真 | （021）37190005-8037 |
| 联系人 | 方舟、周若文 |
| 电子信箱 | info@yizhongpharma.com |
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| 经营范围 | 许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医疗、医药、医疗器械科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行A股股票并在科创板上市 |
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、保荐机构全资子公司国金创新投资有限公司拟参与本次发行战略配售，具体的认购比例以国金创新投资有限公司与发行人届时签订的战略配售协议为准。保荐机构及前述关联子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除上述情况外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本次发行将向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格，保荐机构全资子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
上海谊众药业股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出曹勤、邹佳颖、谢金星和费丽文进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
2020年7月15日，保荐机构对上海谊众重要事项的尽职调查情况逐项进行了问核。
5、召开内核会议
上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会
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议于2020年7月15日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构对上海谊众进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为上海谊众药业股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，上海谊众拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合上海谊众调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进上海谊众持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签署《咨询服务协议》，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。
2020年6月23日至2020年7月2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）委派人员对本项目进行现场核查。2020年7月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华咨字[2020]020020号”《上海谊众药业股份有限公司IPO申报材料审核情况报告》。
保荐机构不存在专门针对本项目直接或间接聘请第三方的行为。除大华会计
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师事务所（特殊普通合伙）为申报材料及相关文件提供复核服务外，保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第二节 保荐机构承诺事项保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为上海谊众药业股份有限公司已符合首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券同意保荐上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
本次发行经发行人第一届董事会第三次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用，明确了股东大会、董事会、监事会的权责，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互独立、相互协调、相互制衡的法人治理结构；发行人根据经营需要建立了新药研发相关的机构、生产体系，拥有完整独立的经营和管理系统。
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发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（三）具有持续经营能力
根据发行人出具的说明、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2021]201Z0085号”《审计报告》，发行人的主营业务为抗肿瘤药物改良型新药的研发及产业化，报告期内尚未实际销售。
发行人自主研发的产品为紫杉醇胶束，该产品联合顺铂用于一线治疗晚期非小细胞肺癌的Ⅲ期临床试验已经完成，目前新药注册申请在国家药品监督管理局药品审评中心审评中，预计将是国内首个上市的紫杉醇胶束。紫杉醇胶束因较普通紫杉醇注射液显著提高疗效和安全性，市场空间大。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚审字[2021]201Z0085号”《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告审计意见类型为标准无保留意见，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的《证明》及保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定
（一）保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的组织架构图。发行人系由上海谊众生物技术有限公司（以下简称“谊众有限”）整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司；谊众有限成立于2009年9月10日，2020年3月以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，
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持续经营时间至今已超过3年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条规定。
（二）保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。项目组查阅了容诚会计师出具的“容诚审字[2021]201Z0085号”《审计报告》发表的审计意见，检查并分析了发行人重要会计科目明细账，抽查了相关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（三）保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与申报会计师进行了沟通，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并由容诚会计师出具了无保留意见的“容诚专字[2021]201Z0132号”《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（四）保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员填具的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
发行人成立及此后历次增资，股东的出资均已足额到位。发行人拥有自身独立完整的经营资产，产权明确。发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利、商标等资产的所有权或使用权。发行人未以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，发行人股东及其关联方不存在占用发行人的资金和其他资源的情形。
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控
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股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人设立独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人建立了完整的内部组织结构，具备健全的内部经营管理机构，所设机构与关联方完全分开且独立运作，不存在机构混同的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权。发行人具有完整的组织结构和独立面向市场自主经营的能力，具有与其经营活动相适应的生产经营场所。发行人独立开展各项业务活动，经营范围和实际从事的业务与实际控制人、控股股东控制的其他企业之间不存在业务上的重大依赖关系；发行人具有完整的业务体系并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争发行人的业务以紫杉醇聚合物胶束的研发、产业化为主，发行人控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人控制的企业与发行人及控股子公司不存在从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已签署关于避免同业竞争及关于规范和减少关联交易的承诺函。
3、不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人报告期存在的关联交易主要是向关联方采购蒸汽、污水处理服务及临床试验技术服务（CRC）等，关联交易具有必要性，关联交易价格参照市场价格协商定价，关联交易已经发行人董事会、股东大会决议通过，并由独立董事发表了独立意见。发行人上述关联交易对发行人不构成重大影响，且将会减少，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
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及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（五）保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料、容诚会计师出具的“容诚审字[2021]201Z0085号”《审计报告》，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更；不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（六）保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了容诚会计师出具的“容诚审字[2021]201Z0085号”《审计报告》，确认发行人不存在未了结的或可以预见的可能对发行人自身资产状况、财务状况、本次发行、发行人生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
（七）保荐机构查阅了发行人营业执照和公司章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医疗、医药、医疗器械科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。该等经营范围已经上海市市场监督管理局核准并备案。公司的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
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（八）保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（九）保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、发行人的紫杉醇胶束上市不确定性
截至本发行保荐书签署日，发行人的紫杉醇胶束注册上市审评审批已经完成了药物临床试验数据现场核查、注册检验、注册生产现场核查及GMP符合性检查；2020年11月10日，发行人收到药品审评中心下发的补充资料通知，发行人已递交回复资料，补充资料审核已结束；后续通过药品审评中心的“三合一”综合审评，经国家食品药品监督管理局行政审批后，发放新药上市批准证书。可能影响紫杉醇胶束审评审批进度及主要风险因素包括：如果不能顺利完成“三合一”综合审评，仍存在药品无法正常获批上市或延迟上市的风险。
由于药品审评审批环节较多、周期较长、不确定性较大，如发行人紫杉醇胶束的新药注册上市审评审批进程受到较大程度的延迟或无法获得上市批准，则将对公司未来的业务及经营业绩造成较大不利影响。
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2、药品生产风险
药品生产须严格执行相关标准，并接受监管机构的持续监督和检查。紫杉醇胶束制备的核心处方聚合物药用辅料由发行人自主生产，外购丙交酯、甲氧基聚乙二醇2000等主要物料合成。发行人的药用辅料生产工艺较为复杂，需要精准控制分子量和分布系数，如果药用辅料合成过程中受到工艺控制、设备状态、原材料供应、人员操控水平等多因素的影响，将影响紫杉醇胶束的质量；如果公司未能严格遵循相关监管标准生产，或者在原辅料、生产设施等出现短缺、故障，可能导致公司不能及时或无法提供用以满足商业化销售和临床试验样品需要的药品，从而影响发行人的正常生产经营和新药研发。如果发生重大的质量安全事故，公司将面临监管部门的处罚，并将对患者承担赔偿责任，使公司遭受重大的损失。
3、技术升级迭代风险
发行人研发的紫杉醇胶束申请的适应症为非小细胞肺癌，属于化疗药物。目前抗肿瘤药物及技术发展和创新非常迅速，以肺癌为例，治疗方法已由传统的手术、放疗、化疗，发展到靶向疗法、免疫疗法、基因疗法等多种治疗方法并存的阶段，同时各种治疗方法也相互融合，出现靶向+化疗、免疫+化疗等新的治疗探索，各种新的药物也不断研发。如果出现在疗效性和安全性方面有重大突破的新疗法和新药，将对现有上市药品和在研药品造成冲击。如果发行人的药品适应症领域出现更具竞争优势的药品，发行人研发的药品将面临技术升级迭代带来的竞争压力和风险。
4、知识产权被侵权的风险
发行人已就注射用紫杉醇聚合物胶束申请了3项发明专利，覆盖辅料、制备等核心工序及关键制程。即使发行人已经采取充分的措施来保护核心技术的知识产权，但仍不能排除发行人的知识产权存在可能被侵害或保护不充分的风险。若对侵犯发行人知识产权的行为未能及时发现、制止，可能会对发行人的产品竞争力、品牌形象等方面产生负面影响。同时，为打击侵权或未经授权的使用，发行人未来可能需要通过诉讼来维护发行人的知识产权、商业秘密或确认发行人的自主知识产权或他人的专有权利的有效性和范围。该等措施成本高、耗时久且结果
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存在不确定性，进而对发行人的持续经营造成不利影响。
5、核心技术人员流失的风险
作为一个创新药研发企业，发行人较为依赖核心技术人员的研发能力和技术水平。尽管发行人十分重视对技术人员的培养，并对技术人员提供了股权激励和薪酬待遇，但可能面临其他医药企业的人才争夺风险，为此，发行人需要提高技术人员的薪酬待遇及其他福利，短期内会提高公司的成本。此外，核心技术人员的流失可能会导致公司核心技术的泄密，可能对公司的生产经营和发展带来不利影响。
6、专利数量少及专利申请时间早的风险
截至本发行保荐书出具日，发行人就核心技术、核心产品紫杉醇胶束申请取得3项发明专利，且专利申请时间在2010年、2011年。根据专利法的有关规定，发行人的“聚乙二醇单甲醚-dl-聚乳酸嵌段共聚物的制备方法（ZL201010217546.4）”将于2030年6月到期，“一种生物医用聚醚/聚酯嵌段共聚物的制备方法（专利号：ZL201110063785.3）”将于2031年3月、“一种包载难溶性抗肿瘤药物的聚合物胶束冻干制剂（专利号：ZL201110105540.2）”将于2031年4月保护期到期。专利保护期到期后，发行人的紫杉醇胶束将面临仿制药物的竞争，独家产品的竞争优势减弱，发行人面临紫杉醇胶束销售和增长均会下降的风险。
（二）经营风险
1、紫杉醇胶束市场竞争情况及相关风险
发行人核心产品紫杉醇胶束为剂型改良型新药，拟申请获批的适应症为非小细胞肺癌。截至本发行保荐书出具日，已在国内获批上市销售的紫杉醇制剂情况如下：
| 药品名称 | 主要企业 | 获批适应症 | 上市时间 | 市场份额 | ORR |
| 普通紫杉醇 | 百时美施贵宝 （原研） 其他众多企业 | 乳腺癌 卵巢癌 非小细胞肺癌 卡氏肉瘤 | 1992年 | 14.25% | 25% |
| 紫杉醇脂质体 | 绿叶制药 | 乳腺癌 卵巢癌 | 2003年 | 48.48% | 26% |
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| 药品名称 | 主要企业 | 获批适应症 | 上市时间 | 市场份额 | ORR |
| 非小细胞肺癌 | |||||
| 白蛋白紫杉醇 | 新基（原研） 石药集团、恒瑞制药、齐鲁制药、科伦药业 | 乳腺癌 | 2010年 2018年仿制药 | 37.27% | 33% |
注：市场份额为2019年数据；客观缓解率（ORR）来自各紫杉醇剂型非小细胞肺癌临床数据。普通紫杉醇、紫杉醇脂质体获批的适应症包括非小细胞肺癌，白蛋白紫杉醇申请获批非小细胞肺癌适应症的临床试验正在开展，发行人的紫杉醇胶束获批上市后，将面临与已上市紫杉醇制剂的直接竞争。紫杉醇脂质体已有多年的销售记录，因独家品种占有较为领先的市场份额；白蛋白紫杉醇仿制药上市后，因安全性及疗效的提高，市场份额快速提升，剂型改良的竞争优势明显。发行人的紫杉醇胶束上市后，尽管具备明确临床价值，临床数据对比显示优于同类紫杉醇制剂，但如果没有顺利和有效地实施商业化计划，产品销售无法达到预期，可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。截至本发行保荐书出具日，国内有多个紫杉醇胶束、口服紫杉醇处于不同的临床试验阶段，发行人的紫杉醇胶束获批上市后，未来还将与在研的紫杉醇胶束、口服紫杉醇展开竞争。如果发行人紫杉醇胶束的先发优势不能巩固、深化，则会在可预见的未来面临激烈的竞争，从而加剧公司单一产品依赖的风险。
国内其他紫杉醇胶束的研发进展：
| 厂商 | 适应症 | 药物 | 开发阶段 | 备注 |
| 无锡朗慈生物科技有限公司（双鹭药业股份有限公司） | 抗肿瘤 | 紫杉醇胶束 | II、III期临床 | |
| 南京泛太化工医药研究所/深圳市万乐天翼药物技术有限公司 | HER2阴性复发或转移性乳腺癌 | 注射用紫杉醇聚合物胶束 | II期临床 | |
| 浙江海正药业股份有限公司 | 晚期乳腺癌、非小细胞肺癌、胃癌等 | 注射用紫杉醇胶束 | I期临床 | 正在进行 |
| 丽珠集团丽珠医药研究所 | 晚期实体瘤 | 注射用紫杉醇聚合物胶束 | Ⅰ期临床 | 招募中 |
| 广东众生药业股份有限公司 | 未公开 | 注射用紫杉醇聚合物胶束 | Ⅰ期临床 | 临床前准备 |
| 健康元药业集团股份有限公司 | 未公开 | 注射用紫杉醇聚合物胶束 | 获得临床批件 | 临床前准备 |
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| 厂商 | 适应症 | 药物 | 开发阶段 | 备注 |
| 苏州雷纳药物研发有限公司 | 乳腺癌或转移性乳腺癌的二线治疗 | 注射用紫杉醇胶束 | 获得临床批件 | 临床前准备 |
| SAMYANG Corporation Samyang Genex Corporation Daejeon Plant/上海大陆药业有限公司 | 未公开 | 注射用紫杉醇聚合物胶束 | 申请临床批文 | 临床前准备 |
资料来源：市场公开信息及各企业披露文件口服紫杉醇（含国际市场）的研发进展情况如下：
| 厂商 | 适应症 | 药物 | 注册地点 | 开发阶段 |
| 上海海和药物研究开发有限公司 | 乳腺癌 | 口服紫杉醇RMX3001 （DHP107/Liporaxel?） | 中国 | III期临床 |
| 上海海和药物研究开发有限公司 | 胃癌 | 口服紫杉醇RMX3001 （DHP107/Liporaxel?） | 中国 | III期临床 |
| 韩国大化制药公司 | 乳腺癌、胃癌 | 口服紫杉醇 | 韩国 | 已上市 |
| 广州香雪制药股份有限公司（Athenex）注1 | 乳腺癌 | 口服紫杉醇 | 中国 | 临床前 |
| Athenex注2 | 乳腺癌 | 口服紫杉醇 | 美国 | - |
注1：广州香雪制药股份有限公司向Athenex购买了口服紫杉醇在国内的独家开发权。注2：2021年3月，美国FDA拒绝Athenex的转移性乳腺癌疗法—口服紫杉醇+Encequidar的上市申请，拒绝的主要理由是口服紫杉醇可能会增加中性粒细胞减少相关后遗症的安全风险。
资料来源：市场公开信息及各企业披露文件
2、在研产品多西他赛胶束、卡巴他赛胶束市场竞争情况及相关风险发行人的在研储备研发产品为多西他赛胶束、卡巴他赛胶束，目前处于临床前研发阶段。多西他赛胶束、卡巴他赛胶束均为剂型改良型新药，且多西他赛、卡巴他赛与紫杉醇同属紫杉烷类药物，均属于肿瘤治疗的化疗药物。截至本发行保荐书出具日，国内有多个多西他赛胶束处于临床试验阶段，研发进度上领先于发行人。如果发行人的在研产品进展不达预期，则可能在市场竞争中处于劣势，为发行人未来的产品研发及持续发展带来不利影响。
| 药品名称 | 主要企业 | 注册地 | 适应症 | 研发阶段 |
| 注射用多西他赛聚合物胶束 | 苏州海特比奥生物技术有限公司 | 中国 | 恶性实体瘤 | I期临床 |
| 注射用多西他 | 山东华铂凯盛生物科 | 中国 | HER2阴性的复发转 | I期临床 |
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| 药品名称 | 主要企业 | 注册地 | 适应症 | 研发阶段 |
| 赛聚合物胶束 | 技有限公司（上海复星医药（集团）股份有限公司） | 移性乳腺癌 | ||
| 注射用多西他赛聚合物胶束 | 广东众生药业股份有限公司 | 中国 | 晚期实体瘤 | I期临床 |
| 注射用多西他赛聚合物胶束 | 江苏万高药业股份有限公司 | 中国 | 晚期恶性实体瘤 | 获得临床试验批件 |
资料来源：市场公开信息及各企业披露文件
根据PDB数据，2017年至2019年，紫杉醇类产品销售金额增速分别为8.12%、
6.38%、40.89%，多西他赛产品销售金额增速分别为0.69%、5.11%、-3.05%。因改良剂型白蛋白紫杉醇上市，紫杉醇类产品2019年销售增速提升，多西他赛增速下降，未来随着紫杉烷类药物新剂型的出现，将加剧紫杉烷类药物的市场竞争，发行人可能面临紫杉醇胶束销售增速下降的风险。
3、单一产品依赖风险
发行人的核心产品为紫杉醇胶束，现已就一线治疗非小细胞肺癌提交新药上市申请。该产品除了非小细胞肺癌适应症以外，发行人针对其他适应症开展的Ⅲ期临床研究还未开展。因此，在一段时期内，发行人将主要依赖于紫杉醇胶束获批上市后的非小细胞肺癌适应症的商业化拓展，公司的盈利能力将受到单一产品、单一适应症的限制。从非小细胞肺癌适应症的市场竞争格局看，近几年靶向药物、免疫制剂发展迅速，随着居民支付能力的增强、市场教育加深，靶向药物、免疫制剂的市场渗透会加速，医生、患者可以选择的药物增多，这给发行人拟上市的紫杉醇胶束带来营销推广压力。从紫杉醇产品的市场竞争格局看，紫杉醇脂质体因独家品种，其市场份额多年稳居第一且保持较为领先的份额，紫杉醇白蛋白仿制药在2018年获批上市以来，2019年已经迅速放量增长，发行人正在从研发型向生产、销售、研发一体化转型，前期可能面临营销经验不足的压力，可能使公司的产品商业化进展达不到预期，对公司盈利能力带来不利影响。
4、药品商业化不达预期的风险
（1）发行人营销团队尚在组建过程中，若团队招募及发展不达预期，则将影响公司未来的商业化能力
发行人自主研发的紫杉醇胶束已提交新药注册上市申请。发行人自成立以来
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尚未有药品销售的经历，营销团队和渠道都要从头开始建设。截至目前发行人为紫杉醇胶束的商业化进行了前期准备工作，已经完成紫杉醇胶束的产品外包装设计，编制了学术推广资料，开展了市场调研，制定了三年营销计划。未来发行人计划建立销售中心和八个营销大区、25个办事处，在三年内打造一支约600人的营销队伍，发行人计划到2023年覆盖全国600余家三级医院和不超过300家DTP药房。随着发行人紫杉醇胶束新药注册上市获批和市场化拓展的推进，目前的营销策略可能无法完全符合未来市场实际情况，也可能在市场推广过程中面临缺乏专业市场人员或营销推广经验不足的困难，或存在市场营销人才流失的风险，这将对公司的商业化能力造成不利影响，从而对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（2）紫杉醇胶束上市后可能达不到销售预期的风险
发行人紫杉醇胶束获批的适应症非小细胞肺癌领域，属于市场热点领域，创新药品和创新疗法不断出现，尽管发行人紫杉醇胶束为国内首个上市的紫杉醇胶束产品，相较于其他紫杉烷类在安全性和疗效上都有明确的优势，但仍然面临国内市场已获批同类药物的激烈竞争。从美国FDA正式批准的PD-1抑制剂适应症看，基本包括了恶性黑色素瘤、非小细胞肺癌、肝癌、胃癌、肾癌等主要的实体瘤，其中非小细胞肺癌是目前PD-1抑制剂最大的适应症。截至目前，国内已有8款免疫检查点抑制剂上市，包括4款国产PD-1，2款进口PD-1和2款进口的PD-L1，国产4款PD-1已进入医保目录。发行人紫杉醇胶束上市后将面临较为复杂的市场环境，面临已上市产品在市场推广、已纳入医保、医生用药路径、药品先行者等方面的竞争优势，若发行人没有有效的市场营销策略，没有采取有效的应对措施，将难以取得良好的市场份额并实现销售预期，进而对公司经营产生重大不利影响。
同时，紫杉醇白蛋白的相同适应症的临床试验正在开展，其获批后可能会加剧未来的市场竞争。此外，未来若和公司在研药品具有同一适应症的竞品仿制药获批上市，则可能进一步加剧市场竞争。
发行人的新药获批上市后，需要经历学术推广、市场拓展等过程才能实现药品销售，同时其销售的快速增长可能会依赖于进入医院的覆盖面。如在市场拓展、学术推广、医院覆盖等方面的进展未达预期，未能有效获得医生或患者的认可或
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3-1-2-22
未能实现快速销售放量，则可能影响公司收入增长及盈利能力的提升。
5、研发管线相对单一的风险
截至本发行保荐书出具日，发行人研发管线中，已提交注册上市申请的在研产品为紫杉醇胶束，适应症为非小细胞肺癌；处于临床前研究阶段的在研产品为多西他赛胶束、卡巴他赛胶束；未来三年发行人将开展紫杉醇胶束扩大适应症的III期临床研究。相较同行业可比公司，发行人研发管线相对单一，如未来发行人不能顺利推进新产品研发计划，可能导致未来一段时间产品丰富程度不高，不利于在业务经营中建立良好的抗风险能力。
6、扣除股份支付后，报告期内研发投入较低的风险
报告期内，发行人研发投入相对较少，分别为1,350.76万元、1,677.94万元（扣除股份支付金额）、1,789.31万元，低于可比公司水平。发行人报告期内研发投入较低与改良型新药研发投入低、在研产品数量少及紫杉醇胶束研发阶段处于后期有关。根据发行人未来三年研发计划，将进行紫杉醇胶束扩大适应症的临床研究以及多西他赛胶束、卡巴他赛胶束的研发，研发投入将持续增加。如果发行人未来研发工作没有按照计划实施，可能对发行人竞争能力带来不利影响。
7、医药产业监管规则或政策变化的风险
医药产业是一个受高度监管的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门和卫生部门，其在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。随着中国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化。如公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对公司的经营产生不利影响。例如近几年开始实行的以政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的医疗机构网上药品集中采购模式，致使部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各药企的竞争日益激烈。虽然发行人的紫杉醇胶束作为创新药可自主定价，暂时不会进入集中采购模式，但药品的价格下行趋势给发行人将要上市药品的定价带来一定压力，也面临上市药品未来持续降价的风险，可能导致公司的销售收入及净利润不及预期。
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8、产品进入国家医保目录不确定性的风险
发行人的紫杉醇胶束获批上市后，能否进入国家医保目录及进入的时间存在不确定性。公司产品在进入医保目录前无法进行医保报销，其实现商业销售依赖于患者自付费用，该等情形将影响公司产品的价格竞争力。即使未来公司产品进入医保目录，政府部门亦可能限制销售价格或者限制报销比例，进而影响公司的盈利能力。
9、药品质量控制风险
药品质量直接关系生命安全，因此受到监管部门的严格监管，若发生重大的质量安全事故，发行人将面临监管部门的处罚并导致公司声誉受损，甚至危及公司拥有的药品生产销售相关资质。由于药品的生产工艺复杂，药品质量受到较多因素的影响。如果在原辅料采购、生产控制、药品存储运输等过程出现偶发性设施设备故障、人为失误等因素，将可能导致质量事故的发生，从而影响公司的正常生产和经营。
10、员工、合作方不当行为的风险
发行人在从事新药研发、销售活动中，均会涉及公司员工、委托的第三方、经销商等与医疗机构、医生、患者的互动交流。如果公司的员工、委托的第三方、经销商因不正当行为导致违反国家反商业贿赂法律的规定，公司的声誉可能会因此受损。甚者，发行人可能要对其员工或委托的第三方机构所采取的行动承担责任，这可能使公司面临遭监管机构调查及处罚的风险，公司可能因此承担刑事、民事责任或其他制裁，从而可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。
11、原材料供应的风险
（1）医药生产供应商实施关联审评审批制度，发行人原备案供应商如无法良好响应发行人原材料采购需求，将对发行人生产经营带来不利影响
发行人的紫杉醇胶束为化学药物，采购的原材料包括紫杉醇原料药、生产药用辅料的丙交酯和甲氧基聚乙二醇2000、内包材等。目前，化学原料药、药用辅料及药包材实施关联审评审批制度，发行人在提交紫杉醇胶束注册申请时，选择已批准在上市制剂中使用的原料药和药包材供应商，并提供企业授权使用书。
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发行人提交备案的原料药供应商为桂林晖昂生化药业有限责任公司，药包材供应商为双峰格雷斯海姆医药包装（镇江）有限公司、江苏华兰药用新材料股份有限公司、上海久正医用包装材料有限公司。发行人如变更原料药和药包材供应商，要按有关技术指导原则和标准就变更对制剂的影响进行评估，及时按相关要求向国家药监局药审中心进行备案或提出补充申请。如果上述供应商出现经营困难、质量问题而必须变更，发行人需要选择新的供应商并履行备案手续，可能会出现原材料暂时的供应不足，将对生产经营产生不利影响。
（2）发行人目前备案的紫杉醇原料药供应商仅桂林晖昂一家，新增原料药供应商事项尚具有不确定性发行人紫杉醇胶束的药物活性成分为紫杉醇，其上游原材料为紫杉醇原料药，发行人目前备案的紫杉醇原料药供应商仅桂林晖昂一家。紫杉醇目前是从植物红豆杉的枝叶和树枝中提取，但紫杉醇产业链从种植、提取到制药涉及因素较多，如果遭遇恶劣天气、灾害事故，会造成红豆杉树受损及至紫杉醇含量降低，影响紫杉醇提取。紫杉醇的品质对发行人药品质量至关重要，如果紫杉醇提取、提纯工艺不稳定，将影响紫杉醇品质稳定性。如发行人目前备案的唯一原料药供应商桂林晖昂出现上述情形，将会对发行人原料药采购造成不利影响。
发行人筹划增加一家紫杉醇原料药供应商的事项需向国家药监局药审中心履行审批手续，目前相关工作尚处于产品质量研究中，能否顺利完成及完成时间都具有不确定性。
（3）丙交酯采购依赖单一供应商的风险
丙交酯为发行人生产紫杉醇胶束的药用辅料关键起始物料，发行人向Corbion-Purac（科碧恩-普拉克）采购丙交酯。鉴于目前全球丙交酯及聚乳酸产能及供应格局，在一定时间内，发行人将主要采购自Corbion-Purac（科碧恩-普拉克）。如果该供应商所在地区经济贸易政策采取限制出口的政策，或者该供应商出现经营困难、产能不足等供应短缺情形时，发行人将不能及时采购到需要的原材料，影响公司的生产经营活动。
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（三）内控风险
1、实际控制人控股权比例较低的风险
截至本发行保荐书出具日，实际控制人周劲松先生对发行人的控股权比例为
29.15%，按本次公开发行25%新股计，本次发行后，周劲松先生对发行人的控股权比例将进一步下降为21.86%。由于股权较为分散，实际控制人控股权比例较低，发行人存在上市后被潜在投资者收购控制权的可能性，从而导致实际控制人控制地位不稳定，对公司经营管理或业务发展带来不利影响。
2、规模扩大的管理风险
随着在申请上市药品的商业化进程推进，发行人需要增加大量的管理、销售、生产、质量管理等员工，并需要公司管理层及时适应企业转型、管理半径扩大、业务策略多变、战略规划明晰等带来的管理难题。若发行人无法通过招聘新员工等方式进一步扩大公司的组织来有效管理公司的增长，或者发行人管理能力不能进一步有效提高，将可能引发相应的管理风险，发行人未来发展将受到约束，并对公司整体的盈利能力产生不利影响。
（四）财务风险
1、营运资金不足的风险
新药研发的投入较大，包括新药开发、临床试验、生产投入、监管审批等均需要较大规模资金的投入。发行人在新药产生销售收入之前，研发等运营资金主要依赖于股权融资，未来将要在上市药品的商业化方面继续投入大量资金，包括销售及市场推广成本、员工数量增长及相关成本等。发行人报告期持续亏损，截至2020年末，发行人未分配利润-2,256.40万元，仍在亏损状态。如果发行人不能在未来一定期间内通过产品销售实现盈利，将使公司的资金筹措能力不足，发行人无法取得或筹措到足够资金，发行人将可能推迟、削减未来的在研药品商业化进度，将对公司业务造成不利影响。
2、政府补助变化的风险
截至本发行保荐书出具日，发行人已累计承担1项国家“重大新药创制”科技重大专项、1项国家级及4项上海市级科研项目，发行人获得与上述项目相关的
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各项政府补助资金。2018年度、2019年度、2020年度，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为309.68万元、217.26万元和235.76万元。若未来政府补助的相关政策有所调整或发行人无法满足特定补助项目的条件，发行人将面临政府补助不能持续获得的风险。
3、固定资产折旧与费用增大的风险
本次募集资金投资项目将新增固定资产4.28亿元，根据发行人目前执行的会计政策和会计估计测算，项目建设完毕投入使用后，发行人将每年新增固定资产折旧约3,760万元；此外，本次募投项目的实施还将大幅增加销售费用、研发费用，而募集资金投资项目从项目启动、厂房建设、设备购置到产生经济效益还需要较长的时间周期，因此短期内将对发行人的盈利水平产生一定的不利影响。
（五）法律风险
1、安全生产风险
发行人主营业务属于医药制造行业，可能涉及使用有机化学品，发行人的日常经营存在发生安全事故及职业卫生事故的潜在风险。截至本发行保荐书出具日，发行人未发生安全生产事故，但不排除发行人因设备及工艺不完备、物品保管及操作不当、安全生产管理疏漏、自然灾害等因素发生安全事故及职业卫生事故的潜在风险，发行人可能因此被相关部门施以处罚，并被要求整改、停业整顿等，进而对发行人的正常生产经营活动产生不利影响。此外，为适应不断提高的安全生产监管要求，公司将可能承担不断上升的合规成本，进而在一定程度上增加公司的日常运营成本。
2、环境保护风险
发行人在生产经营中存在“废气、废水、固废”排放与综合治理的合规性要求，如果发行人污染物排放未能严格按照国家相关环保标准执行，发行人及生产车间面临罚款、停产等风险，将对发行人生产经营带来较大的不利影响，因此发行人存在因污染物排放未能严格按照国家相关环保标准执行，导致经营业绩下滑的风险。此外，为适应不断提高的环境保护要求，发行人亦将面临环保合规成本不断上升的情形，将在一定程度上增加发行人的日常运营成本。
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（六）募集资金投资项目实施风险
发行人此次募集资金将主要用于紫杉醇胶束的生产、销售及扩大适应症研究等。涉及到药品临床试验和审评、药品生产、销售等，由于药物研发及产业化技术要求高、研发周期长且成本高昂，项目实施难度较大；项目实施也面临医药行业政策变化、市场环境变化、技术升级迭代等不确定性因素，可能会造成项目延期，或者影响项目的投资回报和预期收益。
（七）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险
报告期，发行人归属于母公司普通股股东的净利润分别为-1,258.90万元、-31,522.44万元和-2,184.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-2,192.18万元、-2,757.25万元和-3,006.05万元；截至2020年12月31日，发行人累计未分配利润为-2,256.40万元；发行人尚未盈利且存在累计未弥补亏损，主要原因是公司注册成立以来一直从事紫杉醇胶束的研发活动，研发支出较大，且2019年因股权激励计提的股份支付金额较大。
因新药研发及注册上市的不确定性，以及发行人的紫杉醇胶束商业化进展存在不确定性，发行人在未来一段时间内可能持续亏损且可能亏损加大，将带来如下风险：
1、未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险
截至本发行保荐书出具日，发行人的紫杉醇胶束尚未获得新药上市许可，亦无任何药品销售收入。因此，预计发行人首次公开发行股票并上市后，短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
2、资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受限的风险
发行人目前经营发展所需开支主要通过外部股权融资，如果无法实现盈利，发行人的融资能力将受到限制，将会对公司的资金状况造成压力。发行人进行上市药品的市场推广、在研产品的临床研究均需要大量资金投入，如发行人无法实现盈利以持续产生现金流或筹措到足够资金，公司将可能推迟、削减或取消研发项目、产品推广，从而对公司业务拓展、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。
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发行人的人才引进、团队稳定也受制于公司资金状况。如果发行人因资金压力不能持续向员工发放并提升薪酬，将影响公司现有员工队伍的稳定，发行人也无法引进公司发展急需的人才，从而可能会影响公司研发及商业化目标的实现。
3、直接退市的风险
若上市后发行人的主要产品未能取得药品上市批准，发行人本次发行上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大。若发行人自上市之日起第4个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，发行人触及终止上市条件的，股票直接终止上市。
（八）未能达到预计市值上市条件的风险
发行人基于对当前在研药品商业化进度、未来发展潜力及行业发展前景等诸多因素作出预计估值分析。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。由于本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值及发展前景的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，因此存在本次发行未能达到预计市值上市条件而中止发行的风险。
六、发行人的发展前景
（一）发行人所处行业为国家重点支持的战略性新兴产业
根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），支持生物技术衍生药品、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。2016年3月16日，全国人民代表大会发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录。2016年5月，中共中央、国务院印发了《国家创新驱动发展战略纲要》，强调面向2020年，继续加快实施已部署的国家科技重大专项，聚焦目标、突出重点，
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攻克新药创制等方面的关键核心技术，形成若干战略性技术和战略性产品，培育新兴产业。发行人自主研发的注射用紫杉醇聚合物胶束Ⅲ期临床试验研究为国家“重大新药创制”科技重大专项“十三五”第一批课题立项项目，符合国家大力发展药品创新、重大药物仿制、新药国际化的基本发展方向。
（二）注射用紫杉醇聚合物胶束具有良好的市场前景
肺癌是全球最大的癌种，发病率、死亡率排名第一。肺癌的两种主要类型是非小细胞肺癌（NSCLC）和小细胞肺癌（SCLC）。NSCLC是最常见的肺癌类型，约占所有肺癌病例的85%。根据中国临床肿瘤学会指南工作委员会组织编写的《中国临床肿瘤学会（CSCO）原发性肺癌诊疗指南》（2020年版）相关专家共识，早期阶段即I、II非小细胞肺癌主要采用放化疗技术，有基因驱动的非小细胞肺癌主要用靶向药物，剩余病症中，紫杉醇是一线推荐最多的治疗方案。
紫杉醇是肿瘤化疗治疗中的基础药物，目前紫杉醇是国内销售金额排名第一的化学制剂，是抗肿瘤药领域市场份额最大的品种。根据中国医药工业信息中心（PDB）数据，样本医院紫杉醇销售金额从2015年的17.83亿元增长到2019年的30.53亿元，年均复合增速达到11.36%，快于抗肿瘤药物的增长。2019年的快速增长主要来自恒瑞医药、石药集团注射用紫杉醇（白蛋白结合型）新上市后的销售增长。从使用量看，样本医院紫杉醇使用量从2015年的256.19万（瓶/盒）增长到2019年的362.23万（瓶/盒），年均复合增速为7.17%。
紫杉醇产品的市场格局反映了技术进步带来的影响。从销售金额市场占有率看，绿叶制药的紫杉醇脂质体因独家品种2019年占据了48.48%的市场份额，依旧占据市场第一，但石药集团、新基和恒瑞医药的注射用紫杉醇（白蛋白结合型）合计占据37.27%，相比2015年新基注射用紫杉醇（白蛋白结合型）占据的12%的市场份额，注射用紫杉醇（白蛋白结合型）市场份额正在快速提升。以百时美施贵宝（BMS）为代表的普通紫杉醇注射液市场份额进一步下降，从2015年近34%的市场份额下降到2019年的14.25%。紫杉醇制剂剂型升级趋势明显。
发行人的紫杉醇聚合物胶束新药注册申请获批后，将是国内首个上市的紫杉醇胶束产品，是非小细胞肺癌的一线治疗选择，紫杉醇聚合物胶束的Ⅲ期临床试验结果显示了明确的临床优势，因其粒径小（20nm），更具稳定性和安全性，相
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比其他紫杉醇其他剂型剂量更大，疗效显著提高，发行人的紫杉醇聚合物胶束具有良好的市场前景。紫杉醇独特的抗肿瘤机制使其拥有广谱的抗肿瘤潜力，在肺癌、乳腺癌等适应症具有独特的优势，发行人将紫杉醇聚合物胶束的适应症扩大到小细胞癌、乳腺癌、胃癌、胰腺癌、卵巢癌，注射用紫杉醇聚合物胶束未来适应症肿瘤患者人群占新发肿瘤患者数量比例为41.77%，发行人产品的市场空间在未来几年得到进一步拓展。
（三）发行人具有明显的竞争优势
1、产品竞争优势明显
发行人自主研发的注射用紫杉醇聚合物胶束在获批上市后，将填补国内紫杉醇胶束空白，其“Ⅲ期非小细胞肺癌临床研究”结果反映与紫杉醇其他剂型产品在安全性和疗效上均有独特的优势。与普通紫杉醇注射液相比，用药前无需进行任何抗过敏预处理，并且在剂量提升的情况下，有相对更低的神经毒性，骨髓抑制最低点4级中性粒细胞下降发生率也低于普通紫杉醇注射液。从疗效上，注射用紫杉醇聚合物胶束的疗效与国内的贝伐珠单抗加紫杉醇加卡铂三药联合和第三代含铂类联合化疗药物在晚期NSCLC一线治疗中的疗效相当。以上特点使注射用紫杉醇聚合物胶束作为一种新型的抗肿瘤化疗药物，将成为紫杉烷类药物中又一重要的化疗药物。
2、产品市场空间大
肺癌是全球最大的癌种，发病率、死亡率排名第一，肺癌的药物需求市场空间较大。紫杉醇作为肿瘤化疗治疗的基础药物，自普通紫杉醇注射液上市以来的30年间，因其优良的抗肿瘤疗效，以及通过剂型改良不断提高安全性和疗效，紫杉醇类成为最大用量的抗肿瘤化疗药物。在肺癌治疗领域，虽然靶向药物、免疫制剂发展较快，但联合用药为趋势，作为肿瘤化疗的基础药物，紫杉醇类在肺癌治疗领域将不断提升。
3、紫杉醇聚合物胶束产品具有良好的适应症延展性
紫杉醇为广谱抗肿瘤化疗药物，发行人的注射用紫杉醇聚合物胶束在非小细胞肺癌适应症获批后，将进一步扩大适应症的临床研究及申请上市，发行人的注射用紫杉醇聚合物胶束适应症将扩大到小细胞肺癌、乳腺癌、胰腺癌、胃癌、卵
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巢癌。根据全国肿瘤登记中心最新数据显示，2015年中国恶性肿瘤新发病例数
392.9万例，其中肺癌78.7万例，胃癌40.3万例，乳腺癌30.4万例，胰腺癌9.5万例，卵巢癌5.21万例，注射用紫杉醇聚合物胶束未来适应症肿瘤患者人群占新发肿瘤患者数量比例为41.77%，发行人产品的市场空间在未来几年得到进一步拓展。
4、自主研发的技术可为新药研发提供核心的关键技术
发行人拥有纳米药物载体和药用高分子辅料合成的核心关键技术，在纳米给药系统领域具有独特的创新性。发行人利用人才优势、纳米技术和高分子药用辅料制备技术，可针对已上市的疗效确切、适应症广、临床需求大的抗肿瘤药物进行剂型改良，使其具备更好的临床价值。
5、自主的商业化生产能力可为量产提供保障
发行人已按照GMP标准建成紫杉醇胶束产业化项目生产线，包括冻干粉生产线和辅料生产线各一条。发行人与原料药供应商签订合作协议，保证原料药的稳定供应。这些设施和措施确保公司注射用紫杉醇胶束的商业化生产。
6、良好的临床合作体系
发行人的注射用紫杉醇胶束Ⅲ期临床试验由广东省人民医院、上海市胸科医院、江苏省肿瘤医院担任研究负责单位，在国内24家医院开展，其中有14家是《中国临床肿瘤学会（CSCO）原发性肺癌诊疗指南》（2020版）顾问专家组成员所在单位，在国内肺癌领域拥有较高影响力。发行人与临床试验医院合作良好，发行人的注射用紫杉醇聚合物胶束也受到较为广泛的认可，为后续产品的品牌培育打下了基础。
（四）发行人的未来发展战略
发行人坚持创新驱动发展战略，致力于开发新一代创新药，为患者提供安全、有效、可负担的优质药物，以满足亟待解决的治疗需求。
发行人未来三年内将围绕发展战略规划，加速产品商业化的进程，实现紫杉醇胶束上市销售并快速放量增长；完成紫杉醇胶束在其他肿瘤如乳腺癌、胃癌、小细胞肺癌、卵巢癌、胰腺癌的临床研究，并申报上市；加强加深纳米给药系统
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技术的研发，开发抗肿瘤改良型新药多西他赛胶束、卡巴他赛胶束，丰富产品线和研发管线；积极推进紫杉醇胶束与靶向药物、免疫制剂的联合使用临床前推广研究，促使公司成为更具创新能力的药物制造商。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订）（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
（1）审计截止日后主要财务信息
发行人财务报告审计截止日为2020年12月31日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人包括2021年6月30日的合并及母公司的资产负债表、2021年1-6月的合并及母公司利润表、2021年1-6月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“容诚审字[2021]201Z0141号”《审阅报告》。
截至2021年6月30日，发行人资产负债状况良好，资产总额为26,062.49万元，较上年末增长0.70%；负债总额为2,934.47万元，较上年末增长91.75%，主要系发行人银行贷款增加；归属于母公司股东所有者权益为23,128.02万元，较上年末减少5.02%。
2021年1-6月，发行人的主要产品紫杉醇胶束仍在注册上市申请审评阶段，尚未实现商业化生产和销售，公司仍处经营亏损状态。2021年1-6月归属于母公司股东的净利润为-1,222.62万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为-1,510.56万元。
2021年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-3,348.87万元，较上年同期增加净流出2,225.32万元，主要是预付材料款增加；发行人投资活动产生的现金流量净额为1,699.92万元，较上年同期减少576.57万元，主要系当期理财产品的购买与收回金额变动引起；发行人筹资活动产生的现金流量净额为1,652.02万元，主要系当期增加银行贷款使得筹资活动现金流入增加。
（2）2021年1-9月业绩预计情况
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截至本发行保荐书签署日，发行人紫杉醇胶束仍在注册上市申请审评阶段，尚未实现商业化生产和销售，预计2021年1-9月仍处于亏损状态，预计实现归属于母公司股东的净利润约-2,200万元至-2,500万元。上述2021年1-9月业绩预计情况为发行人合理预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
发行人的财务报告审计截止日为2020年12月31日，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为财务报告审计截止日后，发行人在经营模式、主要产品的研发进展、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大不利的变化。
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
（一）发行人股东中的私募投资基金情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人股东总计25名，其中机构股东8家：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 上海凯宝药业股份有限公司 | 13,750,000 | 17.33% | 上市公司 |
| 2 | 上海杉元企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 6.30% | |
| 3 | 上海贤昱投资中心（有限合伙） | 4,300,000 | 5.42% | |
| 4 | 上海宜羡健康管理咨询中心（有限合伙） | 3,458,000 | 4.36% | |
| 5 | 上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,500,000 | 3.15% | 发行人员工持股平台 |
| 6 | 上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,250,000 | 2.84% | 私募投资基金 |
| 7 | 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙） | 1,500,000 | 1.89% | 私募投资基金 |
| 8 | 圣多金基（上海）资产管理有限公司 | 550,000 | 0.69% | 私募基金管理人 |
发行人现有的8家机构股东中，2家机构股东属于私募投资基金，均已完成相关登记及备案程序；6家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序。
上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）及其基金管理人在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备
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案和私募基金管理人登记。上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）于2014年11月4日办理私募投资基金备案，备案编码为SD3518；上海建信康颖创业投资管理有限公司系私募投资基金管理人，于2014年10月31日办理登记，登记编号为P1005095。江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）于2015年8月17日办理私募投资基金备案，备案编码为S67953；江苏毅达股权投资基金管理有限公司为私募基金管理人，于2014年4月29日办理登记，登记编码为P1001459。
圣多金基（上海）资产管理有限公司于2015年5月28日登记，登记编号为P1014337；2020年11月，奉贤中小企业创新发展基金作为发行人非挂牌期间形成的“三类股东”进行了整改。截至本发行保荐书出具之日，奉贤中小企业创新发展基金不再持有发行人任何权益，圣多金基（上海）资产管理有限公司持有发行人55万股股份。圣多金基（上海）资产管理有限公司为合法存续的有限责任公司，具备股东资格。上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙）为发行人的员工持股平台；上海凯宝药业股份有限公司为上市公司（SZ：300039）；上海杉元企业管理合伙企业（有限合伙）、上海贤昱投资中心（有限合伙）、上海宜羡健康管理咨询中心（有限合伙）不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。上述股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关备案及登记程序。
（二）保荐机构的核查情况
保荐机构取得了发行人股东提供的营业执照、工商资料、合伙协议、基金管理人登记证明、基金备案证明，查询了全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会的公示信息等，取得了发行人股东出具的声明。
经核查，保荐机构认为：发行人机构股东中上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）均已按照相关法规要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案和私募基金管理人登记。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 秦 勤 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 朱玉华 | |||
| 年 月 日 | |||
| 都晨辉 | |||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | ||
| 任 鹏 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 年 月 日 | ||
| 冉 云 | |||
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |
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国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权朱玉华、都晨辉担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
| 保荐代表人： | |||
| 朱玉华 | |||
| 都晨辉 | |||
| 法定代表人： | |||
| 冉 云 |
国金证券股份有限公司
年
月
日
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-22
上海谊众药业股份有限公司财务报表附注
2018年度至2020年度
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司的基本情况
1．公司概况上海谊众药业股份有限公司（以下简称本公司或公司），前身为上海谊众生物技术有限公司（以下简称“谊众生物有限”），系由谊众生物有限整体改制为股份有限公司，于2020年3月24日在上海市市场监督管理局登记注册，取得统一社会信用代码为91310120694192165H号的营业执照，注册资本人民币7935万元。谊众生物有限成立于2009年9月，由李端等6名自然人组建，其中李端持股30%，注册资本200万元。2010年12月周劲松受让22%股权，成为公司新股东，李端持股22%。
经数次股权转让和增资后，截至2018年7月，公司注册资本6875万元，自然人周劲松持股32.9207%、李端持股15.5360%，上海凯宝药业股份有限公司持股20%。
2018年8月，公司注册资本增加至7045万元，新增注册资本由江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）和圣多金基（上海）资产管理有限公司以每1元股权16元价格分别认缴150万元、20万元，增资后自然人周劲松持股32.12637%、李端持股
15.1611%，上海凯宝药业股份有限公司持股19.5174%。
2019年6月，公司注册资本增加至7235万元，新增注册资本由钱志平等6名自然人以每1元股权23元分别认缴，增资后自然人周劲松持股31.2826%、李端持股
14.7629%，上海凯宝药业股份有限公司持股19.0048%。
2019年11月，公司注册资本增加至7935万元，新增注册资本700万元，对包括周劲松、李端等44公司员工实施股权激励，由自然人周劲松、李端和上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙）以每1元股权4元价格分别认缴300万元、150万元、250万元股权。同时，周劲松将所持500万元股权转让给其控制的上海杉元企业管理合伙企业（有限合伙），李端将所持部分股权无偿转让给子女及配偶，其中，转让给李峰360万元股
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
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权、李循350万元股权、许越香200万元股权。增资及股权转让后，自然人周劲松持股
26.0025%、李端持股4.5129%，上海凯宝药业股份有限公司持股17.3283%。2020年3月根据公司创立大会暨首次股东大会决议、发起人协议及章程的规定，公司（筹）申请登记的注册资本为人民币7,935万元，由谊众生物有限全体股东以其拥有的谊众生物有限截至2019年11月30日（股改基准日）止的账面净资产人民币268,238,598.37元按照1:0.2958折为7,935万股，每股面值1元，整体变更及折股后，股东持有股份比例不变。
公司总部的经营地址：上海市奉贤区仁齐路79号。法定代表人：周劲松。公司主要的经营活动为：作为一家主要从事抗肿瘤药物新剂型及相关产品研发的企业，主要研发产品是抗肿瘤 2类新药“注射用紫杉醇胶束”。
财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2021年4月21日决议批准报出。
2．合并财务报表范围及变化
（1）本报告期末纳入合并范围的子公司
| 序号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 持股比例% | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 上海联峥生物科技有限公司 | 联峥生物 | 100.00 | |
（2）本报告期内合并财务报表范围变化
子公司香港谊众制药有限公司设立后未投入资金，无任何经营，并于2020年3月注销完毕。
二、财务报表的编制基础
1．编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
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2．持续经营本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
三、重要会计政策及会计估计
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3. 营业周期
本公司正常营业周期为一年。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。
5．合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
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①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
6．现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7．金融工具
自2019年1月1日起适用
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
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交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产的分类与计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类：
①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
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本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
（3）金融负债的分类与计量
本公司将金融负债分类均为以摊余成本计量的金融负债，初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（4）金融工具减值
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
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①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于应收票据、应收款项，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
A 应收款项
对于公司信用级别较高的银行承兑汇票划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合损益的金融资产，剩余部分的业务模式属于以收取合同现金流量为目标，包括信用级别一般的银行承兑汇票、商业承兑汇票，由于在背书、贴现时不中止确认，从而划分
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为以摊余成本计量的金融资产。对于以摊余成本计量的金融资产存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款及应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收票据确定组合的依据如下：
应收票据组合1一般信用等级的银行承兑汇票应收票据组合2商业承兑汇票对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合1 应收公立医院客户应收账款组合2 应收私立医院客户应收账款组合3 应收医药流通企业客户应收账款组合4 应收其他客户对于划分为组合的应收账款，本公司参考客户公信力及信用损失可能性，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合1 应收押金、保证金及备用金其他应收款组合2 合并范围内关联方其他应收款组合3 应收其他款项除组合1应收押金、保证金及备用金，组合2合并范围内关联方不计算预期信用损
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失外，对于其他划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。应收款项融资确定组合的依据如下：
应收款项融资组合1 高信用等级的银行承兑汇票对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。B 债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
③信用风险显著增加
本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；
C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技
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术环境是否发生显著不利变化；
D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；F. 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；H. 合同付款是否发生逾期超过（含）30日。根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
④已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
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为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
⑥核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（6）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
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B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下
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列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融工具公允价值的确定方法
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、8。8．公允价值计量公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
① 估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
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本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
9．应收款项
以下应收款项会计政策适用2018年度及以前
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将200万元以上应收账款，50万元以上其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。
按组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
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| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 6 | 6 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 25 | 25 |
| 3-4年以上 | 50 | 50 |
| 4-5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。10．存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料（含研发用材料）、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
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①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
11．长期股权投资
本公司长期股权投资系对子公司投资。
（1）初始投资成本确定
企业合并形成的长期股权投资，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的价款确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
（2）后续计量及损益确认方法
对子公司长期股权投资，采用成本法核算，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的利润，确认为当期投资收益。
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（3）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司，计提资产减值的方法见附注三、15。12．固定资产固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。
（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 平均年限法 | 20/40 | 5 | 4.75/2.375 |
| 机器设备 | 平均年限法 | 10 | 5 | 9.50 |
| 电子设备 | 平均年限法 | 3-5 | 5 | 19.00-31.67 |
| 运输设备 | 平均年限法 | 4 | 5 | 23.75 |
房屋建筑物中用于生产经营的房屋建筑物折旧年限为20年，外购的住宅商品房折旧年限为40年。
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
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13．在建工程
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出，在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
14. 无形资产
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
本公司无形资产均为使用寿命有限，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。预计使用寿命如下：
| 项目 | 预计使用寿命 | 依据 |
| 土地使用权 | 50年 | 法定使用权 |
| 计算机软件 | 5年 |
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（4）开发阶段支出资本化的具体条件
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开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。新药在获得药品监管机构的新药批准文件时作为进入开发阶段的时点，同时满足上述五项条件时给予资本化。
15. 长期资产减值
对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等（存货、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
16. 长期待摊费用
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长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，各项费用摊销的年限如下：
| 项目 | 摊销年限 |
| 办公室装修 | 5 |
| 车棚 | 3 |
17．职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。本公司职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利。
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
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18．股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付系以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
对于授予职工的股份，其公允价值的计量依据：有公司股份市场价格的，按照市场价格计量；无市场价格的，按照第三方评估机构对公司出具的估值报告计量。同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
（3）股份支付计划实施的会计处理
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
19. 收入确认原则和计量方法
自2020年1月1日起适用
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
20. 政府补助
（1）政府补助的确认
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政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司能够满足政府补助所附条件；
②本公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
本公司政府补助均为货币性资产的，按照收到的金额计量。
（3）政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
③政府补助退回
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损
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益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
21. 递延所得税资产
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税资产。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）特定交易或事项所涉及的递延所得税资产的确认
可弥补亏损和税款抵减
本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
22. 重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式
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的通知》（财会[2019]6号），要求对已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司根据财会【2019】6号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关合并财务报表列报调整影响如下：
| 项目 | 2018年度（合并） | |
| 变更前 | 变更后 | |
| 管理费用 | 20,676,859.75 | 7,169,264.95 |
| 研发费用 | 13,507,594.80 | |
相关母公司报表列报调整影响如下：
| 项目 | 2018年度（母公司） | |
| 变更前 | 变更后 | |
| 管理费用 | 20,433,900.44 | 6,926,305.64 |
| 研发费用 | 13,507,594.80 | |
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注三、7。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。
2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新
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收入准则。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1月1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。上述会计政策对公司财务报表不存在任何影响。
（2）重要会计估计变更
本报告期内本公司无重要会计估计变更。
（3）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 交易性金融资产 | 不适用 | 117,440,931.09 | 117,440,931.09 |
| 其他应收款 | 242,989.16 | 1,089,931.73 | 846,942.57 |
| 其他流动资产 | 117,080,000.00 | -117,080,000.00 | |
| 未分配利润 | -39,852,877.57 | -38,645,003.91 | 1,207,873.66 |
母公司资产负债表
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 交易性金融资产 | 不适用 | 117,440,931.09 | 117,440,931.09 |
| 其他应收款 | 20,904,103.73 | 21,415,393.23 | 511,289.50 |
| 其他流动资产 | 117,080,000.00 | -117,080,000.00 | |
| 未分配利润 | -39,045,362.14 | -38,173,141.55 | 872,220.59 |
（4）首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明
①于2019年1月1日，执行新金融工具准则前后金融资产的分类和计量对比表
A．合并财务报表
| 2018年12月31日（原金融工具准则） | 2019年1月1日（新金融工具准则） | ||||
| 项目 | 计量类别 | 账面价值 | 项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 242,989.16 | 其他应收款 | 摊余成本 | 1,089,931.73 |
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| 2018年12月31日（原金融工具准则） | 2019年1月1日（新金融工具准则） | ||||
| 项目 | 计量类别 | 账面价值 | 项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 公允价值 | - | 交易性金融资产 | 公允价值 | 117,440,931.09 |
| 其他流动资产 | 摊余成本 | 117,080,000.00 | 其他流动资产 | 摊余成本 | - |
B．母公司财务报表
| 2018年12月31日（原金融工具准则） | 2019年1月1日（新金融工具准则） | ||||
| 项目 | 计量类别 | 账面价值 | 项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 20,904,103.73 | 其他应收款 | 摊余成本 | 21,415,393.23 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 公允价值 | - | 交易性金融资产 | 公允价值 | 117,440,931.09 |
| 其他流动资产 | 摊余成本 | 117,080,000.00 | 其他流动资产 | 摊余成本 | - |
②于2019年1月1日，按新金融工具准则将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则账面价值的调节表A．合并财务报表
| 项目 | 2018年12月31日的账面价值（按原金融工具准则） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日的账面价值（按新金融工具准则） |
| 一、新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产 | ||||
| 其他应收款（按原金融工具准则列示金额） | 242,989.16 | |||
| 重新计量：预期信用损失 | -846,942.57 | |||
| 其他应收款（按新金融工具准则列示金额） | 1,089,931.73 | |||
| 二、新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入公允价值变动收益的金融资产 | ||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（按原金融工具准则列示金额） | - | |||
| 加：其他流动资产转入 | 117,080,000.00 | |||
| 加：公允价值重新计量 | 360,931.09 | |||
| 交易性金融资产（按新金融工具准则列示金额） | 117,440,931.09 | |||
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
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B．母公司财务报表
| 项目 | 2018年12月31日的账面价值（按原金融工具准则） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日的账面价值（按新金融工具准则） |
| 一、新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产 | ||||
| 其他应收款（按原金融工具准则列示金额） | 20,904,103.73 | |||
| 重新计量：预期信用损失 | -511,289.50 | |||
| 其他应收款（按新金融工具准则列示金额） | 21,415,393.23 | |||
| 二、新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入公允价值变动收益的金融资产 | ||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（按原金融工具准则列示金额） | - | |||
| 加：其他流动资产转入 | 117,080,000.00 | |||
| 加：公允价值重新计量 | 360,931.09 | |||
| 可供出售金融资产（按新金融工具准则列示金额） | 117,440,931.09 | |||
③于2019年1月1日，执行新金融工具准则将原金融资产减值准备调整到新金融工具准则金融资产减值准备的调节表。A．合并财务报表
| 计量类别 | 2018年12月31日计提的减值准备（按原金融工具准则） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日计提的减值准备（按新金融工具准则） |
| （一）以摊余成本计量的金融资产 | ||||
| 其中：其他应收款减值准备 | 846,942.57 | -846,942.57 | - | |
| 可供出售金融资产减值 | 1,000,000.00 | -1,000,000.00 | ||
| （二）以公允价值计量而其变动计入其他综合收益的金融资产 | ||||
| 其中：其他权益工具投资减值准备 | - | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
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B．母公司财务报表
| 计量类别 | 2018年12月31日计提的减值准备（按原金融工具准则） | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日计提的减值准备（按新金融工具准则） |
| （一）以摊余成本计量的金融资产 | ||||
| 其中：其他应收款减值准备 | 511,289.50 | -511,289.50 | - | |
| 可供出售金融资产减值 | 1,000,000.00 | -1,000,000.00 | ||
| （二）以公允价值计量而其变动计入其他综合收益的金融资产 | ||||
| 其中：其他权益工具投资减值准备 | - | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
四、税项
1. 主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税销售产品收入 | 5%* |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 1% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 5% |
| 企业所得税 | 应纳税额所得额 | 25% |
*注：子公司联峥生物为小规模纳税人，出租不动产增值税税率5%。
五、合并财务报表项目注释
1. 货币资金
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 库存现金 | 22,852.91 | 33,200.75 | 9,072.92 |
| 银行存款 | 168,625.72 | 120,832.87 | 3,158,426.67 |
| 合计 | 191,478.63 | 154,033.62 | 3,167,499.59 |
期末货币资金中无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
2. 交易性金融资产
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
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| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 40,658,189.48 | 130,378,878.67 | — |
| 其中：结构性存款 | 30,117,512.33 | — | |
| 理财产品 | 40,658,189.48 | 100,261,366.34 | |
| 合计 | 40,658,189.48 | 130,378,878.67 | — |
3. 预付款项
(1) 预付款项按账龄列示
| 账龄 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 480,638.10 | 100.00 | 87,907.99 | 100.00 | 119,173.00 | 48.54 |
| 1至2年 | - | - | 126,342.10 | 51.46 | ||
| 合计 | 480,638.10 | 100.00 | 87,907.99 | 100.00 | 245,515.10 | 100.00 |
本公司2018年末账龄超过1年且金额重要的预付款项，主要系濮阳市油田总医院未结算的三期临床试验费。
(2) 各报告期按预付对象归集的余额前五名的预付款项情况
| 单位名称 | 2020年12月31日 | 占合计数的比例 |
| 上海生科国际贸易有限公司 | 207,020.00 | 43.07% |
| 海南紫杉园制药有限公司 | 135,930.27 | 28.28% |
| 上海思百吉仪器系统有限公司 | 76,786.00 | 15.98% |
| 中国石油化工集团公司 | 14,681.39 | 3.05% |
| 上海轩赢检测科技有限公司 | 9,080.00 | 1.89% |
| 合计 | 443,497.66 | 92.27% |
（续上表）
| 单位名称 | 2019年12月31日 | 占合计数的比例 |
| 上海丽洲大酒店有限公司 | 12,467.42 | 14.18% |
| 中国石油化工股份有限公司上海市分公司 | 12,100.49 | 13.76% |
| 上海法曼橘酒店有限公司 | 10,000.00 | 11.38% |
| 国网上海市电力公司 | 8,568.41 | 9.75% |
| 无锡书谱尔精密机械科技有限公司 | 6,100.00 | 6.94% |
| 合计 | 49,236.32 | 56.01% |
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（续上表）
| 单位名称 | 2018年12月31日 | 占合计数的比例 |
| 濮阳市油田总医院 | 102,517.04 | 41.76% |
| 青海大学附属医院 | 40,478.08 | 16.49% |
| 国网上海市电力公司 | 32,278.25 | 13.15% |
| 中国石油化工股份有限公司上海市分公司 | 18,477.85 | 7.53% |
| 上海丽洲大酒店有限公司 | 18,158.00 | 7.40% |
| 合计 | 211,909.22 | 86.33% |
4. 其他应收款
(1) 分类列示
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他应收款 | 800.00 | 800.00 | 242,989.16 |
| 合计 | 800.00 | 800.00 | 242,989.16 |
(2) 其他应收款
①按账龄披露
| 账龄 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 1年以内 | - | - | 70,015.16 |
| 1至2年 | - | - | 109,916.57 |
| 2至3年 | - | 800.00 | 3,000.00 |
| 3至4年 | 800.00 | - | - |
| 4至5年 | - | - | 380,000.00 |
| 5年以上 | - | - | 527,000.00 |
| 小计 | 800.00 | 800.00 | 1,089,931.73 |
| 减：坏账准备 | - | - | 846,942.57 |
| 合计 | 800.00 | 800.00 | 242,989.16 |
②按款项性质分类情况
| 款项性质 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 股东借款及利息 | - | - | 1,087,924.05 |
| 押金 | 800.00 | 800.00 | 800.00 |
| 其他 | - | - | 1,207.68 |
| 小计 | 800.00 | 800.00 | 1,089,931.73 |
| 减：坏账准备 | - | - | 846,942.57 |
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| 款项性质 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 合计 | 800.00 | 800.00 | 242,989.16 |
③按坏账计提方法分类披露
A．截至2020年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 800.00 | - | 800.00 |
| 合计 | 800.00 | - | 800.00 |
B.截至2019年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 800.00 | - | 800.00 |
| 合计 | 800.00 | - | 800.00 |
C.截至2018年12月31日、2017年12月31日的坏账准备按已发生损失模型计提如下：
| 类别 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 1,089,931.73 | 100.00 | 846,942.57 | 77.71 | 242,989.16 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 合计 | 1,089,931.73 | 100.00 | 846,942.57 | 77.71 | 242,989.16 |
C1. 2018年12月31日，组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
| 账龄 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 70,015.16 | 4,200.91 | 6.00% |
| 1至2年 | 109,916.57 | 10,991.66 | 10.00% |
| 2至3年 | 3,000.00 | 750.00 | 25.00% |
| 3至4年 | - | - | 50.00% |
| 4至5年 | 380,000.00 | 304,000.00 | 80.00% |
| 5年以上 | 527,000.00 | 527,000.00 | 100.00% |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
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| 账龄 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 合计 | 1,089,931.73 | 846,942.57 | |
④坏账准备的变动情况
| 类别 | 2018年12月31日 | 会计政策变更 | 2019年1月1日 | 本期变动金额 | 2019年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||||
| 股东欠款及利息 | 845,800.27 | -845,800.27 | - | - | - | - | - |
| 押金、备用金 | 567.00 | -567.00 | - | - | - | - | - |
| 其他 | 575.30 | -575.30 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 846,942.57 | -846,942.57 | - | - | - | - | - |
（续上表）
| 类别 | 2017年12月31日 | 本期变动金额 | 2018年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 659,282.74 | 187,659.83 | - | - | 846,942.57 |
| 合计 | 659,282.74 | 187,659.83 | - | - | 846,942.57 |
其中，各报告期坏账准备收回或转回金额重要的：
| 收回或转回年度 | 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
| 2019年度 | 孙菁 | 673,827.20 | 会计政策变更/资金收回 |
⑤各报告期按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
| 单位名称 | 款项的性质 | 2020年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 齐贤镇液化气供应站 | 押金 | 800.00 | 3-4年 | 100.00 | - |
| 合计 | 800.00 | 100.00 | - |
（续上表）
| 单位名称 | 款项的性质 | 2019年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-54
| 单位名称 | 款项的性质 | 2019年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 齐贤镇液化气供应站 | 押金 | 800.00 | 2-3年 | 100.00 | - |
| 合计 | 800.00 | 100.00 | - |
（续上表）
| 单位名称 | 款项的性质 | 2018年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 孙菁 | 股东借款 | 1,028,714.96 | 1-4年以上 | 94.38 | 841,247.20 |
| 周劲松 | 股东借款 | 21,511.11 | 1-2年 | 1.97 | 2,151.11 |
| 李端 | 股东借款 | 20,259.56 | 1-2年 | 1.86 | 2,025.96 |
| 赵豫生 | 股东借款 | 6,488.09 | 1-2年 | 0.60 | 648.81 |
| 蒋新国 | 股东借款 | 990.11 | 1-2年 | 0.09 | 99.01 |
| 合计 | 1,077,963.83 | 98.90 | 846,172.09 |
5. 存货
(1) 存货分类
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 1,384,367.86 | 1,384,367.86 | 2,665,651.09 | 2,665,651.09 | ||
| 周转材料 | 92,467.77 | 92,467.77 | 64,411.17 | 64,411.17 | ||
| 合计 | 1,476,835.63 | 1,476,835.63 | 2,730,062.26 | - | 2,730,062.26 | |
（续上表）
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 2,283,084.55 | 2,283,084.55 | |
| 周转材料 | 2,352.34 | 2,352.34 | |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-55
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 合计 | 2,285,436.89 | - | 2,285,436.89 |
6. 一年内到期的非流动资产
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 留抵进项税 | 4,633,997.36 | 4,469,957.69 | - |
| 一年内到期定期存款 | - | 43,141,273.97 | |
| 合 计 | 4,633,997.36 | 4,469,957.69 | 43,141,273.97 |
7. 其他流动资产
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 一年内到期的定期存款 | 10,000,000.00 | ||
| 结构性存款及理财产品 | - | 117,080,000.00 | |
| 大额定期存单利息 | 284,894.46 | 219,969.64 | - |
| 合计 | 10,284,894.46 | 219,969.64 | 117,080,000.00 |
8. 可供出售的金融资产
(1) 可供出售金融资产情况
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 可供出售权益工具 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | - |
| 其中：按成本计量的 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | - |
| 合计 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | - |
可供出售权益工具系公司通过投资上海爱珀尔投资管理有限公司间接持有上海歌佰德生物技术有限公司的股权，上海歌佰德生物技术有限公司自2018年4月迄今处于停业状态。
(2) 按成本计量的可供出售金融资产
2018年度
| 被投资单位 | 账面余额 | |||
| 2017年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 | |
| 上海爱珀尔投资管理有限公司 | 1,000,000.00 | - | - | 1,000,000.00 |
（续上表）
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-56
| 被投资单位 | 减值准备 | 在被投资单位持股比例(%) | 本期现金红利 | |||
| 2017年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 | |||
| 上海爱珀尔投资管理有限公司 | - | 1,000,000.00 | - | 1,000,000.00 | 5.56% | - |
(3) 各报告期期内可供出售金融资产减值的变动情况
| 可供出售金融资产分类 | 可供出售权益工具 | 可供出售债务工具 | 合计 |
| 2017年12月31日已计提减值余额 | - | - | - |
| 本期计提 | 1,000,000.00 | - | 1,000,000.00 |
| 2018年12月31日已计提减值余额 | 1,000,000.00 | - | 1,000,000.00 |
9. 其他权益工具投资
其他权益工具投资系公司通过投资上海爱珀尔投资管理有限公司间接投资上海歌佰德生物技术有限公司，上海歌佰德生物技术有限公司已于2018年4月全面停止生产且净资产为负数，已全额计提减值准备，因而其他权益工具在2019年12月31日、2020年12月31日的账面价值为零。
10. 固定资产
(1) 分类列示
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 固定资产 | 87,241,739.30 | 88,141,661.14 | 47,077,683.11 |
| 合计 | 87,241,739.30 | 88,141,661.14 | 47,077,683.11 |
2019年12月31日固定资产较上年末增加87.23%，主要系企业购买增加的汇丰名都房屋所致。
(2) 固定资产
①固定资产情况
A.2020年度
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.2019年12月31日 | 77,161,752.89 | 23,182,569.12 | 1,503,685.24 | 1,524,399.64 | 103,372,406.89 |
| 2.本期增加金额 | 3,385,410.39 | 1,387,332.80 | - | 278,166.00 | 5,050,909.19 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-57
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备及其他 | 合计 |
| （1）购置 | 1,257,252.19 | 1,172,013.64 | - | 278,166.00 | 2,707,431.83 |
| （2）在建工程转入 | 2,128,158.20 | 215,319.16 | 2,343,477.36 | ||
| 3.本期减少金额 | - | - | - | 2,499.00 | 2,499.00 |
| （1）处置或报废 | - | - | - | 2,499.00 | 2,499.00 |
| 4.2020年12月31日 | 80,547,163.28 | 24,569,901.92 | 1,503,685.24 | 1,800,066.64 | 108,420,817.08 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2019年12月31日 | 6,123,956.07 | 7,988,364.77 | 272,123.57 | 846,301.34 | 15,230,745.75 |
| 2.本期增加金额 | 2,704,150.07 | 2,636,238.72 | 307,618.26 | 301,709.68 | 5,949,716.73 |
| （1）计提 | 2,704,150.07 | 2,636,238.72 | 307,618.26 | 301,709.68 | 5,949,716.73 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | 1,384.70 | 1,384.70 |
| （1）处置或报废 | 1,384.70 | 1,384.70 | |||
| 4.2020年12月31日 | 8,828,106.14 | 10,624,603.49 | 579,741.83 | 1,146,626.32 | 21,179,077.78 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2019年12月31日 | |||||
| 2.2020年12月31日 | |||||
| 四、固定资产账面价值 | |||||
| 1.2020年12月31日账面价值 | 71,719,057.14 | 13,945,298.43 | 923,943.41 | 653,440.32 | 87,241,739.30 |
| 2. 2019年12月31日账面价值 | 71,037,796.82 | 15,194,204.35 | 1,231,561.67 | 678,098.30 | 88,141,661.14 |
B.2019年度
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.2018年12月31日 | 32,950,737.48 | 22,617,986.44 | 602,251.42 | 1,350,187.40 | 57,521,162.74 |
| 2.本期增加金额 | 44,211,015.41 | 564,582.68 | 901,433.82 | 174,212.24 | 45,851,244.15 |
| （1）购置 | 44,211,015.41 | 564,582.68 | 901,433.82 | 174,212.24 | 45,851,244.15 |
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.2019年12月31日 | 77,161,752.89 | 23,182,569.12 | 1,503,685.24 | 1,524,399.64 | 103,372,406.89 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2018年12月31日 | 4,293,265.05 | 5,550,309.42 | 35,907.59 | 563,997.57 | 10,443,479.63 |
| 2.本期增加金额 | 1,830,691.02 | 2,438,055.35 | 236,215.98 | 282,303.77 | 4,787,266.12 |
| （1）计提 | 1,830,691.02 | 2,438,055.35 | 236,215.98 | 282,303.77 | 4,787,266.12 |
| 3.本期减少金额 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-58
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备及其他 | 合计 |
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.2019年12月31日 | 6,123,956.07 | 7,988,364.77 | 272,123.57 | 846,301.34 | 15,230,745.75 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2018年12月31日 | |||||
| 2.2019年12月31日 | |||||
| 四、固定资产账面价值 | |||||
| 1.2019年12月31日账面价值 | 71,037,796.82 | 15,194,204.35 | 1,231,561.67 | 678,098.30 | 88,141,661.14 |
| 2. 2018年12月31日账面价值 | 28,657,472.43 | 17,067,677.02 | 566,343.83 | 786,189.83 | 47,077,683.11 |
C.2018年度
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.2017年12月31日 | 32,950,737.48 | 22,237,144.57 | 140,970.65 | 1,336,251.54 | 56,665,104.24 |
| 2.本期增加金额 | - | 380,841.87 | 461,280.77 | 13,935.86 | 856,058.50 |
| （1）购置 | - | 380,841.87 | 461,280.77 | 13,935.86 | 856,058.50 |
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | - | - | - | - | - |
| 4.2018年12月31日 | 32,950,737.48 | 22,617,986.44 | 602,251.42 | 1,350,187.40 | 57,521,162.74 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.2017年12月31日 | 2,728,105.05 | 3,086,542.65 | - | 302,553.27 | 6,117,200.97 |
| 2.本期增加金额 | 1,565,160.00 | 2,463,766.77 | 35,907.59 | 261,444.30 | 4,326,278.66 |
| （1）计提 | 1,565,160.00 | 2,463,766.77 | 35,907.59 | 261,444.30 | 4,326,278.66 |
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | - | - | - | - | - |
| 4.2018年12月31日 | 4,293,265.05 | 5,550,309.42 | 35,907.59 | 563,997.57 | 10,443,479.63 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.2017年12月31日 | - | - | - | - | - |
| 2.2018年12月31日 | - | - | - | - | - |
| 四、固定资产账面价值 | |||||
| 1. 2018年12月31日账面价值 | 28,657,472.43 | 17,067,677.02 | 566,343.83 | 786,189.83 | 47,077,683.11 |
| 2. 2017年12月31日账面价值 | 30,222,632.43 | 19,150,601.92 | 140,970.65 | 1,033,698.27 | 50,547,903.27 |
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3-2-1-59
11. 在建工程
(1) 分类列示
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 在建工程 | 573,584.89 | 40,300.89 | - |
(2) 在建工程
①在建工程情况
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 冷水热泵机组 | 40,300.89 | - | 40,300.89 | |||
| 年产500万支冻干粉针剂车间 | 573,584.89 | 573,584.89 | ||||
| 合计 | 573,584.89 | 573,584.89 | 40,300.89 | - | 40,300.89 | |
②重要在建工程项目变动情况
A.2020年12月31日
| 项目名称 | 预算数 | 2019年12月31日 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2020年12月31日 |
| 年产500万支冻干粉针剂车间 | 427,680,000.00 | 573,584.89 | 573,584.89 |
（续上表）
| 项目名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 年产500万支冻干粉针剂车间 | 0.13 | 前期 | 自有资金/募集资金 |
12. 无形资产
(1) 无形资产情况
①2020年度
| 项目 | 土地使用权 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||
| 1.2019年12月31日 | 10,812,905.00 | 10,812,905.00 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-60
| 项目 | 土地使用权 | 合计 |
| 2.本期增加金额 | ||
| 3.本期减少金额 | ||
| 4.2020年12月31日 | 10,812,905.00 | 10,812,905.00 |
| 二、累计摊销 | ||
| 1.2019年12月31日 | 1,369,634.76 | 1,369,634.76 |
| 2.本期增加金额 | 216,258.12 | 216,258.12 |
| （1）计提 | 216,258.12 | 216,258.12 |
| 3.本期减少金额 | ||
| 4.2020年12月31日 | 1,585,892.88 | 1,585,892.88 |
| 三、减值准备 | ||
| 1.2019年12月31日 | ||
| 2.2020年12月31日 | ||
| 四、账面价值 | ||
| 1.2020年12月31日账面价值 | 9,227,012.12 | 9,227,012.12 |
| 2. 2019年12月31日账面价值 | 9,443,270.24 | 9,443,270.24 |
②2019年度
| 项目 | 土地使用权 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||
| 1.2018年12月31日 | 10,812,905.00 | 10,812,905.00 |
| 2.本期增加金额 | ||
| 3.本期减少金额 | ||
| 4.2019年12月31日 | 10,812,905.00 | 10,812,905.00 |
| 二、累计摊销 | ||
| 1.2018年12月31日 | 1,153,376.64 | 1,153,376.64 |
| 2.本期增加金额 | 216,258.12 | 216,258.12 |
| （1）计提 | 216,258.12 | 216,258.12 |
| 3.本期减少金额 | ||
| 4.2019年12月31日 | 1,369,634.76 | 1,369,634.76 |
| 三、减值准备 | ||
| 1.2018年12月31日 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-61
| 项目 | 土地使用权 | 合计 |
| 2.2019年12月31日 | ||
| 四、账面价值 | ||
| 1.2019年12月31日账面价值 | 9,443,270.24 | 9,443,270.24 |
| 2. 2018年12月31日账面价值 | 9,659,528.36 | 9,659,528.36 |
③2018年度
| 项目 | 土地使用权 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||
| 1.2017年12月31日 | 10,812,905.00 | 10,812,905.00 |
| 2.本期增加金额 | ||
| 3.本期减少金额 | ||
| 4.2018年12月31日 | 10,812,905.00 | 10,812,905.00 |
| 二、累计摊销 | ||
| 1.2017年12月31日 | 937,118.52 | 937,118.52 |
| 2.本期增加金额 | 216,258.12 | 216,258.12 |
| （1）计提 | 216,258.12 | 216,258.12 |
| 3.本期减少金额 | ||
| 4.2018年12月31日 | 1,153,376.64 | 1,153,376.64 |
| 三、减值准备 | ||
| 1.2017年12月31日 | ||
| 2.2018年12月31日 | ||
| 四、账面价值 | ||
| 1.2018年12月31日账面价值 | 9,659,528.36 | 9,659,528.36 |
| 2. 2017年12月31日账面价值 | 9,875,786.48 | 9,875,786.48 |
(2) 各报告期末无公司内部研发形成的无形资产。
13. 长期待摊费用
| 项目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 | |
| 本期摊销 | 其他减少 | ||||
| 办公楼装修 | 1,518,718.38 | - | 959,190.60 | 559,527.78 | |
| 停车棚 | 9,009.05 | - | 9,009.05 | - | |
| 合计 | 1,527,727.43 | - | 968,199.65 | - | 559,527.78 |
（续上表）
| 项目 | 2018年12月31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-62
| 日 | 本期摊销 | 其他减少 | 31日 | ||
| 办公楼装修 | 2,477,909.13 | - | 959,190.75 | - | 1,518,718.38 |
| 停车棚 | 27,027.05 | - | 18,018.00 | - | 9,009.05 |
| 合计 | 2,504,936.18 | - | 977,208.75 | - | 1,527,727.43 |
（续上表）
| 项目 | 2017年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 | |
| 本期摊销 | 其他减少 | ||||
| 办公楼装修 | 3,437,099.66 | - | 959,190.53 | - | 2,477,909.13 |
| 停车棚 | 45,045.05 | - | 18,018.00 | - | 27,027.05 |
| 合计 | 3,482,144.71 | - | 977,208.53 | - | 2,504,936.18 |
14. 递延所得税资产
(1) 未确认递延所得税资产明细
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 可抵扣亏损 | 118,196,339.04 | 88,642,713.22 | 59,977,069.02 |
| 坏账准备 | - | - | 846,942.57 |
| 合计 | 118,196,339.04 | 88,642,713.22 | 60,824,011.59 |
(2) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
| 年份 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 2018年 | - | - | - |
| 2019年 | - | - | 5,288,688.25 |
| 2020年 | - | 3,391,252.77 | 3,475,562.96 |
| 2021年 | 15,412,581.37 | 15,672,013.84 | 15,757,199.00 |
| 2022年 | 16,468,151.74 | 16,468,151.74 | 16,468,151.74 |
| 2023年 | 18,987,467.07 | 18,987,467.07 | 18,987,467.07 |
| 2024年 | 34,123,827.80 | 34,123,827.80 | - |
| 2025年 | 33,204,311.06 | - | - |
| 合计 | 118,196,339.04 | 88,642,713.22 | 59,977,069.02 |
15. 其他非流动资产
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 三年定期存单 | 103,481,343.03 | 40,000,000.00 | - |
| 留抵进项税 | - | - | 3,747,933.59 |
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| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 预付设备款 | - | 422,457.86 | 175,000.00 |
| 合 计 | 103,481,343.03 | 40,422,457.86 | 3,922,933.59 |
16. 短期借款
（1）短期借款分类
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 信用借款 | 3,250,000.00 | - | - |
说明：期末无已逾期未偿还的短期借款情况。
17. 应付账款
（1）按性质列示
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付材料及服务款 | 1,315,639.20 | 1,087,131.85 | 7,591,397.26 |
| 应付工程款 | 503,986.80 | 498,012.19 | 1,972,655.27 |
| 设备款 | 378,117.90 | 322,623.03 | 183,312.00 |
| 合计 | 2,197,743.90 | 1,907,767.07 | 9,747,364.53 |
2019年12月31日应付账款较上年末减少80.43%，主要系货款、工程款付款加快所致。
（2）各报告期期末账龄超过1年的重要应付账款
| 项 目 | 2020年12月31日 | 未偿还或结转的原因 |
| 广东省人民医院 | 580,498.31 | 尚未结清 |
| 上海奉光建筑工程有限公司 | 267,645.35 | 尚未结清 |
| 合计 | 848,143.66 |
（续上表）
| 项 目 | 2019年12月31日 | 未偿还或结转的原因 |
| 上海奉光建筑工程有限公司 | 478,488.00 | 尚未结清 |
| 广东省人民医院 | 863,517.17 | 尚未结清 |
| 合计 | 1,342,005.17 |
（续上表）
| 项 目 | 2018年12月31日 | 未偿还或结转的原因 |
| 江苏省人民医院 | 355,906.53 | 尚未结清 |
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| 项 目 | 2018年12月31日 | 未偿还或结转的原因 |
| 上海市胸科医院 | 400,000.00 | 尚未结清 |
| 广东省人民医院 | 916,395.89 | 尚未结清 |
| 上海奉光建筑工程有限公司 | 1,788,488.00 | 尚未结清 |
| 江苏省肿瘤医院 | 2,099,672.05 | 尚未结清 |
| 合计 | 5,560,462.47 |
18. 应付职工薪酬
(1) 应付职工薪酬列示
| 项目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 一、短期薪酬 | 3,580,759.13 | 12,430,452.80 | 12,610,136.46 | 3,401,075.47 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 64,553.68 | 71,682.78 | 136,236.46 | - |
| 合计 | 3,645,312.81 | 12,502,135.58 | 12,746,372.92 | 3,401,075.47 |
（续上表）
| 项目 | 2018年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 |
| 一、短期薪酬 | 1,641,522.61 | 12,774,521.82 | 10,835,285.30 | 3,580,759.13 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 51,142.08 | 696,025.22 | 682,613.62 | 64,553.68 |
| 合计 | 1,692,664.69 | 13,470,547.04 | 11,517,898.92 | 3,645,312.81 |
（续上表）
| 项目 | 2017年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 |
| 一、短期薪酬 | 855,066.22 | 7,884,136.95 | 7,097,680.56 | 1,641,522.61 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 30,716.64 | 542,719.79 | 522,294.35 | 51,142.08 |
| 合计 | 885,782.86 | 8,426,856.74 | 7,619,974.91 | 1,692,664.69 |
(2) 短期薪酬列示
| 项目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 3,509,563.57 | 10,532,891.59 | 10,719,187.75 | 3,323,267.41 |
| 二、职工福利费 | - | 1,066,524.99 | 1,066,524.99 | - |
| 三、社会保险费 | 42,644.56 | 419,988.36 | 418,137.86 | 44,495.06 |
| 其中：医疗保险费 | 37,167.28 | 380,982.68 | 377,904.30 | 40,245.66 |
| 工伤保险费 | 1,564.93 | 724.82 | 2,289.75 | - |
| 生育保险费 | 3,912.35 | 38,280.86 | 37,943.81 | 4,249.40 |
| 四、住房公积金 | 28,551.00 | 354,737.00 | 349,975.00 | 33,313.00 |
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| 项目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 56,310.86 | 56,310.86 | - | |
| 合计 | 3,580,759.13 | 12,430,452.80 | 12,610,136.46 | 3,401,075.47 |
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3-2-1-66
（续上表）
| 项目 | 2018年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 1,596,798.99 | 11,297,551.65 | 9,384,787.07 | 3,509,563.57 |
| 二、职工福利费 | - | 717,869.91 | 717,869.91 | - |
| 三、社会保险费 | 27,192.62 | 459,798.49 | 444,346.55 | 42,644.56 |
| 其中：医疗保险费 | 23,699.99 | 400,741.80 | 387,274.51 | 37,167.28 |
| 工伤保险费 | 997.89 | 16,873.34 | 16,306.30 | 1,564.93 |
| 生育保险费 | 2,494.74 | 42,183.35 | 40,765.74 | 3,912.35 |
| 四、住房公积金 | 17,531.00 | 288,085.00 | 277,065.00 | 28,551.00 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | - | 11,216.77 | 11,216.77 | - |
| 合计 | 1,641,522.61 | 12,774,521.82 | 10,835,285.30 | 3,580,759.13 |
（续上表）
| 项目 | 2017年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 829,126.96 | 6,862,832.92 | 6,095,160.89 | 1,596,798.99 |
| 二、职工福利费 | - | 543,294.95 | 543,294.95 | - |
| 三、社会保险费 | 16,332.26 | 288,568.08 | 277,707.72 | 27,192.62 |
| 其中：医疗保险费 | 14,234.54 | 251,504.29 | 242,038.84 | 23,699.99 |
| 工伤保险费 | 599.35 | 10,589.65 | 10,191.11 | 997.89 |
| 生育保险费 | 1,498.37 | 26,474.14 | 25,477.77 | 2,494.74 |
| 四、住房公积金 | 9,607.00 | 176,471.00 | 168,547.00 | 17,531.00 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | - | 12,970.00 | 12,970.00 | - |
| 合计 | 855,066.22 | 7,884,136.95 | 7,097,680.56 | 1,641,522.61 |
(3) 设定提存计划列示
| 项目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 离职后福利： | ||||
| 1.基本养老保险 | 62,597.51 | 69,473.73 | 132,071.24 | - |
| 2.失业保险费 | 1,956.17 | 2,209.05 | 4,165.22 | - |
| 合计 | 64,553.68 | 71,682.78 | 136,236.46 | - |
（续上表）
| 项目 | 2018年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 |
| 离职后福利： | ||||
| 1.基本养老保险 | 49,894.71 | 674,933.55 | 662,230.75 | 62,597.51 |
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| 项目 | 2018年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 |
| 2.失业保险费 | 1,247.37 | 21,091.67 | 20,382.87 | 1,956.17 |
| 合计 | 51,142.08 | 696,025.22 | 682,613.62 | 64,553.68 |
（续上表）
| 项目 | 2017年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 |
| 离职后福利： | ||||
| 1.基本养老保险 | 29,967.45 | 529,482.72 | 509,555.46 | 49,894.71 |
| 2.失业保险费 | 749.19 | 13,237.07 | 12,738.89 | 1,247.37 |
| 合计 | 30,716.64 | 542,719.79 | 522,294.35 | 51,142.08 |
19. 应交税费
| `` | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 增值税 | 254,126.22 | 338,834.85 | 225,889.90 |
| 代扣代缴个人所得税 | 22,659.46 | 11,176.87 | 8,342.83 |
| 教育费附加 | 12,000.39 | 14,118.12 | 11,294.50 |
| 土地使用税 | 2,833.74 | - | - |
| 城市维护建设税 | 2,400.08 | 2,823.62 | 2,258.90 |
| 合计 | 294,019.89 | 366,953.46 | 247,786.13 |
20. 其他应付款
(1) 分类列示
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他应付款 | 2,368,375.49 | 1,713,467.07 | - |
(2) 其他应付款
①按款项性质列示其他应付款
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 押金 | 1,700,000.00 | 1,710,000.00 | |
| 暂收款 | - | 1,867.07 | |
| 其他 | 668,375.49 | 1,600.00 | |
| 合计 | 2,368,375.49 | 1,713,467.07 | - |
1）押金1,700,000.00元系公司收取的员工缴纳的汇丰名都住宿押金。
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21. 递延收益
(1) 递延收益情况
| 项目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 政府补助 | 4,630,296.39 | 500,000 .00 | 1,337,801.97 | 3,792,494.42 |
| 合计 | 4,630,296.39 | 500,000 .00 | 1,337,801.97 | 3,792,494.42 |
（续上表）
| 项目 | 2018年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 |
| 政府补助 | 5,461,099.67 | 180,600.00 | 1,011,403.28 | 4,630,296.39 |
| 合计 | 5,461,099.67 | 180,600.00 | 1,011,403.28 | 4,630,296.39 |
（续上表）
| 项目 | 2017年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 |
| 政府补助 | 5,778,325.09 | 2,194,300.00 | 2,511,525.42 | 5,461,099.67 |
| 合计 | 5,778,325.09 | 2,194,300.00 | 2,511,525.42 | 5,461,099.67 |
(2) 涉及政府补助的项目
| 补助项目 | 2019年12月31日 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 2020年12月31日 | 与资产相关/与收益相关 |
| 抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的I、II期临床研究1402H161700、14C26213100947 | 126,981.70 | - | - | 29,268.36 | - | 97,713.34 | 资产相关 |
| 抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的I、II期临床研究 14431908600 | 83,438.45 | - | - | 12,392.16 | - | 71,046.29 | 资产相关 |
| 抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的产业化 201501-FX-C104-005 | 4,134,213.55 | - | - | 760,020.48 | - | 3,374,193.07 | 资产相关 |
| 抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的III期临床研究 16431900400 | 16,330.00 | 500,000.00 | - | 496,219.77 | - | 20,110.23 | 资产相关 |
| 改良型抗肿瘤新药“注射用紫杉醇胶束”的III期临床研究 2016ZX09101022 | 269,332.69 | - | - | 39,901.20 | - | 229,431.49 | 资产相关 |
（续上表）
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3-2-1-69
| 补助项目 | 2018年12月31日 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 2019年12月31日 | 与资产相关/与收益相关 |
| 抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的I、II期临床研究1402H161700、14C26213100947 | 156,249.99 | - | - | 29,268.29 | - | 126,981.70 | 资产相关 |
| 抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的I、II期临床研究 14431908600 | 95,830.65 | - | - | 12,392.20 | - | 83,438.45 | 资产相关 |
| 抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的产业化 201501-FX-C104-005 | 4,894,233.93 | - | - | 760,020.38 | - | 4,134,213.55 | 资产相关 |
| 抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的III期临床研究 16431900400 | 19,170.00 | - | - | 2,840.00 | - | 16,330.00 | 资产相关 |
| 改良型抗肿瘤新药“注射用紫杉醇胶束”的III期临床研究 2016ZX09101022 | 295,615.10 | 180,600.00 | - | 206,882.41 | - | 269,332.69 | 资产相关 |
（续上表）
| 补助项目 | 2017年12月31日 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 2018年12月31日 | 与资产相关/与收益相关 |
| 抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的I、II期临床研究1402H161700、14C26213100947 | 177,134.14 | 50,000.00 | - | 70,884.15 | - | 156,249.99 | 资产相关 |
| 抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的I、II期临床研究 | 89,930.16 | 200,000.00 | - | 194,099.51 | - | 95,830.65 | 资产相关 |
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3-2-1-70
| 补助项目 | 2017年12月31日 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 2018年12月31日 | 与资产相关/与收益相关 |
| 14431908600 | |||||||
| 抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的产业化 201501-FX-C104-005 | 5,264,324.03 | 666,000.00 | - | 1,036,090.10 | - | 4,894,233.93 | 资产相关 |
| 抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的III期临床研究 16431900400 | 22,010.00 | - | - | 2,840.00 | - | 19,170.00 | 资产相关 |
| 改良型抗肿瘤新药“注射用紫杉醇胶束”的III期临床研究 2016ZX09101022 | 224,926.76 | 1,278,300.00 | - | 1,207,611.66 | - | 295,615.10 | 资产相关 |
22. 股本
(1) 2020年度
| 股东名称 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 | 期末股权比例（%） |
| 周劲松 | 20,633,000.00 | - | - | 20,633,000.00 | 26.0025 |
| 上海凯宝药业股份有限公司 | 13,750,000.00 | - | - | 13,750,000.00 | 17.3283 |
| 上海杉元企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,000,000.00 | - | - | 5,000,000.00 | 6.3012 |
| 上海贤昱投资中心（有限合伙） | 4,300,000.00 | - | - | 4,300,000.00 | 5.4190 |
| 曾美桦 | 3,958,000.00 | - | - | 3,958,000.00 | 4.9880 |
| 李峰 | 3,600,000.00 | - | - | 3,600,000.00 | 4.5369 |
| 李端 | 3,581,000.00 | - | - | 3,581,000.00 | 4.5129 |
| 李循 | 3,500,000.00 | - | - | 3,500,000.00 | 4.4108 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
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| 股东名称 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 | 期末股权比例（%） |
| 上海宜羡健康管理咨询中心（有限合伙） | 3,458,000.00 | - | - | 3,458,000.00 | 4.3579 |
| 上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,500,000.00 | - | - | 2,500,000.00 | 3.1506 |
| 上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,250,000.00 | - | - | 2,250,000.00 | 2.8355 |
| 沈亚领 | 2,217,000.00 | - | - | 2,217,000.00 | 2.7940 |
| 赵豫生 | 2,170,000.00 | - | - | 2,170,000.00 | 2.7347 |
| 许越香 | 2,000,000.00 | - | - | 2,000,000.00 | 2.5205 |
| 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙） | 1,500,000.00 | - | - | 1,500,000.00 | 1.8904 |
| 孙菁 | 950,000.00 | - | - | 950,000.00 | 1.1972 |
| 圣多金基（上海）资产管理有限公司 | 550,000.00 | - | - | 550,000.00 | 0.6931 |
| 蒋永梅等8名自然人 | 3,433,000.00 | 3,433,000.00 | 4.3265 | ||
| 合计 | 79,350,000.00 | - | - | 79,350,000.00 | 100.0000 |
根据公司2020年3月创立大会暨首次股东大会决议及章程的规定，公司申请登记的注册资本为人民币7,935万元，由谊众生物有限全体股东以其拥有的谊众生物有限截至2019年11月30日（股改基准日）止的账面净资产人民币268,238,598.37元按照1:0.2958折为7,935万股，每股面值1元，整体变更及折股后，股东持有股份比例不变。
(2) 2019年度
| 股东名称 | 2018年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 | 期末股权比例（%） |
| 周劲松 | 22,633,000.00 | 3,000,000.00 | 5,000,000.00 | 20,633,000.00 | 26.0025 |
| 上海凯宝药业股份有限公司 | 13,750,000.00 | - | - | 13,750,000.00 | 17.3283 |
| 上海杉元企业管理合伙企业（有限合伙） | - | 5,000,000.00 | - | 5,000,000.00 | 6.3012 |
| 上海贤昱投资中心（有 | 4,300,000.00 | - | - | 4,300,000.00 | 5.4190 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-72
| 股东名称 | 2018年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 | 期末股权比例（%） |
| 限合伙） | |||||
| 曾美桦 | 3,958,000.00 | - | - | 3,958,000.00 | 4.9880 |
| 李峰 | - | 3,600,000.00 | - | 3,600,000.00 | 4.5369 |
| 李端 | 10,681,000.00 | 2,000,000.00 | 9,100,000.00 | 3,581,000.00 | 4.5129 |
| 李循 | - | 3,500,000.00 | - | 3,500,000.00 | 4.4108 |
| 上海宜羡健康管理咨询中心（有限合伙） | 3,958,000.00 | - | 500,000.00 | 3,458,000.00 | 4.3579 |
| 上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙） | - | 2,500,000.00 | - | 2,500,000.00 | 3.1506 |
| 上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,250,000.00 | - | - | 2,250,000.00 | 2.8355 |
| 沈亚领 | 2,217,000.00 | - | - | 2,217,000.00 | 2.7940 |
| 赵豫生 | 2,170,000.00 | - | - | 2,170,000.00 | 2.7347 |
| 许越香 | - | 2,000,000.00 | - | 2,000,000.00 | 2.5205 |
| 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙） | 1,500,000.00 | - | - | 1,500,000.00 | 1.8904 |
| 孙菁 | 950,000.00 | - | - | 950,000.00 | 1.1972 |
| 圣多金基（上海）资产管理有限公司 | 550,000.00 | - | - | 550,000.00 | 0.6931 |
| 蒋永梅等8名自然人 | 1,533,000.00 | 1,900,000.00 | - | 3,433,000.00 | 4.3265 |
| 合计 | 70,450,000.00 | 23,500,000.00 | 14,600,000.00 | 79,350,000.00 | 100.0000 |
1）根据2019年6月28日股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币1,900,000.00元，其中：钱志平认缴人民币500,000.00元，陈吉婉认缴人民币500,000.00元，王雪梅认缴人民币400,000.00元，冯延斌认缴人民币300,000.00元，廖朝健认缴人民币200,000.00元。2）根据2019年10月16日股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币7,000,000.00元，其中：周劲松认缴人民币3,000,000.00元，李端认缴人民币1,500,000.00元，上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙）认缴人民币2,500,000.00元。
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-73
3）根据2019年10月16日股东会决议、股权转让协议和修改后的章程规定，上海宜羡健康管理咨询中心（有限合伙）将其持有的500,000.00元出资额转让给李端；李端将其持有的2,000,000.00元出资额转让给许越香、3,600,000.00元出资额转让给李峰、3,500,000.00元出资额转让给李循；周劲松将其持有的5,000,000.00元出资额转让给上海杉元企业管理合伙企业（有限合伙）。
(3) 2018年度
| 股东名称 | 2017年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 | 期末股权比例（%） |
| 周劲松 | 22,633,000.00 | 22,633,000.00 | 32.1263 | ||
| 上海凯宝药业股份有限公司 | 13,750,000.00 | 13,750,000.00 | 19.5174 | ||
| 李端 | 10,681,000.00 | 10,681,000.00 | 15.1611 | ||
| 上海贤昱投资中心（有限合伙） | 4,300,000.00 | 4,300,000.00 | 6.1036 | ||
| 曾美桦 | 3,958,000.00 | 3,958,000.00 | 5.6182 | ||
| 上海宜羡健康管理咨询中心（有限合伙） | 3,958,000.00 | 3,958,000.00 | 5.6182 | ||
| 上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,250,000.00 | 2,250,000.00 | 3.1938 | ||
| 沈亚领 | 2,217,000.00 | 2,217,000.00 | 3.1469 | ||
| 赵豫生 | 2,520,000.00 | 350,000.00 | 2,170,000.00 | 3.0802 | |
| 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙） | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 2.1292 | ||
| 孙菁 | 950,000.00 | 950,000.00 | 1.3485 | ||
| 圣多金基（上海）资产管理有限公司 | 550,000.00 | 550,000.00 | 0.7807 | ||
| 蒋永梅等3名自然人 | 1,533,000.00 | 1,533,000.00 | 2.1759 | ||
| 合 计 | 68,750,000.00 | 2,050,000.00 | 350,000.00 | 70,450,000.00 | 100.0000 |
1）根据2018年8月13日股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币1,700,000.00元，其中：江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）认缴人民币
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1,500,000.00元，圣多金基（上海）资产管理有限公司认缴人民币200,000.00元。2）根据2018年9月18日股东会决议、股权转让协议和修改后的章程规定，赵豫生将其持有的350,000.00元出资额转让给圣多金基（上海）资产管理有限公司。
23. 资本公积
(1) 2020年度
| 项目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 股本溢价 | 539,872,621.76 | 188,888,598.37 | 542,040,863.26 | 186,720,356.87 |
| 合计 | 539,872,621.76 | 188,888,598.37 | 542,040,863.26 | 186,720,356.87 |
根据公司2020年3月创立大会暨首次股东大会决议及章程的规定，公司以经审计的2019年11月30日母公司净资产268,238,598.37元整体折股变更为股份有限公司，其中计入股本79,350,000.00元，差额计入资本公积。
(2) 2019年度
| 项目 | 2018年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 |
| 资本溢价 | 181,581,758.50 | 358,290,863.26 | - | 539,872,621.76 |
| 合计 | 181,581,758.50 | 358,290,863.26 | - | 539,872,621.76 |
本期增加形成原因如下：
1）根据2019年6月28日股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币1,900,000.00元，各股东以货币合计人民币43,700,000.00元认缴出资，其中计入实收资本人民币1,900,000.00元，计入资本公积人民币41,800,000.00元。
2）根据2019年10月16日股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币7,000,000.00元，各股东以货币合计人民币28,000,000.00元认缴出资，其中计入实收资本人民币7,000,000.00元，计入资本公积人民币21,000,000.00元。
3）根据2019年10月16日股东会决议和公司员工持股计划，公司为包括周劲松、李端等44公司员工实施股权激励，于2019年11月30日前完成行权，增加资本溢价295,490,863.26元。
(3) 2018年度
| 项目 | 2017年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-75
| 项目 | 2017年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 |
| 资本溢价 | 156,081,758.50 | 25,500,000.00 | 181,581,758.50 | |
| 合计 | 156,081,758.50 | 25,500,000.00 | - | 181,581,758.50 |
根据2018年8月13日股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币1,700,000.00元，各股东以货币合计人民币27,200,000.00元认缴出资，其中计入实收资本人民币1,700,000.00元，计入资本公积人民币25,500,000.00元。
24. 未分配利润
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 调整前上期末未分配利润 | -353,869,391.13 | -39,852,877.57 | -27,263,854.43 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） | 1,207,873.66 | - | |
| 调整后期初未分配利润 | -353,869,391.13 | -38,645,003.91 | -27,263,854.43 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -21,846,899.02 | -315,224,387.22 | -12,589,023.14 |
| 转入净资产整体折股 | 353,152,264.89 | - | - |
| 期末未分配利润 | -22,564,025.26 | -353,869,391.13 | -39,852,877.57 |
本公司2019年度调整期初未分配1,207,873.66元，系执行新金融工具准则，相应本公司调整合并财务报表2019年1月1日相关资产负债报表项目所致，具体调整情况见报表附注三22之（3）。
25. 税金及附加
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 印花税 | 22,366.90 | - | 10,964.60 |
| 城镇土地使用税 | 11,334.97 | 11,334.98 | 45,339.90 |
| 车船使用税 | 1,560.00 | 1,980.00 | 525.00 |
| 教育费附加 | 1,552.98 | 1,694.17 | 3,388.35 |
| 地方教育附加 | 1,270.62 | 1,129.45 | 2,258.90 |
| 城市维护建设税 | 564.72 | 564.72 | 1,129.45 |
| 合计 | 38,650.19 | 16,703.32 | 63,606.20 |
26. 管理费用
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬 | 4,606,885.20 | 5,606,883.88 | 3,188,074.93 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 折旧摊销费 | 3,110,240.80 | 2,265,763.30 | 1,779,222.65 |
| 咨询顾问费 | 1,801,784.03 | 177,387.78 | 270,215.98 |
| 交通及差旅费 | 839,541.46 | 1,013,883.51 | 804,911.32 |
| 业务招待费 | 670,565.61 | 837,291.03 | 576,011.04 |
| 办公费用 | 527,145.01 | 537,922.61 | 468,310.79 |
| 房租及物业水电费 | 166,759.88 | 78,457.67 | 73,562.49 |
| 股权激励费用 | - | 133,604,083.17 | - |
| 其他费用 | 370,585.71 | 258,420.00 | 8,955.75 |
| 合计 | 12,093,507.70 | 144,380,092.95 | 7,169,264.95 |
27. 研发费用
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬 | 7,893,545.48 | 7,863,663.16 | 5,238,781.81 |
| 折旧摊销费 | 3,913,609.67 | 3,714,969.69 | 3,740,522.66 |
| 材料费 | 2,699,807.94 | 633,998.22 | 117,511.77 |
| 检验检测费 | 1,883,221.22 | 1,002,261.25 | 305,408.51 |
| 水电费 | 1,130,051.08 | 574,147.52 | 296,694.83 |
| 临床试验费 | 297,029.70 | 1,971,260.30 | 2,660,926.46 |
| 股权激励费用 | - | 161,886,780.09 | - |
| 其他费用 | 75,841.02 | 1,019,132.26 | 1,147,748.76 |
| 合计 | 17,893,106.11 | 178,666,212.49 | 13,507,594.80 |
28. 财务费用
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息支出 | 12,242.72 | - | - |
| 减：利息收入 | 2,285,262.59 | 1,731,433.34 | 1,386,017.12 |
| 利息净支出 | -2,273,019.87 | -1,731,433.34 | -1,386,017.12 |
| 银行手续费 | 16,315.33 | 6,653.59 | 5,293.20 |
| 合计 | -2,256,704.54 | -1,724,779.75 | -1,380,723.92 |
29. 其他收益
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 一、计入其他收益的政府补助 | 2,357,601.97 | 2,172,615.28 | 3,096,788.42 | - |
| 其中：与递延收益相关的政府补助（与资产相关） | 844,901.97 | 848,375.66 | 1,006,263.28 | 与资产相关 |
| 与递延收益相关的政府补助（与 | 492,900.00 | 163,027.62 | 1,505,262.14 | 与收益相关 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 收益相关） | ||||
| 直接计入当期损益的政府补助（与收益相关） | 1,019,800.00 | 1,161,212.00 | 585,263.00 | |
| 二、个人所得税手续费返还 | 31,405.34 | |||
| 合计 | 2,389,007.31 | 2,172,615.28 | 3,096,788.42 |
（1）2020年直接计入当期损益的政府补助金额1,019,800.00元，其中1,000,000.00元系收到奉贤现代农业园区管理委员会、上海市奉贤区财政局关于对已完成股份制改造并在上海证监局辅导备案奖励补贴，19,800.00元系收到社保中心给予的稳岗补贴。
（2）2019年直接计入当期损益的政府补助金额1,161,212.00元：其中1,036,200.00元系根据“贯彻落实《关于加快本市高新技术企业发展的若干意见》（沪府发〔2018〕40号）及《上海市高新技术企业入库培育实施细则（试行）》”收到的一次性培育支持金补助；13,012.00元系收到社保中心给予的稳岗补贴；112,000.00元系奉贤现代农业园区管委会扶持奖金。
（3）2018年直接计入当期损益的政府补助金额585,263.00元：其中7,763.00元系收到社保中心给予的稳岗补贴；557,500.00元系奉贤现代农业园区管委会扶持奖金；20,000.00元系人才学习交流会补贴。
30. 投资收益
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的交易性金融资产取得的投资收益 | 3,430,537.95 | 3,623,278.93 | - |
| 理财产品及结构性存款处置收益 | - | 4,861,590.30 | |
| 合计 | 3,430,537.95 | 3,623,278.93 | 4,861,590.30 |
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31. 公允价值变动收益
| 产生公允价值变动收益的来源 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 交易性金融资产 | 108,189.48 | 347,947.58 | - |
32. 资产减值损失
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、坏账损失 | - | - | -187,659.83 |
| 二、可供出售金融资产减值损失 | - | - | -1,000,000.00 |
| 合计 | - | - | -1,187,659.83 |
可供出售金融资产减值损失系公司计提持有的上海爱珀尔投资管理有限公司投资减值，具体情况见报表附注五之8。
33. 营业外收入
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 罚款收入 | - | 50.00 | - |
本公司报告期内营业外收入全部计入非经常性损益。
34. 营业外支出
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公益性捐赠支出 | 5,000.00 | 30,000.00 | - |
| 非流动资产毁损报废损失 | 1,074.30 | - | - |
| 罚款支出 | 50.00 | - | |
| 合计 | 6,074.30 | 30,050.00 | - |
本公司报告期内营业外支出全部计入非经常性损益。
35. 现金流量表项目注释
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 政府补贴 | 1,550,605.34 | 1,341,812.00 | 2,779,563.00 |
| 往来 | 84,689.05 | 3,671,715.01 | 123,050.47 |
| 合计 | 1,635,294.39 | 5,013,527.01 | 2,902,613.47 |
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 费用 | 8,746,128.68 | 10,242,893.28 | 3,228,303.89 |
| 往来 | 67,699.00 | 2,062,402.28 | 615,315.29 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-79
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 捐赠 | 5,000.00 | 30,000.00 | - |
| 合计 | 8,818,827.68 | 12,335,295.56 | 3,843,619.18 |
(3) 收到的其他与投资活动有关的现金
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 理财产品 | 857,710,000.00 | 715,820,000.00 | 550,980,000.00 |
| 关联方借款及利息 | - | 1,135,323.50 | - |
| 收到的定期存款利息 | 1,743,047.02 | 4,602,534.04 | 11,659.64 |
| 收回的定期存款 | - | 40,000,000.00 | - |
| 合计 | 859,453,047.02 | 761,557,857.54 | 550,991,659.64 |
(4) 支付的其他与投资活动有关的现金
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 理财产品 | 768,590,000.00 | 728,410,000.00 | 568,450,000.00 |
| 定期存款 | 73,000,000.00 | 40,000,000.00 | - |
| 合计 | 841,590,000.00 | 768,410,000.00 | 568,450,000.00 |
36. 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
| 补充资料 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | -21,846,899.02 | -315,224,387.22 | -12,589,023.14 |
| 加：资产减值准备 | — | — | 1,187,659.83 |
| 信用减值损失 | — | ||
| 固定资产折旧 | 5,949,716.73 | 4,787,266.12 | 4,326,278.66 |
| 无形资产摊销 | 216,258.12 | 216,258.12 | 216,258.12 |
| 长期待摊费用摊销 | 968,199.65 | 977,208.75 | 977,208.53 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 1,074.30 | ||
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 600,689.19 | -347,947.58 | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | -2,273,019.87 | -1,731,433.34 | -1,386,017.12 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -4,139,416.62 | -3,623,278.93 | -4,861,590.30 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 1,253,226.63 | -444,625.37 | -2,001,671.66 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-80
| 补充资料 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -556,769.78 | 244,261.66 | 212,028.45 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -383,848.78 | -4,252,769.27 | 3,233,937.77 |
| 其他 | 295,490,863.26 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,210,789.45 | -23,908,583.80 | -10,684,930.86 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | |||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | |||
| 现金的期末余额 | 191,478.63 | 154,033.62 | 3,167,499.59 |
| 减：现金的期初余额 | 154,033.62 | 3,167,499.59 | 2,713,815.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 37,445.01 | -3,013,465.97 | 453,684.18 |
(2) 现金和现金等价物构成情况
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 库存现金 | 22,852.91 | 33,200.75 | 9,072.92 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 168,625.72 | 120,832.87 | 3,158,426.67 |
六、合并范围的变更
子公司香港谊众制药有限公司设立后未投入资金，无任何经营，并于2020年3月注销完毕。
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-81
七、在其他主体中的权益
在子公司中的权益
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 上海联峥生物科技有限公司 | 上海奉贤 | 上海奉贤 | 生产经营 | 100 | 受让 | |
八、与金融工具相关的风险
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
1.信用风险
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款以及长期应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。
本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
对于应收票据、应收账款、其他应收款及长期应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-82
(1)信用风险显著增加判断标准
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。
(2)已发生信用减值资产的定义
为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。
本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
(3)预期信用损失计量的参数
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以12 个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-83
相关定义如下：
违约概率是指债务人在未来 12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算；违约风险敞口是指，在未来 12 个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的100.00%（比较：100%）。
2.流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。
截止2020年12月31日，本公司金融负债到期期限如下：
| 项目名称 | 2020年12月31日 | ||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 备注 | |
| 应付账款 | 2,197,743.90 | ||||
| 其他应付款 | 2,368,375.49 | ||||
| 合计 | 4,566,119.39 | ||||
（续上表）
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-84
| 项目名称 | 2019年12月31日 | ||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 备注 | |
| 应付账款 | 1,907,767.07 | ||||
| 其他应付款 | 1,713,467.07 | ||||
| 合计 | 3,621,234.14 | ||||
（续上表）
| 项目名称 | 2018年12月31日 | ||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 备注 | |
| 应付账款 | 9,747,364.53 | ||||
| 其他应付款 | - | ||||
| 合计 | 9,747,364.53 | ||||
公司主要金融资产
| 项目 | 2020年12月31日 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 货币资金 | 191,478.63 | |||||
| 交易性金融资产 | 40,658,189.48 | |||||
| 其他应收款 | 800.00 | |||||
| 其他流动资产 | 10,284,894.46 | |||||
| 一年内到期的非流动资产 | 4,633,997.36 | |||||
| 其他非流动资产 | 40,000,000.00 | 63,481,343.03 | ||||
| 金融资产合计 | 55,769,359.93 | 40,000,000.00 | 63,481,343.03 | |||
（续上表）
| 项目 | 2019年12月31日 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 货币资金 | 154,033.62 | |||||
| 交易性金融资产 | 130,378,878.67 | |||||
| 其他应收款 | 800.00 | |||||
| 其他流动资产 | 219,969.64 | |||||
| 一年内到期的非 | 4,469,957.69 | |||||
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-85
| 项目 | 2019年12月31日 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 流动资产 | ||||||
| 其他非流动资产 | 422,457.86 | 40,000,000.00 | ||||
| 金融资产合计 | 135,646,097.48 | 40,000,000.00 | ||||
（续上表）
| 项目 | 2018年12月31日 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 货币资金 | 3,167,499.59 | |||||
| 其他应收款 | 242,989.16 | |||||
| 其他流动资产 | 117,080,000.00 | |||||
| 一年内到期的非流动资产 | 43,141,273.97 | |||||
| 其他非流动资产 | 3,922,933.59 | |||||
| 金融资产合计 | 163,631,762.72 | 3,922,933.59 | ||||
九、公允价值的披露
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
1．于2020年12月31日，以公允价值计量的资产和负债的公允价值
| 项 目 | 2020年12月31日公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| （一）交易性金融资产 | ||||
| 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| （1）债务工具投资 | ||||
| （2）权益工具投资 | ||||
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-86
| 项 目 | 2020年12月31日公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| （3）结构性存款等银行理财产品 | 40,658,189.48 | 40,658,189.48 | ||
对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。本年度，本公司的金融资产及金融负债的公允价值计量未发生第一层次和第二层次之间的转换，亦无转入或转出第三层次的情况。本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、其他应收款、应付账款、其他应付款等。
十、关联方及关联交易
关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的构成关联方。
1. 本公司实际控制人
本公司实际控制人周劲松，直接持股26.0025%，通过上海杉元企业管理合伙企业（有限合伙）间接持股1.4694%，通过上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙）间接持股0.7561%，合计持股28.2280%。
2. 本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益
3. 本公司的其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙） | 持有3.1506%持股平台，实际控制人担任执行董事 |
| 上海凯宝药业股份有限公司 | 持股17.3283%股东 |
| 上海杉元企业管理合伙企业（有限合伙） | 持股6.3012%股东，实际控制人担任执行事务合伙人 |
| 上海贤昱投资中心（有限合伙） | 持股5.4190%股东 |
| 上海爱珀尔投资管理有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-87
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 上海歌佰德生物技术有限公司 | 上海凯宝能够施加重大影响的企业 |
| 上海佰弈医药科技有限公司 | 歌佰德能够施加重大影响的企业 |
| 上海恰尔生物技术有限公司 | 实际控制人担任其董事 |
| 沈亚领 | 报告期内曾为董事、持股2.7940%股东 |
| 孙菁 | 董事、持股1.1972%股东 |
| 李端 | 董事、持股4.5129%股东 |
| 方舟 | 董秘 |
| 陈雅萍 | 财务总监 |
4. 关联交易情况
(1) 采购商品、接受劳务的关联交易
| 关联方 | 交易内容 | 2020年度发生额 | 2019年度发生额 | 2018年度发生额 |
| 上海佰弈医药科技有限公司 | CRC服务 | 838,818.47 | 799,377.18 | |
| 上海佰弈医药科技有限公司 | 稽查费 | - | 330,188.68 | |
| 上海佰弈医药科技有限公司 | 整理费 | 297,029.70 | 679,611.65 | - |
| 上海歌佰德生物技术有限公司 | 蒸汽 | 458,780.34 | 138,251.10 | - |
| 上海歌佰德生物技术有限公司 | 污水处理 | 4,231.32 | 192.00 | - |
1）CRC服务系三期临床试验CRC服务；2）报告期内上海歌佰德生物技术有限公司为公司提供蒸汽及污水处理相关服务。
(2) 关联方资金占用利息收入
| 关联方 | 交易本金 | 利率 | 2020年度发生额 | 2019年度发生额 | 2018年度发生额 |
| 孙菁 | 910,000.00 | 同期贷款利率 | - | 50,203.63 | 59,357.48 |
| 沈亚领 | 70,000.00 | 同期贷款利率 | - | - | - |
| 周劲松 | 2,750,000.00 | 同期贷款利率 | - | - | - |
| 李端 | 2,605,063.80 | 同期贷款利率 | - | - | - |
(3) 关键管理人员报酬
| 项目 | 2020年度发生额 | 2019年度发生额 | 2018年度发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 2,252,378.16 | 3,377,139.57 | 1,229,568.72 |
说明：上表薪酬不含股权激励。
5. 关联方应收应付款项
(1) 应收项目
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-88
| 项目名称 | 关联方 | 2018年12月31日 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 孙菁 | 1,028,714.96 | 841,247.20 |
| 其他应收款 | 沈亚领 | 510.22 | 51.02 |
| 其他应收款 | 周劲松 | 21,511.11 | 2,151.11 |
| 其他应收款 | 李端 | 20,259.56 | 2,025.96 |
(2) 应付项目
| 项目名称 | 关联方 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付账款 | 上海佰弈医药科技有限公司 | - | - | 119,433.96 |
| 应付账款 | 上海歌佰德生物技术有限公司 | 182,003.91 | 116,209.89 | 66,130.15 |
| 其他应付款 | 方舟 | 400,000.00 | 400,000.00 | - |
| 其他应付款 | 孙菁 | 400,000.00 | 400,000.00 | - |
十一、股份支付
1. 股份支付总体情况
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 公司本期授予的各项权益工具总额 | - | 股份数700万股 | - |
2019年11月通过增资激励股权700万股，每股价格4元，其中周劲松300万元，李端150万元，上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙）250万元。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的截至2019年11月30日止公司的“中瑞咨报字[2020]第000002号”《估值报告》，估值基准日2019年11月30日的股东全部权益估值区间为360,532.00万元至375,203.00万元，公司确定整体估值为366,700万元，本次股权激励的股权估值相应为323,490,863.26元，故确认股份支付295,490,863.26元。
2. 以权益结算的股份支付情况
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | - | 收益法 | - |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | - | 激励议案 | - |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | - | 无 | - |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | - | 295,490,863.26 | - |
十二、承诺及或有事项
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-89
1. 重要承诺事项
资产负债表日不存在对外重要的承诺事项。
2. 或有事项
资产负债表日不存在重要的或有事项。
十三、资产负债表日后事项
截至报告日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项
公司紫杉醇胶束注册上市审评审批已经完成了药物临床试验数据现场核查、注册检验；2020年11月10日，发行人收到药品审评中心下发的补充资料通知，发行人已递交回复资料，预计2021年4月进行药品注册生产现场核查，后续经过药品审评中心的“三合一”综合审评，经国家食品药品监督管理局行政审批后，发放新药上市批准证书。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1. 其他应收款
(1) 分类列示
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他应收款 | 17,499,979.31 | 19,721,823.22 | 20,904,103.73 |
| 合计 | 17,499,979.31 | 19,721,823.22 | 20,904,103.73 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-90
(2) 其他应收款
①按账龄披露
| 账龄 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 1年以内 | 150,000.00 | 1,350,000.00 | 649,077.68 |
| 1至2年 | 1,350,000.00 | 600,000.00 | 43,448.42 |
| 2至3年 | 600,000.00 | 800.00 | 7,680,000.00 |
| 3至4年 | 800.00 | 17,771,023.22 | 12,462,867.13 |
| 4至5年 | 15,399,179.31 | 380,000.00 | |
| 5年以上 | 200,000.00 | ||
| 小计 | 17,499,979.31 | 19,721,823.22 | 21,415,393.23 |
| 减：坏账准备 | 511,289.50 | ||
| 合计 | 17,499,979.31 | 19,721,823.22 | 20,904,103.73 |
②按款项性质分类情况
| 款项性质 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 子公司往来 | 17,499,179.31 | 19,721,023.22 | 20,742,867.13 |
| 股东借款及利息 | - | 670,518.42 | |
| 押金 | 800.00 | 800.00 | 800.00 |
| 其他 | - | 1,207.68 | |
| 小计 | 17,499,979.31 | 19,721,823.22 | 21,415,393.23 |
| 减：坏账准备 | - | 511,289.50 | |
| 合计 | 17,499,979.31 | 19,721,823.22 | 20,904,103.73 |
③按坏账计提方法分类披露
A．截至2020年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 17,499,979.31 | - | 17,499,979.31 |
| 合计 | 17,499,979.31 | - | 17,499,979.31 |
B．截至2019年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 19,721,823.22 | - | 19,721,823.22 |
| 合计 | 19,721,823.22 | - | 19,721,823.22 |
C．截止2018年12月31日的坏账准备按已发生损失模型计提如下：
| 类别 | 2018年12月31日 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-91
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 672,526.10 | 3.14 | 511,289.50 | 76.03 | 161,236.60 |
| 合计 | 672,526.10 | 3.14 | 511,289.50 | 76.03 | 161,236.60 |
2018年12月31日，组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
| 账龄 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 49,077.68 | 2,944.66 | 6.00% |
| 1至2年 | 43,448.42 | 4,344.84 | 10.00% |
| 2至3年 | - | - | 25.00% |
| 3至4年 | - | - | 50.00% |
| 4至5年 | 380,000.00 | 304,000.00 | 80.00% |
| 5年以上 | 200,000.00 | 200,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 672,526.10 | 511,289.50 | |
④各报告期坏账准备的变动情况
| 类别 | 2018年12月31日 | 会计政策变更 | 2019年1月1日 | 本期变动金额 | 2019年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||||
| 股东借款及利息 | 510,147.20 | -510,147.20 | - | - | - | - | - |
| 押金、备用金 | 567.00 | -567.00 | - | - | - | - | - |
| 其他 | 575.3 | -575.30 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 511,289.50 | -511,289.50 | - | - | - | - | - |
（续上表）
| 类别 | 2017年12月31日 | 本期变动金额 | 2018年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 393,394.65 | 117,894.85 | 511,289.50 | ||
| 合计 | 393,394.65 | 117,894.85 | - | - | 511,289.50 |
其中，各报告期收回或转回金额重要的坏账准备：
| 收回或转回年度 | 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-92
| 收回或转回年度 | 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
| 2019年度 | 孙菁 | 510,147.20 | 资金收回 |
⑤按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
| 单位名称 | 款项的性质 | 2020年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 上海联峥生物科技有限公司 | 合并内关联方 | 17,499,179.31 | 1-5年 | 100.00% | - |
| 齐贤镇液化气供应站 | 押金 | 800.00 | 3-4年 | 0.00% | - |
| 合计 | 17,499,979.31 | 100.00% | - |
（续上表）
| 单位名称 | 款项的性质 | 2019年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 上海联峥生物科技有限公司 | 合并内关联方 | 19,721,023.22 | 1-5年 | 100.00% | - |
| 齐贤镇液化气供应站 | 押金 | 800.00 | 2-3年 | 0.00% | - |
| 合计 | 19,721,823.22 | 100.00% | - |
（续上表）
| 单位名称 | 款项的性质 | 2018年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 上海联峥生物科技有限公司 | 合并内关联方 | 20,742,867.13 | 1-4年 | 96.86% | - |
| 孙菁 | 股东借款 | 656,840.00 | 1-5年、5年以上 | 3.07% | 510,147.20 |
| 张梦丽 | 员工备用金 | 9,450.00 | 1年以内 | 0.04% | 567.00 |
| 赵豫生 | 股东借款 | 3,718.31 | 1-2年 | 0.02% | 371.83 |
| 蒋新国 | 股东借款 | 510.11 | 1-2年 | 0.00% | 51.01 |
| 合计 | 21,413,385.55 | 99.99% | 511,137.04 |
2. 长期股权投资
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 20,000,000.00 | - | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | - | 20,000,000.00 |
| 合计 | 20,000,000.00 | - | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | - | 20,000,000.00 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-93
(续上表)
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 20,000,000.00 | - | 20,000,000.00 |
| 合计 | 20,000,000.00 | - | 20,000,000.00 |
(1) 对子公司投资
| 被投资单位 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 | 本期计提减值准备 | 2020年12月31日减值准备余额 |
| 上海联峥生物科技有限公司 | 20,000,000.00 | - | - | 20,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 20,000,000.00 | - | - | 20,000,000.00 | - | - |
(续上表)
| 被投资单位 | 2018年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 | 本期计提减值准备 | 2019年12月31日减值准备余额 |
| 上海联峥生物科技有限公司 | 20,000,000.00 | - | - | 20,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 20,000,000.00 | - | - | 20,000,000.00 | - | - |
(续上表)
| 被投资单位 | 2017年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 | 本期计提减值准备 | 2018年12月31日减值准备余额 |
| 上海联峥生物科技有限公司 | 20,000,000.00 | - | - | 20,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 20,000,000.00 | - | - | 20,000,000.00 | - | - |
3. 投资收益
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的交易性金融资产取得的投资收益 | 3,424,919.33 | 3,622,130.30 | - |
| 理财产品及结构性存款处置收益 | - | 4,852,354.26 | |
| 合计 | 3,424,919.33 | 3,622,130.30 | 4,852,354.26 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-94
十六、补充资料
1. 当期非经常性损益明细表
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | - | - | 固定资产报废 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,389,007.31 | 2,172,615.28 | 3,096,788.42 | 其他收益 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | 50,203.63 | 59,357.48 | 股东借款利息 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 4,861,590.30 | 理财产品 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 3,538,727.43 | 3,971,226.51 | — | 交易性金融资产 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 6,074.30 | -30,000.00 | - | - |
| 因股份支付确认的费用 | -295,490,863.26 | |||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 2,279,780.54 | 1,674,910.96 | 1,315,000.00 | 定期存款利息及其他 |
| 非经常性损益总额 | 8,213,589.58 | -287,651,906.88 | 9,332,736.20 | - |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | ||||
| 非经常性损益净额 | 8,213,589.58 | -287,651,906.88 | 9,332,736.20 | - |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | - | - | ||
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 8,213,589.58 | -287,651,906.88 | 9,332,736.20 | - |
本公司不存在《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。
2. 净资产收益率及每股收益
①2020年度
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -8.59% | -0.28 | -0.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -11.81% | -0.38 | -0.38 |
上海谊众药业股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-95
②2019年度
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -141.07 | -4.39 | -4.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -12.34 | -0.38 | -0.38 |
③2018年度
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -6.28 | -0.18 | -0.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -10.94 | -0.32 | -0.32 |
公司名称：上海谊众药业股份有限公司
日期：2021年4月21日