证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2021-038
中水集团远洋股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告
一、关联交易概述
1. 为持续履行同业竞争承诺，中水集团远洋股份有限公司（以下简称 “公司”或“中水渔业”）全资子公司浙江丰汇远洋渔业有限公司（以下简称 “浙江丰汇”）以“丰汇9号”鱿鱼钓船及相关资产、负债、劳动力等评估作价，增资入股中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“农发远洋”），本次交易为长期股权投资，不涉及控股权变更、人员安置等事项。
2. 丰汇远洋系中水渔业全资控股子公司，中水渔业和中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）为农发远洋股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第
10.1.1和10.1.3条的规定，农发远洋、舟渔公司均是中水渔业的关联法人，本次交易构成关联交易。上述关联方均不是失信被执行人。
3.2021年8月19日，本公司第七届董事会第三十八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以“丰汇9号”船增资入股中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的议案》。其中，关联董事董恩和、周紫雨回避表决。本次交易在提交本公司董事会审
议前，取得了本公司独立董事的事前认可；本公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会亦对本次交易相关事项出具了书面审核意见。本次交易尚需取得中水渔业股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
4.经测算，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产的标准，故本次交易不构成本公司的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司
1.基本情况
企业类型：其他有限责任公司
法定住所：浙江省舟山市普陀平阳浦舟渔厂区内1-17号
法定代表人：李志康
成立日期：2018年12月
注册资本：42,000.0000万人民币
经营场所：浙江省舟山市普陀平阳浦舟渔厂区内1-17号
统一社会信用代码：91330900MA2A30LN84
2.企业历史沿革
农发远洋是由舟渔公司、中水渔业以及中国农业发展集团有限公司（以下简称：“中国农发集团”）于2018年12月在浙江舟山投资成立的海洋捕捞企业；其注册资本42000.0000万元人民币，统一
社会信用代码91330900MA2A30LN8。
2019年5月13日，经农发远洋董事会会议决议、舟山市工商行政管理局注册分局核准，农发远洋法定代表人由董恩和变更为李志康。
3.基本财务状况
截止2020年12月31日总资产为89,709.66万元,净资产为44,544.16万元；营业收入为31,912.97万元，净利润2,442.78万元。
截至 2021年6月30日，总资产为96,086万元，净资产44,547万元，营业收入8,807万元，净利润 3万元，以上数据未经审计。
（二）中国水产舟山海洋渔业有限公司
1. 基本情况
企业名称：中国水产舟山海洋渔业有限公司
统一社会信用代码：91330900142913251T
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（普陀区平阳浦）
经营场所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（普陀区平阳浦）
法定代表人：董恩和
注册资本：52,121.00万人民币
主要股东及实际控制人：中国农业发展集团有限公司
2.历史沿革
中国水产舟山海洋渔业有限公司（原中国水产舟山海洋渔业公司）成立于1962年10月，前身为成立于1958年3月的舟山水产联合加工厂，现为中国农业发展集团有限公司（系国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央农业企业）的重要成员企业。2018年1月10日，出资额由29,100万元变更为52,121万元，出资方仍为中国农业发展集团有限公司。
3.基本财务状况
截止2020年12月31日，总资产270,420万元、净资产92,895万元、营业收入185,645万元、净利润-6,432万元。
截至 2021年6月30日，总资产为279,896万元，净资产92,875万元，营业收入87,665万元，净利润286 万元，以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
中水渔业全资子公司丰汇远洋拟用“丰汇9号”鱿鱼船舶及相关资产和负债的评估价值3,300.83万元对农发远洋进行增资扩股，舟渔公司为保持51.19%原持股比例，以现金3,457.95万元增资；中国农发集团、中水渔业放弃此次增资。增资完成后各方持股比例如下：
单位：万元
| 各股东 | 原实收 资本 | 原持股 比例（%） | 评估值 | 增资额 | 增值后 | 新增后 实收资本 | 持股 比例（%） | 新增资 本公积 |
| 舟渔公司 | 21,500 | 51.19 | 24,765.50 | 3,457.95 | 28,223.45 | 24,501.91 | 51.19% | 456.04 |
| 中水渔业 | 10,500 | 25.00 | 12,094.89 | - | 12,094.89 | 10,500.00 | 21.93% | - |
| 浙江丰汇 | - | - | - | 3,300.83 | 3,300.83 | 2,865.51 | 5.99% | 435.32 |
| 中国农发集团 | 10,000 | 23.81 | 11,519.18 | - | 11,519.18 | 10,000.00 | 20.89% | - |
| 合计 | 42,000 | 100.00 | 48,379.57 | 6,758.78 | 55,138.35 | 47,867.42 | 100% | 891.36 |
四、交易的评估及资产情况
本次交易标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估公司北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”），根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对浙江丰汇远洋渔业有限公司“丰汇9号”船舶及相关资产和负债在评估基准日（2020年12月31日）的市场价值进行了评估。
（一）关联交易评估价格确定原则和方法
被评估单位主营业务为远洋捕捞业务，营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。“丰汇9号”的历史数据较少，也不适用收益法评估。“丰汇9号”的评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（二）中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司资产评估情况
农发远洋从事远洋捕捞业务，其于评估基准日的主要资产为49艘渔船和1艘运输船，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对农发远洋股东全部权益价值进行评估。农发远洋截止评估基准日2020年12月31日经审计后资产账面价值为89,709.66万元，负债为
45,165.50万元，净资产为44,544.16万元。总资产账面价值为89,709.66万元，评估值为93,545.07万元，增值率4.28%；负债账面价值为45,165.50万元，评估值为45,165.50万元，无评估增减值；净资产账面价值为44,544.16万元，评估值为48,379.57万元，增值率
8.61%。
（三）浙江丰汇远洋渔业有限公司资产评估情况
北京中同华资产评估有限公司对“丰汇9号”船舶及相关资产和负债进行了评估，根据《中水集团远洋股份有限公司拟对外增资涉及的浙江丰汇远洋渔业有限公司“丰汇9号”船舶及相关资产和负债市场价值评估项目资产评估报告》，截止评估基准日 2020 年 12 月 31日合并口径总资产账面价值为3,292.94万元，评估值为 3,355.97 万元，增值率1.91 %；负债账面价值为 55.14 万元，评估值为 55.14 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 3,237.80 万元，评估值为3,300.83 万元，增值率 1.95 %。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容
农发远洋各股东拟签署《增资扩股协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：
（一）过渡期及交割
1.过渡期是指评估基准日2020年12月31日至实物交割日的期间。
2.交割日是指动态资产、国际履约奖补与能力建设补助、净资产交割及结算的日期。
3.交割日之前“丰汇9号”的渔获物属于浙江丰汇，相应的运输
费用、报关费用等与之相关的费用支出由浙江丰汇承担；交割日后渔获物归公司所有，相应的费用由公司承担。在办理完成船舶所有权证书转移手续之前，浙江丰汇有义务协助农发远洋完成“丰汇9号”船舶渔获报关等手续的办理。
4.“丰汇9号”所拥有的2020年国际履约奖补与能力建设补助及交割日之前期间运营发生的2021年度国际履约奖补与能力建设补助依船舶原有权属属于浙江丰汇，交割日之后期间运营发生的2021年国际履约奖补与能力建设补助属于公司。
5.舟渔公司在本协议签订之日起5个工作日内将本协议约定的认购总价存入农发远洋指定的银行帐户。
（二）公司治理结构
1.股东会：增资后，增资前的股东与浙江丰汇平等成为公司的股东。
2.董事会：增资后股东按本协议规定委派董事，董事会由7名董事组成，其中：中国农发集团提名1人，舟渔公司提名3名董事，中水渔业提名1人，浙江丰汇提名1人，职工董事1名。
3.监事会：增资后公司监事会由3名监事组成，其中：中水渔业提名1人，舟渔公司提名1人，职工监事1人。监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事任期三年，可连选连任。
4.经理层：公司总经理由舟渔公司推荐由董事会聘任；经营管理团队其他成员由总经理提名由董事会聘任，经营管理团队任期3年；经营管理团队的薪酬、年度生产经营考核目标及激励办法等，由公司
董事会确定。
5.党组织：公司设立党组织。党组织设书记1名，副书记1名,其他党组织成员3-5名。党组织书记原则上由公司主要负责人担任。
（三）合同的生效、变更和争议解决
1.合同的生效
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方有批准权限的机构批准、主管部门批准，且本协议自各方盖章或其授权代表签字之日起生效。
2.合同的变更
协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
3.争议解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何一方均可向舟山仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次增资入股项目既符合集团和公司的战略发展规划，也符合上市公司专注主业、避免同业竞争的需要，同时有利于扩大农发远洋的鱿鱼钓船队规模，增加营业收入。
（二）本次交易的风险
1.审批风险
本次交易尚需履行必要的决策审批程序。如未能获得股东大会的审议通过或上级机构的同意，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
2.管理风险
生产规模扩大、不同企业船队管理模式与人员合并，对农发远洋经营管理水平提出较高的要求，可能面临管理制度调整，管理方式的转变带来的短时间不适应的情况，将存在管理风险。
3.分红未达预期风险
该项目未来的营业收入、营业成本、利润等可能因为资源波动、宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响而发生变动甚至产生较大差异，从而导致分红未达预期。
（三）对上市公司的影响
该项目的实施符合中国农发集团专业化经营战略和上市公司避免同业竞争的需要。由于鱿鱼钓项目的效益受渔场资源波动的影响较大，因此公司无法准确预测本次交易对公司未来经营的影响。
以上风险敬请广大投资者关注。
七、与关联人累计已发生的关联交易情况
2021年初至披露日，公司与舟渔公司及其包含农发远洋在内的下属子公司累计已发生与日常经营相关的关联交易约2,505.33万元;过去12个月与上述关联方累计发生关联交易3,030万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，在第七届董事会第三十八次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意将相关议案提交董事会审议。
公司本次增资事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司增强独立性，避免同业竞争，促进公司可持续发展。对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
上述关联交易议案在经董事会审议时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。上述关联交易定价原则为按市场价格定价，定价公允，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意公司上述关联交易事项。上述事项尚需公司股东大会审议通过。
公司独立董事事前认可意见和独立意见详见公司同日发布的公告。
九、监事会意见
公司本次增资事项符合公司和全体股东的利益，有利于促进公司可持续发展，同时增强公司的独立性，有助于避免同业竞争。本议案需提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议;
3.独立董事事前认可和独立意见；
4.增资扩股协议；
5.评估报告；
6.关联交易概述表。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会2021年8月20日