8-1-1
关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市申请文件的
审核问询函的回复
8-1-2
上海证券交易所：
贵所《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕345 号，以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“希荻微”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）、申报会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
8-1-3
说 明如无特别说明，本回复使用的简称与《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
8-1-4
目 录
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 ...... 6
1.关于控制权 ...................................................................................................................... 6
2.关于专利出资 ................................................................................................................ 24
3. 关于宁波泓璟与股东核查 ........................................................................................... 43
4. 关于股权转让 ............................................................................................................... 55
5. 关于董监高及核心技术人员 ....................................................................................... 62
6. 关于员工股权激励 ....................................................................................................... 86
7. 关于子公司 ................................................................................................................. 108
二、发行人核心技术 ...... 114
8. 关于核心技术与科创属性 ......................................................................................... 114
9. 关于研发 ..................................................................................................................... 144
三、发行人业务 ...... 157
10. 关于主营业务与主要产品 ....................................................................................... 157
11. 关于同行业公司比较与竞争劣势 ........................................................................... 181
12. 关于采购和生产模式 ............................................................................................... 192
13. 关于销售和客户 ....................................................................................................... 199
13.1 销售模式 ......................................................................................................... 199
13.2 前五大客户 ..................................................................................................... 215
13.3 台湾安富利 ..................................................................................................... 223
13.4 高通 ................................................................................................................. 234
13.5 关于华为 ......................................................................................................... 237
四、关于公司治理与独立性 ...... 241
14. 关于关联交易、注销关联方 ................................................................................... 241
五、关于财务会计信息与管理层分析 ...... 256
15. 关于收入 ................................................................................................................... 256
15.1 收入确认政策 ................................................................................................. 256
15.2 收入结构 ......................................................................................................... 258
15.3 外销 ................................................................................................................. 280
15.4 收入季节性 ..................................................................................................... 286
8-1-516. 关于成本和毛利率 ................................................................................................... 297
17. 关于期间费用 ........................................................................................................... 305
18. 关于应收账款 ........................................................................................................... 314
19. 关于第三方拆借、其他应收款、其他应付款 ....................................................... 320
20. 关于存货 ................................................................................................................... 333
21. 关于现金流量 ........................................................................................................... 339
六、关于其他事项 ...... 345
22. 关于募投项目 ........................................................................................................... 345
23. 关于其他 ................................................................................................................... 362
23.1 其他业务 ......................................................................................................... 362
23.2 关于无形资产 ................................................................................................. 365
23.3 租赁 ................................................................................................................. 368
23.4 关于可比公司选取与预计市值 ..................................................................... 370
23.5 关于对赌协议 ................................................................................................. 373
23.6 请发行人及相关人员、中介机构按照《关于切实提高招股说明书（申报稿》质量和问询回复质量相关注意事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求作出股份欺诈购回承诺、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。 ...... 388
23.7 请发行人按照《准则》第94条的规定，披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同价款或报酬，不得简单披露为框架协议。 ...... 390
23.8 请发行人：（1）披露报告期各期员工结构，并按照博士、硕士、大学本科、大专及以下的分类披露员工学历结构；（2）说明整体变更时相关股东个人所得税的缴纳情况，是否符合税收法律法规规定；（3）说明境外子公司设立、增资时履行商务、发改、外汇等部门的核准或备案情况，是否符合相关法律法规规定；（4）绘制股权结构图。 ...... 396
23.9 请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。 ...... 403
保荐机构总体意见： ...... 418
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一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
1.关于控制权
根据申报材料：（1）公司不存在控股股东，第一大股东为戴祖渝，持股比例为
26.05%。戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅共同控制公司 44.82%股份，为公司共同实际控制人，其中戴祖渝和 TAO HAI 为母子关系；（2）戴祖渝和何世珍作为公司设立时的前两大股东，并不参与公司实际经营管理，2014 年曾以自有专利出资发行人。报告期内戴祖渝、何世珍、唐娅多次减持股份；（3）TAO HAI 自发行人设立至今均系主要经营者暨技术核心人员，自 2020 年 12 月起通过佛山迅禾间接持有发行人 0.5%的股份；唐娅自 2017 年 4 月起担任发行人的董事暨经理，为发行人的主要经营者，2019 年 5 月自母亲何世珍处受让希荻有限股份，唐虹直接持有发行人 0.37%的股权，和唐娅为姐妹关系；（4）2021 年 3 月 11 日，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅签订《一致行动协议》；（5）2020 年 10 月 13 日，戴祖渝于北京市自书遗嘱，内容为其去世后希荻有限 25.053%股权归长子 TAO HAI（陶海）继承与所有，其余 1%希荻有限股权归次子陶洋继承与所有。
请发行人说明：（1）结合戴祖渝、何世珍、TAO HAI、唐娅的履历情况和发行人前身设立时的资产状况，发行人前身设立时各股东的出资来源及资金流转情况，共同创业的原因，说明发行人前身设立时 TAO HAI、唐娅作为主要经营者未持有发行人股份或持股比例较低的原因，是否存在股权代持；（2）结合 TAO HAI、唐娅的任职经历及离职时间，说明其是否存在不能直接持股的法律障碍，是否存在承担法律责任的风险；（3）结合戴祖渝、何世珍、TAO HAI、唐娅及其近亲属之间的家族财产分配方案和股权转让，说明发行人控制权是否清晰稳定；各共同实际控制人签署一致行动协议前公司的控制权情况，最近两年实际控制人是否发生变动；戴祖渝次子陶洋、唐娅姐妹唐虹是否存在应认定为共同实际控制人的情形；（4）报告期内戴祖渝、何世珍、唐娅多次减持股份的原因，股权转让真实性，是否存在股权代持或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师核查上述事项，核查受实际控制人支配的股东所持发行人股份权属是否清晰、发行人控制权是否清晰稳定，是否符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）， 并发表明确意见。
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回复：
一、请发行人说明
（一）结合戴祖渝、何世珍、TAO HAI、唐娅的履历情况和发行人前身设立时的资产状况，发行人前身设立时各股东的出资来源及资金流转情况，共同创业的原因，说明发行人前身设立时 TAO HAI、唐娅作为主要经营者未持有发行人股份或持股比例较低的原因，是否存在股权代持
希荻有限设立时TAO HAI（陶海）、唐娅作为主要经营者未持有发行人股份或持股比例较低，是基于家庭财产分配等合理原因，不存在股权代持。具体情况如下：
1、戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅的履历情况
戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅的履历情况如下：
| 姓名 | 履历情况 |
| 戴祖渝 | 1948年出生，中国国籍，身份证号码为510212194808XXXXXX，住所：北京市西城区，无境外永久居留权； 1965年毕业于重庆市第十二中； 1965年加入重庆市塑料六厂工作，历任工人，宣传教育部干事等职； 1998年至今退休。 |
| 何世珍 | 1949年出生，中国国籍，身份证号码为510211194903XXXXXX，住所：重庆市江北区； 自1965年至1968年就读于重庆市第一商业财贸学校，获得化工医药专业的中专学历； 自1969年至1978年任职于重庆江北区医药公司； 自1978年至2004年就职于重庆长安厂医院，担任药剂师的职务； 2004年3月至今退休。 |
| TAO HAI（陶海） | 1971年出生，于2006年4月取得美国国籍，护照号码为54554XXXX，住所：美国加州； 自1983年至1989年就读于重庆市第一中学；自1989年至1993年就读于中国科学技术大学并获得物理系学士学位； 自1993年至1999年就读于美国哥伦比亚大学并分别获得物理系硕士学位、电子工程系硕士学位、电子工程系博士学位； 自1999年1月至2000年9月担任朗讯技术微电子部混合超大规模集成电路设计工程师； 自2000年10月至2005年12月在Big Bear Networks担任项目带头人、高级设计工程师； 自2006年1月至2012年8月担任Fairchild Semiconductor设计总监、高级设计总监； 2012年9月创立希荻有限并任职至今，自2019年12月至今担任希荻微董事长。现任希荻微董事长、战略与发展委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员，亦为发行人核心技术人员。 |
| 唐娅 | 1972年出生，中国国籍，身份证号码为510211197204XXXXXX， 住所：广东省广州市，无境外永久居留权； 自1983年至1989年就读于重庆市第一中学；自1990年至1994年就读于上海海运学 |
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2、希荻有限设立时，戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅的资产状况、各股东共同创业原因、对发行人的出资情况及出资来源
（1）希荻有限设立时，戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅的资产状况
1）戴祖渝的个人资产主要源于对父母遗产的继承，加之其配偶的工作收入并购置物业进行投资，多年积累形成一定家庭收入；
2）何世珍在此之前先后就职于医药公司及医院，其配偶担任远洋轮机长职务多年，通过多年工作、物业及证券投资积累形成一定家庭收入；
3）TAO HAI（陶海）在此之前就职于美国的芯片设计公司，工作期间的薪酬主要用于境外购置房产以及支付子女在境外的生活及求学费用；
4）唐娅在此之前担任财务公司工作人员，后从事自由职业，其配偶在某民营单位担任高级管理人员职务，有一定家庭收入。
（2）希荻有限设立时，各股东共同创业原因
希荻有限设立时的股东情况如下：
院（现上海海事大学）并获得水运管理学士学位；自1994年8月至1996年1月任职于广东省珠江航运公司；自1996年1月至1999年1月任职于万宝电器集团财务公司；自1999年1月至2012年9月为自由职业；自2012年9月创立希荻有限并任职至今，历任希荻微董事、经理。现任希荻微董事、薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员会委员、副总经理、董事会秘书、财务总监。
序号
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本金额（万元） | 持有的注册资本比例（%） |
| 1 | 戴祖渝 | 570 | 57 |
| 2 | 何世珍 | 300 | 30 |
| 3 | 唐娅 | 30 | 3 |
| 4 | 王珏 | 30 | 3 |
| 5 | 范俊 | 20 | 2 |
| 6 | 郝跃国 | 20 | 2 |
| 7 | 叶芳丽 | 20 | 2 |
| 8 | 唐虹 | 10 | 1 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
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TAO HAI（陶海）与唐娅两人系中学同学关系，其两位的父母之间为世交，长期以来一直保持较为友好密切的交往。TAO HAI（陶海）从Fairchild Semiconductor离职后决定自主创业，由于TAO HAI（陶海）在半导体和集成电路设计领域具有多年行业经历，积累了丰富的理论和实践经验，对模拟芯片设计行业具有较为深刻的理解，唐娅具有财务和管理公司方面的相关经验，范俊、郝跃国与TAO HAI（陶海）原在同一单位的关联主体共事多年，对TAO HAI（陶海）较为信任和认可，且TAO HAI（陶海）、唐娅两人的家庭成员也支持该创业计划，并愿意提供资金支持，因此，决定连同有资金实力并看好芯片行业前景的其他外部股东王珏、叶芳丽共同创办希荻有限，除戴祖渝、何世珍、唐娅之外的其他创始股东的情况以及共同投资设立希荻有限的原因及背景如下：
| 姓名 | 出资时点前后的基本情况 | 共同创办希荻有限的原因及背景 |
| 王珏 | 2006年至2010年，就读于军事经济学院会计学专业； 2010年4月至2011年7月，任职于中信证券，担任交易经理； 2011年8月至今，在广东中科科创创业投资管理有限责任公司担任投资管理部经理职务。 | 通过当时已任职的广东中科科创创业投资管理有限责任公司获得投资机会，因其所在公司不投资早期项目，但王珏本人较为看好芯片行业的未来发展前景，而且认可创始团队，加之其有投资经验，因此，共同参与创办希荻有限。 |
| 范俊 | 1997年至2004年就读于清华大学并分别获得电子工程学士学位、微电子学硕士学位； 2004年7月至2012年9月担任飞兆半导体技术（上海）有限公司（现已更名为“仙童半导体技术（上海）有限公司”，以下简称“飞兆半导体”）设计经理； 2012年9月至今历任希荻微董事、研发总监。 | 两人此前与TAO HAI（陶海）在同一家单位的关联主体共事多年，认可TAO HAI（陶海）的研发水平，因此，共同创办希荻有限。 |
| 郝跃国 | 1993年至1997年就读于电子科技大学并获得半导体物理与器件学士学位； 1999年9月至2002年7月就读于北京大学并获得微电子学与固体电子学硕士学位； 1997年7月至1999年8月担任四川仪表六厂技术员； 2002年7月至2004年8月担任上海清华晶芯微电子有限公司设计工程师； 2004年8月至2009年8月担任飞兆半导体高级设计工程师； 2009年8月至2011年5月担任帝奥微电子有限公司资深设计经理； 2011年6月至2012年8月担任上海北京大学微电子研究院副研究员； 自2012年9月至今历任希荻微董事、工程总监。 | |
| 叶芳丽 | 2009年9月至2012年6月，就读于广东职业技术学院，取得国际贸易实务专业大专学历； 2012年7月至2013年5月，任职于美艺建筑 | 与唐娅及家庭成员相识，知悉投资机会，因较为看好芯片行业的未来发展前景，且认可创始团队，因此，共同创办希荻有限。 |
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| 姓名 | 出资时点前后的基本情况 | 共同创办希荻有限的原因及背景 |
| 材料私人有限公司，职务为跟单员； 2013年6月至2015年，任职于广东希荻微电子有限公司，职务为供应链助理； 2016年至今，任职于日立电梯（中国）有限公司惠州分公司，职务为营业助理。 | ||
| 唐虹 | 1989年9月至1991年6月，就读于西南师范大学审计财务专业大专学历； 1991年1月至1993年2月，任职于重庆长安公司，担任职员职务； 1993年3月至2004年5月，就职于中国燕兴重庆公司，担任会计、财务经理职务； 2004年5月至2009年12月，就职于重庆万友汽车销售服务公司，担任财务经理职务； 2009年12月至2020年8月，就职于重庆万友经济发展有限责任公司，担任部长助理职务； 2020年8月至今，担任希荻微人事行政总监。 | 系共同创始股东何世珍的女儿、唐娅的姐姐，基于对家庭成员的信任和支持，且本人财务出身，对投资有一定经验，较为看好芯片行业的未来发展前景并认可创始团队，因此，共同创办希荻有限。 |
（3）希荻有限设立时，各股东对发行人的出资的来源及资金流转情况希荻有限设立之初，各股东对希荻有限的出资来源及资金流转情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资事项 | 出资来源以及资金流转情况 |
| 1 | 戴祖渝 | 2012年9月，认缴希荻有限设立时570万元注册资本 | 2012年9月，戴祖渝以自筹资金通过货币出资方式向希荻有限缴付认购款114万元； |
| 2014年6月，戴祖渝以自筹资金通过货币出资方式向希荻有限缴付认购款36万元； | |||
| 2014年5月，戴祖渝作为专利权人以实用新型专利（后转化为发明专利）折合420万元向希荻有限出资。 出资专利的发明人为TAO HAI（陶海），由戴祖渝作为专利的权利人，系基于戴祖渝对TAO HAI（陶海）过往教育及相关专利的研发提供了资金支持，是母子之间对家庭财产分配的决定。 | |||
| 2 | 何世珍 | 2012年9月，认缴希荻有限设立时300万元注册资本 | 2012年9月，何世珍以自筹资金通过货币出资方式向希荻有限缴付认购款60万元； |
| 2014年5月，何世珍作为专利权人以实用新型专利（后转化为发明专利）折合240万元向希荻有限出资。 该项出资专利的发明人为TAO HAI（陶海），由何世珍作为出资专利的权利人，系因TAO HAI（陶海）常年在美国工作和生活，TAO HAI（陶海）父母在国内生活，何世珍、唐娅对TAO HAI（陶海）父母的平时照看较多，加之何世珍、唐娅对希荻有限的筹备设立、经营倾注了较多心血，因此，TAO HAI（陶海）将其发明的专利自愿转由唐娅的母亲何世珍作为权利人。 | |||
| 3 | 唐娅 | 2012年9月，认缴希荻有限设立时30万元注册资本 | 2012年9月，唐娅以自筹资金通过货币出资方式向希荻有限缴付认购款6万元； |
| 2013年3月，唐娅以其与郝跃国所共有的5项实用新型专利作价24万元向希荻有限出资。注1 | |||
| 4 | 王珏 | 2012年9月，认缴希荻有限设立时30万 | 2012年9月，王珏以自筹资金通过货币出资方式向希荻有限缴付认购款6万元； |
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资事项 | 出资来源以及资金流转情况 |
| 元注册资本 | 2014年6月，王珏以自筹资金通过货币出资方式向希荻有限缴付认购款24万元。 | ||
| 5 | 范俊 | 2012年9月，认缴希荻有限设立时20万元注册资本 | 2012年9月，范俊以自筹资金通过货币出资方式向希荻有限缴付认购款4万元； |
| 2014年6月，范俊以自筹资金通过货币出资方式向希荻有限缴付认购款16万元。 | |||
| 6 | 郝跃国 | 2012年9月，认缴希荻有限设立时20万元注册资本 | 2012年9月，郝跃国以自筹资金通过货币出资方式向希荻有限缴付认购款4万元； |
| 2013年3月，郝跃国以其与唐娅所共有的5项实用新型专利作价16万元向希荻有限出资。注2 | |||
| 7 | 叶芳丽 | 2012年9月，认缴希荻有限设立时20万元注册资本 | 2012年9月，叶芳丽以自筹资金通过货币出资方式向希荻有限缴付认购款4万元； |
| 2014年6月，叶芳丽以自筹资金通过货币出资方式向希荻有限缴付认购款16万元。 | |||
| 8 | 唐虹 | 2012年9月，认缴希荻有限设立时10万元注册资本 | 2012年9月，唐虹以自筹资金通过货币出资方式向希荻有限缴付认购款2万元； |
| 2014年6月，唐虹以自筹资金通过货币出资方式向希荻有限缴付认购款8万元。 |
注1：因希荻有限未及时缴纳专利年费，该等实用新型专利权已于2015年10月21日终止。为了避免出资不实，唐娅于2020年8月27日将对应该等实用新型专利出资24万元的等额现金投入公司，该等现金投入已计入公司资本公积，不存在损害公司或其他公司股东利益的情形。
注2：因希荻有限未及时缴纳专利年费，该等实用新型专利权已于2015年10月21日终止。为了避免出资不实，郝跃国于2020年8月21日将对应该等实用新型专利出资16万元的等额现金投入公司，该等现金投入已计入公司资本公积，不存在损害公司或其他公司股东利益的情形。
综上所述，希荻有限设立时，各股东已积累一定的自有及家庭财产，具有投资该项目的资金实力；创始股东戴祖渝、何世珍、唐娅、范俊、郝跃国之间已相识多年，主要股东之间存在直系亲属关系，股东均一致看好该创业计划，并愿意提供资金支持；经核查戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅、唐虹在出资前后十二个月内资金流水，并就其中五人之间发生的5万元以上的转账、提现记录进行逐一核对和询问，确认资金往来的内容和原因，除唐娅与唐虹之间因共同承担父母房屋装修费用存在单笔五万元以上的资金往来之外，五人之间在该期间不存在其他五万元以上的资金往来。经核查，五人在该期间的资金往来不存在异常，不涉及委托持股或其他类似的权利义务安排，各股东对希荻有限的出资分别来源于其自筹资金以及自有知识产权，出资来源合法合规。
3、TAO HAI（陶海）、唐娅作为主要经营者在希荻有限设立时未持有发行人股份或持股比例较低，系出于家庭财产分配安排等合理原因，不存在股权代持
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结合上述希荻有限设立时的共同创业背景、股东出资情况，希荻有限设立时的持股结构主要系戴祖渝、TAO HAI（陶海）及何世珍、唐娅两个家庭基于股东各方在出资时点的资金实力、实际资金投入及家庭财产分配安排等因素共同协商确定。TAO HAI（陶海）作为主要经营者在希荻有限设立时未持有股权，截至目前，TAO HAI（陶海）通过佛山迅禾间接持有发行人0.5%的股份，是公司股权结构历史延续下来的真实情况，其母亲戴祖渝已有遗嘱安排，在其去世后将所持有发行人股份中的25.05%留给作为公司主要经营者的TAO HAI（陶海）。鉴于TAO HAI（陶海）间接持有发行人股份且母亲戴祖渝已对其所持发行人股份有遗嘱安排，家庭成员均认可TAO HAI（陶海）及母亲戴祖渝对公司持股的现状，不存在股权代持。唐娅作为主要经营者在希荻有限设立时持股比例较低，是唐娅与家庭成员共同协商后对公司出资的真实情况，之后唐娅之母亲何世珍基于女儿多年来经营管理公司的贡献并结合家庭财产分配的考虑，于2019年将所持有的股权全部转让予唐娅。综上，TAO HAI（陶海）、唐娅在希荻有限设立时未持有发行人股份或持股比例较低，系出于家庭财产分配安排等合理原因，不存在股权代持的情况。
（二）结合TAO HAI、唐娅的任职经历及离职时间，说明其是否存在不能直接持股的法律障碍，是否存在承担法律责任的风险
1、TAO HAI（陶海）、唐娅在希荻有限设立时不存在因竞业限制而不能持股的情形，也不存在承担法律责任的风险
（1）TAO HAI（陶海）在希荻有限设立时与前单位不存在竞业限制约定
在希荻有限设立之前，TAO HAI（陶海）于Fairchild Semiconductor担任高级设计总监。
根据《美国希荻微法律意见书》，对于限制前雇员从事任何合法职业、行业或业务的合同在美国加利福尼亚州法律下属于无效，在下述情况中，加利福尼亚州允许竞业禁止协议：1）①某个人士出售某个企业的商誉，或者某个企业实体的所有者出售：
其在该企业实体中的所有所有权权益；该企业实体的某个部门或子公司的全部或绝大部分经营资产，以及该部门或子公司的商誉；或任何子公司的所有所有权权益。②卖方向买方承诺，在原实体开展业务的特定地理区域内，不开展类似的竞争性业务。③买方在该区域内开展类似业务。2）如果在合伙企业解散时合伙人同意签订竞业禁止协
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议，或如果有限责任公司的股东终止其对公司的权益，或该公司解散，则允许签订竞业禁止协议”。根据TAO HAI（陶海）的说明，其与Fairchild Semiconductor 未曾签署过竞业限制协议，不存在侵害原任职单位或第三方权益的情形，与原任职单位之间不存在任何与保密信息、竞业禁止、知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。
根据《关于特定加州雇佣法和知识产权所有权事项补充法律意见书》（以下简称《美国补充法律意见书》），TAO HAI（陶海）与Fairchild Semiconductor 未曾签署过竞业限制协议，不对Fairchild Semiconductor负有竞业限制义务；没有违反FairchildSemiconductor 的保密义务；其自Fairchild Semiconductor离职亦不涉及上述加利福尼亚州法律允许的竞业限制协议例外的情形。
根据TAO HAI（陶海）在Fairchild Semiconductor时的上级Maurizio Tarsia出具的确认函，就Maurizio Tarsia所知，TAO HAI（陶海）未曾违反与FairchildSemiconductor之间的保密、职务发明或知识产权归属相关的制度要求或协议约定，TAO HAI（陶海）与Fairchild Semiconductor之间不存在任何关于竞业禁止、保密、职务发明、知识产权归属或劳动相关事宜的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。
因此，TAO HAI（陶海）不存在因竞业限制而不能持股的情形，也不存在承担法律责任的风险。
（2）唐娅在希荻有限设立时不存在因竞业限制而不能持股的情形
唐娅过往工作经历不涉及与希荻有限相同或类似的行业，自希荻有限设立之前逾十年的时间，唐娅一直为自由职业，未与任何单位签订劳动合同，在希荻有限设立时与任何第三方均不存在有效的竞业限制的约定，且在希荻有限设立之初唐娅即已持有希荻有限的股权。
因此，唐娅不存在不能直接持股的法律障碍，不存在规避相关竞业限制的情形，也不存在承担法律责任的风险。
2、TAO HAI（陶海）、唐娅不存在不能持股希荻有限的其他法律障碍
发行人自设立以来，一直从事半导体和集成电路研发、设计以及销售业务。结合我国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，以及希荻有限设立时有效的《外商投资产业指导目录（2011修订）》及其后续修订版本（以下统称“《负面清
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单》”）所列的限制外商投资产业以及禁止外商投资产业名单，发行人从事业务不属于《负面清单》所规定的禁止或限制外商投资的产业。同时，《中华人民共和国公务员法》《证券法》《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知》（组通字〔2006〕33号）《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《中国人民解放军纪律条令》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号）《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》等法律法规、规范性文件规定了禁止作为公司股东或限制成为公司股东的情形。
TAO HAI（陶海）、唐娅为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在上述法律、法规、规章和规范性文件规定的公务员、现役军人、党政机关干部、国有企业领导人等禁止或限制担任公司股东的情形。同时，因发行人所从事业务不属于外商投资限制或禁止的行业，TAO HAI（陶海）作为美国公民，其投资发行人不受外商投资法律的限制。因此，TAO HAI（陶海）、唐娅均不存在股东适格性问题，不存在不能持股希荻有限的法律障碍。
综上，TAO HAI（陶海）、唐娅在希荻有限设立时与第三方均不存在竞业限制约定，且二人不存在不能持股希荻有限的法律障碍，也不存在因持股希荻有限而需承担法律责任的风险。
（三）结合戴祖渝、何世珍、TAO HAI、唐娅及其近亲属之间的家族财产分配方案和股权转让，说明发行人控制权是否清晰稳定；各共同实际控制人签署一致行动协议前公司的控制权情况，最近两年实际控制人是否发生变动；戴祖渝次子陶洋、唐娅姐妹唐虹是否存在应认定为共同实际控制人的情形
1、戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅及其近亲属之间的家族财产分配方案和股权转让情况
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（1）何世珍、唐娅及其近亲属之间有关于股权转让的家庭财产分配情况2019年5月，基于家庭财产分配以及搭建员工持股平台，何世珍向唐娅以及唐娅作为普通合伙人的佛山迅禾转让其持有的全部希荻有限股权，自此，何世珍不再持有希荻有限的股权，本次股权转让以及相应的背景原因如下：
| 时间 | 股权转让情况 | 股权转让的背景 |
| 2019年5月 | （1）何世珍将其所持希荻有限270.0566万元注册资本（占当时希荻有限注册资本总额的20.283%）以0元对价转让给唐娅； （2）何世珍将其所持希荻有限29.9434万元注册资本（占当时希荻有限注册资本总额的2.249%）以47.8435万元转让给佛山迅禾，唐娅持有佛山迅禾99%的份额。 | （1）基于股东家庭财产分配原因，何世珍将股权以零对价转让给其女儿唐娅； （2）何世珍向佛山迅禾股权转让价格系参考2019年4月末的希荻有限净资产值确定。佛山迅禾原拟作为员工持股平台。后与当地税务机关沟通，为符合为受激励员工办理纳税递延备案的需求，获激励员工需直接持有希荻有限股权，故转由唐娅直接向受激励员工转让希荻有限股权，佛山迅禾则调整作为唐娅及TAO HAI（陶海）的持股平台。 |
何世珍的其他家庭成员即其配偶唐仁辉、女儿唐虹、以及儿子唐湛明确认可如下事项：
1）何世珍向唐娅无偿转让股权的原因是考虑到唐娅对希荻有限的贡献，家庭成员间共同达成的关于家庭资产的分配决定，各方对此无异议；
2）何世珍取得希荻有限股权的出资来源合法合规，如资金来源中存在源于家庭收入或家庭财产分配之情形，各方对使用家庭资金或家庭分配取得相关股权均无异议；
3）何世珍或唐娅所持股权为对应主体实际持有，各方对该持股情况无异议，亦无潜在争议或纠纷。
（2）戴祖渝、TAO HAI（陶海）及其近亲属之间有关于股权继承的家庭财产分配情况
根据戴祖渝于2020年10月13日自书的《遗嘱》，对于其名下持有的发行人
26.05%的股权（对应当时注册资本431.2461万元，发行人股份制改造后的股份数93,790,457股），在其去世后，其中25.05%（对应当时注册资本414.6934万元，发行人股份制改造后的股份数90,190,800股）股权归长子TAO HAI（陶海）继承与所有，其余1%股权（对应当时注册资本16.5527万元，发行人股份制改造后的股份数3,599,657股）归次子陶洋继承与所有。
戴祖渝配偶陶纯湛、儿子陶洋、儿子TAO HAI（陶海）明确认可如下事项：
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1）根据《遗嘱》，戴祖渝将其名下持有的希荻有限26.05%股权指定分别由TAOHAI（陶海）和陶洋继承和所有，是家庭成员间共同达成的关于家庭资产的分配决定，各方对此无异议；2）戴祖渝取得希荻有限股权的出资来源合法合规，如资金来源中存在源于家庭收入或家庭财产分配之情形，各方对使用家庭资金或家庭分配取得相关股权均无异议；
3）戴祖渝或TAO HAI（陶海）所直接或间接持有的发行人股份为实际持有，各方对该持股情况无异议，亦无潜在争议或纠纷；
4）自发行人设立至今，陶纯湛、陶洋两人未在发行人任职。
2、上述家族财产分配方案和股权转让情况不影响发行人控制权清晰稳定
共同实际控制人最近两年的股权变动情况，以及如发生继承事件后的股权比例变化情况如下：
| 序号 | 变动 时间 | 实际控制人 | 股权变动过程 | 股权变动后直接及间接持有发行人的股权比例 | 三人合计持有可支配表决权的股权比例 |
| 1 | 2019.5 | 戴祖渝 | （1）戴祖渝原持有希荻有限570万元注册资本； （2）戴祖渝将所持希荻有限9.9989万元注册资本、40万元注册资本、40万元注册资本分别转让给佛山迅禾、郝跃国、范俊；股权转让完成后，戴祖渝持有希荻有限480.0011万元注册资本。 | 36.05% | 61.59% |
| 唐娅 | （1）唐娅原直接持有希荻有限30万元注册资本； （2）唐娅自母亲何世珍处受让270.0566万元注册资本，完成后其直接持有希荻有限300.0566万元注册资本； （3）唐娅作为普通合伙人持有佛山迅禾99%合伙份额，佛山迅禾自何世珍以及戴祖渝处分别受让希荻有限29.9434万元注册资本、9.9989万元注册资本，股权转让完成后，佛山迅禾合计持有希荻有限39.9423万元注册资本。 | 25.54% | |||
| 2 | 2019.6 | 戴祖渝 | 戴祖渝分别向西藏青杉和西藏骏恒转让其所持希荻有限26.6282万元注册资本、5.3256万元注册资本，股权转让完成后，其持有希荻有限的注册资本减少至448.0473万元。 | 33.65% | 59.19% |
| 唐娅 | - | 25.54% | |||
| 3 | 2019.12 | 戴祖渝 | 希荻有限引入投资人新增注册资本199.7120万元，戴祖渝和唐娅的持股比例被稀释。 | 29.26% | 51.47% |
| 唐娅 | 22.18% |
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| 序号 | 变动 时间 | 实际控制人 | 股权变动过程 | 股权变动后直接及间接持有发行人的股权比例 | 三人合计持有可支配表决权的股权比例 |
| 4 | 2020.9 | 戴祖渝 | （1）戴祖渝将所持希荻有限16.8012万元注册资本转让给投资人深圳辰芯，持有希荻有限的注册资本减少至431.2461万元； （2）希荻有限新增注册资本124.1454万元，戴祖渝未认缴，持股比例被稀释。 | 26.05% | 46.59% |
| 唐娅 | 希荻有限引入投资人新增注册资本124.1454万元，唐娅及佛山迅禾持股比例被稀释。 | 20.52% | |||
| 5 | 2020.10 | 戴祖渝 | - | 26.05% | 44.82% |
| 唐娅 | 为进行员工股权激励，唐娅向公司员工曹廷等10人转让所持希荻有限共计29.3976万元注册资本，其直接持有希荻有限的注册资本减少至270.6590万元。 | 18.74% | |||
| 6 | 2020.12 | 戴祖渝 | - | 26.05% | 44.82% |
| TAO HAI（陶海） | 2020年12月17日，佛山迅禾原有限合伙人牟争从合伙企业退伙，TAO HAI（陶海）入伙至佛山迅禾并增资,合计持有佛山迅禾16.7722万元出资额，对应持有佛山迅禾20.72%的有限合伙份额。 | 0.5% | |||
| 唐娅 | 因TAO HAI（陶海）对佛山迅禾增资，唐娅作为普通合伙人持有佛山迅禾的合伙份额被稀释至79.28% | 18.26% | |||
| 7 | 如发生股权继承 | 戴祖渝 | 戴祖渝将不再持有发行人股份。 | 0 | 43.82% |
| TAO HAI（陶海） | TAO HAI（陶海）将从戴祖渝处继承其持有发行人25.05%的股份。 | 25.55% | |||
| 唐娅 | - | 18.26% |
发行人自设立至今共同实际控制人对公司重大事项的决策实际均保持一致意见，上述家族财产分配方案和股权转让未对、也不会对共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅在发行人股东（大）会、董事会以及经营管理层面的控制权产生重大变化。综上，戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅及其近亲属之间关于股权转让或股权继承事项，各方均未持异议，该等股权转让或股权继承不存在任何争议、纠纷，上述家族财产分配方案和股权转让情况不会对发行人控制权清晰稳定造成影响。
3、一致行动协议签署前后，共同实际控制人对公司重大事项的决策均保持一致意见，最近两年发行人实际控制人未发生变动
戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅为发行人的共同实际控制人，具体情况如下：
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（1）股东（大）会层面
最近两年，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅因发生股权转让以及发行人新增注册资本，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅合计可支配表决权的股权比例有所变化，但最低未低于44.82%，且第一大股东一直为戴祖渝，未发生变化；最近两年内，发行人其他股东持股比例相对较低且较为分散。截至本回复出具之日，戴祖渝、唐娅二人为发行人第一、第二大股东，与TAO HAI（陶海）合计持有发行人可支配表决权比例为44.82%。共同实际控制人最近两年的股权变动情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、控股股东及实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东”之“（二）共同实际控制人的认定理由”。
发行人的最高权力机构为股东（大）会。所有股东（大）会决议皆以全体股东一致同意的方式通过。
基于上述，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅对公司股东（大）会议案的决策均保持一致意见，按照《公司法》和公司章程的规定，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅三人所持公司股份表决权已足以对发行人股东（大）会的决议产生重大影响。
（2）董事会层面
2019年1月1日，希荻有限设执行董事1名，由唐娅担任。自2019年12月发行人董事会设立以来，董事会人员变化情况如下：
| 序号 | 董事姓名 | 提名人 | 任期 |
| 1 | TAO HAI（陶海） | 戴祖渝、唐娅 | 2019.12-2020.12 2020.12-2023.12 |
| 2 | 唐娅 | 戴祖渝、唐娅 | 2019.12-2020.12 2020.12-2023.12 |
| 3 | 范俊 | 戴祖渝、唐娅 | 2019.12-2020.12 2020.12-2023.12 |
| 4 | 郝跃国 | 戴祖渝、唐娅 | 2019.12-2020.12 2020.12-2023.12 |
| 5 | NAM DAVID INGYUN | 戴祖渝、唐娅 | 2019.12-2020.12 2020.12-2023.12 |
| 6 | 杨松楠 | 戴祖渝、唐娅 | 2021.5-2023.12 |
| 7 | 姚欢庆（独立董事） | 董事会 | 2020.12-2023.12 |
| 8 | 徐克美（独立董事） | 董事会 | 2020.12-2023.12 |
| 9 | 黄澄清（独立董事） | 董事会 | 2020.12-2023.12 |
| 10 | 梁国忠（已辞任） | 宁波泓璟 | 2019.12-2020.12 2020.12-2021.4 |
| 11 | 周纯美（已辞任） | 戴祖渝、唐娅 | 2019.12-2020.12 |
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| 12 | 吴杰（已辞任） | 戴祖渝、唐娅 | 2019.12-2020.12 |
| 13 | 周伟（已辞任） | 宁波泓璟 | 2019.12-2020.12 |
自2019年12月发行人董事会设立以来，历次董事会决议皆以全体参与投票董事一致同意的方式通过。
基于上述，自2019年12月设置董事会以来，公司共同实际控制人对公司董事会议案的决策均保持一致意见，且戴祖渝、唐娅提名董事人数均超过董事会人数的半数，按照《公司法》和公司章程的规定，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅三人足以对发行人董事会的决议产生重大影响。
（3）任职情况以及对发行人经营管理的重大影响
戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅均为希荻有限的创始人，最近两年TAO HAI（陶海）、唐娅均担任重要职务，对发行人的经营管理产生重大影响。其中唐娅自2019年1月至2019年11月担任发行人执行董事，TAO HAI（陶海）自2019年12月起一直担任发行人董事长，根据《公司法》和公司章程的规定，执行董事/董事长可以提名公司总经理、董事会秘书。TAO HAI（陶海）、唐娅作为发行人经营管理团队的核心地位稳固，TAO HAI（陶海）、唐娅一直密切合作，对发行人发展战略、重大经营决策、日常经营活动决策具有重大影响。
公司共同实际控制人对公司经营管理的重大决策上均保持一致意见，且发行人股东均对认定戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅为公司共同实际控制人没有异议。
（4）一致行动协议安排
2021年3月31日，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅签订《一致行动协议》，约定在处理发行人经营发展的重大事项时采取一致行动：
戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅在处理有关公司经营发展、管理决策、人员任命等公司章程及《公司法》等相关法律、法规规定需要经公司股东大会审议批准的重大事项和/或需董事会审议批准的事项时均应采取一致行动。戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅任何一方拟就发行人经营发展的重大事项向股东大会/董事会提出议案之前以及在行使股东大会/董事会审议事项的表决权之前，应事先对相关议案、表决事项进行充分沟通并达成一致意见；如不能达成一致意见，则三人必须就相关事项表示同意或反对的意见（不得弃权），并以人数占多数的一方意见为准；戴祖渝、TAO HAI
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（陶海）、唐娅在股东大会/董事会上按一致意见行使表决权；各方确认：在处理有关公司经营发展、管理决策、人员任命等公司章程及《公司法》等相关法律、法规规定需要经公司股东大会审议批准的重大事项和/或需董事会审议批准的事项时均应采取一致行动；只要各方仍持有公司的股份或担任公司董事，则该协议应无限制地持续有效。非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。综上所述，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅能够对股东大会、董事会的决议产生重大影响，且对董事和高级管理人员的提名及任免具有重大影响作用；在一致行动协议签署前后，共同实际控制人对公司重大事项的决策均保持一致意见。最近两年，发行人股东（大）会及董事会决议皆以全体参与投票主体一致同意的方式通过；且最近两年发行人单一最大股东一直为戴祖渝。因此，认定戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅对发行人具有共同控制权符合公司实际情况，且最近两年，发行人的控制权未发生变更。
4、未将陶洋、唐虹认定为共同控制人符合发行人经营管理的实际情况，具有合理性未将陶洋、唐虹认定为共同实际控制人的原因如下：
（1）陶洋自发行人设立以来从未在公司持股，亦未在发行人担任董事、高级管理人员或其他任何职务，未实际参与发行人的经营管理，结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“问答”）的规定，其在发行人持股未超过5%，亦不属于在发行人担任董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形。陶洋已出具确认函，确认自发行人设立至今未曾参与发行人的经营管理，不具备公司主营业务领域相关的经营管理经验，未来主要工作经历将集中在本职工作中，并无参与发行人经营管理的意愿。因此未将陶洋认定为共同实际控制人符合发行人经营管理的实际情况及问答的要求。
（2）唐虹自发行人设立以来持有发行人股份比例较低，最高持股比例未超过1%，唐虹自2020年8月起在发行人担任行政总监，但未曾担任董事、高级管理人员。因此，结合问答的规定，其在发行人持股未超过5%，亦不属于在发行人担任董事、高级管理人员并在发行人经营决策中发挥重要作用的情形，因此未将唐虹认定为共同实际控制人符合发行人经营管理的实际情况及问答的要求。
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（3）截至本回复出具日，陶洋、唐虹不存在有重大违法违规行为或犯罪记录或自身涉及未了结的重大诉讼或仲裁案件等不适宜作为上市公司实际控制人的情形，不存在为刻意规避上市公司实际控制人要求而未将陶洋、唐虹认定为共同控制人的情形。
（4）唐虹所持有发行人股份已比照实际控制人出具股份锁定承诺，不存在刻意规避股份限售期要求而未将唐虹认定为共同实际控制人的情形。
综上所述，陶洋、唐虹在发行人持股均未超过5%，亦不属于在发行人担任董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形，且陶洋并无参与发行人经营管理的意愿，未将陶洋、唐虹认定为共同控制人符合发行人经营管理的实际情况及问答的规定，具有合理性；唐虹已就其持有发行人的股份比照实际控制人进行股份锁定，符合监管要求。
（四）报告期内戴祖渝、何世珍、唐娅多次减持股份的原因，股权转让真实性，是否存在股权代持或其他利益安排
报告期内戴祖渝、何世珍、唐娅历次转让股权的背景及原因，以及定价依据情况如下：
| 时间 | 报告期内股权转让情况 | 转让的背景及原因 | 定价依据 |
| 2019年5月 | （1）戴祖渝将其所持希荻有限9.9989万元、40万元、40万元出资（占希荻有限当时注册资本总额的0.751%、3.004%、3.004%）分别以15.9762万元、0元、0元转让给佛山迅禾、范俊、郝跃国； （2）何世珍将其所持希荻有限270.0566万元、29.9434万元出资（分别占当时希荻有限注册资本总额的20.283%、2.249%）分别以0元、47.8435万元转让给唐娅、佛山迅禾。 | （1）基于股东家庭财产分配原因，何世珍将股权以零对价转让给其女儿唐娅； （2）戴祖渝向范俊、郝跃国转让股权，系对发行人员工进行股权激励； （3）佛山迅禾原为预留的发行人的员工持股平台，戴祖渝、何世珍向佛山迅禾转让股权，系计划进行员工股权激励。 | （1）对于何世珍直接转让给唐娅的部分股权，基于是股东家庭财产分配，无需支付对价； （2）戴祖渝向范俊、郝跃国转让的部分股权，为员工股权激励，无需支付对价，并已按规定计提股份支付费用； （3）对于戴祖渝、何世珍转让给当时预设的员工持股平台佛山迅禾的股权，原计划用于员工股权激励，转让价格系参考2019年4月末的希荻有限净资产值。 |
| 2019年6月 | 戴祖渝将其所持希荻有限26.6282万元、5.3256万元出资（占当时希荻有限注册资本总额的2%、0.4%）分别以1,000万元、200万元转让给西藏青杉、西藏骏恒，转让价格为37.55元/注册资本。 | 西藏青杉、西藏骏恒为外部财务投资人，其入股原因是看好半导体行业前景，戴祖渝转让股权系出于个人资金需求 | 结合转让当时公司的业务情况并参考上一轮融资价格，由交易各方协议确定发行人估值5亿元。 |
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| 时间 | 报告期内股权转让情况 | 转让的背景及原因 | 定价依据 |
| 2020年9月 | 戴祖渝将其所持希荻有限16.8012万元注册资本（占当时希荻有限注册资本总额的1.10%）以2,962.7344万元的价格转让给深圳辰芯，转让价格为176.34元/注册资本。 | 深圳辰芯为外部财务投资人，其入股原因是看好半导体行业前景，戴祖渝及其他股东转让股权系出于个人资金需求 | 按公司估值27亿元确定，系综合考虑当时宏观经济环境、发行人所处行业、可比公司估值、发行人销售收入、客户订单、成长性等综合因素，由转受让双方参考增资估值的一定折扣协商确定，本次转让方还包括其他8名公司股东，各转让方的转让价格一致 |
| 2020年10月 | 唐娅将希荻有限0.47%、0.06%、0.29%、0.10%、0.19%、0.02%、0.38%、0.18%、0.06%、0.02%的股权（共计29.3976万元注册资本）分别以零对价转让给曹廷、曾坤、韩新宽、刘英、牟争、唐嘉泳、唐袁华、严志辉、张庚、周国滦。 | 曹廷、曾坤、韩新宽、刘英、牟争、唐嘉泳、唐袁华、严志辉、张庚、周国滦为公司员工，本次股权转让系对员工进行的股权激励 | 为员工股权激励，无需支付对价，已按规定计提股份支付。 |
报告期内戴祖渝、何世珍、唐娅的减持股份均具有合理正当理由及定价依据，不存在股权交易价格明显异常的情形，除用于范俊、郝跃国等员工股权激励的股权转让及何世珍向唐娅转让股权无需支付对价之外，历次股权变动所涉股权转让款已由受让方向转让方以银行转款的方式支付，股权转让真实，不存在股权代持或其他利益安排。
二、请保荐机构和发行人律师核查上述事项，核查受实际控制人支配的股东所持发行人股份权属是否清晰、发行人控制权是否清晰稳定，是否符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）， 并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、对全体股东及发行人高级管理人员、核心人员进行访谈。取得戴祖渝及家庭成员即配偶陶纯湛、儿子陶洋、儿子TAO HAI（陶海），何世珍的家庭成员即配偶唐仁辉、女儿唐虹以及儿子唐湛出具的相关声明及承诺。
2、核查了戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅的股东调查表、身份证明，并对戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅、陶洋、唐虹的涉诉、处罚、任职经历情况进行网络检索。
3、核查了发行人设立时戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅及其家庭成员的资产证明文件。
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4、取得了戴祖渝、TAO HAI（陶海）、何世珍、唐娅、唐虹在出资前后12个月内的银行流水；对取得的银行流水进行交叉比对，通过核对其银行流水中出现的所有账户以及核对其他个人银行流水中出现的与其发生交易的账户等方式，核查五人银行账户的完整性；对出资前后12个月内五人之间发生的5万元以上的转账、提现记录进行逐一核对和询问，确认资金往来的内容和原因；取得前述五人就资金流水情况出具的确认函。
5、取得《关于特定加州雇佣法和知识产权所有权事项补充法律意见书》。
6、核查了发行人的工商档案、股东出资凭证、历次注册资本变动的验资报告、戴祖渝、何世珍以及唐娅用于出资的专利证书以及专利出资的评估报告，戴祖渝、何世珍、唐娅转让股权相关的股权转让协议、交易凭证。
7、取得并核查了戴祖渝的自书《遗嘱》。
8、核查了发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议决议文件以及公司历次公司章程、股东协议、内部管理制度。
9、在发行人处开展现场工作期间对发行人的经营管理情况进行了实地调查。
10、就TAO HAI（陶海）竞业禁止问题获取并核查了《美国希荻微法律意见书》。
11、对戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅进行访谈。
12、取得TAO HAI（陶海）前任职单位主管的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅、唐虹在出资时点前后十二个月期间的资金往来不存在异常，不涉及委托持股或其他类似的权利义务安排；戴祖渝、何世珍、唐娅等创始股东历次对发行人直接或间接的出资来源为自筹资金以及自有知识产权，出资来源合法合规；发行人前身设立时，TAO HAI（陶海）、唐娅未持有发行人股份或持股比例较低系出于家庭财产分配安排等合理原因，不存在股权代持；
2、TAO HAI（陶海）、唐娅在希荻有限设立时与第三方均不存在竞业限制约定，且二人不存在直接持股希荻有限的法律障碍，也不存在需承担法律责任的风险；
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3、戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅直接或间接持有发行人的股权权属清晰，三人及其近亲属之间的家族财产分配方案涉及的股权转让或股权继承系各方共同达成的关于家庭资产的分配决定，不影响发行人控制权的清晰稳定；在一致行动协议签署前后，共同实际控制人对公司重大事项的决策均保持一致意见，且最近两年发行人单一最大股东一直为戴祖渝，认定戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅对发行人具有共同控制权符合公司实际情况，且最近两年实际控制人未发生变动，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定；戴祖渝次子陶洋、唐娅之姐唐虹在发行人持股均未超过5%，不属于在发行人担任董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形，未将二人认定为共同实际控制人符合发行人经营管理的实际情况以及问答要求，具有合理性；
4、报告期内戴祖渝、何世珍、唐娅减持股份均具有合理正当理由及定价依据，不存在股权交易价格明显异常的情形，除对范俊、郝跃国等员工进行员工股权激励的股权转让及何世珍向唐娅转让股权无需支付对价之外，历次股权变动所涉股权转让款已由受让方向转让方以银行转款的方式支付，出资来源合法，股权转让真实，不存在股权代持或其他利益安排。
2.关于专利出资
根据申报材料：（1）2013 年 6 月 10 日，唐娅、郝跃国将共有的实用新型专利分别折合人民币 24 万元、16 万元入股希荻有限，后因希荻有限未及时缴纳专利年费，该等实用新型专利权已于 2015 年 10 月全部终止，郝跃国、唐娅于 2020 年 8 月 27 日将对应等额现金投入公司；（2）2014 年 6 月希荻有限实收资本增加至 1,000 万元并相应变更股东出资方式，其中戴祖渝以无形资产出资人民币 420 万元，何世珍以无形资产出资人民币 240 万元，用于出资的两项实用新型专利后转化为发明专利，评估总价为 666.42 万元；（3）TAO HAI 作为发行人的创始团队成员之一，曾任职于仙童半导体等公司，为发行人多项发明专利技术的发明人。
请发行人说明：（1）各项用于出资的专利在发行人产品、技术中的应用情况，形成收入的金额，是否对应发行人的核心技术；用于出资专利的评估价格合理性及入股价格公允性；（2） 结合唐娅、郝跃国、何世珍、戴祖渝的履历情况说明该等用于出资专利技术的研发过程及技术来源，是否涉及郝跃国、TAO HAI 等人在前任职单
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位的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3） TAO HAI 作为发行人多项发明专利技术的发明人的具体情况， 该等专利技术的研发过程、专利申请日及权属情况，是否涉及TAO HAI 等人在前任职单位的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷。请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、请发行人说明
（一）各项用于出资的专利在发行人产品、技术中的应用情况，形成收入的金额，是否对应发行人的核心技术；用于出资专利的评估价格合理性及入股价格公允性
1、各项用于出资的专利在发行人产品、技术中的应用情况，形成收入的金额，以及对应发行人的核心技术；用于出资专利的评估价格合理性及入股价格公允性
（1）各项用于出资的专利在发行人产品、技术中的应用情况，以及对应发行人核心技术情况
各项用于出资的专利在发行人产品、技术中的应用情况如下：
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1）戴祖渝、何世珍用于出资的专利
2） 郝跃国、唐娅用于出资的专利
| 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 发明人 | 专利申请日 | 专利授权日 | 专利状态 |
| 一种改进的带隙基准电压源 | ZL201120403666.3 | 实用新型专利 | 郝跃国、唐娅 | 2011.10.21 | 2012.8.1 | 未缴年费终止失效 |
| 一种改进的电流镜 | ZL201120403471.9 | 实用新型专利 | 郝跃国、唐娅 | 2011.10.21 | 2012.6.6 | 未缴年费终止失效 |
| 一种阈值电压对电源电压波动不敏感的施密特触发器 | ZL201120403517.7 | 实用新型专利 | 郝跃国、唐娅 | 2011.10.21 | 2012.8.15 | 未缴年费终止失效 |
| 一种新型的基于电荷泵的稳压型驱动电路 | ZL201120403669.7 | 实用新型专利 | 郝跃国、唐娅 | 2011.10.21 | 2012.8.1 | 未缴年费终止失效 |
| 光强实时感应信号转换系统 | ZL201120403688.X | 实用新型专利 | 郝跃国、唐娅 | 2011.10.21 | 2012.6.6 | 未缴年费终止失效 |
郝跃国、唐娅用于出资的5项实用新型专利已于2015年10月终止，因此报告期内该等实用新型专利不涉及产品应用情况、技术应用情况及对应发行人的核心技术的情况。
| 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 发明人 | 专利申请日 | 专利授权日 | 专利状态 | 产品应用情况 | 技术应用情况 | 是否对应发行人的核心技术 |
| 一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 | ZL201210437338.4 | 发明专利 | TAO HAI（陶海） | 2012.11.5 | 2015.10.28 | 专利权维持 | 锂电池快充芯片、超级快充芯片 | 低噪声模数转换技术 | 是 |
| 一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器 | ZL201310095309.9 | 发明专利 | TAO HAI（陶海） | 2013.3.22 | 2016.8.3 | 专利权维持 | 低噪声模数转换技术 | 是 |
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（2）各项用于出资的专利形成收入的金额
各项用于出资的专利形成收入的金额如下表：
单位：万元
| 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 | 2012104373384 | 发明专利 | 33.49 | 195.33 | 586.62 | 2,422.92 | 6,654.73 | 3,744.50 | 6,237.48 |
| 一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器 | 2013100953099 | 发明专利 | 33.49 | 195.33 | 586.62 | 1,264.85 | 2,216.60 | 1,934.13 | 626.09 |
| 一种改进的带隙基准电压源 | 2011204036663 | 实用新型专利 | 36.19 | 205.22 | / | / | / | / | / |
| 一种改进的电流镜 | 2011204034719 | 实用新型专利 | 36.19 | 205.22 | / | / | / | / | / |
| 一种阈值电压对电源电压波动不敏感的施密特触发器 | 2011204035177 | 实用新型专利 | 36.19 | 205.22 | / | / | / | / | / |
| 一种新型的基于电荷泵的稳压型驱动电路 | 2011204036697 | 实用新型专利 | / | / | / | / | / | / | / |
| 光强实时感应信号转换系统 | 201120403688X | 实用新型专利 | / | / | / | / | / | / | / |
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2、用于出资专利的评估价格合理性及入股价格公允性
（1）戴祖渝和何世珍用于出资专利的权属沿革、评估价格合理性及入股价格公允性1）戴祖渝和何世珍用于出资专利的权属沿革情况
①发行人设立之初，戴祖渝用于向希荻有限出资的专利为201220578684.X号实用新型专利，该专利自申请及首次获授权时登记的发明人即为TAO HAI（陶海），专利权人即为戴祖渝；何世珍用于向希荻有限出资的专利为201220578863.3号实用新型专利，该专利自申请及首次获授权时登记的发明人即为TAO HAI（陶海），专利权人即为何世珍。就戴祖渝、何世珍向公司用于出资的两项实用新型专利所涉及的相同技术，戴祖渝、何世珍于本次知识产权出资前亦同时申请了名称相同的发明专利，201310095309.9号发明专利于首次申请时登记的发明人为TAO HAI（陶海），专利权申请人为戴祖渝；201210437338.4号发明专利于首次申请时登记的发明人为TAO HAI（陶海），专利权申请人为何世珍。
戴祖渝用于出资的专利的发明人为TAO HAI（陶海），由戴祖渝作为专利的申请人/权利人，系基于戴祖渝对TAO HAI（陶海）过往教育及相关专利的研发提供了资金支持，是母子之间对家庭财产分配的决定；何世珍用于出资的专利的发明人为TAOHAI（陶海），由何世珍作为出资专利的申请人/权利人，系因TAO HAI（陶海）常年在美国工作和生活，TAO HAI（陶海）父母则一直在国内，何世珍、唐娅对TAO HAI（陶海）父母的平时照看较多，且何世珍、唐娅家族对希荻有限的筹备设立、经营倾注了较多心血，因此，TAO HAI（陶海）将其发明的专利由何世珍作为申请人/权利人。
②戴祖渝在获得201220578684.X号实用新型专利授权后，将该实用新型专利以及基于同一专利技术取得的201310095309.9号发明专利申请权，于2014年5月作为本次专利技术出资一并转让予希荻有限，希荻有限自此成为专利技术的唯一权利人，并享有201220578684.X号实用新型专利及201310095309.9号发明专利申请权。希荻有限于2016年8月3日获发专利号为ZL201310095309.9，专利名称为“一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器”的发明专利。由于同一专利技术的授权将存在冲突，为避免重复授权，希荻有限主动放弃201220578684.X号实用新型专利权。
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③何世珍在取得201220578863.3号实用新型专利授权后，将该实用新型专利以及基于同一专利技术取得的201210437338.4号发明专利申请权，于2014年5月作为本次专利技术出资一并转让予希荻有限，希荻有限自此成为专利技术的唯一权利人，并享有201220578863.3号实用新型专利及201210437338.4号发明专利申请权。希荻有限于2015年10月28日获发专利号为ZL201210437338.4，专利名称为“一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理装置”的发明专利。由于同一专利技术的授权将存在冲突，为避免重复授权，希荻有限被要求放弃201220578863.3号实用新型专利权。2）戴祖渝和何世珍用于出资专利的评估价格合理性及入股价格公允性2014年6月11日，广东京华资产评估房地产土地估价有限公司出具了粤京资评报字（2014）第257号《资产评估报告》（以下简称“257号《资产评估报告》”），对戴祖渝持有的专利号为ZL201220578684.X，专利名称为“一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器”的实用新型专利和何世珍持有的专利号为ZL201220578863.3，专利名称为“一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理装置”的实用新型专利进行评估。截至评估基准日2014年4月30日，上述实用新型专利的评估总价为662万元。
鉴于201220578684.X号、201220578863.3号实用新型专利后续已转化为发明专利，谨慎起见，发行人委托具有证券期货从业资质的评估机构对转化后的发明专利进行了追溯评估。2017年7月26日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了联信评报字[2017]第F0408号《广东希荻微电子有限公司因核实知识产权出资事宜涉及的专利所有权追溯性资产评估报告》（以下简称“《追溯评估报告》”），对专利号为ZL201210437338.4，专利名称为“一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置”及专利号为ZL201310095309.9，专利名称为“一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器”的两项发明专利以2014年4月30日为评估基准日进行了追溯评估，认为戴祖渝、何世珍用于出资的专利权原为实用新型专利，现已转化为发明专利，该实用新型专利已无效，两项发明专利的评估总价为666.42万元。经比对，《追溯评估报告》与257号《资产评估报告》的评估差异较小。
根据《追溯评估报告》，戴祖渝和何世珍出资的发明专利在评估当时已投入使用，发行人与客户建立了稳定的业务关系，销售情况良好，未来收益能够用货币计量，因此采用收益法进行评估。收益法中相关参数由评估公司根据市场分析及实际调研综合
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考虑进行评估，具备合理性。戴祖渝和何世珍向发行人出资的发明专利应用产品自2014年5月至2020年12月实现收入约1.99亿元，超过《追溯评估报告》预测收入金额1.68亿元。
尽管257号《资产评估报告》《追溯评估报告》未列明二人用于出资的两项知识产权分别对应的评估价值，但鉴于：①二人出资专利合计评估值超过出资金额，且二人出资专利应用产品所实现收入分别超过其对应的出资金额，并已超过《追溯评估报告》中的收入预测；②戴祖渝和何世珍均已对其专利分别折合420万元和240万元向希荻有限出资事宜予以确认，戴祖渝和何世珍之间就专利出资的作价及所享有的股权不存在争议或纠纷。出资专利的权利人已经变更为希荻微，戴祖渝和何世珍专利出资实缴到位，不存在出资不实。
综上所述，戴祖渝、何世珍用以出资的发明专利均已经具有证券期货从业资质的评估机构履行评估作价程序，两项发明专利与发行人的业务紧密相关，已应用在发行人多款产品当中，出资专利已实现收入超过评估预计收入金额，评估价格具有合理性；且上述出资专利作价投入至发行人的价格为660万元，未超过资产评估的价格，符合《公司法》的规定，入股价格公允。
（2）唐娅、郝跃国用于出资的实用新型专利的评估价格合理性及入股价格公允性
2012年10月18日，广东京华资产评估房地产土地估价有限公司对郝跃国、唐娅共有的5项实用新型专利以2012年9月15日为评估基准日的市场价值进行了评估，出具了粤京资评字[2012]第0581号《资产评估报告书》（以下简称“0581号《资产评估报告》”）。根据该资产评估报告，截至2012年9月15日，唐娅、郝跃国所共有的以下5项实用新型专利：（1）专利号：ZL201120403666.3，专利名称为“一种改进的带隙基准电压源”；（2）专利号：ZL201120403669.7，专利名称为“一种新型的基于电荷泵的稳压型驱动电路”；（3）专利号：ZL201120403471.9，专利名称为“一种改进的电流镜”；（4）专利号：ZL201120403517.7，专利名称为“一种阈值电压对电源电压波动不敏感的施密特触发器”；（5）专利号：ZL201120403688.X，专利名称为“光强实时感应信号转换系统”，合并评估值为40.25万元 。
根据0581号《资产评估报告》，唐娅、郝跃国用于出资的5项实用新型在评估时尚未投入生产使用，无法预测收入及其他财务数据，因此采用成本法进行评估。评估师在0581号《资产评估报告》中考虑了以下几方面的价值要素：由其开发研制过程中
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投入的相关活动费用，如研发人员的人工费用；物化劳动，如占用的相关计算机硬件设备、场所和耗费的水电能源等费用；相应的管理、文档资料的编制、评审等其他间接费用。
因希荻有限未及时缴纳专利年费，该等实用新型专利权已于2015年10月21日全部终止。为了避免出资不实，郝跃国于2020年8月21日将对应该等实用新型专利出资16万元的等额现金投入公司；唐娅于2020年8月27日将对应该等实用新型专利出资24万元的等额现金投入公司，该等股东现金投入已计入公司资本公积，不存在损害公司或其他公司股东利益的情形。
综上所述，唐娅、郝跃国用于出资的5项实用新型在评估时尚未投入生产使用，无法预测收入及其他财务数据，采用成本法具有合理性，评估价格参考研发人员的劳务费用、硬件设施的费用等，评估价格具有合理性。该等出资专利作价投入至发行人的价格40万元低于专利的评估价值40.25万元，符合《公司法》的规定，入股价格具有公允性。该等出资专利失效后，唐娅、郝跃国已分别以货币资金补足该部分对应专利出资，不存在损害公司或其他公司股东利益的情形。
3、戴祖渝、何世珍、唐娅、郝跃国已缴纳完毕专利出资所涉个人所得税
戴祖渝、何世珍已就2014年专利出资事项于2020年向国家税务总局佛山市南海区税务局第一税务分局进行了纳税申报。2020年5月，戴祖渝、何世珍已缴纳完毕上述专利出资涉及的相关税款及滞纳金，并取得了国家税务总局佛山市南海区税务局第一税务分局出具的《中华人民共和国税收完税证明》。
唐娅、郝跃国已就2013年专利出资事项于2020年10月30日向国家税务总局佛山市南海区税务局第一税务分局进行了纳税申报。2020年11月3日，唐娅、郝跃国已缴纳完毕上述专利出资涉及的相关税款及滞纳金，并取得了国家税务总局佛山市南海区税务局第一税务分局出具的《中华人民共和国税收完税证明》。
（二）结合唐娅、郝跃国、何世珍、戴祖渝的履历情况说明该等用于出资专利技术的研发过程及技术来源，是否涉及郝跃国、TAO HAI 等人在前任职单位的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、结合唐娅、郝跃国、何世珍、戴祖渝的履历情况说明该等用于出资专利技术的研发过程及技术来源
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（1）戴祖渝、何世珍用于出资的专利技术的研发过程及技术来源1）研发过程2012年8月，TAO HAI（陶海）因看好电源管理类模拟芯片在中国的市场前景，开始基础技术预研，分析和选取了DC/DC和锂电池快充产品为初步研发方向，分析上述产品需要的基础技术并确认了低输入直流失调放大器和高精度A/D转换器是上述产品必须的核心技术；分析和确认了上述产品需要达到的技术指标。2012年9月至10月，TAO HAI（陶海）对相关模块的架构进行理论分析和计算机建模、仿真，与相关技术最新的论文专利进行对比性分析。2012年10月至11月，TAO HAI（陶海）进行理论分析和模型仿真，对阶段性研究进行总结并撰写专利文案，其中，名称为“一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置，专利号：2012104373384”的发明专利为理论分析成果；名称为“一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器，专利号2013100953099”的发明专利是在前述发明专利的基础上，进一步探讨实际电路实现的可行性分析成果。2）技术来源TAO HAI（陶海）于1993年至1999年在美国哥伦比亚大学电子工程系攻读博士学位的专业方向是高速、高精度模数（A/D）转换和相关的电路设计，其博士毕业论文“400MHz频率转换带通型西格玛-德尔塔A/D转换调制器”发表于国际电子电工协会（IEEE）固态电子电路专业期刊Journal of Solid-State Circuit (Vol 34, No. 12, pp1741-1752, Dec 1999)，并受邀作为宣讲类论文在1999年美国旧金山举行的国际电子电工协会固态电子电路专业年度会议ISSCC上发表。其在博士研究期间及毕业后发表了多篇国际半导体和集成电路行业专业期刊的论文，在模数转换、数模转换原理和电路设计的相关领域继续进行个人研究。戴祖渝、何世珍用于出资的专利技术是TAO HAI（陶海）在以上个人专业的基础上，筹建希荻有限期间，对未来公司的产品和技术规划过程中需要的核心技术进行研究的一部分成果，技术来源为自主研发。
（2）郝跃国、唐娅用于出资的专利技术的研发过程及技术来源
1）研发过程2011年8月，唐娅开始希荻有限的筹建工作，开展市场方向的调研工作以及潜在客户的走访，并收集整理市场信息。唐娅虽无芯片设计的技术背景，但其管理学的背
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景使其具有对市场需求的敏感性和对产品趋势的判断。根据唐娅收集整理的市场需求，郝跃国逐渐受到了专利技术研发的启发。由于专利构想是结合唐娅开展市场预研的结果和郝跃国的技术背景逐渐形成的，因此郝跃国、唐娅成为了专利共同申请人。以上专利的研发过程具体分成两个阶段：
第一阶段：郝跃国大学本科就读于电子科技大学的半导体物理与器件专业，后于北京大学微电子学和固体电子学专业攻读硕士研究生，研究方向为模拟集成电路设计，在相关领域有扎实的专业基础。2011年8月至2011年9月，唐娅拜访了多家潜在客户的市场和技术负责人，了解市场趋势。唐娅发现应用在消费类市场的芯片，包括手机、平板电脑等使用的高性能电源管理芯片，例如充电管理芯片和直流转直流的DC/DC电源管理芯片几乎完全被欧美公司所垄断，唐娅看到了此类芯片广阔的市场前景，由此促使模拟芯片设计工程师出身的郝跃国进行了相关芯片产品的系统架构和主要电路模块的预研，并在此过程中提出了以上专利的技术想法。
第二阶段：2011年9月至2011年10月，郝跃国利用业余时间与唐娅一同开始专利的撰写工作。2011年10月下旬，郝跃国和唐娅两人共同提交了专利申请。
2）技术来源
唐娅当时为自由职业，并处于筹建希荻有限的过程中；郝跃国当时为上海北京大学微电子研究院的副研究员，其研究方向是射频电路。用于出资的专利为电源管理集成电路相关的专利，系郝跃国、唐娅利用业余时间使用个人电脑完成的，与郝跃国在上海北京大学微电子研究院的研究课题具有差异，郝跃国在上海北京大学微电子研究院任职时从事的射频集成电路研究主要是低噪声放大器LNA以及功率放大器PA相关的技术，其着重于LNA和PA本身的射频性能的提升上，并未涉及用于出资的专利相关的部分。出资专利技术来源为自主研发。
唐娅、郝跃国用于出资的实用新型专利为其两人共同共有，由于该等专利出资至希荻有限后因未及时缴纳年费失效，唐娅与郝跃国已分别以货币资金补足该部分对应专利出资。
2、该等专利不涉及郝跃国、TAO HAI（陶海）等人在前任职单位的职务成果，不存在纠纷或潜在纠纷
（1）该等专利不涉及郝跃国、TAO HAI（陶海）在前任职单位的职务成果
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根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定，符合以下条件之一的，构成职务发明：1）员工在本职工作中作出的发明创造；2）员工履行单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；3）员工从原单位离职（退休、调离原单位或者劳动、人事关系终止）后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者分配的任务有关的发明创造；4）员工主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造。1）TAO HAI（陶海）作为发明人的专利不涉及在前任职单位的职务成果TAO HAI（陶海）于2012年8月自Fairchild Semiconductor离职。TAO HAI（陶海）作为发明人且用于股东出资的专利系TAO HAI（陶海）利用公开的技术理论并结合多年来的学习成果和工作经验，于自前任职单位离职后研发而成，与其在前任职单位承担的本职工作或者前任职单位分配的工作任务无关，具体分析如下：
| 姓名 | 作为发明人的专利名称 | 是否涉及TAO HAI（陶海）在前任职单位的职务成果 |
| TAO HAI（陶海） | 一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器 | 该专利主要涉及降低直流失调噪声的模数转换技术。 2006年至2011年，TAO HAI（陶海）在原任职单位Fairchild Semiconductor的电源管理芯片部门，主要从事移动终端高性能电源管理芯片的整体研发，没有涉及该专利相关的放大器和A/D转换器的需求。 2011-2012年，TAO HAI（陶海）调任至MEMS传感器部门，负责MEMS传感器使用ASIC芯片的研发工作，TAO HAI（陶海）在MEMS传感器部门参与的工作及相关产品应用与该专利内容具有显著差异。 |
| 一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 | 该专利主要内容为在大量电源噪声存在的情况下，芯片内部高精度模块如何正常工作。 TAO HAI（陶海）于2006年至2011年在原单位电源管理芯片部门参与开发的产品，没有涉及该专利相关的模数转换器的需求；于2011-2012年在原单位MEMS传感器部门参与的工作及相关产品应用与该专利内容具有显著差异。 |
根据美国律师事务所HOGE FENTON出具的《关于美国希荻微的特定加利福尼亚员工发明专利的法律意见书》（以下简称《发明专利美国法律意见书》）以及《美国补充法律意见书》，根据美国加利福尼亚州及美国联邦的法律，完成专利申请的主体即视为该专利的权利人，即使该专利构想产生时发明人与用人单位有雇佣关系，除非是1）如员工利用本职工作时间及雇主的设施研发的专利，则雇主可获得该专利非排他性及不可转让的免费使用权（并非所有权）；2）如员工被专门雇佣进行发明某项技术或解决特定问题，则与该项工作内容相关的发明应归雇主所有 。根据《发明专利美国法律意见书》、《美国补充法律意见书》及TAO HAI（陶海）的说明，TAO HAI（陶
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海）作为发明人的专利不涉及前述例外情形，前任职单位不可以主张对该等专利的所有权及使用权，且通过公开信息检索，不存在TAO HAI（陶海）与前任职单位存在关于上述出资专利的纠纷。根据TAO HAI（陶海）出具的承诺，TAO HAI（陶海）作为发明人的专利不属于TAO HAI（陶海）在前任职单位的职务成果，其不存在侵害前任职单位或第三方权益的情形，与前任职单位之间不存在任何与知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。根据《美国补充法律意见书》，TAO HAI （陶海）的前任职单位对上述专利没有可强制执行的所有权要求。根据TAO HAI（陶海）在Fairchild Semiconductor时的上级Maurizio Tarsia出具的确认函：就Maurizio Tarsia所知，TAO HAI（陶海）未曾违反与FairchildSemiconductor之间的保密、职务发明或知识产权归属相关的制度要求或协议约定，TAO HAI（陶海）与Fairchild Semiconductor之间不存在任何关于竞业禁止、保密、职务发明、知识产权归属或劳动相关事宜的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。综上，TAO HAI（陶海）作为发明人的出资专利不涉及其在前任职单位的职务成果。
2）TAO HAI（陶海）作为发明人且用于股东出资的专利不涉及在发行人的职务成果根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定，符合以下条件之一的，构成职务发明：a）员工在本职工作中作出的发明创造；b）员工履行单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；c）员工从原单位离职（退休、调离原单位或者劳动、人事关系终止）后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者分配的任务有关的发明创造；d）员工主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造。
因此，结合TAO HAI（陶海）在发行人任职的情况，认定其作为发明人且用于股东出资的专利是否涉及其在发行人的职务成果应当具体判断：1）该等专利是否涉及TAO HAI（陶海）在希荻有限的本职工作内容；2）如与TAO HAI（陶海）在希荻有限本职工作内容无关，则TAO HAI（陶海）是否是在履行希荻有限所交付的任务过程
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中所作出的发明创造；3）TAO HAI（陶海）是否主要利用希荻有限的物质技术条件完成的发明创造。
①该等专利并非TAO HAI（陶海）在希荻有限履行本职工作中所产生TAO HAI（陶海）作为发明人且用于股东出资的专利系其利用公开的技术理论并结合多年来的学习成果和工作经验研发而产生。在希荻有限设立并开展实质性经营之前，TAO HAI（陶海）已开始进行相关研发工作；在希荻有限正式成立时，TAO HAI（陶海）已完成了该等研发的实质性工作并已着手起草专利申请材料，因此，该等专利并非TAO HAI（陶海）在希荻有限履行本职工作中所产生。
②希荻有限未交付TAO HAI（陶海）该等专利所涉及的工作内容希荻有限在设立后的3个月内均处于筹备阶段，TAO HAI（陶海）及其他员工在希荻有限成立初期的主要工作任务为布置经营场所、购置固定资产、招揽员工等事务性工作，且该时点TAO HAI（陶海）已经完成了该等研发的实质性工作并已着手起草专利申请材料，因此，发行人确认未交付TAO HAI（陶海）有关该等专利所涉及的研发任务。
③该等发明并非由TAO HAI（陶海）主要利用希荻有限的物质技术条件完成TAO HAI（陶海）在2012月8月（希荻有限成立之前）即开始利用个人资源及家庭经济支持下在美国进行上述出资专利所涉技术的研发，上述出资专利于2012年11月分别由戴祖渝、何世珍作为申请人递交实用新型专利申请。成立之初的希荻有限，固定资产仅包括电脑显示器及配件等轻型资产，物质技术条件十分有限，该等发明不属于主要利用发行人的物质技术条件完成研发工作的情形。且根据2014年6月5日希荻有限的股东会决议，全体股东一致同意戴祖渝、何世珍以发明人为TAO HAI（陶海）的专利出资。因此，TAO HAI（陶海）作为发明人的出资专利不涉及其在发行人的职务成果。不存在股东以发行人无形资产出资的情形。
3）郝跃国作为发明人的专利不涉及在前任职单位的职务成果虽然郝跃国在申请该等实用新型专利时担任上海北京大学微电子研究院的副研究员，但其研究方向是射频电路，5项用于出资的实用新型专利与其于上海北京大学微电子研究院的工作任务无关，具体如下：
| 实用新型专 | 专利号 | 专利内容是否与前任职单位工作任务相关 |
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| 利名称 | ||
| 一种改进的带隙基准电压源 | 2011204036663 | 本专利内容主要为一种改进的带隙基准电压源，将传统的使用两个P型场效应晶体管作为双极型器件两个支路的电流源，替换为一个P型场效应晶体管，用两个匹配电阻形成两个电流支路，有效的消除了场效应晶体管器件之间的精度失配，减小了失调电压对基准电压源输出的影响。在前述前任职单位负责的无线发射机项目的模块中并不包括与本专利相关的内容。 |
| 一种改进的电流镜 | 2011204034719 | 本专利内容主要为对经典电流镜的改造，提高了电流镜的输出阻抗，从而提高了电源抑制比。在前述前任职单位负责的无线发射机项目的模块中并不包括与本专利相关的内容。 |
| 一种阈值电压对电源电压波动不敏感的施密特触发器 | 2011204035177 | 本专利内容主要为通过在经典的施密特触发器电流路径上增加一个电阻，使得触发器本身看到的电压随电源电压的变动不发生明显的改变，从而使得其翻转电压基本保持不变。在前述前任职单位负责的无线发射机项目中，负责的模块中并不包括与本专利相关的内容。 |
| 光强实时感应信号转换系统 | 201120403688X | 本专利内容主要为一种光强实时感应信号转换系统，设置于光强传感器和数字信号处理单元之间，用于实现光强实时感应信号的转换。本专利和在前述前任职单位负责的无线发射机项目属于完全两个不同的应用领域。 |
| 一种新型的基于电荷泵的稳压型驱动电路 | 2011204036697 | 在原任职单位主要从事用于汽车胎压监测系统（TPMS）的434MHz的无线发射机的设计，负责的模块包括晶体振荡器、锁相环、分频器和功率放大器。本专利内容主要为LED驱动器所提出的一种新型的电路架构，其主要模块包括运放，功率开关和电容。本专利和在前述前任职单位负责的无线发射机属于完全两个不同的应用领域。 |
根据郝跃国出具的承诺，用于出资的专利为电源管理集成电路相关的专利，系郝跃国在业余时间使用个人电脑完成的，并非原任职单位上海北京大学微电子研究院所交付的工作任务，亦没有利用前任职单位的物质技术条件，与郝跃国的研究课题没有相关性，不属于在前任职单位工作时的职务发明，其不存在侵害原任职单位或第三方权益的情形，与前任职单位之间不存在任何与知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。
综上，郝跃国作为发明人的出资专利不涉及其在前任职单位的职务成果。
4）唐娅作为发明人的专利不涉及在前任职单位的职务成果
唐娅申请该等出资专利前其长期为自由职业，且过往工作经验与半导体行业无关，不涉及在前任职单位的职务成果。
综上，唐娅作为发明人的出资专利不涉及其在前任职单位的职务成果。
（2）该等出资专利的归属不存在纠纷或潜在纠纷
自2012年与2014年分别出资完成至今，就该等出资专利技术的归属不存在以发行人、TAO HAI（陶海）、郝跃国、戴祖渝、何世珍、唐娅作为一方当事人的诉讼、
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仲裁；上述用于出资的专利不涉及TAO HAI（陶海）、郝跃国、唐娅在前任职单位的职务成果，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）TAO HAI 作为发行人多项发明专利技术的发明人的具体情况，该等专利技术的研发过程、专利申请日及权属情况，是否涉及TAO HAI 等人在前任职单位的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、TAO HAI（陶海）作为发行人多项发明专利技术的发明人的具体情况，该等专利技术的研发过程、专利申请日及权属情况
除上述用于出资的专利外，TAO HAI（陶海）作为发明人的发明专利技术的具体情况为：
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| 序号 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利申请日 | 授权公告日 | 发明人 | 研发过程 |
| 1 | 2016103957926 | 发明专利 | 迟滞式控制器PWM和PFM模式下的控制方法 | 2016.6.7 | 2018.5.22 | 范俊、TAO HAI（陶海） | 2014年5月，公司启动第一代低压DC/DC电源管理芯片研发项目，包含多个子型号，研发周期为2-3年。2015年1月，启动子型号HL7501项目研发，2015年4月，发明人发现芯片的核心技术指标，包括轻载纹波，轻重载平滑切换等，需要有进一步的提升。自2015年6月，发明人对于该技术参数的提升进行研发。2015年6月至8月，发明人对开关式电源转换控制环路的可能架构进行研究和分析比较，2015年9-10月，选定其中一类迟滞式架构，进一步研究和完善，形成自主开发的PWM/PFM控制架构。2015年11月，对芯片设计进行修改并进行第二次流片。2016年2月，得到芯片样品，开始测试。2016年3月测试结束，芯片相关技术指标达标，验证了自主架构的有效性。2016年4-5月，发明人在芯片设计工作之余，进行相关专利申请的文档撰写。 |
| 2 | 2013106778568 | 发明专利 | 一种模数转换器中量化噪声随机化的方法 | 2013.12.13 | 2017.6.6 | TAO HAI（陶海） | 2013年4月，公司研发团队在进行第一代中功率开关式充电芯片的研发过程中，发现了对低输入直流失调放大器和高精度模数转换器的需求。因此，发明人TAO HAI（陶海）从2013年5月开始，在和研发团队共同进行产品设计之余，分配约三分之一的工作时间从事相关技术的研发。2013年5-6月，对西格玛-德尔塔高精度模数转换器包含量化噪声在内的模块和架构进行建模。2013年7-9月，进行仿真，对核心参数如转换分辨率，信噪比，谐波和互调失真，微分和积分失真等受量化噪声的影响进行分析，并在此过程中产生了对量化噪声随机化，提升模数转换电路核心参数的新处理想法。2013年10-11月，逐步撰写和完成专利申请文档。 |
| 3 | 2020104104753 | 发明专利 | 一种DC/DC电源转换系统 | 2020.5.15 | 2020.9.29 | 范俊、TAO HAI（陶海）、赵亮（已离职） | 2019年10月-2020年11月，公司在与潜在客户的技术交流中，确定原有高压电荷泵产品的技术和应用的局限，新产品增加的功能和技术指标。2019年12月至2020年1月，发明人根据客户要求进行架构理论分析，计算机架构建模、仿真、修改和调整的交互性工作，在此阶段产生了在已有的高压4：2电荷泵电路固定分压输出的基础上，通过增加外围电路，同时提供增加可变输出电压可调的4：1的高变比输出的新架构想法。2020年3-4月，发明人进行新架构的分析和仿真核实，收集相关信息和数据。2020年5月，完成第一部分研究成果的专利申请撰写。2020年6月至8月，项目研发持续进行，对本表格序号3专利的架构进行进一步的扩展，简化外围所需的配套器件，扩展其可使用的架构类型实现的应用模式，产生了本表格序号4专利的想法。2020年9月，进行新架构的分析和仿真核实，收集相关信息和数据。2020年9-10月，完成相关专利申请的撰写。 |
| 4 | 2020111881041 | 发明专利 | 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 2020.10.30 | 2021.3.2 | 韩双、TAO HAI（陶海）、LIU RUI（刘锐） |
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2、该等发明专利不涉及TAO HAI等人在前任职单位的职务成果，不存在纠纷或潜在纠纷
（1）该等发明专利不涉及TAO HAI（陶海）等人在前任职单位的职务成果
根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定，符合以下条件之一的，构成职务发明：1）员工在本职工作中作出的发明创造；2）员工履行单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；3）员工从原单位离职（退休、调离原单位或者劳动、人事关系终止）后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者分配的任务有关的发明创造；4）员工主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造。
发明人的原任职单位离职时间及申请专利的时间为：
| 姓名 | 原任职单位及离职时间 | 作为发明人的专利名称 | 类别 | 专利号 | 申请日 | 是否离职后一年内申请 |
| TAO HAI（陶海） | 2012年8月自Fairchild Semiconductor离职 | 一种模数转换器中量化噪声随机化的方法 | 发明 | 2013106778568 | 2013.12.13 | 否 |
| 迟滞式控制器PWM和PFM模式下的控制方法 | 发明 | 2016103957926 | 2016.06.07 | 否 | ||
| 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 发明 | 2020111881041 | 2020.10.30 | 否 | ||
| 一种DC/DC电源转换系统 | 发明 | 2020104104753 | 2020.05.15 | 否 | ||
| 范俊 | 2012年9月自飞兆半导体离职 | 一种DC/DC电源转换系统 | 发明 | 2020104104753 | 2020.05.15 | 否 |
| 迟滞式控制器PWM和PFM模式下的控制方法 | 发明 | 2016103957926 | 2016.06.07 | 否 | ||
| 赵亮 | 2017年8月自上海新捷电子有限公司离职 | 一种DC/DC电源转换系统 | 发明 | 2020104104753 | 2020.05.15 | 否 |
| LIU RUI（刘锐） | 2019年8月自Integrated Device Technology, Inc.离职 | 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 发明 | 2020111881041 | 2020.10.30 | 否 |
| 韩双 | 2019年8月自芯凯电子科技（上海）有限公司离职 | 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 发明 | 2020111881041 | 2020.10.30 | 否 |
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根据发明人TAO HAI（陶海）、范俊、韩双、LIU RUI（刘锐）出具的说明，TAO HAI（陶海）、范俊、韩双、LIU RUI（刘锐）从前任职单位离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露。入职发行人后所参与设计与研发并作为发明人的发行人专利，系其参与发行人的团队研发工作，并利用发行人的设备、资源以及核心人员个人知识、技术储备所完成的发明创造，与其在前任职单位承担的本职工作或者前任职单位分配的任务无关，不属于在前任职单位工作时的职务发明。其不存在侵害前任职单位或第三方权益的情形，与前任职单位之间不存在任何与保密信息、竞业限制、知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。根据赵亮（已离职）的上级领导郝跃国出具的说明，赵亮在公司任职期间参与专利号为2020104104753（“一种DC/DC电源转换系统”）系赵亮与TAO HAI（陶海）、范俊共同参与发行人的团队研发并利用发行人的设备、资源以及个人知识、技术储备所完成的发明创造。
根据《美国补充法律意见书》，TAO HAI （陶海）的前任职单位对上述专利没有可强制执行的所有权要求。
根据TAO HAI（陶海）在Fairchild Semiconductor时的上级Maurizio Tarsia出具的确认函：就Maurizio Tarsia所知，TAO HAI（陶海）未曾违反与Fairchild Semiconductor之间的保密、职务发明或知识产权归属相关的制度要求或协议约定，TAO HAI（陶海）与Fairchild Semiconductor之间不存在任何关于竞业限制、保密、职务发明、知识产权归属或劳动相关事宜的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。
根据LIU RUI（刘锐）在IDT时的上级Chris Stephens出具的确认函：就Chris Stephens所知，LIU RUI（刘锐）未曾违反与IDT之间的保密、职务发明或知识产权归属相关的制度要求或协议约定，LIU RUI（刘锐）与IDT之间不存在任何关于竞业禁止、保密、职务发明、知识产权归属或劳动相关事宜的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。
经与范俊在飞兆半导体时的上级廖青进行访谈确认，就廖青所知，范俊未曾违反与飞兆半导体之间的保密、职务发明或知识产权归属相关的制度要求或协议约定，范俊与飞兆半导体之间不存在任何关于竞业禁止、保密、职务发明、知识产权归属或劳动相关事宜的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。
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截至本回复出具日，不存在以发行人、发明人TAO HAI（陶海）、范俊、赵亮（已离职）、韩双、LIU RUI（刘锐）作为一方当事人就上述发明技术权属相关的诉讼、仲裁。
综上，发行人的技术和知识产权均来源于自主研发，并未利用公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员前任职单位的技术成果；不存在竞业限制、保密协议、职务发明的纠纷及潜在纠纷。
二、请发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得了发行人发明专利与主要产品的对应关系情况说明，对形成主营业务收入的发明专利进行了核查。
2、取得了广州市南锋专利事务所有限公司、希荻有限、戴祖渝、何世珍分别出具的说明。
3、核查了相关专利证书及其变更记录并登录中国及多国专利审查信息查询网查询。
4、核查了出资专利的评估报告。
5、核查了出资专利应用产品自2014年5月至2020年12月实现的收入。
6、核查郝跃国、唐娅将专利出资等额现金投入公司的支付凭证。
7、取得了专利发明人TAO HAI（陶海）、郝跃国、唐娅、范俊、韩双、LIU RUI（刘锐）的说明确认。
8、取得了美国律师出具的法律意见书。
9、就该等出资专利的归属是否存在纠纷，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网。
10、取得了上海市仲裁委员会的证明。
11、取得TAO HAI（陶海）、LIU RUI（刘锐）、范俊前任职单位主管的确认函。
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12、取得戴祖渝、何世珍、唐娅、郝跃国专利出资的《中华人民共和国税收完税证明》。
13、核查希荻有限设立初期的财务资料。对TAO HAI（陶海）及希荻有限设立初期股东兼员工唐娅、范俊、郝跃国及发行人财务人员进行访谈。
14、取得《关于特定加州雇佣法和知识产权所有权事项补充法律意见书》。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、戴祖渝、何世珍用于出资的专利产生的实际收入超过《追溯评估报告》中的收入预测，评估价格合理，折价入股价格660万元低于评估价格666.42万元，入股价格具有公允性；郝跃国、唐娅用于出资的5项专利在评估时尚未投入生产使用，无法预测收入及其他财务数据，采用成本法具有合理性，评估价格参考研发人员的劳务费用、硬件设施的费用等，评估价格具有合理性；评估入股价格40万元低于评估价格40.25万元，入股价格具有公允性；用于出资的实用新型专利失效后，唐娅、郝跃国已分别以货币资金补足该部分对应专利出资，不存在损害公司或其他公司股东利益的情形。
2、TAO HAI（陶海）、郝跃国、唐娅作为发明人用于股东出资的专利内容与前任职单位的工作内容具有差异，且未利用原单位的物质技术条件，不涉及TAO HAI（陶海）、郝跃国、唐娅等人在前任职单位的职务成果，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、除上述用于出资的专利外，TAO HAI（陶海）作为发明人（或之一）的发明专利，不涉及TAO HAI（陶海）、范俊、赵亮、韩双、LIU RUI（刘锐）在前任职单位的职务成果，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、TAO HAI（陶海）作为发明人的出资专利不涉及其在发行人的职务成果，不存在以发行人无形资产出资的情形。
3. 关于宁波泓璟与股东核查
招股说明书披露：（1）宁波泓璟为持有发行人 12.07%股份的股东，其与发行人联席保荐人中金公司的关系为，宁波泓璟之唯一有限合伙人北京金融街熙
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诚股权投资基金（有限合伙）之私募基金管理人中金熙诚（北京）投资基金管理有限公司为中金公司之全资子公司中金资本运营有限公司持股 51%的合营企业中金甲子（北京）投资基金管理有限公司之控股子公司；（2）宁波泓璟于2017 年设立，是金融街熙诚为投资发行人所设专项投资载体，未办理私募基金备案手续，且未彻底穿透核查；（3） 2019 年 12 月 12 日宁波泓璟以 1.5 亿元认缴希荻有限新增注册资本，成为其第三大股东。目前刘宏伟间接持有宁波泓璟约 1.23%的财产份额，直接持有发行人 0.25%的股权；（4）发行人、发行人实际控制人与宁波泓璟曾签署 54 个月内未完成合格上市即回购股权或减少出资的对赌协议；（5）股东核查报告中未充分说明不穿透核查的合理依据。请发行人提供宁波泓璟设立时的相关法律文件并说明：（1）宁波泓璟设立文件是否明确约定投资对象，设立至今的股东、管理层、投资标的及主要财务数据的变化情况，作为为投资发行人所设专项投资载体 2017 年成立 2019 年 12月才入股发行人的原因，未办理私募基金备案手续的合法合规性，入股价格的定价依据及与前次发行人股权转让的差异原因；（2）刘宏伟与宁波泓璟之间、刘宏伟、宁波泓璟和发行人之间是否存在业务或资金往来，是否存在潜在利益安排；（3）对赌协议是否符合问答要求，宁波泓璟入股成为第三大股东以及与发行人签署以上市为条件的对赌协议是否影响保荐机构独立公正履职，入股后对发行人业务、财务的影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。请发行人、保荐机构、发行人律师认真落实中国证监会发布《监管规则适用指引——发行类第 2 号》要求及本所的相关要求，补充完善股东核查报告并形成专项核查报告，核查报告应明确核查方式，并对核查问题出具明确的肯定性结论意见，不能出具“未发现”等非肯定性意见。
回复：
一、请发行人提供宁波泓璟设立时的相关法律文件并说明
（一）宁波泓璟设立文件是否明确约定投资对象，设立至今的股东、管理层、投资标的及主要财务数据的变化情况，作为为投资发行人所设专项投资载体2017年成立2019年12月才入股发行人的原因，未办理私募基金备案手续的合法
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合规性，入股价格的定价依据及与前次发行人股权转让的差异原因
1、发行人已提供宁波泓璟设立时的相关法律文件。宁波泓璟系作为私募股权投资基金北京金融街熙诚股权投资基金（有限合伙）（以下简称“北京熙诚”）开展项目投资的备用投资载体而设立，2019年12月北京熙诚决定投资发行人时，才确定使用宁波泓璟对发行人进行直接投资宁波泓璟于2017年3月29日设立时，实质上系作为私募股权投资基金北京熙诚开展项目投资所设立的数个备用投资载体之一。由于在宁波泓璟设立时尚未确定具体的投资对象，因此，在当时的合伙协议中未就投资对象作出约定。2019年10月28日，北京熙诚投资决策委员会做出决策，同意对发行人进行投资，项目投资本金为1.5亿元。2019年12月，北京熙诚决定启用宁波泓璟作为投资主体，其作为宁波泓璟的唯一有限合伙人与普通合伙人仲金甲子（北京）投资有限公司共同修订并签署了新的《宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），其中明确约定北京熙诚认缴出资1.5亿元，并约定宁波泓璟的被投资公司为广东希荻微电子有限公司”。宁波泓璟自设立以来，除了投资发行人之外，未投资其他主体。
2、宁波泓璟设立至今的股东、管理层均未发生变化，宁波泓璟作为专项投资主体，除投资发行人之外未有其他经营活动
（1）宁波泓璟的历史沿革以及管理层变化情况
宁波泓璟的历史沿革以及管理层情况如下：
1）宁波泓璟的历史沿革
①2017年3月设立
2017年3月29日，北京熙诚与仲金甲子（北京）投资有限公司共同签署《宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定北京熙诚作为有限合伙人、仲金甲子（北京）投资有限公司作为普通合伙人共同设立宁波泓璟，认缴出资额合计3,000万元。
宁波泓璟设立时的出资结构如下表所示：
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| 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 仲金甲子（北京）投资有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 3.33 |
| 北京熙诚 | 有限合伙人 | 2,900.00 | 96.67 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
②2019年12月，出资额增加至15,100万元
2019年12月，北京熙诚与仲金甲子（北京）投资有限公司共同签署新的《合伙协议》，约定宁波泓璟的出资额变更为15,100万元。本次增资后，宁波泓璟的出资结构如下表所示：
| 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 仲金甲子（北京）投资有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.66 |
| 北京熙诚 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 99.34 |
| 合计 | 15,100.00 | 100.00 | |
2）宁波泓璟管理层情况
自宁波泓璟设立至今，其执行事务合伙人均为仲金甲子（北京）投资有限公司，未发生过变化。
（2）主要财务数据变化
宁波泓璟从设立至今主要的财务数据变化源于合伙人对其缴付的出资款。宁波泓璟自设立以来的财务数据（未经审计）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | -0.43 | -0.54 | -0.50 | -0.53 |
| 资产总额 | 15,098.18 | 15,099.96 | 0 | 0 |
| 负债总额 | 0 | 1.56 | 1.06 | 0.53 |
| 净资产 | 15,098.18 | 15,098.40 | -1.06 | -0.53 |
3、宁波泓璟不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金备案手续
宁波泓璟的有限合伙人北京熙诚属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》（以下合称“私募基金法律法规”）
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规定的私募投资基金，基金备案号为S82370，其管理人为中金熙诚（北京）投资基金管理有限公司，管理人登记号为P1009526。宁波泓璟系私募股权投资基金北京熙诚专项投资发行人的投资载体，其对发行人的出资资金来源于唯一有限合伙人北京熙诚，其普通合伙人仲金甲子（北京）投资有限公司的控股股东为梁国忠，梁国忠同时担任北京熙诚的私募基金管理人中金熙诚（北京）投资基金管理有限公司的董事暨经理，合伙人之间存在关联关系；且《合伙协议》中未约定管理人及管理费安排。因此，根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的监管要求，宁波泓璟不涉及公开或非公开募集资金的行为，亦不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的行为。
根据宁波泓璟出具的《关于广东希荻微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市股东信息披露的相关承诺》：“（1）本合伙企业及本合伙企业各合伙人的出资资金均来源于其自有资金或自筹资金；本合伙企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向普通合伙人或者第三方管理人支付管理费或者绩效分成；（2）本合伙企业不属于私募基金法律法规规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。”综上，宁波泓璟有限合伙人北京熙诚已根据私募基金法律法规规定的要求，完成私募投资基金备案。宁波泓璟作为北京熙诚投资发行人的专项主体，不存在对外募集资金的行为，不存在委托第三方进行投资管理的行为，因此不属于私募基金法律法规规定的需要办理私募投资基金备案手续的主体。
4、宁波泓璟入股价格的定价依据及与前次发行人股权转让价格的差异原因
宁波泓璟与前次股权转让的定价依据以及两次新入股股东享受的股东权利情况如下：
| 两次股权交易情况 | 股权转让/增资价格 | 定价依据 | 新入股股东是否享有特别权利 |
| 2019年11月，唐虹将其所持希荻有限2.663万元 | 转让价格为37.55元/注 | 与之前几轮的老股转让定价相同，为拟提前变现退出的原有股东共同确认可接受的价 | 否 |
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| 两次股权交易情况 | 股权转让/增资价格 | 定价依据 | 新入股股东是否享有特别权利 |
| 出资以100万元转让给李小虎； 张徐忠将其所持希荻有限7.617万元出资以286万元转让给李伟华； 西藏骏恒将其所持希荻有限21.3026万元出资以800万元转让给广州航承。 | 册资本 | 格，按照发行人估值5亿元确定；本次股权转让与上一轮转让实际为同一时段接洽，但本次股权转让的受让方最终确定投资需要一定时间，因此，完成工商变更登记较上一轮次晚了3个月 | |
| 2019年12月，希荻有限注册资本由1,331.4133万元增加至1,531.1253万元，宁波泓璟作为新股东以现金出资方式投入15,000万元认购此次增加的注册资本 | 认购新增注册资本的价格为75.11元/注册资本 | 2019年5月，发行人首次与华为技术投资有限公司签署采购主协议，截至2019年12月宁波泓璟入股发行人之前，发行人已取得华为技术投资有限公司的大额订单，在手订单数发生重大利好变化，综合考虑当时宏观经济环境、发行人所处行业、发行人销售收入、成长性等综合因素由交易各方协议确定发行人投前估值为10亿元 | 宁波泓璟相较于其他原有股东，享有包括优先认购权、优先购买权、共同出售权、回购权、反摊薄保护权、优先清算权、董事会以及股东会重大事项一票否决权等优先权利 |
综上所述，本次宁波泓璟入股价格及与前次发行人股权转让价格差异较大，主要原因在于：
1）宁波泓璟本次增资前发行人已取得华为技术投资有限公司的大额采购订单，发行人当年度的销售收入预计发生重大利好变化，宁波泓璟入股价格系综合考虑当时宏观经济环境、发行人所处行业、发行人销售收入、成长性等综合因素由交易双方协议确定；
2）发行人于2019年11月完成工商登记的股权转让价格，与2019年6月、2019年8月发生的股权转让价格相同，系为同一时间拟提前变现退出的原有股东共同确认可接受的价格，而当时寻找对芯片行业前景看好且对发行人认可的投资人需要时间，不同投资人进行投资决策的时间也不同，因此，股权转让陆续在不同时间完成工商变更，但转让价格保持一致；
3）宁波泓璟入股与前次发行人股权转让的定价标准不同，且无直接联系，两次交易定价时公司的业务情况已有所不同，宁波泓璟通过本次增资享有的股东权利优先于前次股权转让的受让方，因此，两次入股价格存在差异亦具有商业合理性。
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（二）刘宏伟与宁波泓璟之间、刘宏伟、宁波泓璟和发行人之间是否存在业务或资金往来，是否存在潜在利益安排
刘宏伟与宁波泓璟、发行人之间除存在投资关系之外，不存在其他业务或资金往来。
1、刘宏伟与宁波泓璟、发行人之间的投资关系
2017年11月，宁波梅山保税港区宏辉道胜投资合伙企业（有限合伙）作为北京熙诚的有限合伙人，认缴北京熙诚7,000万元财产份额；刘宏伟作为有限合伙人持有宁波梅山保税港区宏辉道胜投资合伙企业（有限合伙）6,895万元出资额，对应98.50%的有限合伙份额。2019年12月，北京熙诚设立的专项投资载体宁波泓璟入股至发行人。2019年12月25日，宁波泓璟以银行转账方式已向希荻有限账户缴付完毕本次认购的全部增资款。
2020年9月，刘宏伟以1,000万元认购希荻有限新增注册资本4.1382万元，截至2020年9月8日，刘宏伟以银行转账方式已向希荻有限账户缴付完毕本次认购的全部增资款。
截至本回复出具日，刘宏伟直接持有发行人900,005股股份，占发行人总股本数的0.25%；刘宏伟间接持有宁波泓璟的有限合伙人北京熙诚1.23%的财产份额，并通过宁波泓璟间接持有发行人516,429股股份，间接持股比例为
0.14%。
2、刘宏伟与宁波泓璟、发行人之间除存在投资关系之外，不存在其他业务或资金往来，也不存在潜在利益安排
刘宏伟作为合格投资者，除间接参与投资了宁波泓璟之关联方管理的多个私募投资基金，截至本回复出具日，其间接参与投资的宁波泓璟的关联方所管理或控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 间接持股企业名称 | 执行事务合伙人 | 注册资本（万元） | 刘宏伟间接持股比例 |
| 1 | 宁波梅山保税港区泓展股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金甲子（北京）投资有限公司 | 9,127 | 8.68% |
| 2 | 宁波梅山保税港区熙茂股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金甲子（北京）投资有限公司 | 22,166 | 3.62% |
| 3 | 北京中金甲子柒号股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金熙诚（北京）投资有限公司 | 20,186 | 1.94% |
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| 序号 | 间接持股企业名称 | 执行事务合伙人 | 注册资本（万元） | 刘宏伟间接持股比例 |
| 4 | 宁波梅山保税港区熙鹏股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金熙诚（北京）投资有限公司 | 31,925.05 | 1.25% |
| 5 | 宁波梅山保税港区泓理股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金熙诚（北京）投资有限公司 | 24,045.40 | 1.20% |
| 6 | 宁波梅山保税港区泓硕股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金甲子（北京）投资有限公司 | 29,600 | 1.19% |
| 7 | 宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金甲子（北京）投资有限公司 | 3,000 | 1.19% |
| 8 | 宁波梅山保税港区泓熙股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金熙诚（北京）投资有限公司 | 10,070 | 1.19% |
| 9 | 宁波梅山保税港区泓尔股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金熙诚（北京）投资有限公司 | 10,148 | 1.19% |
| 10 | 宁波梅山保税港区泓通股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金甲子（北京）投资有限公司 | 3,000 | 1.19% |
| 11 | 宁波梅山保税港区泓越股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金熙诚（北京）投资有限公司 | 10,082 | 1.19% |
| 12 | 北京中金甲子贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金甲子（北京）投资有限公司 | 56,199 | 0.91% |
| 13 | 北京中金甲子伍号股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金甲子（北京）投资有限公司 | 50,099 | 0.77% |
| 14 | 北京中金甲子拾号股权投资合伙企业（有限合伙） | 仲金甲子（北京）投资有限公司 | 41,010 | 0.70% |
上述刘宏伟对发行人、宁波泓璟及其关联企业的投资均系个人投资理财行为，资金来源为其个人投资理财所得，在刘宏伟直接投资发行人之前，刘宏伟作为合格投资者已通过宁波梅山保税港区宏辉道胜投资合伙企业（有限合伙）参与投资了宁波泓璟的关联方所管理的其他私募投资基金，而后刘宏伟通过在宁波泓璟的投资与发行人建立了联系，此后获得直接投资于发行人的机会。刘宏伟与宁波泓璟、发行人之间除存在投资关系之外，不存在其他业务或资金往来，也不存在潜在利益安排。
（三）对赌协议是否符合问答要求，宁波泓璟入股成为第三大股东以及与发行人签署以上市为条件的对赌协议是否影响保荐机构独立公正履职，入股后对发行人业务、财务的影响
1、就发行人、发行人实际控制人与宁波泓璟曾签署54个月内未完成合格上市即回购股权或减少出资的对赌协议的清理规范情况详见本回复“问题23.5关于对赌协议”，其中以发行人为义务方的股权回购条款、反摊薄保护条款、优先清算条款、优先分红条款已解除并视为自始无效，其余对赌/特殊条款自公司向上交所提交首次公开发行股票并在科创板上市申请之日自动解除并终止执行，
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符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关要求。
2、宁波泓璟入股成为第三大股东以及与发行人签署以上市为条件的对赌协议不会影响保荐机构独立公正履职
中金公司担任保荐人符合相关监管要求，具体情况如下：
（1）宁波泓璟系于2019年12月投资入股发行人。中金公司与发行人于2020年3月17日签署《保密协议》，中金公司希荻微IPO项目组（以下简称“项目组”）于2020年3月开始进场开展保荐业务相关尽职调查工作；经过前期尽职调查后，项目组于2020年8月17日向中金公司投资银行部业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。投资银行部业务发展委员会于2020年9月7日书面回复同意立项；2020年12月1日，中金公司与发行人签署《广东希荻微电子有限公司与中国国际金融股份有限公司委托协议》并于2021年5月7日签署关于本次发行的《保荐协议》。因此，中金公司对发行人本次发行上市开展业务工作时间，晚于宁波泓璟投资入股发行人的时间，符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条的规定，宁波泓璟未与发行人约定将聘请中金公司担任保荐机构作为其投资入股公司的前提，不存在违反《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十七条第一款第（四）项规定的情形。
（2）中金公司对关联方宁波泓璟持有发行人股份的情形进行了利益冲突核查，并出具了合规审核意见：“经审核，上述情形对保荐机构独立履行保荐职责不构成实质性影响，保荐机构与发行人之间不存在直接的利益冲突”。同时，中金公司出具《中国国际金融股份有限公司关于与广东希荻微电子股份有限公司关系的声明》，确认：中金公司及其负责人、高级管理人员、经办人员与直接或间接持有发行人股份的主体不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（3）中金公司联合无关联关系的民生证券共同履行保荐职责，且由民生证券作为第一保荐机构，民生证券已出具《民生证券股份有限公司关于与广东希荻微电子股份有限公司不存在股权关系或其他权益关系的说明》，符合中金公司希荻微IPO项目组进场时（2020年3月）有效的《证券发行上市保荐业务管理办法（中国证券监督管理委员会令第170号）及《监管规则适用指引——机
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构类第1号》规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。
（4）原A轮协议、B轮协议中约定的义务方为发行人的关于上市对赌的股权回购条款已解除并视为自始无效，不再恢复。
综上所述，宁波泓璟入股成为第三大股东以及与发行人签署以上市为条件的对赌协议不会影响保荐机构独立公正履职。
3、宁波泓璟入股发行人后对发行人业务、财务的影响情况
宁波泓璟投资入股发行人后，提升了发行人的资金实力，并在发行人后续融资过程中，运用其信息及资源积极为发行人引荐潜在投资人；除此之外，宁波泓璟入股发行人后未对发行人业务、财务造成重大影响。
二、请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。请发行人、保荐机构、发行人律师认真落实中国证监会发布《监管规则适用指引——发行类第 2 号》要求及本所的相关要求，补充完善股东核查报告并形成专项核查报告，核查报告应明确核查方式，并对核查问题出具明确的肯定性结论意见，不能出具“未发现”等非肯定性意见。
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得了宁波泓璟及其两个合伙人的工商内档，合伙协议、营业执照、财务报表、股权结构追溯图、宁波泓璟投资发行人时的内部决策文件，核查了宁波泓璟的历史沿革以及管理层变化。
2、核查了宁波泓璟的股东调查表。
3、通过企查查网站等就宁波泓璟的对外投资情况进行网络核查、就刘宏伟与宁波泓璟、发行人之间的投资关系进行网络核查；通过私募基金公示网站就宁波泓璟的有限合伙人北京熙诚的备案情况进行网络核查。
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4、核查了北京熙诚的合伙协议、北京熙诚之有限合伙人宁波梅山保税港区宏辉道胜投资合伙企业（有限合伙）合伙协议、仲金甲子（北京）投资有限公司的章程、宁波泓璟合伙人的认缴出资确认书。
5、取得了宁波泓璟出具的《关于广东希荻微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市股东信息披露的相关承诺》。
6、核查了发行人工商内档、宁波泓璟入股希荻有限时的增资协议、增资款缴付凭证、前次股权转让到宁波泓璟入股发行人期间发行人的业务订单的变化。
7、取得并核查了刘宏伟入股到发行人的增资协议、增资款支付凭证。
8、核查了中金公司与发行人签署的《保荐协议》以及《保密协议》、中金公司进行利益冲突审查并出具的合规审核意见、民生证券与发行人签署的《保荐协议》、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于与广东希荻微电子股份有限公司关系的声明》、民生证券、发行人分别出具的无关联关系承诺，A轮协议、B轮协议以及关于对赌协议解除的相关补充协议。
9、核查了发行人《审计报告》、发行人2019年以及2020年度与主要客户、供应商签订的业务合同、宁波泓璟入股发行人前后2019年度-2020年度主要客户供应商名单以及财务数据变化情况。
10、取得了刘宏伟、宁波泓璟的书面确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、宁波泓璟2017年设立时系作为北京熙诚用于股权投资的备用主体，2019年12月北京熙诚决定投资发行人将宁波泓璟确定为投资发行人的专项投资载体，并在宁波泓璟合伙协议中对投资标的作出了明确约定。宁波泓璟设立至今的股东、管理层未发生变化，除投资发行人之外，未投资其他主体，主要财务数据的变化源于合伙人缴付的出资款；宁波泓璟不存在募集基金行为，也不存在资产委托管理的情形，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》等法律法规规定的需要办理私募投资基金备
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案手续的主体；宁波泓璟入股与前次发行人股权转让无直接联系，两次交易定价时公司的业务情况已有所不同，发行人已取得大客户订单，当年度的销售收入预计发生重大利好变化，入股价格系综合考虑当时宏观经济环境、发行人所处行业、发行人销售收入、成长性等综合因素由交易双方协议确定，具有合理性，且宁波泓璟通过本次增资享有的股东权利优先于前次股权转让的受让方，因此，两次入股价格存在差异具有商业合理性。
2、除宁波泓璟和刘宏伟直接持有发行人股份，且刘宏伟通过宁波泓璟间接持有发行人股份，以及间接投资宁波泓璟关联方所控制的多个其他企业之外，刘宏伟、宁波泓璟和发行人之间不存在其他业务或资金往来，也不存在潜在利益安排；
3、发行人与宁波泓璟之间的有关上市的对赌协议已经清理规范，符合问答要求，中金公司对发行人本次发行上市开展业务工作时间，晚于宁波泓璟投资入股发行人的时间，符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的规定，中金公司联合无关联关系的民生证券共同履行保荐职责，且民生证券作为第一保荐人，亦符合中金公司希荻微IPO项目组进场时（2020年3月）适用的《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，因此，宁波泓璟入股发行人以及与发行人签署以上市为条件的对赌协议不会影响保荐机构独立公正履职；
4、宁波泓璟入股发行人之后，发行人的业务和财务数据未因此发生重大变化。
（三）请发行人、保荐机构、发行人律师认真落实中国证监会发布《监管规则适用指引——发行类第2号》要求及本所的相关要求，补充完善股东核查报告并形成专项核查报告，核查报告应明确核查方式，并对核查问题出具明确的肯定性结论意见，不能出具“未发现”等非肯定性意见。
保荐机构、发行人律师已补充完善《保荐机构关于股东信息披露的专项核查报告》，并根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第2号》及上交所的相关要求形成《保荐机构关于证监会系统离职人员入股的专项说明》。前述核查报告明确了核查方式，并对核查问题出具了明确的肯定性结论意见。
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4. 关于股权转让
招股说明书披露：（1）2019 年 11 月股权转让作价 37.55 元/股，2019 年 12月增资价格为 75.11 元/股；（2）2020 年 9 月深圳辰芯受让老股价格为 176.34 元/注册资本，显著低于同期增资价格241.65 元/注册资本，受让股份及参与增资后持有发行人5.74% 的股份。根据申报材料，发行人与宁波梅山保税港区深蓝致诚企业管理咨询有限公司签订财务顾问协议，2020 年 9 月入股的深圳辰芯、深圳共同家园、北京昆仑、深圳投控、嘉兴君菁系经其服务的融资方，发行人向深蓝致诚支付财务顾问费 530 万元；（3） 2015 年 2 月至 2019 年 6 月期间西藏精彩入股希荻有限，其当时的唯一股东为向丽娜的配偶，2019 年 6 月，重庆唯纯受让西藏精彩所持希荻有限股权为其股东进行夫妻婚内财产分割，重庆唯纯层面曾存在周纯美及张小春代向丽娜持有重庆唯纯的股权，股权代持现已解除，重庆唯纯持有发行人 10.52%股权。
请发行人说明：（1）2019 年 11 月股权转让作价与 12 月增资价格差异较大的原因；（2）深圳辰芯的基本情况、入股原因， 2020 年 9 月深圳辰芯从其他股东处受让股份的价格显著低于同期增资价格的原因，经深蓝致诚提供服务后入股发行人的融资方与发行人及深蓝致诚是否存在关联关系，入股价格的公允性，是否存在其他利益安排；（3）向丽娜及其配偶 2019 年 6 月进行婚内财产分割及重庆唯纯层面设立股权代持的原因，向丽娜及其配偶是否存在不能直接持股的法律障碍，所涉发行人股份是否存在权属争议或纠纷。
请申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）2019年11月股权转让作价与12月增资价格差异较大的原因
公司2019年12月增资价格与前次股权转让价格差异较大，系前次于2019年11月完成工商登记的股权转让价格，与2019年6月、2019年8月发生的股权转让价格相同，为同一时间拟提前变现退出的原有股东共同确认可接受的价格，从前次股权转让价格商定到宁波泓璟增资期间，发行人已取得华为技术投资有限公司大客户的订单，发行人当年度的销售收入预计发生重大变化所致，
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且宁波泓璟通过本次增资享有的股东权利均优先于前次股权转让的受让方，因此价格差异具有商业合理性，具体情况详见本回复“问题3：关于宁波泓璟与股东核查”之“一、请发行人提供宁波泓璟设立时的相关法律文件并说明”之“（一）、4、宁波泓璟入股价格的定价依据及与前次发行人股权转让价格的差异原因”。
（二）深圳辰芯的基本情况、入股原因， 2020 年 9 月深圳辰芯从其他股东处受让股份的价格显著低于同期增资价格的原因，经深蓝致诚提供服务后入股发行人的融资方与发行人及深蓝致诚是否存在关联关系，入股价格的公允性，是否存在其他利益安排
1、深圳辰芯的基本情况及入股原因
深圳辰芯为已备案的私募股权投资基金，基金编号为SND722。深圳辰芯的最大投资人（持有97.53%有限合伙份额）中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）系经国务院批准设立的、总规模约2,000亿元的国有私募股权投资基金，主要投资于企业技术创新、产业升级项目。深圳辰芯与国风投基金的私募基金管理人均为国新风险投资管理（深圳）有限公司（以下简称“国新风投”），管理人登记编号为：P1066019，国新风投的实际控制人为国务院。
深圳辰芯作为科创行业的专业投资人，认可芯片行业及发行人的发展前景，并从第三方财务顾问机构深蓝致诚处获取投资信息及投资机会，经对发行人进行财务、业务、法律尽职调查及履行其内部投资决策后，最终决定作为外部财务投资人投资发行人。
2、深圳辰芯自发行人原股东处受让股权的价格低于同期增资的入股价格具有合理原因，经深蓝致诚提供服务后入股发行人的融资方的入股价格公允，不存在委托持股或其他利益安排
（1）深圳辰芯等股东入股情况：2020年9月，戴祖渝等9名原股东将其持有的部分或全部希荻有限股权转让给深圳辰芯，股权转让价格为176.34元/注册资本。同时，希荻有限注册资本由1,531.1253万元增至1,655.2707万元，新增注册资本由深圳辰芯等12名股东认购，增资认购价格为241.65元/注册资本。
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（2）本次认购新股的定价依据：深圳辰芯认购新股的价格与其他同期投资人一致，定价系按公司投后估值40亿元确定，参考依据为：2019年销售收入（约1.153亿元）计算的P/S（市销率）约34.69倍以及当时对2020年预计全年收入（约2.51亿元）计算的P/S（市销率）约15.94倍，该投资价格系综合考虑当时宏观经济环境、发行人所处行业、可比公司估值、发行人销售收入、成长性等综合因素，由交易各方协商确定。
（3）购买老股价格及依据：深圳辰芯作为该轮次领投方，除认购发行人新增注册资本外，还从发行人原有股东处受让了部分股权。深圳辰芯受让股权对应的公司估值为27亿元，投资新股对应的公司投后估值为40亿元，受让股权价格系参考认购新股交易估值的一定折扣（约七折），并最终由转让方与受让方协商确定。由于转让方就该等出让的老股提前实现变现，相较于入股成本已经取得了较大的收益，受让股权价格低于认购新股价格符合市场上股权投资交易惯例，具有合理性。
（4）不存在代持及其他利益安排：本次受让股权暨认购新增注册资本的新入股股东深圳辰芯的普通合伙人为其基金管理人国新风投，有限合伙人为国风投基金及国新风投员工跟投平台深圳誉芯创业投资合伙企业（有限合伙）。深圳辰芯以及同期入股的其他股东对发行人的投资来自于其投资人的出资或经营所得，相关价款截至2020年9月11日已全部支付完毕，所持发行人股份为其实益拥有，深圳辰芯所持发行人股份为其实益拥有，不存在委托持股、信托持股或者其他利益输送安排。
3、经深蓝致诚提供服务后入股发行人的股东与发行人及深蓝致诚是否存在关联关系
1）本次入股股东与发行人是否存在关联关系
本次入股股东的基本情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”。该等股东在入股发行人之前，与发行人均不存在关联关系；深圳辰芯自2020年9月起持有发行人5.74%股份，其因投资发行人而成为发行人的关联方。
2）深蓝致诚与发行人及本次入股的股东是否存在关联关系
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深蓝致诚作为一家咨询服务公司，主要为科技类的TO-B端企业提供中后期融资服务，服务内容包括引进投资人、市场化估值分析、公司财务模型、商业计划书等。深蓝致诚本次作为融资中介，为发行人的融资项目提供财务顾问服务，并由发行人按深蓝致诚推荐的投资人处取得的融资总额进行阶梯付费的标准向其支付顾问费用。
深蓝致诚的基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区深蓝致诚企业管理咨询有限公司 | ||
| 成立日期 | 2019年1月15日 | ||
| 注册资本 | 100万元 | ||
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | ||
| 主要人员 | 袁香珍担任经理、执行董事，袁建升担任监事 | ||
| 股权结构 | 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 袁香珍 | 100.00 | 100.00 | |
投资人股东本次取得的股权均为其实益拥有，深蓝致诚与发行人及本次新入股股东均不存在关联关系。
（三）向丽娜及其配偶 2019 年 6 月进行婚内财产分割及重庆唯纯层面设立股权代持的原因，向丽娜及其配偶是否存在不能直接持股的法律障碍，所涉发行人股份是否存在权属争议或纠纷
1、向丽娜及其配偶进行婚内财产分割的背景及原因
向丽娜及其配偶在2019年5至6月期间进行婚内财产分割，系两人出于对家庭财产重新分配的安排，分配给向丽娜的部分财产专项用于向丽娜以及多名子女未来的生活开支，为向丽娜以及子女的未来生活提供保障。
由向丽娜配偶控股的公司西藏精彩，分割后由向丽娜所有，但考虑到西藏精彩为无实际经营业务的持股平台，夫妻双方约定通过对西藏精彩的对外投资股权进行分割，以实现对西藏精彩股权的婚内财产分割安排。其中，西藏精彩所持有的希荻有限股权根据约定在分配后归属于向丽娜实益拥有。
2、向丽娜委托他人代为持有重庆唯纯股权的原因
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基于税收筹划的考虑，向丽娜通过婚内财产分割协议取得希荻微股权后，希望通过持股平台间接持有希荻有限股权，但是新设主体需要时间，而当时向丽娜的姨妈周纯美已控股了一家实际尚未开展业务的公司重庆唯纯；为尽快完成财产分割，经与周纯美协商后，向丽娜决定用该主体承接希荻有限股权。
周纯美为向丽娜的姨妈，张小春为周纯美的儿媳，基于对周纯美、张小春的信任，且周纯美、张小春长期在重庆当地生活，对于重庆唯纯的相关事项的签字处理较为便利，且该代持股权并未影响向丽娜对重庆唯纯的实际控制，因此，向丽娜安排由重庆唯纯受让希荻有限的股权，并继续由周纯美、张小春作为重庆唯纯的名义股东，协助向丽娜管理对应对外投资业务。周纯美任重庆唯纯执行董事兼经理、法定代表人，张小春任重庆唯纯的监事。
向丽娜、周纯美以及张小春已于2021年4月解除委托代持关系，重庆唯纯的委托持股关系已依法解除，委托方与被委托方之间就委托持股安排相关的债权债务已全部清结，各方所涉委托持股及解除的过程不存在纠纷或潜在纠纷。
3、向丽娜及其配偶不存在不能直接持股的法律障碍，所涉发行人股份亦不存在权属争议或纠纷
《中华人民共和国公务员法》《证券法》《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知》（组通字〔2006〕33号）《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《中国人民解放军纪律条令》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号）《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》等法律法规、规范性文件规定了禁止作为公司股东或限制成为公司股东的情形。
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向丽娜及其配偶为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在上述法律、法规、规章和规范性文件规定的公务员、现役军人、党政机关干部、国有企业领导人等禁止或限制担任公司股东的情形，因此，向丽娜及其配偶均不存在因其身份不适格而不能直接持股的法律障碍。
同时，截至本回复出具日，就重庆唯纯股权以及重庆唯纯所持发行人股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁等争议纠纷，其所涉发行人股份不存在权属争议或纠纷，所涉发行人股份亦不存在权属争议或纠纷。
二、请申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
发行人律师执行了如下核查程序：
1、核查了发行人2019年11月股权转让以及2019年12月增资的相关交易文件、交易凭证。
2、核查了前次股权转让价格确定到宁波泓璟入股发行人期间，发行人在手订单的变化情况。
3、核查了深圳辰芯的工商内档、合伙协议、深圳辰芯以及同期增资股东的股权交易协议、交易凭证，同期入股的新股东的相关银行流水、公司与深蓝致诚之间的财务顾问协议。
4、对宁波泓璟以及前次股权转让交易各方、深圳辰芯及同期入股的其他股东、深蓝致诚、向丽娜、周纯美、张小春进行访谈并取得访谈记录。
5、核查了相关股东调查表、工商内档、股权结构追溯图、经深蓝致诚提供服务后入股股东与深蓝致诚分别出具的无关联关系声明确认函并对该等股东与发行人是否存在关联关系进行访谈确认。
6、通过私募基金公示网站对深圳辰芯的备案情况进行网络核查，通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站等对深蓝致诚的基本信息进行网络核查，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等对向丽娜及其配偶的涉诉情况进行网络检索。
7、获取并核查了向丽娜及其配偶签署的《婚内财产分割协议》以及后续签署的补充协议。
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8、获取并核查了就股权分割向丽娜及其配偶的声明确认书。
9、对股东进行穿透核查。
申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈管理层及发行人律师，了解发行人上述股权变动的基本情况及合理性，获取了发行人对股权变动的会计处理，评估会计处理是否符合企业会计准则规定；
2、查阅发行人工商资料、股东大会和董事会决议、历次增资或股权变动签署的相关协议及验资报告、增资款缴纳或支付股权价款的支付凭证。获取同期其他投资者的投资协议并比较价格， 向发行人了解入股价格差异的原因；
3、访谈深蓝致诚，通过国家企业信用信息系统公开查询，查验深蓝致诚自然人合伙人与发行人融资方是否存在持股、任职或其他关联关系；
4、获取并核查了向丽娜及其配偶签署的《婚内财产分割协议》以及后续签署的补充协议，以及就股权分割向丽娜及其配偶的声明确认书；
5、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等对向丽娜及其配偶的涉诉情况进行网络检索。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、2019年11月的股权转让作价与12月增资价格存在较大差异，系前次股权转让价格商定的时点到增资价格确定期间，发行人取得大客户的订单，当年度的销售收入预计发生重大变化所致，且宁波泓璟通过本次增资享有的股东权利优先于前次股权转让的受让方，因此价格差异具有商业合理性。
2、深圳辰芯系国有控股的私募股权投资基金，其因看好半导体行业前景及认可发行人的经营情况而入股，入股价格综合考虑发行人所处行业、成长性等因素所确定，定价依据合理；2020年9月深圳辰芯从其他股东处受让股权的价格显著低于同期增资价格，系原股东出于提前实现部分持股变现的实际需求，由转让方与受让方按照增资价格的一定折扣比例最终协商确定，较投资成本转让方股东已可获得较大收益；深蓝致诚仅为发行人提供融资中介服务，除深圳辰芯因投资入股发行人并持有发行人5.74%股份而成为发行人关联方之外，本
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次入股的融资方与发行人及深蓝致诚均不存在关联关系，上述股东本次取得的股权，价格公允且均为其实益拥有，不存在股权代持或其他利益安排；
3、向丽娜及其配偶2019年6月进行婚内财产分割系出于对家庭财产的重新分配，以保障向丽娜及其子女未来的生活；向丽娜委托周纯美、张小春代为持有重庆唯纯的股权，系基于三人为亲属关系，向丽娜较为信任被委托方，代持股权不违反相关法律法规规定；向丽娜及其配偶均不存在不能直接持股的法律障碍，所涉发行人股份亦不存在权属争议或纠纷。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人对于上述股权转让的会计处理符合《企业会计准则》规定；
2、2019年11月股权转让作价与12月增资价格差异具有商业合理性，不存在显失公平的情形；
3、深蓝致诚仅为发行人提供融资中介服务，除深圳辰芯因投资入股发行人并持有发行人5.74%股份而成为发行人关联方之外，本次入股的融资方与发行人及深蓝致诚均不存在关联关系。本次入股的融资方入股价格定价依据合理，不存在显失公平的情形及其他利益安排；
4、截至本回复出具日，发行人对向丽娜及其配偶进行婚内财产分割及重庆唯纯层面设立股权代持的原因，以及向丽娜及其配偶均不存在不能直接持股的法律障碍，所涉发行人股份不存在权属争议或纠纷的相关说明，与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
5. 关于董监高及核心技术人员
根据申报材料：（1）发行人部分董监高及核心技术人员入职发行人前曾任职于美信、飞兆半导体、英特尔、仙童半导体、IDT、芯凯电子等公司；其中核心技术人员LIU RUI、杨松楠分别于2019年8月、2020年1月开始任职于发行人处；（2）招股说明书中未完整披露董监高及核心技术人员简历；（3）招股说明书中“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况”披露内容存在“其他主要对外投资情况”的表述；（4）招股说明书中“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2020年度薪酬具体情况”披露内容为前述人
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员“2020年度从发行人及其子公司处领取薪酬情况”。请发行人按照《科创板招股说明书准则》要求补充披露：（1）董监高及核心技术人员完整任职情况等简历内容；（2）董监高及核心技术人员与发行人及其企业相关的对外投资情况；（3）该等人员从发行人及其关联企业领取收入的情况；（4）全面梳理招股说明书中与《科创板招股说明书准则》要求不符的限定性表述，列表说明修改情况。
请发行人说明：发行人董监高及核心技术人员与原任职单位是否存在竞业禁止、保密协议等约定，该等约定的履行情况，公司的技术来源及技术演变过程是否涉及原任职单位的技术成果、职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并就发行人核心技术来源的合法性核查并发表明确意见。请保荐机构内核和质控部门对该项目《科创板招股说明书准则》的落实情况发表明确意见。
回复：
一、请发行人按照《科创板招股说明书准则》要求补充披露
（一）董监高及核心技术人员完整任职情况等简历内容
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、控股股东及实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东”之“（一）控股股东和实际控制人的基本情况”以及“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”中补充披露了董监高及核心技术人员完整任职情况，具体如下：
“TAO HAI（陶海）先生，1971年出生，美国国籍，护照号码为54554XXXX，住所：美国加州，自1989年至1993年就读于中国科学技术大学并获得物理系学士学位，自1993年至1999年就读于美国哥伦比亚大学并分别获得物理系硕士学位、电子工程系硕士学位、电子工程系博士学位。自1999年1月至2000年9月担任朗讯技术微电子部混合超大规模集成电路设计工程师；自2000年10月至2005年12月在Big Bear Networks担任项目带头人、高级设计工程师；自2006年1月至2012年8月担任Fairchild Semiconductor设计总监、高级设计总监；2012年9月创立希荻有限并任职至今，自2019年12月至今担
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任希荻微董事长，现任广东希荻微电子股份有限公司董事长、战略与发展委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。TAO HAI（陶海）先生亦为发行人核心技术人员，其研发贡献情况参见本招股说明书之“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（八）核心技术人员及研发人员情况”之“1、核心技术人员情况”。唐娅女士，1972年出生，中国国籍，身份证号码为510211197204XXXXXX，住所：广东省广州市，无境外永久居留权，自1990年至1994年就读于上海海运学院（现上海海事大学）并获得水运管理学士学位。自1994年8月至1996年1月任职于广东省珠江航运公司；自1996年1月至1999年1月任职于万宝电器集团财务公司；自1999年1月至2012年9月为自由职业；自2012年9月创立希荻有限并任职至今，历任希荻微董事、经理，现任广东希荻微电子股份有限公司董事、薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员会委员、副总经理、董事会秘书、财务总监。
3、范俊先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，自1997年至2004年就读于清华大学并分别获得电子工程学士学位、微电子学硕士学位。自2004年7月至2012年9月担任飞兆半导体设计经理。自2012年9月至今历任希荻微董事、经理、研发总监，现任希荻微董事、研发总监。范俊先生亦为发行人核心技术人员，其研发贡献情况参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（八）核心技术人员及研发人员情况”之“1、核心技术人员情况”。
4、郝跃国先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，自1993年至1997年就读于电子科技大学并获得半导体物理与器件学士学位，自1999年9月至2002年7月就读于北京大学并获得微电子学与固体电子学硕士学位。自1997年7月至1999年8月担任四川仪表六厂技术员；自2002年7月至2004年8月担任上海清华晶芯微电子有限公司设计工程师；自2004年8月至2009年8月担任飞兆半导体高级设计工程师；自2009年8月至2011年5月担任帝奥微电子有限公司资深设计经理；自2011年6月至2012年8月担任上海北京大学微电子研究院副研究员。自2012年9月至今历任希荻微董事、经理、工程总监，现任希荻微董事、战略与发展委员会委员、工程总监。郝跃国先生亦为发行人
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核心技术人员，其研发贡献情况参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（八）核心技术人员及研发人员情况”之“1、核心技术人员情况”。
5、NAM DAVID INGYUN先生，1975年出生，美国国籍，自1994年至1997年就读于美国加州大学伯克利分校并获得电子工程学士学位。自1997年12月至2016年2月担任美国Maxim Integrated（美信）接口开关及保护事业部经理、移动终端电源事业部副总、总经理；自2016年3月至2016年11月担任Soltrackr Inc联合创始人、总经理；自2016年12月至2019年6月担任KineticTechnologies（芯凯电子）市场和应用技术部副总、首席营销官。自2019年6月至今历任美国希荻微总经理，希荻微董事、总经理，现任希荻微董事、战略与发展委员会委员、总经理。
6、杨松楠先生，1984年出生，中国国籍，美国永久居留权，自1999年9月至2003年6月就读于浙江大学电子和信息工程与工商管理专业，并获得双学士学位。自2004年1月至2008年7月就读于田纳西大学电气工程专业，并获得博士学位。自2008年9月至2017年1月就职于英特尔公司客户计算部门，2008年9月至2012年4月，分任高级系统工程师；2012年4月至2014年4月担任资深系统工程师，2014年4月至2017年1月担任高级资深系统工程师；自2017年1月至2019年9月，任Futurewei Technologies Inc.主任工程师。自2020年1月至今担任美国希荻微先进技术研究总监。杨松楠先生亦为发行人核心技术人员，其研发贡献情况参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（八）核心技术人员及研发人员情况”之“1、核心技术人员情况”。
7、徐克美女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，自1986年至1988年就读于重庆广播电视大学并取得财务会计大专学历，自1995年至1997年就读于重庆商学院并取得会计专业本科学历，自1997年至1999年就读于财政部科研所研究生班并获得会计专业硕士学历；注册会计师。自1988年9月至1995年1月担任重庆钢铁（集团）有限公司会计职务；自1995年2月至2001年8月担任重庆天健会计师事务所注册会计师、部门经理；自2001年9月至2002年4月担任中京富会计师事务所项目经理；自2002年5月至今担任永
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拓会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所负责人；自2015年4月至2019年10月担任国家电投集团远达环保股份有限公司（600292.SH）独立董事；自2017年9月至今担任重庆四加一管理咨询有限责任公司监事；自2018年至今担任重庆诚一安信息技术有限公司监事；自2019年1月至今担任猪八戒股份有限公司独立董事。自2020年12月至今担任希荻微独立董事、审计委员会召集人、薪酬与审核委员会召集人、提名委员会召集人。
8、姚欢庆先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，于1989年至1996年就读于中国人民大学并分别获得经济法学士学位、民商法硕士学位，于1998年至2003年就读于中国人民大学并获得法制史博士研究生学位；副教授职称。自1996年7月至今在中国人民大学法学院任教，现为中国人民大学法学院副教授；姚欢庆先生自2007年3月至2021年3月担任北京来胜文化发展有限公司监事；自2009年11月至2010年11月任青海高级人民法院挂职院长助理；自2013年12月至今担任北京秀友科技有限公司董事；自2014年1月至今担任武汉华中元照教育科技有限公司独立董事；自2014年6月至2020年6月担任北京扬德环境科技股份有限公司独立董事；自2017年12月至今担任北京国能电池科技股份有限公司独立董事；自2019年3月至今担任上海起帆电缆股份有限公司（605222.SH）独立董事；自2019年7月至今担任人大数媒科技（北京）有限公司董事；自2020年1月至今担任上海众幸防护科技股份有限公司独立董事。自2020年12月至今担任希荻微独立董事、薪酬与审核委员会委员、战略与发展委员会委员、提名委员会委员。
9、黄澄清先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，自1981年至1987年就读于北京邮电大学并获得载波通信学士学位，自1999年至2006年就读于北京大学并获得高级工商管理硕士学位；自2013年至2017年就读于北京航空航天大学并获得管理科学与工程博士学位；教授级高级工程师，中国互联网协会副理事长。黄澄清先生自2008年9月至今担任中国互联网协会副理事长；自2008年10月至2018年2月担任国家计算机网络应急技术处理协调中心主任、党委书记；自2018年7月至2020年6月担任优刻得科技股份有限公司（688158.SH）独立董事；自2019年11月至今担任中国网络空间安全协会副理事长；2019年12月至今担任北京雅迪传媒股份有限公司独立董事；自2020年
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4月至今担任中科全联科技（北京）有限公司董事长；自2020年6月至2021年5月担任武汉天喻信息产业股份有限公司（300205.SZ）独立董事；自2020年8月至今担任云引擎（北京）网络科技有限公司董事；自2020年11月至今担任新华网股份有限公司（603888.SH）独立董事；自2020年12月至今担任亚信安全科技股份有限公司独立董事。自2020年12月至今担任希荻微独立董事、审计委员会委员。
……
1、周紫慧女士，1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，自2013年至2017年就读于韶关学院并获得法学学士学位。自2017年4月至2019年3月担任广东大润律师事务所律师助理。自2020年3月至今担任希荻微法务助理，自2020年12月至今担任希荻微监事。
2、董映萍女士，1998年出生，中国国籍，无境外永久居留权，自2016年至2020年就读于吉林大学珠海学院并获得微电子科学与工程学士学位。自2020年7月至今担任希荻微版图工程师，自2020年12月至今担任希荻微监事。
3、李家毅先生，1998年出生，中国国籍，无境外永久居留权，自2016年至2020年就读于广东工业大学并获得集成电路设计与集成系统学士学位。自2020年7月至今担任希荻微版图工程师，自2020年12月至今担任希荻微监事。
……
LIU RUI（刘锐）先生，1959年出生，美国国籍；自1980年至1985年就读于电子科技大学并获得电子工程学士学位，自1986年至1991年就读于伊利诺伊大学芝加哥分校并分别获得功率电子硕士及博士学位，自1991年5月至1994年10月任Philips Laboratories North America资深工程师；自1994年10月至2000年7月任Lucent Technology杰出工程师；自2000年7月至2015年3月历任Maxim Integrated, Inc首席工程师、总监、执行总监；自2015年3月至2019年8月历任Integrated Device Technology, Inc资深总监、系统工程副总。自2019年8月至今担任希荻微系统应用总监。LIU RUI（刘锐）先生的研发贡献情况参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（八）核心技术人员及研发人员情况”之“1、核心技术人员情况”。”
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（二）董监高及核心技术人员与发行人及其企业相关的对外投资情况董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与发行人及其业务相关的对外投资，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况”进行了披露，具体如下：
“十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶除直接或间接持有公司股份外不存在与发行人及其业务相关的对外投资，不存在与发行人有利益冲突的情形。”
（三）该等人员从发行人及其关联企业领取收入的情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况”之“（三）董事、监事、高管人员及核心技术人员2020年度薪酬具体情况”披露了董监高及核心技术人员领取收入的情况，具体如下：
“公司3名独立董事薪酬为每年10万元，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2020年度领取薪酬情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 薪酬金额 | 是否在发行人及其下属公司领取收入 | 是否在发行人关联企业领取收入 |
| TAO HAI （陶海） | 董事长 | 138.75 | 是 | 否 |
| 唐娅 | 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 | 91.83 | 是 | 否 |
| 范俊 | 董事、研发总监 | 116.91 | 是 | 否 |
| 郝跃国 | 董事、工程总监 | 116.57 | 是 | 否 |
| NAM DAVID INGYUN | 董事、总经理 | 322.23 | 是 | 否 |
| 梁国忠 | 董事 （2020年度曾任董事，已于2021年4月辞任） | - | 否 | 在中金甲子（北京）私募投资基金管理有限公司 |
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| 姓名 | 职务 | 薪酬金额 | 是否在发行人及其下属公司领取收入 | 是否在发行人关联企业领取收入 |
| 领取收入，除此之外，未在发行人关联企业领取收入 | ||||
| 周紫慧 | 监事会主席 | 8.98 | 是 | 否 |
| 董映萍 | 职工代表监事 | 4.83 | 是 | 否 |
| 李家毅 | 监事 | 5.16 | 是 | 否 |
| LIU RUI （刘锐） | 系统应用总监 | 310.73 | 是 | 否 |
| 杨松楠 | 董事、先进技术研究总监 | 219.19 | 是 | 否 |
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述领取收入情况外，不存在在发行人及其关联方享受其他待遇和退休金计划的情形。”
（四）全面梳理招股说明书中与《科创板招股说明书准则》要求不符的限定性表述，列表说明修改情况
发行人已全面梳理招股说明书中与《科创板招股说明书准则》要求不符的限定性表述，修改情况如下：
| 招股说明书位置 | 修改前内容 | 修改后内容 | 修改说明 | |
| 第五节发行人基本情况 | 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 | 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 | 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 | “的其他对外投资情况”改为“与发行人及其业务相关的对外投资情况” |
| 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶除直接或间接持有公司股份的情况外，其他主要对外投资情况 | —— | 删除 | ||
| 对外投资情况表格 | —— | 删除 | ||
| 截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶的上述对外投资与发行人及其 | 截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶除直接或者间接持有公司股份 | “上述对外投资与发行人及其业务不存在相同或相似的情形”改为“除直接或者间接持有公司股份外，不存在与发 | ||
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| 招股说明书位置 | 修改前内容 | 修改后内容 | 修改说明 | |
| 业务不存在相同或相似的情形，不存在与发行人有利益冲突的情形 | 外，不存在与发行人及其业务相关的对外投资，不存在与发行人有利益冲突的情形 | 行人及其业务相关的对外投资” | ||
| 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 | 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除在发行人及控股子公司任职外的主要兼职情况 | 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除在发行人及控股子公司任职外的兼职情况 | 删除“主要” | |
| 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况之（三）董事、监事、高管人员及核心技术人员2020年度薪酬具体情况 | 公司3名独立董事薪酬为每年10万元，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2020年度从发行人及其子公司处领取薪酬情况 | 公司3名独立董事薪酬为每年10万元，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2020年度领取薪酬情况 | 删除“从发行人及其子公司处” | |
| 是否在公司及其下属公司领取薪酬/津贴 | 是否在发行人及其下属公司领取收入 | “公司”改为“发行人” “薪酬/津贴”改为“收入” 增加一列“是否在发行人关联企业领取收入” | ||
| 上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除领取薪酬外，未在发行人及发行人控制的其他企业享受其他待遇和退休金计划等 | 上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述领取收入情况外，不存在在发行人及其关联方享受其他待遇和退休金计划的情形 | “薪酬”改为“收入情况” “未在发行人及发行人控制的其他企业享受其他待遇和退休金计划等”改为“不存在在发行人及其关联方享受其他待遇和退休金计划的情形” | ||
| 第六节业务和技术 | 三、行业竞争格局及发行人的竞争优劣势之（三）发行人与同行业公司的比较情况 | 发行人与同行业公司在经营情况与市场地位方面的比较情况分别参见“第八节 财务会计信息与管理层分析”和“第六节 业务和技术”中的相关内容 | 对发行人与同行业公司在经营情况与市场地位方面的比较情况进行了补充分析 | 对发行人与同行业公司在经营情况与市场地位方面的比较情况进行了补充分析 |
| 四、发行人核心技术及研发情况之（五）主要在研项目情况 | 截至招股说明书签署日，发行人在研项目的名称、所属产品线、研发进展、应用领域及拟达到的水平 | 截至招股说明书签署日，发行人在研项目的名称、所属产品线、研发人员数量、项目预算及经费投入情况、研发进展、应用领域、行业相似技术发展趋势、拟达到的水平及其与行业 | 补充了各在研项目的相应人员、经费投入情况、行业技术发展趋势、在研项目与行业技术水平的比较 | |
8-1-71
| 招股说明书位置 | 修改前内容 | 修改后内容 | 修改说明 | |
| 技术水平的对比 | ||||
| 七、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产之（二）无形资产情况 | 截至2021年3月29日，发行人及其控股子公司在主营业务领域合法拥有12项中国境内发明专利 | 截至2021年3月29日查册日，发行人及其控股子公司合法拥有12项中国境内发明专利 | 增加“查册日”，删去“在主营业务领域” | |
| 八、发行人经营资质情况 | 发行人拥有的境内主要经营资质情况 | 发行人拥有的境内经营资质情况 | 删除“主要” | |
| 第八节财务会计信息与管理层分析 | 十、经营成果分析之（五）期间费用分析之4、财务费用 | —— | 公司与国内同行业可比公司财务费用率水平的对比情况如下： ?? | 补充了财务费用的同行业对比分析 |
二、请发行人说明
（一）发行人董监高及核心技术人员与原任职单位是否存在竞业禁止、保密协议等约定，该等约定的履行情况，公司的技术来源及技术演变过程是否涉及原任职单位的技术成果、职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人董监高及核心技术人员的任职经历
除与发行人不具有劳动关系的外部独立董事黄澄清、徐克美、姚欢庆外，发行人内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职经历如下：
| 姓名 | 在发行人处的职务 | 任职期间 | 前任职单位 | 在前任职单位的职务 | 入职发行人时间 |
| TAO HAI（陶海） | 董事长、核心技术人员 | 1999.01-2000.09 | Lucent Technologies | 混合超大规模集成电路设计工程师 | 2012.09 |
| 2000.10-2005.12 | Big Bear Networks | 项目带头人、高级设计工程师 | |||
| 2006.01-2012.08 | Fairchild Semiconductor（非有效存续） | 设计总监、高级设计总监 | |||
| 唐娅 | 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 | 1994.08-1996.01 | 广东省珠江航运公司 | 员工 | 2012.09 |
| 1996.01- 1999.01 | 万宝电器集团财务公司 | 员工 | |||
| 范俊 | 董事、核心技术人员 | 2004.07-2012.09 | 飞兆半导体 | 设计经理 | 2012.09 |
| 郝跃国 | 董事、核心技术人员 | 1997.07- | 四川仪表六厂 | 技术员 | 2012.09 |
8-1-72
| 1999.08 | |||||
| 2002.07-2004.08 | 上海清华晶芯微电子有限公司 | 设计工程师 | |||
| 2004.08-2009.08 | 飞兆半导体 | 高级设计工程师 | |||
| 2009.08-2011.05 | 帝奥微电子有限公司 | 资深设计经理 | |||
| 2011.06-2012.08 | 上海北京大学微电子研究院 | 副研究员 | |||
| NAM DAVID INGYUN | 董事、总经理 | 1997.12-2016.02 | Maxim | 接口开关及保护事业部经理、移动终端电源事业部副总、总经理 | 2019.06 |
| 2016.03-2016.11 | Soltrackr Inc | 联合创始人、总经理 | |||
| 2016.12-2019.06 | Kinetic Technologies | 市场和应用技术部副总、首席营销官 | |||
| 杨松楠 | 董事、核心技术人员 | 2008.09-2017.01 | 英特尔公司 | 高级系统工程师、资深系统工程师 | 2020.01 |
| 2017.01-2019.9 | Futurewei Technologies.Inc | 主任工程师 | |||
| 周紫慧 | 监事会主席 | 2017.04-2019.03 | 广东大润律师事务所 | 律师助理 | 2020.03 |
| 董映萍 | 监事 | 本科毕业即入职发行人，无前任职单位 | / | 2020.07 | |
| 李家毅 | 监事 | 本科毕业即入职发行人，无前任职单位 | / | 2020.07 | |
| LIU RUI（刘锐） | 核心技术人员 | 1991.05-1994.10 | Philips Laboratories North America | 资深工程师 | 2019.08 |
| 1994.10-2000.07 | Lucent Technologies | 杰出工程师 | |||
| 2000.07-2015.03 | Maxim | 首席工程师、总监、执行总监 | |||
| 2015.03-2019.08 | IDT | 资深总监、系统工程副总 | |||
2、发行人董监高及核心技术人员与原任职单位关于竞业禁止、保密协议的签订情况和履行情况
发行人内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与前单位签署的竞业禁止、保密协议的情况如下：
8-1-73
（1）TAO HAI（陶海）
根据《美国补充法律意见书》，美国加利福尼亚州法律不要求签署书面雇佣合同。雇佣关系可以根据雇员或雇主的意愿在通知对方后立即终止。基于加利福尼亚州法律项下雇佣的“任意”（at will）本质，加利福尼亚州法律未要求雇主在雇员离职时出具终止雇佣的书面记录，结合TAO HAI（陶海）的说明，其未与前任职单位Fairchild Semiconductor签署书面雇佣合同，离职时亦未有Fairchild Semiconductor开具的离职证明文件。
TAO HAI（陶海）未与上述前任职单位签署过竞业限制协议，TAO HAI（陶海）与上述前任职单位签署过保密协议。其从前任职单位离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，未违反其负有的保密义务，不存在侵害前任职单位或第三方权益的情形，与前任职单位之间不存在任何与保密信息、竞业限制、知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。
根据TAO HAI（陶海）在Fairchild Semiconductor时的上级Maurizio Tarsia出具的确认函：就Maurizio Tarsia所知，TAO HAI（陶海）未曾违反与Fairchild Semiconductor之间的保密、职务发明或知识产权归属相关的制度要求或协议约定，TAO HAI（陶海）与Fairchild Semiconductor之间不存在任何关于竞业限制、保密、职务发明、知识产权归属或劳动相关事宜的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。
TAO HAI（陶海）在入职发行人之前的任职单位Fairchild Semiconductor的实际运营地址及TAO HAI（陶海）工作地址位于美国加利福尼亚州。根据《美国希荻微法律意见书》，对于限制前雇员从事任何合法职业、行业或业务的合同在美国加利福尼亚州法律下属于无效。在下述两种情况中，加利福尼亚州允许竞业禁止协议：1）①某个人士出售某个企业的商誉，或者某个企业实体的所有者出售：其在该企业实体中的所有所有权权益；该企业实体的某个部门或子公司的全部或绝大部分经营资产，以及该部门或子公司的商誉；或任何子公司的所有所有权权益。且②卖方向买方承诺，在原实体开展业务的特定地理区域内，不开展类似的竞争性业务。且③买方在该区域内开展类似业务。或2）如果在合伙企业解散时合伙人同意签订竞业禁止协议，或如果有限责任公司的股东终止其对公司的权益，或该公司解散，则允许签订竞业禁止协议。
8-1-74
根据《美国补充法律意见书》，TAO HAI（陶海）与FairchildSemiconductor未曾签署过竞业限制协议，其自Fairchild Semiconductor离职亦不涉及加利福尼亚州法律允许的竞业限制协议上述例外情形。
综上，TAO HAI（陶海）与前任职单位不存在竞业限制的约定，TAO HAI（陶海）与前任职单位存在保密协议的约定，其从前任职单位离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露。
（2）唐娅
唐娅均未与上述前任职单位签署过竞业限制和保密的协议，不存在与前任职单位竞业限制、保密协议的约定，且其自前任职单位离职时间与入职发行人时间相距已逾十年，过往工作行业与发行人所在行业亦有显著不同，不存在侵害前任职单位或第三方权益的情形，与前任职单位之间不存在任何与保密信息、竞业限制、知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。
综上，唐娅与前任职单位不存在竞业限制、保密协议等约定。
（3）范俊
范俊与飞兆半导体签署的《劳动合同》中未有关于限制离职后就业去向的竞业限制约定；范俊在工作期间或离职后，对《劳动合同》约定的保密信息负有保密义务。
范俊从前任职单位离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，不存在与前任职单位竞业限制的约定，不存在侵害前任职单位或第三方权益的情形，与前任职单位之间不存在任何与保密信息、竞业限制、知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。
经与范俊在飞兆半导体时的上级廖青进行访谈确认，就廖青所知，范俊未曾违反与飞兆半导体之间的保密、职务发明或知识产权归属相关的制度要求或协议约定，范俊与飞兆半导体之间不存在任何关于竞业禁止、保密、职务发明、知识产权归属或劳动相关事宜的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。
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综上，范俊与前任职单位飞兆半导体不存在竞业限制约定，存在保密约定，其从前任职单位离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，不存在违反保密协议相关约定的情形。
（4）郝跃国
1）关于竞业限制义务
郝跃国与上海清华晶芯微电子有限公司签署的《劳动合同书》《知识产权及保密协议》、郝跃国与飞兆半导体签署的《劳动合同》《保密合同》、郝跃国与上海北京大学微电子研究院签署的《聘用合同》《知识产权与保密协议》，该等协议均未有关于限制离职后就业去向的竞业限制约定。
在郝跃国与帝奥微电子有限公司签署的《离职协议》中，郝跃国与帝奥微电子有限公司曾存在竞业限制的约定，竞业限制期限为2011年6月1日至2011年12月31日止。
根据郝跃国出具的承诺函，在上述竞业限制期间内，郝跃国任上海北京大学微电子研究院副研究员，帝奥微电子有限公司的主营业务为混合信号产品线到电源管理以及AC/DC高压大功率产品全覆盖的模拟集成电路设计；而上海北京大学微电子研究院是致力于微电子核心技术研发并集产学研为一体的事业单位。虽两家主体同属微电子行业，但经营范围与机构性质存在显著差异，所从事业务不存在直接竞争关系。
郝跃国与帝奥微电子有限公司签署《离职协议》至今，帝奥微电子有限公司未曾与郝跃国发生过任何纠纷或争议。除上述情况外，郝跃国与前任职单位不存在其他有关竞业限制的约定，不承担相关竞业限制义务。
郝跃国于2012年9月入职希荻有限，其入职时与帝奥微电子有限公司约定的竞业限制期限已过，不存在违反竞业限制义务的情形。
2）关于保密义务
①郝跃国与上海清华晶芯微电子有限公司签署的《知识产权和保密协议》约定，郝跃国在聘用期终止后仍需严格保守在任职期间所了解的商业秘密，直到这些信息在本行业中成为公知性信息为止。
8-1-76
②郝跃国与飞兆半导体签订的《劳动合同》约定，郝跃国在职或在离职之后，不得向任何方面泄露任何因受聘于飞兆半导体而得知的保密信息。郝跃国与飞兆半导体签订的《保密合同》约定，离职后承担保密义务的期限自离职之日起，计算到三年为止。
③郝跃国与上海北京大学微电子研究院签订的《知识产权及保密协议》约定，郝跃国负有保密义务，承担保密义务的期限为自离开之日起后的三年。
④郝跃国与帝奥微电子有限公司签署的《离职协议》约定，郝跃国在离职之后仍对其在帝奥微电子有限公司任职期间接触、知悉的属于帝奥微电子有限公司或者虽属于第三方但帝奥微电子有限公司承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息承担无限期保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。
郝跃国从前任职单位离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露。
综上，郝跃国虽负有竞业限制及保密义务，但其入职发行人未曾违反该等义务，未因竞业限制、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，其与前任职单位不存在知识产权纠纷和劳动纠纷。
（5） NAM DAVID INGYUN
根据《美国补充法律意见书》及NAM DAVID INGYUN出具的确认函，NAM DAVID INGYUN未与前任职单位Maxim Integrated、Soltrackr Inc签署任何竞业限制及保密协议，未与Kinetic Technologies签署任何竞业限制协议。NAM DAVID INGYUN与前任职单位Kinetic Technologies签署的《员工发明转让和保密协议》约定，NAM DAVID INGYUN不论是在职期间或是离职后应对该协议所定义的保密信息严格保密。
根据《美国补充法律意见书》及NAM DAVID INGYUN出具的确认函，NAM DAVID INGYUN从前任职单位Kinetic Technologies离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，不违反与Kinetic Technologies之间签订的《员工发明转让和保密协议》，未因竞业限制、保密或者知识产权事项被曾任职单位主张过权利。
8-1-77
综上，NAM DAVID INGYUN与前任职单位Maxim Integrated、SoltrackrInc、Kinetic Technologies不存在竞业限制约定，其与前任职单位KineticTechnologies存在保密协议，其在职或离职后未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，不存在违反保密协议相关约定的情形。
（6）杨松楠
根据《美国补充法律意见书》及杨松楠出具的确认函，杨松楠曾与英特尔公司签署保密协议，未与英特尔公司签订竞业限制协议。杨松楠与FutureweiTechnologies签署的《保密、专有信息和发明协议》约定，其负有对专有信息的保密义务，未有关于限制离职后就业去向的竞业限制约定。
根据《美国补充法律意见书》，其未违反对英特尔公司负有的保密义务。杨松楠从前任职单位英特尔公司、Futurewei Technologies离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，未因竞业限制、保密或者知识产权事项被曾任职单位主张过权利。
综上，杨松楠与前任职单位英特尔公司及Futurewei Technologies不存在竞业限制约定，存在保密协议，从前任职单位英特尔公司、FutureweiTechnologies离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，不存在违反保密协议相关约定的情形。
（7）LIU RUI（刘锐）
根据《美国补充法律意见书》及LIU RUI（刘锐）出具的确认函，LIU RUI（刘锐）未与前任职单位签订负有竞业限制义务的协议，与前任职单位曾签订了保密协议，约定其对在职期间获取的保密信息负有保密义务。
根据《美国补充法律意见书》，LIU RUI（刘锐）未违反对IDT及MaximIntegrated负有的保密义务。LIU RUI（刘锐）从前任职单位离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，未因竞业限制、保密或者知识产权事项被曾任职单位主张过权利。
根据LIU RUI（刘锐）在IDT时的上级Chris Stephens出具的确认函：就Chris Stephens所知，LIU RUI（刘锐）未曾违反与IDT之间的保密、职务发明或知识产权归属相关的制度要求或协议约定，LIU RUI（刘锐）与IDT之间不
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存在任何关于竞业禁止、保密、职务发明、知识产权归属或劳动相关事宜的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。综上，LIU RUI（刘锐）与前任职单位不存在竞业限制协议，存在保密协议，其从前任职单位离职后未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，不存在违反保密协议相关约定的情形。
（8）周紫慧
周紫慧与广东大润律师事务所签署的《劳动合同》不存在竞业限制的约定，该协议约定：除了履行职务外，其在职期间及离职后，未经用人单位授权，不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方知悉属于用人单位或者属于他人但用人单位有保密义务的秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息，直到用人单位宣布解密或保密信息实际上已经公开。周紫慧从前任职单位离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露。周紫慧未与前任职单位签署任何竞业限制的协议，不承担竞业限制义务，也不存在利用前任职单位职务发明、技术成果和侵害前任职单位或第三方权益的情形，与前任职单位不存在任何与保密信息、竞业限制、知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。
综上，周紫慧与前任职单位不存在竞业限制协议，存在保密协议，其从前任职单位离职后未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露，不存在违反保密协议相关约定的情形。
（9）其他人员
董映萍、李家毅大学本科毕业后即入职发行人，不存在任何前任职单位，不存在与前任职单位的竞业限制、保密协议的约定。
不存在发行人内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人的与竞业限制、保密协议相关的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。
3、公司的技术来源及技术演变过程是否涉及原任职单位的技术成果、职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷
8-1-79
发行人各项核心技术的技术来源技术演变过程详见本回复意见“二、发行人核心技术”之“8、关于核心技术与科创属性”之“一、请发行人披露”之“（一）核心技术对应的专利名称”与“（四）发行人成立以来各类产品、技术的对应关系与发展演进过程，各类产品的技术联系，对应的底层技术、研发人员、研发项目和研发成果是否相同”。对公司的技术来源及技术演变具有主要贡献的研发人员包括TAO HAI（陶海)、范俊、郝跃国、杨松楠、LIU RUI（刘锐）、韩双、刘英、韦凯方，发行人核心技术的主要载体为发明专利，该等主要研发人员作为发明人的发明专利、前任职单位离职时间情况如下表：
| 序号 | 核心技术名称 | 对应专利 | 专利名称 | 类别 | 申请日 | 发明人 | 前任职单位及离职时间 | 是否离职后一年内申请 |
| 1 | 改进的带隙基准电压源技术 | / | / | / | / | / | / | / |
| 2 | 改进的电流镜技术 | / | / | / | / | / | / | / |
| 3 | 高电源噪声抑制施密特触发器技术 | / | / | / | / | / | / | / |
| 4 | 低噪声模数转换技术 | 2013100953099 | 一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器 | 发明 | 2013.03.22 | TAO HAI（陶海） | 2012年8月自Fairchild Semiconductor离职 | 是 |
| 2012104373384 | 一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 | 发明 | 2012.11.05 | TAO HAI（陶海） | 2012年8月自Fairchild Semiconductor离职 | 是 | ||
| 2013106778568 | 一种模数转换器中量化噪声随机化的方法 | 发明 | 2013.12.13 | TAO HAI（陶海） | 2012年8月自Fairchild Semiconductor离职 | 否 | ||
| 5 | 迟滞式控制器频率和纹波控制技术 | 2016103957926 | 迟滞式控制器PWM和PFM模式下的控制方法 | 发明 | 2016.06.07 | TAO HAI（陶海） | 2012年8月自Fairchild Semiconductor离职 | 否 |
| 范俊 | 2012年9月自飞兆半导体离职 | 否 | ||||||
| 6 | 新型集成功率开关驱动技术 | / | / | / | / | / | / | / |
| 7 | 超级快充电路短路保护技术 | / | / | / | / | / | / | / |
| 8 | 无线充电、电荷泵协作电路技术和控制方法 | 2020110118274 | 一种无线充电接收电路、芯片以及无线充电接收器 | 发明 | 2020.09.23 | 韩双 | 2019年8月自芯凯电子科技（上海)有限公司离职 | 否 |
| LIU RUI（刘锐） | 2019年8月自IDT离职 | 否 |
8-1-80
| 序号 | 核心技术名称 | 对应专利 | 专利名称 | 类别 | 申请日 | 发明人 | 前任职单位及离职时间 | 是否离职后一年内申请 |
| 杨松楠 | 2019年9月自Futurewei Technologies.Inc离职 | 否 | ||||||
| 2020112257430 | 降压整流电路、无线充电接收芯片以及无线充电接收器 | 发明 | 2020.11.05 | LIU RUI（刘锐） | 2019年8月自IDT离职 | 否 | ||
| 杨松楠、 | 2019年9月自Futurewei Technologies.Inc离职 | 否 | ||||||
| 韩双 | 2019年8月自芯凯电子科技（上海)有限公司离职 | 否 | ||||||
| 9 | 音频、数据切换芯片技术 | / | / | / | / | / | / | / |
| 10 | 智能负载开关技术 | / | / | / | / | / | / | / |
| 11 | 高效低压大电流充电芯片技术 | / | / | / | / | / | / | / |
| 12 | 模数转换电路精度延伸技术 | / | / | / | / | / | / | / |
| 13 | 高效开环、闭环混合多输出DC/DC电源转换技术 | 2020111881041 | 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 发明 | 2020.10.30 | TAO HAI（陶海） | 2012年8月自Fairchild Semiconductor离职 | 否 |
| 韩双 | 2019年8月自芯凯电子科技（上海）有限公司离职 | 否 | ||||||
| LIU RUI（刘锐） | 2019年8月自IDT离职 | 否 | ||||||
| 2020104104753 | 一种DC/DC电源转换系统 | 发明 | 2020.05.15 | TAO HAI（陶海） | 2012年8月自Fairchild Semiconductor离职 | 否 | ||
| 范俊 | 2012年9月自飞兆半导体离职 | 否 | ||||||
| 赵亮（已离职） | 2013年9月自先思行电子（深圳）有限公司离职 | 否 | ||||||
| 14 | 多模无线充电接收技术 | 2020110983279 | 一种充电模块及双模无线充电系统 | 发明 | 2020.10.14 | 杨松楠 | 2019年9月自Futurewei Technologies.Inc离职 | 否 |
| 刘英 | 2013年9月自先思行电子（深圳）有限公司离职 | 否 | ||||||
| 15 | 高集成度无线充电接收电路技术 | / | / | / | / | / | / | / |
| 16 | 反激适配器同步整流电路控制方法 | 2020110433279 | 一种同步整流电路及电源转换装置 | 发明 | 2020.09.28 | 郝跃国 | 2011年6月自帝奥微电子有限公司离职； 2012年8月自上海北京大学微电子研究院离职 | 否 |
8-1-81
| 序号 | 核心技术名称 | 对应专利 | 专利名称 | 类别 | 申请日 | 发明人 | 前任职单位及离职时间 | 是否离职后一年内申请 |
| 韦凯方 | 2020年1月自ON Semiconductor Corporation离职 | 是 | ||||||
| 陶志波（已离职） | 2019年12月自ON Semiconductor Corporation离职 | 是 | ||||||
| 17 | 光强实时感应信号转换技术及系统 | / | / | / | / | / | / | / |
| 18 | 高自由度无线充电技术 | 2020108480303 | 一种无线充电发射端系统以及控制方法 | 发明 | 2020.08.21 | 郝跃国 | 2011年6月自帝奥微电子有限公司离职； 2012年8月自上海北京大学微电子研究院离职 | 否 |
| 2020112265244 | 一种无线充电发射系统及其控制方法 | 发明 | 2020.11.06 | 郝跃国 | 2011年6月自帝奥微电子有限公司离职； 2012年8月自上海北京大学微电子研究院离职 | 否 | ||
| 杨松楠 | 2019年9月自Futurewei Technologies.Inc离职 | 否 |
根据上述分析，TAO HAI（陶海）、韦凯方、陶志波存在专利申请日期距发明人离职日期不满一年的情形，专利申请日期距发明人离职日期不满一年的专利内容与前任职单位相关的情况如下：
| 姓名 | 作为发明人的专利名称 | 专利内容是否与原单位任职工作内容相关 |
| 韦凯方 | 一种同步整流电路及电源转换装置 | 韦凯方在前任职单位ON Semiconductor Corporation主要从事反激式AC/DC变换器的研发，采用非连续导通模式控制方法。 本专利内容主要为采用连续导通模式控制方法的次级侧同步整流开关。 韦凯方在前任职单位从事的产品研发与本专利采用不同的控制方式，在技术路线上存在较大差异，因此二者不存在相关性。 |
| 陶志波 | 一种同步整流电路及电源转换装置 | 陶志波在前任职单位ON Semiconductor Corporation主要从事反激式AC/DC变换器的研发，采用非连续导通模式控制方法。 本专利内容主要为采用连续导通模式控制方法的次级侧同步整流开关。 陶志波在前任职单位从事的产品研发与本专利采用不同的控制方式，在技术路线上存在较大差异，因此二者不存在相关性。 |
| TAO HAI（陶海） | 一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器 | 该专利主要涉及降低直流失调噪声的模数转换技术。 2006年至2011年，TAO HAI（陶海）在前任职单位Fairchild Semiconductor的电源管理芯片部门主要从事移动终端高性能电源管理芯片的整体研发，没有涉及该专利相关的放大器和A/D转换器的需求。 2011年至2012年，TAO HAI（陶海）调任至MEMS传感器部门，负责MEMS传感器使用ASIC芯片的研发工作，TAO HAI（陶海）在MEMS传感器部门参与的工作及相关产品应用与该专利内容具有显著差异。 |
8-1-82
| 姓名 | 作为发明人的专利名称 | 专利内容是否与原单位任职工作内容相关 |
| 一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 | 该专利主要内容为在大量电源噪声存在的情况下，芯片内部高精度模块如何正常工作。 TAO HAI（陶海）于2006年至2011年在原单位电源管理芯片部门参与开发的产品，没有涉及该专利相关的模数转换器的需求；于2011-2012年在原单位MEMS传感器部门参与的工作及相关产品应用与该专利内容具有显著差异。 |
尽管上述发明人在离职后一年内申请发明专利，但其作为发明人申请的专利内容与前任职单位无关，发行人的技术来源和技术演变不涉及前任职单位的技术成果、职务发明。
上述发明人从前任职单位离职后，未将任职期间所了解知悉的前任职单位保密信息对外泄露。入职发行人后所参与设计与研发并作为发明人的发行人专利，系其参与发行人的团队研发工作，并利用发行人的设备、资源以及个人知识、技术储备所完成的发明创造，与其在前任职单位承担的本职工作或者前任职单位分配的任务无关，不属于在前任职单位工作时的职务发明。其不存在侵害前任职单位或第三方权益的情形，与前任职单位之间不存在任何与保密信息、竞业限制、知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。
发行人、TAO HAI（陶海）、范俊、赵亮（已离职）、韩双、LIU RUI（刘锐）、郝跃国、杨松楠、刘英、韦凯方、陶志波不存在作为一方当事人就上述发明技术权属相关的诉讼、仲裁。
综上，发行人的技术和知识产权均来源于自主研发，并未利用公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员前任职单位的技术成果；不存在竞业限制、保密协议、职务发明的纠纷及潜在纠纷。
三、请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并就发行人核心技术来源的合法性核查并发表明确意见。请保荐机构内核和质控部门对该项目《科创板招股说明书准则》的落实情况发表明确意见
（一）请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并就发行人核心技术来源的合法性核查并发表明确意见。
1、核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
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1、核查了发行人内部董事、高级管理人员、监事、核心技术人员与前任职单位签署的劳动合同、保密协议、离职协议及其本人出具的调查表和确认/承诺函。
2、就竞业禁止与职务发明问题，取得并核查了《美国希荻微法律意见书》。
3、核查了发明人出具的职务发明与竞业禁止承诺函。
4、就发行人内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于竞业禁止、保密协议、职务发明的涉诉情况进行网络核查。
5、取得了专利申请日期距发明人离职日期不满一年的专利内容与前任职单位相关的情况的说明。
6、取得了上海市仲裁委员会的证明。
7、取得TAO HAI（陶海）、LIU RUI（刘锐）、范俊前任职单位主管的确认函。
8、取得中国出口信用保险公司出具的关于Fairchild Semiconductor的信用报告。
9、取得《关于特定加州雇佣法和知识产权所有权事项补充法律意见书》。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人内部董事、监事、高级管理人员、核心技术人员入职发行人不存在违反相关竞业限制义务的情形，该等人员不存在违反保密协议相关约定的情形，就竞业限制及保密义务的履行与前任职单位不存在纠纷或者潜在纠纷。
2、公司的技术来源及技术演变过程不涉及发行人内部董事、监事、高级管理人员在前任职单位的技术成果、职务发明，发行人核心技术来源合法，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）请保荐机构内核和质控部门对该项目《科创板招股说明书准则》的落实情况发表明确意见
保荐机构投行质控部门、内核部门根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
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《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号—科创板公司招股说明书》（以下简称“《科创板招股说明书准则》”）等法律法规有关规定及民生证券、中金公司质控及内核相关规章制度，对发行人首次申报材料和审核问询回复提出了审核意见。
1、民生证券质量把关工作及质控、内核意见
针对该项目《科创板招股说明书准则》的落实情况，保荐机构民生证券相关质控及内核部门履行了如下质量把关及复核工作：
（1）保荐机构投行业管及质控部、内核部门通过现场核查等形式，对招股说明书及对应底稿进行了审核，并就项目主要问题对发行人相关负责人进行了访谈，并出具了书面审核意见，同时要求项目组：回复相关问题并补充修改申请文件披露内容；对照《科创板招股说明书格式准则》检查招股说明书并根据核查意见进行修改；补充相关工作底稿；业管及质控部门对本项目工作底稿进行核查验收。
（2）保荐机构投行业管及质控部门对项目组尽职调查工作履行了问核程序，就《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》对该项目《科创板招股说明书准则》的落实情况进行了问核；内核部门召开内核会议，形成内核意见，督促项目组对会议关注事项进行落实、回复。
（3）内核会议审议通过后，业管及质控部审核专员对申报文件进行复核，检查重点关注的问题是否已落实，并就发现的问题提示项目组修改、完善申报材料。同时，要求项目组根据《科创板招股说明书准则》的要求，核查招股说明书是否已涵盖所有内容，要求项目组对全套申报文件进行全面复核和交叉比对、完善申报文件。
（4）保荐机构投行业管及质控部门、内核部门对本次问询函回复报告、招股说明书等在内的申报文件进行了认真审核，重点关注了本次问询问题的落实情况，就相关事项与项目组进行了沟通及问询，要求项目组对招股说明书、本次问询回复报告进行交叉复核，并根据《科创板招股说明书准则》对招股说明书披露内容进行检查。
通过上述质量把关及复核工作，民生证券投行业管及质控部门、内核部门
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在内控审核流程中对就该项目《科创板招股说明书准则》的落实情况进行了充分关注、讨论，并提出审核意见，且对项目组的审核意见回复进行了复核确认。经审核，民生证券投行业管及质控部门、内核部门认为：
本项目有效落实了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号—科创板公司招股说明书》的要求，本次信息披露符合相关规定，未遗漏影响投资者决策判断的重要信息。
2、中金公司质量把关工作及质控、内核意见
针对该项目《科创板招股说明书准则》的落实情况，保荐机构中金公司相关质控及内核部门履行了如下质量把关及复核工作：
（1）保荐机构投行质控部门、内核部门通过现场核查的形式，就招股说明书验证版对应底稿进行了审核，并就项目主要问题对发行人相关负责人进行了访谈。在书面审核过程中，质控部门、内核部门对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号—科创板公司招股说明书》对招股说明书进行了重点关注，并要求项目组进行对照核查；质控部门对项目组相关事项的工作底稿进行了复核验收。
（2）保荐机构投行质控部门在初审会上根据《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》对该项目《科创板招股说明书准则》的落实情况进行了问核；
（3）保荐机构内核部门召开内核会议，形成内核意见，督促项目组对会议关注事项进行落实、回复。
（4）内核会议审议通过后，保荐机构投行质控部门、内核部门审阅项目组提交的申报文件，检查重点关注的问题是否已落实，提示项目组修改、完善申报材料。同时，根据《科创板招股说明书准则》的要求，检查招股说明书信息披露内容，要求项目组对全套申报文件进行全面复核和交叉比对、完善申报文件。
（5）本次问询后，保荐机构投行质控部门、内核部门审阅了项目组对本次问询函的回复文件，重点关注了问询问题的落实情况，要求项目组根据本次问询问题对招股说明书等申报文件的修改进行交叉复核，并根据《科创板招股说
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明书准则》对招股说明书披露内容进行检查。通过上述质量把关及复核工作，中金公司质控及内核部门在内控审核流程中对就该项目《科创板招股说明书准则》的落实情况进行了充分关注、讨论，并提出审核意见，且对项目组的审核意见回复进行了复核确认。经审核，中金公司质控及内核部门认为：
本项目有效落实了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号—科创板公司招股说明书》的要求，本次信息披露符合相关规定，未遗漏影响投资者决策判断的重要信息。
6. 关于员工股权激励
根据申报材料：（1）2012年9月至2019年3月期间，希荻有限与23名员工签署历史股权激励协议，约定在符合相应条件后，该等员工可无偿获得一定比例希荻有限股权，该等股权激励协议包含“股份代持”字眼的协议；（2）希荻有限分别于2019年5月及2020年10月通过实际控制人转让股权的方式实施对范俊、郝跃国及其他十名在职员工的员工股权激励；（3）根据股权激励协议，员工离职时或未满4年服务期离职将丧失激励股权的权益。3名离职员工尚未就历史股权激励协议的相关情况接受访谈或进行书面确认；（4）2019年6月至2021年2月公司实施员工期权激励计划，2019年、2020年确认股份支付费用806.52万元、4,734.78万元，公司估值的波动率采用与到期期限一致的可比公司股票的历史股价波动率的平均值；2020年10月股东会决议将部分员工员工原期权协议约定分4年行权修改为分2期行权，15名美国员工股权激励中授予的25%期权转换为以现金结算的期权激励；授予日至2020年12月末部分员工离职；激励对象包括3名外部顾问。
请发行人披露：对未任职于发行人处的激励对象进行股权激励的原因，历次股权激励是否涉及发行人客户或供应商。
请发行人说明：（1）历次股权激励的过程、程序、协议签订情况和各项工作时间点，未进行书面确认的3名员工对股权激励事项是否提起诉求，是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在潜在纠纷，测算可能造成的赔偿金额或有争议的股
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份数量及占比；（2）股权激励协议包含“股份代持”字眼的原因，发行人是否存在股权代持，实际控制人支配的股东所持发行人股份权属是否清晰，是否符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）；（3）“可比公司股票的历史股价波动率”中具体可比公司，期权的公允价值是否合理；股份支付授予日及认定依据，对部分员工期权由4年行权改为2期行权、15名美国员工25%的期权转换为现金结算的期权激励、部分员工离职后的相关会计处理，股份支付费用的具体计算依据，确认时点是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请发行人律师核查说明事项（1）（2），请申报会计师核查说明事项（3），并发表明确意见。回复：
一、请发行人披露对未任职于发行人处的激励对象进行股权激励的原因，历次股权激励是否涉及发行人客户或供应商
（一）对未任职于发行人处的激励对象进行股权激励的原因
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十八、发行人本次发行前已实施的股权激励计划和发行前已经制定、发行上市后实施的股权激励及其他制度安排”之“（二）发行人本次公开发行申报前已经制定并将于上市后实施的股权激励”之“2、本次期权激励计划的激励对象”部分补充披露如下内容：
“2019年下半年起，公司为了拓展境外业务，加强与客户、供应商的合作关系，陆续在境外建立当地技术支持和销售团队，其中包括三位外部顾问。上述三位外部顾问主要负责处理当地客户售前售后技术支持、产品市场推广工作等。公司综合考虑了上述顾问对境外市场开拓发挥的重要作用，同时出于增加三位外部顾问与公司的凝聚力、与公司共同长期稳定发展之目的，公司在将三位外部顾问的资历与内部员工进行比较后，决定参考内部员工激励标准向三位外部顾问授予期权，公司对上述三位顾问进行期权激励，符合公司股票期权激励计划的相关规定。”
（二）历次股权激励是否涉及发行人客户或供应商
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十八、发行人本次发行
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前已实施的股权激励计划和发行前已经制定、发行上市后实施的股权激励及其他制度安排”部分补充披露如下内容：
“（四）历次股权激励是否涉及发行人客户或供应商发行人历次股权激励的激励对象均为公司员工或外部顾问，不涉及发行人客户或供应商。同时，上述外部顾问均未在发行人客户或供应商任职，与发行人客户或供应商不存在关联关系、资金往来或其他特殊利益安排。
除发行人客户科宇盛达直接持有公司1.05%股份外，不存在其他客户、供应商以直接或间接形式持有发行人股份的情况。2019年8月，希荻有限股东郝跃国将其所持希荻有限13.3141万元注册资本转让给科宇盛达，转让价格为37.55元/注册资本，本次股权转让定价系参考上一轮融资价格由交易双方协议确定，与2019年6月、2019年11月的股权转让价格一致；2020年9月，科宇盛达认购希荻有限新增的4.1382万元注册资本，增资价格为241.65元/注册资本，本轮增资定价系综合考虑当时宏观经济环境、发行人所处行业、可比公司估值、发行人销售收入、客户订单、成长性等综合因素，按公司投后估值40亿元确定，与本轮其他增资方的入股价格一致。上述股权转让及增资均不存在以低于股份公允价值的价格入股情形，且并非换取其提供的服务，不涉及股权激励。”
二、请发行人说明
（一）历次股权激励的过程、程序、协议签订情况和各项工作时间点，未进行书面确认的3名员工对股权激励事项是否提起诉求，是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在潜在纠纷，测算可能造成的赔偿金额或有争议的股份数量及占比
1、历次股权激励的过程、程序、协议签订情况和各项工作时间点
为增强员工的归属感和凝聚力，实现员工与公司未来利益的一致性，发行人一直以来重视对员工的股权激励。发行人设立以来实施了四次股权激励，包括历史股权激励的落实、2020年10月十名在职员工的股权激励落实、“首发申报前制定、上市后实施”的期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）、TAOHAI（陶海）的股权激励安排。发行人历次股权激励的过程和具体情况为：
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（1）历史股权激励的落实过程
2012年9月至2019年3月，发行人陆续对23名员工进行股权激励，并签署历史股权激励协议，具体情况如下：
| 时间 | 2012年9月至2019年3月 |
| 激励对象 | 合计23名员工，截至本回复出具日，范俊、郝跃国、曹廷、曾坤、韩新宽、刘英、牟争、唐嘉泳、唐袁华、严志辉、张庚、周国滦等12名员工仍在发行人处任职，其余11名员工已离职。 |
| 内部决议程序 | 未履行内部决议程序 |
| 协议签订情况 | 2012年9月至2019年3月，希荻有限与23名员工签署历史股权激励协议，约定在符合相应条件后，上述员工可无偿从原股东何世珍、发行人实际控制人之一戴祖渝处获得一定比例希荻有限股权。 |
上述历史股权激励的具体落实过程如下：
1）范俊、郝跃国的历史股权激励落实情况
①历史股权激励协议签署情况
2012年9月和2015年1月，发行人和范俊、郝跃国分别签署历史股权激励协议，主要条款如下：
| 激励对象 | 协议签订日期 | 对应协议签订日的股权比例 | 对应授予日的注册资本 |
| 郝跃国 | 2012年9月18日 | 3% | 30万元 |
| 2015年1月1日 | 1% | 10万元 | |
| 范俊 | 2012年9月18日 | 3% | 30万元 |
| 2015年1月1日 | 1% | 10万元 |
②2019年5月，范俊、郝跃国依据历史股权激励协议行权落地
根据希荻有限和范俊、郝跃国签署的历史股权激励协议，2019年5月，上述两位员工已经满足无偿获得希荻有限股权的条件，戴祖渝向员工范俊、郝跃国分别以零对价转让公司40万元注册资本，分别占当时希荻有限注册资本总额的3.0043%，上述股权转让经股东会审议通过，具体转让情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 职务 | 入职时间 | 出资额 （万元） | 股权比例 |
| 1 | 戴祖渝 | 范俊 | 董事、研发总监 | 2012年9月12日 | 40.00 | 3.0043% |
| 2 | 戴祖渝 | 郝跃国 | 董事、工程总监 | 2012年9月12日 | 40.00 | 3.0043% |
③发行人的内部决议程序
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2019年5月20日，希荻有限股东会作出决议，同意戴祖渝向范俊、郝跃国转让股权相关事宜。
2020年6月24日，2012年9月及2015年1月的希荻有限全体股东共同出具《声明确认函》，对戴祖渝与范俊、郝跃国之间的股权转让实质为实际控制人之一戴祖渝向员工范俊、郝跃国进行员工股权激励进行了确认。
2）10名在职员工的历史股权激励终止情况
①历史股权激励协议签署情况
2012年10月至2017年4月，发行人和其余10名在职员工曹廷、曾坤、韩新宽、刘英、牟争、唐嘉泳、唐袁华、严志辉、张庚、周国滦签署历史股权激励协议，约定在符合相应条件后，上述员工可无偿从原股东何世珍、发行人实际控制人之一戴祖渝处获得一定比例希荻有限股权。
②2020年10月，历史股权激励协议的终止
2020年10月，因员工股权激励税务筹划需要，且上述10名员工的历史股权激励事项当时未履行专门的内部决议程序，公司与上述在职的10名员工签署《终止协议书》，终止了历史股权激励协议。
3）11名离职员工历史股权激励的处理
根据公司与11名离职员工签署的历史股权激励协议，员工在完成期权行权前离职将丧失获得激励股权的权利。该等离职员工在离职时均未曾主张行使期权。
（2）2020年10月，10名在职员工股权激励的落实过程
为便于公司体系化管理员工股权激励事宜，同时满足员工税收筹划需要，2020年10月，希荻有限在参考历史股权激励协议的基础上，制定了《广东希荻微电子有限公司股权激励计划》，明确为实施该等股权激励计划，公司实际控制人之一唐娅将其持有的希荻有限股权无偿转让给10名在职员工。
2020年10月16日，希荻有限召开董事会、股东会审议通过了《广东希荻微电子有限公司股权激励计划》，同意以唐娅持有的公司股权向上述10名员工进行股权激励。本次股权激励共计向10名员工以零对价转让29.3976万元公司
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注册资本，对应股权比例为1.7760%。
本次股权激励计划的主要内容如下：
| 主要条款 | 主要内容 |
| 股权来源 | 实际控制人唐娅持有的公司股权 |
| 激励方式 | 受让唐娅持有的股份 |
| 授予价格 | 零对价 |
| 锁定期 | 取得之日起锁定36个月 |
股权转让的具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 职务 | 出资额 （万元） | 股权比例 |
| 1 | 唐娅 | 曹廷 | 高级版图设计经理 | 7.7434 | 0.4678% |
| 2 | 唐娅 | 曾坤 | 高级销售经理 | 1.0643 | 0.0643% |
| 3 | 唐娅 | 韩新宽 | 高级设计经理 | 4.8483 | 0.2929% |
| 4 | 唐娅 | 刘英 | 高级现场应用经理 | 1.6056 | 0.0970% |
| 5 | 唐娅 | 牟争 | 高级人事行政经理、出纳 | 3.0623 | 0.1850% |
| 6 | 唐娅 | 唐嘉泳 | 生产计划经理 | 0.3989 | 0.0241% |
| 7 | 唐娅 | 唐袁华 | 高级主任版图工程师 | 6.2122 | 0.3753% |
| 8 | 唐娅 | 严志辉 | 市场总监 | 2.9994 | 0.1812% |
| 9 | 唐娅 | 张庚 | 现场应用经理 | 1.0643 | 0.0643% |
| 10 | 唐娅 | 周国滦 | 主任应用工程师 | 0.3989 | 0.0241% |
（3）期权激励计划
1）2019年6月至2020年10月，发行人开始制定期权激励计划2019年6月6日，希荻有限召开股东会，同意通过授予期权的方式实施员工股权激励计划，未来将新发不超过6%的股份用于期权激励。2020年7月14日，希荻有限召开董事会，同意修改员工股权激励计划，授予期权数量总额不超过公司目前注册资本的15%（对应注册资本出资额229.67万元）。2019年6月起，公司陆续与部分员工就期权激励事项在聘用信（OfferLetter）中进行简要约定，包括授予日、授予份额和行权安排等。2）2020年10月，发行人修改期权激励计划2020年10月19日，基于首发上市和符合科创板审核要求的目的，结合公
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司实际情况，希荻有限召开董事会、股东会，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》，与聘用信（Offer Letter）相比，主要调整事项如下：
①《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》对激励对象的资格、行权安排、行权条件、行权价格、实施程序等内容进行了明确规定。
②相较于聘用信（Offer Letter）约定的分4期行权的行权安排，《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》修订为员工在等待期届满后分2期行权。
③15名美国员工股权激励中授予的25%期权转换为以现金结算的期权激励。2020年10月，发行人和15名美国员工签署Halo Microelectronics Co., Ltd CashIncentive Agreement（以下简称“现金激励协议”），公司授予激励对象的现金结算的期权激励将依据其为公司或控股子公司服务的时间分四批生效，并于上市后三年内分期进行支付，现金结算的期权激励的生效条件及对应比例如下表所示：
| 为公司或控股子公司服务的期限 | 生效比例（%） |
| 12个月 | 25 |
| 24个月 | 50 |
| 36个月 | 75 |
| 48个月 | 100 |
《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》中涉及的激励工具的定义与权利限制、行权安排、回购或终止行权、实施程序等内容，均参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以制定。
3）2020年10月至2020年12月，发行人与激励对象签署《期权授予协议》
2020年10月至2020年12月，根据《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》的规定，希荻有限（或希荻微）与激励对象签署《期权授予协议》。
4）2021年2月至2021年3月，期权激励计划的实施主体变更为股份公司
因希荻有限于2020年12月整体变更为股份有限公司，2021年2月，发行人制定股份公司阶段的股票期权激励计划，该等股票期权激励计划沿用2020年10月期权激励计划相关实质性内容。
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①发行人内部审议程序
希荻有限改制为股份有限公司后，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。2021年2月8日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期权激励计划相关的议案。2021年2月8日，发行人独立董事发表《广东希荻微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次期权激励计划。2021年2月8日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期权激励计划相关的议案。
2021年2月8日至2021年2月18日，发行人在内部公示了激励对象的姓名和职务。
2021年2月19日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过《关于监事会对股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。
2021年2月24日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期权激励计划相关的议案。
②激励对象
本次期权激励计划的激励对象共103人，其中，境内员工合计71名、境外员工合计29名、外部顾问3名。涉及的激励对象为公司及控股子公司的中国籍及外籍核心管理人员、核心业务或技术人员及公司董事会认定其他相关人员，不包含公司独立董事和监事。
本次期权激励计划授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比情况如下：
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| 序号 | 姓名 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予股票期权总数的比例 | 授予的股票期权数量占总股本的比例 | 职位 |
| 1 | NAM DAVID INGYUN | 651.52 | 18.32% | 1.81% | 董事、总经理 |
| 2 | LIU RUI（刘锐） | 369.20 | 10.38% | 1.03% | 系统应用总监 |
| 3 | 外部顾问（3人） | 40.50 | 1.14% | 0.11% | 外部顾问 |
| 4 | 其他发行人及其子公司员工（98人） | 2,495.06 | 70.16% | 6.93% | 其他员工 |
| 合计 | 3,556.28 | 100.00% | 9.88% | - | |
③2021年3月，希荻微与激励对象签署股份公司阶段的《股票期权授予协议》2021年3月，根据《广东希荻微电子股份有限公司期权激励计划（草案）》的规定，希荻微与激励对象签署股份公司阶段的《股票期权授予协议》，替换有限公司阶段签署的《期权授予协议》。
5）期权激励计划授予情况
因激励对象离职等原因，截至本回复出具日，本次期权激励计划的有效授予人员为93人，有效授予股数为3,470.73万股。
（4）2020年12月，TAO HAI（陶海）通过佛山迅禾持有发行人股份
2020年12月17日，TAO HAI（陶海）作为有限合伙人受让佛山迅禾
0.6482万元认缴出资额，同时认缴佛山迅禾新增的16.1240万元出资额，合计取得佛山迅禾16.7722万元认缴出资额，对应持有佛山迅禾20.72%的有限合伙份额，间接取得希荻有限0.50%的股权，对应希荻有限股权的价格约为2.03元/注册资本，增资价格低于公司同期公允价值。具体情况如下：
| 时间 | 2020年12月 |
| 主体 | TAO HAI（陶海） |
| 内部决议程序 | 2020年12月15日，佛山迅禾合伙人会议决议，TAO HAI（陶海）入伙，认缴出资额为16.7722万元，占佛山迅禾20.72%。 |
| 协议签订情况 | 2020年12月15日，TAO HAI（陶海）与唐娅签订《合伙协议》。 |
2、未进行书面确认的3名员工对股权激励事项是否提起诉求，是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在潜在纠纷，测算可能造成的赔偿金额或有争议的股份数量及占比
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希荻有限设立之时至2019年3月，发行人陆续对23名员工进行了股权激励，具体落实情况如下：（1）范俊、郝跃国于2019年5月从公司实际控制人之一戴祖渝处零对价受让公司股权；（2）2020年10月，发行人与10名在职员工终止了历史股权激励协议，实施新的股权激励，10名在职员工从公司实际控制人之一唐娅处零对价受让公司股权；（3）剩余11名员工为离职员工。
根据希荻有限与离职员工签署的历史股权激励协议，员工离职时（或者员工未满四年离职），授予的股权激励失效，公司无需向剩余11位离职员工授予相应的股权。保荐机构会同发行人律师对上述11名离职员工中8名员工进行了访谈或取得相应书面确认，确认上述离职员工已自离职之时丧失激励股权对应的权利。截至本回复出具日，剩余3名离职员工尚未接受访谈或出具书面确认。未进行书面确认的3名员工未曾对股权激励事项提起诉讼、仲裁或其他诉求，公司与未进行书面确认的3名员工就股权激励事项不存在纠纷或潜在纠纷。
根据历史股权激励协议约定，计划授予该3名离职员工的激励份额经测算后占目前公司总股本的比例约为0.33%。如该3名离职员工对于期权授予情况存在异议，存在因此发生潜在诉讼、仲裁或纠纷等风险，但该部分激励份额对应占公司股本比例较小，不会对发行人股权清晰稳定构成重大不利影响；实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅分别出具了《关于广东希荻微电子股份有限公司员工股权和期权激励的承诺函》，主要内容为：“截止本承诺函签署之日，本人确认不存在离职员工就股权激励及期权激励提出任何争议或提起任何诉讼、追索、仲裁、赔偿等要求及其他可能影响发行人股权清晰稳定的情形。如有离职员工就股权和期权激励相关事项向发行人提起仲裁或诉讼，并经生效裁判文书确认发行人需承担任何责任的，本人将无条件代发行人承担全部费用，或在发行人必须先行支付该等费用的情况下及时向发行人给予全额补偿，以确保发行人不会因此受到任何损失，并承诺日后不会就此事向发行人进行追偿。”
（二）股权激励协议包含“股份代持”字眼的原因，发行人是否存在股权代持，实际控制人支配的股东所持发行人股份权属是否清晰，是否符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）
1、股权激励协议包含“股份代持”字眼的原因
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根据发行人前身希荻有限与员工签订的历史股权激励协议约定的具体条款，员工自合同签署之日起满足为公司工作满3或4年等条件后方可获得该等股权；在该等股权转入员工名下之前离职，将自动丧失享有该股权的权益。对于发行人前身希荻有限与员工签订的历史股权激励协议中存在的“代持”、“公司委托戴祖渝\何世珍代为持有相应股份”、“公司委托戴祖渝\何世珍代理乙方对外持有股份，但由乙方实际享受股权收益”等相关表述，是其基于自身朴素理解而采取的表述；且该等文件起草之时公司刚刚成立，欠缺专业的法务人员把关，因此出现文件起草用词不规范的情况，其真实意思表示是公司原有股东以其所持股权对员工进行期权激励的一系列安排，而并非代替员工持有公司股权，不是真正的股权代持行为。
2、发行人是否存在股权代持，实际控制人支配的股东所持发行人股份权属是否清晰，是否符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）
尽管上述文件在个别条款中不当提及到“代持”等相关字眼，但其实质是公司原有股东以其所持股权对员工进行期权激励的整体安排。
根据历史股权激励协议获授予期权的12名员工均已实际持有发行人股权，且该等员工对于历史股权激励协议的实质安排为期权激励而非股权代持已在访谈中予以确认。
曾签署历史股权激励协议的11名离职员工中的8名员工已确认：（1）其在持有希荻有限期权期间没有发生过期权转让或受让的情况；（2）其持有的希荻有限期权自始未行权且自离职时不再持有希荻有限的期权，在其离职后根据历史股权激励协议的相关条款自动丧失享有该等期权及对应股权的权利；（3）其在开始持有希荻有限期权之时至今接受访谈之日与发行人、发行人的其他股东之间没有就希荻有限的期权发生过任何的争议或纠纷，也没有未了结的债权债务。因此，该等离职员工亦对历史股权激励协议实为期权激励，而非股权代持予以确认。
截至本回复出具之日，发行人不存在股权代持的情形，实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）的规定。
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综上，历史股权激励协议中提及的“股份代持”字眼并非各方约定委托股份代持的行为，其本质是公司股东或原有股东以其所持股权对员工进行期权激励而并非受托代持公司股权，发行人不存在股权代持，实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）的规定。
（三）“可比公司股票的历史股价波动率”中具体可比公司，期权的公允价值是否合理；股份支付授予日及认定依据，对部分员工期权由4年行权改为2期行权、15名美国员工25%的期权转换为现金结算的期权激励、部分员工离职后的相关会计处理，股份支付费用的具体计算依据，确认时点是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
1、“可比公司股票的历史股价波动率”中具体可比公司，期权的公允价值是否合理
（1）期权公允价值评估方法
公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东希荻微电子有限公司实施股权激励涉及其1元实收资本对应的期权价值追溯性评估项目资产评估报告》等评估报告（以下简称“《期权评估报告》”）并参考最近6个月内的外部融资估值来整体确定评估基准日的公允价值。
《期权评估报告》采用收益法对公司股东的全部权益进行评估，各批次股票期权公允价值确定的基础均为接近授予日的公司股东的股权公允价值，在此基础上，采用修正的二叉树期权定价模型进一步确定各个行权日的期权公允价值。
（2）可比公司股票的历史股价波动率
股价预计波动率是修正的二叉树期权定价模型中采用的关键参数之一，公司历次评估基准日的历史股价波动率如下：
| 评估基准日 | 2019年6月30日 | 2019年12月31日 | 2020年10月31日 |
| 股价预计波动率（%） | 54.91 | 55.04 | 49.72 |
上述股价波动率是采用与发行人期权有效期一致的可比公司历史股价波动率的平均值。可比公司选取的标准为：1）与发行人所属行业相关的半导体及半
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导体生产设备的上市公司；2）拥有自评估基准日至期权到期日相同期限历史股价波动率的上市公司，即授予日前十年可比公司股票的历史股价波动率的平均值，由于上市十年的可比公司样本量较小，样本范围扩大至上市八年以上的可比公司。
可比公司的具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 行业 | 上市日期 |
| 000670.SZ | *ST盈方 | 电子-半导体-集成电路 | 1996-12-17 |
| 002005.SZ | ST德豪 | 电子-光学光电子-LED | 2004-06-25 |
| 002049.SZ | 紫光国微 | 电子-半导体-集成电路 | 2005-06-06 |
| 002079.SZ | 苏州固锝 | 电子-半导体-分立器件 | 2006-11-16 |
| 002119.SZ | 康强电子 | 电子-半导体-半导体材料 | 2007-03-02 |
| 002129.SZ | 中环股份 | 电气设备-电源设备 | 2007-04-20 |
| 002156.SZ | 通富微电 | 电子-半导体-集成电路 | 2007-08-16 |
| 002180.SZ | 纳思达 | 计算机-计算机设备 | 2007-11-13 |
| 002185.SZ | 华天科技 | 电子-半导体-集成电路 | 2007-11-20 |
| 002218.SZ | 拓日新能 | 电气设备-电源设备 | 2008-02-28 |
| 002371.SZ | 北方华创 | 电子-半导体-半导体材料 | 2010-03-16 |
| 002449.SZ | 国星光电 | 电子-光学光电子-LED | 2010-07-16 |
| 002459.SZ | 晶澳科技 | 电气设备-电源设备 | 2010-08-10 |
| 002610.SZ | 爱康科技 | 公用事业-电力 | 2011-08-15 |
| 002654.SZ | 万润科技 | 电子-光学光电子-LED | 2012-02-17 |
| 300029.SZ | *ST天龙 | 电气设备-电源设备 | 2009-12-25 |
| 300046.SZ | 台基股份 | 电子-半导体-分立器件 | 2010-01-20 |
| 300053.SZ | 欧比特 | 电子-半导体-集成电路 | 2010-02-11 |
| 300077.SZ | 国民技术 | 电子-半导体-集成电路 | 2010-04-30 |
| 300080.SZ | 易成新能 | 机器设备-通用机械 | 2010-06-25 |
| 300102.SZ | 乾照光电 | 电子-光学光电子-LED | 2010-08-12 |
| 300111.SZ | 向日葵 | 电气设备-电源设备 | 2010-08-27 |
| 300118.SZ | 东方日升 | 电气设备-电源设备 | 2010-09-02 |
| 300139.SZ | 晓程科技 | 电子-半导体-集成电路 | 2010-11-12 |
| 300183.SZ | 东软载波 | 通信-通信设备-终端设备 | 2011-02-22 |
| 300219.SZ | 鸿利智汇 | 电子-光学光电子-LED | 2011-05-18 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 行业 | 上市日期 |
| 300223.SZ | 北京君正 | 电子-半导体-集成电路 | 2011-05-31 |
| 300241.SZ | 瑞丰光电 | 电子-光学光电子-LED | 2011-07-12 |
| 300301.SZ | 长方集团 | 电子-光学光电子-LED | 2012-03-21 |
| 300303.SZ | 聚飞光电 | 电子-光学光电子-LED | 2012-03-19 |
| 300316.SZ | 晶盛机电 | 电气设备-电源设备 | 2012-05-11 |
| 300323.SZ | 华灿光电 | 电子-光学光电子-LED | 2012-06-01 |
| 300327.SZ | 中颖电子 | 电子-半导体-集成电路 | 2012-06-13 |
| 300346.SZ | 南大光电 | 电子-半导体-半导体材料 | 2012-08-07 |
| 600151.SH | 航天机电 | 电气设备-电源设备 | 1998-06-05 |
| 600171.SH | 上海贝岭 | 电子-半导体-集成电路 | 1998-09-24 |
| 600360.SH | 华微电子 | 电子-半导体-分立器件 | 2001-03-16 |
| 600438.SH | 通威股份 | 电气设备-电源设备 | 2004-03-02 |
| 600460.SH | 士兰微 | 电子-半导体-集成电路 | 2003-03-11 |
| 600537.SH | 亿晶光电 | 电气设备-电源设备 | 2003-01-23 |
| 600584.SH | 长电科技 | 电子-半导体-集成电路 | 2003-06-03 |
| 600703.SH | 三安光电 | 电子-光学光电子-LED | 1996-05-28 |
| 600732.SH | 爱旭股份 | 电气设备-电源设备 | 1996-08-16 |
| 601012.SH | 隆基股份 | 电气设备-电源设备 | 2012-04-11 |
上述可比公司属于半导体及半导体生产设备等行业，与发行人所属行业相近，且上市时间均超过八年，因此，作为股价预计波动率计算参考具有合理性。
（3）期权公允价值的评估过程
1）公司整体价值评估
公司采用收益法来评估公司价值，主要参数如下：
| 折现率 | 14.50%-14.70% |
| 预测期增长率 | 10.00%-57.85% |
| 毛利率 | 29.00%-44.63% |
折现率及未来盈利预测等关键假设是基于公司的最佳估计，其中，公司采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率。WACC是通过资本资产定价模型（CAPM 模型）计算权益成本的基础上，综合考虑规模溢价、公司特定风险溢价以及债务成本和债权比例等要素后确定。
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公司历次评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 评估估值（元） | 4,030,000,000.00 | 1,160,000,000.00 | 910,000,000.00 |
| 最近6个月内的外部融资时点 | 2020年9月 | 2019年12月 | 2019年12月 |
| 最近6个月内的外部融资估值（元） | 4,000,000,000.00 | 1,150,000,000.00 | 1,150,000,000.00 |
《期权评估报告》关于公司历次评估基准日的评估估值与最近6个月内的外部融资估值相近，其中，2019年6月30日的评估估值与2019年12月的外部融资估值略有差异，主要原因如下：2019年6月30日之前，公司最近一次外部融资为2017年5月，融资估值为5亿元；2019年，公司推出新产品并拓展重要客户，经营发展变化较大，2019年2月，公司超级快充芯片通过华为产品认证，2019年7月开始出货，并于9月形成量产出货，对公司业务发展产生积极推动作用；考虑到2019年6月30日处于公司和华为初步合作的过程中，因此该评估基准日的估值较2019年12月的外部融资估值略低，具有合理性。2）期权公允价值评估基于各评估基准日公司整体公允价值，公司进一步采用修正的二叉树期权定价模型来估计股票期权的公允价值，期权二叉树模型中采用的关键参数如下：
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 企业价值（元） | 4,030,000,000.00 | 1,160,000,000.00 | 910,000,000.00 |
| 股价预计波动率 | 49.72% | 55.04% | 54.91% |
| 无风险利率 | 3.18% | 3.14% | 3.23% |
| 预计股息率 | 0% | 0% | 0% |
鉴于公司尚未上市，股价预计波动率采用与发行人期权到期期限一致的可比公司股票的历史股价波动率的平均值；无风险利率系参考历次评估基准日的国债到期收益率；在历次评估基准日，公司没有发放股利的预期，预期股息收益率为0%。
综上，上述用以确定股票期权公允价值的各年度公司整体价值的估值均反映了各评估基准日公司对未来经营情况以及相关宏观经济、行业和自身风险因素的最佳估计，《期权评估报告》中相关参数的选取依据和结果均具有合理性。
2、股份支付授予日及认定依据
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根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。其中，“获得批准”是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。公司历次股份支付授予日及相关认定依据如下：
| 序号 | 股权激励事项 | 授予日 | 授予日认定依据 |
| 1 | 2019年5月，公司实际控制人之一戴祖渝向郝跃国、范俊以零对价分别转让40.00万元公司注册资本出资额 | 历史股权激励协议签署日，即2012年9月和2015年1月 | 2012年9月和2015年1月，公司与范俊、郝跃国签署历史股权激励协议，就股份支付的协议条款和条件已达成一致，并获得全体股东一致通过批准 |
| 2 | 2020年10月，公司实际控制人之一唐娅向10名员工以零对价转让29.40万元公司注册资本出资额 | 股权激励协议签署日，即2020年10月 | 2020年10月，公司董事会和股东会对本次股权激励计划进行审议并通过；唐娅与授予员工签署股权激励协议，就股份支付的协议条款和条件达成一致 |
| 3 | 2019年6月至2020年12月，公司授予的员工股票期权，实施员工期权激励计划 | 员工入职日或者期权激励协议签署日 | 2019年6月，公司通过股东会决议，未来将新发不超过6%的股份用于期权激励；2020年7月，公司通过董事会决议，将未来期权发放的比例由6%调高到不超过15%。在后续授予中，对于聘用书（Offer Letter）中已经约定期权激励事项的员工，以入职日为授予日；对于其他聘用书（Offer Letter）中未约定期权激励事项，以期权激励协议签署日作为授予日。 |
| 4 | 2020年12月，公司实际控制人之一TAO HAI（陶海）作为有限合伙人受让佛山迅禾0.6482万元认缴出资额，同时认缴佛山迅禾新增的16.1240万元出资额，合计取得佛山迅禾16.7722万元认缴出资额，对应持有佛山迅禾20.72%的有限合伙份额，间接持有发行人0.50%股份 | 员工增资入股日作为授予日，即《入伙协议》签署日，为2020年12月 | 对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，员工增资入股日可作为授予日 |
综上，公司历次股份支付授予日及认定依据具有合理性。
3、对部分员工期权由4年行权改为2期行权、15名美国员工25%的期权转
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换为现金结算的期权激励、部分员工离职后的相关会计处理，股份支付费用的具体计算依据、确认时点
（1）对部分员工期权由4年行权改为2期行权的会计处理公司于2019年6月至2020年10月期间授予员工（激励对象包含一名外部顾问，下同）的股票期权分四期行权。对于存在等待期的股票期权，在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计数为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得的服务计入当期费用，同时增加资本公积。关于等待期内股份支付费用的具体计算，公司采用梯度计算法，对于存在不同等待期的期权激励，分别按照各自适用的等待期计算应计入当期的股份支付费用。
2020年10月19日，希荻有限召开董事会、股东会，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》，基于首发上市和符合科创板审核要求的目的，并结合公司实际情况，修订为目前适用的期权激励计划，原期权激励计划项下，部分员工授予的股票期权分4期行权，根据修订后的期权激励计划，员工在等待期届满后分2期行权，同时附带公司考核目标及个人考核目标。根据《企业会计准则讲解第12章-股份支付》，如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，不应当考虑修改后的可行权条件。如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。截至2020年10月19日，部分员工已经满足原期权激励计划项下首批25%的行权条件，期权激励计划修订，导致该部分可行权的期权延后至公司上市之后。假定公司2021年12月在中国境内完成首次公开发行并上市，对于延长等待期部分的期权，属于对员工的不利修改，公司不考虑修改后的条件，按原来的可行权时间继续摊销；对于因行权时点修改导致可以提前行权的部分，视为对员工的有利修改，按照缩短后的新的可行权时间重新进行摊销计算。股份支付计算举例如下：
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| 项目 | 第一批（25%） | 第二批（25%） | 第三批（25%） | 第四批（25%） |
| 2019年6月授予：原每批行权时间点 | 2020年6月 | 2021年6月 | 2022年6月 | 2023年6月 |
| 修改后预计每批可行权时间点 | 2021年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2022年12月 |
| 判断是否有利/不利 | 不利 | 不利 | 不利 | 有利 |
| 会计处理 | 按原来的摊销期进行摊销 | 按授予日至新的可行权期间摊销 | ||
按照上述会计处理原则，公司对涉及行权安排修订的员工的每个批次可行权时间逐一进行评估，因有利修改调增2020年度股份支付费用共计697.49万元，具体会计分录如下：
借：研发费用/销售费用/管理费用贷：资本公积
（2）15名美国员工25%的期权转换为现金结算的期权激励的会计处理
2020年10月19日，希荻有限召开董事会、股东会，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》，基于首发上市和符合科创板审核要求的目的，并结合公司实际情况，修订为目前适用的期权激励计划，原期权激励计划项下的15名美国员工股权激励中授予的25%期权转换为以现金结算的期权激励，公司授予激励对象的现金结算的期权激励将依据其为公司或控股子公司服务的时间分四批生效，并于上市后三年内分期进行支付。
上述期权激励计划修改的具体会计处理如下：
1）会计处理原则
根据《企业会计准则讲解第12章——股份支付》和《企业会计准则第11号—股份支付应用指南》的规定，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。企业如果回购其职工已可行权的权益工具，应当借记所有者权益，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
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2）回购权益工具不产生额外费用原期权激励计划项下的15名美国员工股权激励中授予的首批25%期权转换为以现金结算的期权激励，可视为对上述首批25%期权的权益工具进行结算，作为权益的回购处理。由于回购金额是基于40亿元公司价值进行计算，该估值与公司2020年9月22日融资估值（40亿元）、2020年10月31日（40.3亿元）的评估估值相当，可作为回购日的公司公允价值参考。因此，回购金额与权益工具在回购日的公允价值相当，不产生额外费用。3）期权激励修改导致员工获得权益对价的时间延后，视为不利修改公司授予激励对象的现金结算的期权激励将依据其为公司或控股子公司服务的时间分四批生效，并于上市后三年内分期进行支付，对应的服务期自入职之日起计算，只要员工满足对应的服务期间，之后不论是否仍在公司服务，公司完成上市后就应当在协议约定对应的时点支付员工现金，公司仍按原协议安排的服务期间计算费用摊销。4）现金结算对价形成的应付职工薪酬的入账处理假定公司2021年12月在中国境内完成首次公开发行并上市，以该时点作为预计付款时间来确认应付职工薪酬入账科目，如果预计付款时间超过一年以上，确认为长期应付款，并根据同期国债利率将金额折现至回购日。
5）股份支付计算举例员工A于2019年6月17日入职并授予当时注册资本对应3%的期权，分四年行权，行权价为人民币1,500.00万元，（即按当时与公司约定估值5亿元作为基础），2020年6月17日，可行权其中0.75%的期权部分，对应融资稀释后的比例为0.60%。2020年10月，公司按40亿元公司公允价值与行权价对应的企业估值差额，计算应支付的现金结算金额，即40亿元*0.6%-5亿元*0.75%=2,038.06万元。上述金额分4期支付，且附带上市条件，假定公司2021年12月在中国境内完成首次公开发行并上市，截至2020年12月31日，现金结算中的244.57万元将于1年内支付，1,793.49万元将于上市后的3年内支付完毕。因此，于2020年12月31日，公司确认短期应付职工薪酬折现后金额237.57万元，长期
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应付职工薪酬折现后金额1,622.32万元，2020年10月至12月因应付职工薪酬折现产生的财务费用摊销金额为9.45万元。6）现金结算对价形成的应付职工薪酬的入账处理按照上述会计处理原则，公司对上述15名美国员工涉及的应付职工薪酬逐一进行计算，具体结果如下：2020年度，公司以期权激励计划修改日的公允价值为依据，确认未折现应付职工薪酬为6,882.06万元，折现后的应付职工薪酬为5,611.40万元，冲回资本公积5,611.40万元。上述应付职工薪酬中，短期应付职工薪酬999.40万元，长期应付职工薪酬4,612.01万元。
期权激励计划修改日的会计分录如下：
借：资本公积贷：短期应付职工薪酬——预计一年内将支付的现金长期应付职工薪酬——预计一年以上将要支付的现金每个资产负债表日，确认应付职工薪酬因折现产生的财务费用，会计分录如下：
借：财务费用贷：长期应付职工薪酬
（3）部分员工离职后的会计处理
2020年度，公司共有3名激励对象离职。由于激励对象在离职日未满足服务期限的可行权条件，故冲回其自授予日至离职日之间确认的股份支付费用。2020年度，因上述3名员工离职而失效的股票期权共673,200份，相应冲减股份支付费用共31.96万元。
三、请发行人律师核查说明事项（1）（2），请申报会计师核查说明事项（3），并发表明确意见
（一）发行人律师及申报会计师核查程序
就说明事项（1）（2），发行人律师执行了如下的核查程序：
1、取得并查阅了希荻有限与员工签订的历史股权激励协议；
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2、取得并查阅了戴祖渝与郝跃国、范俊之间股权转让的股东会决议、相关协议和确认函；
3、取得并查阅了发行人关于10名在职员工股权激励的董事会和股东会决议、《广东希荻微电子有限公司股权激励计划》及相关协议；
4、取得并查阅了股东对郝跃国和范俊股权激励计划的《声明确认函》、发行人与在职员工签署的《终止协议书》、离职员工的离职证明文件；对部分离职员工进行访谈或取得相应书面确认；取得并查阅了实际控制人出具的相关承诺；
5、就范俊、郝跃国及其他10名在职员工的历史股权激励协议的实质安排为期权激励而非股权代持进行访谈确认；
6、就股权激励事项是否存在纠纷，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网；
7、取得并查阅了发行人关于期权激励计划相关董事会决议、股东（大）会决议、监事会决议、独董意见等；
8、取得并查阅了相关的《股票期权激励计划（草案）》及协议；核查激励对象是否符合《上市规则》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；
9、取得并查阅了本次期权激励计划涉及的人员名单，并对其资格进行复核；
10、对期权激励对象进行访谈，了解本次期权激励计划的背景、方式等，确认期权授予协议的条款和可行权条件等；
11、取得并查阅了授予期权的离职员工的离职证明和相关的确认函；
12、取得并查阅了TAO HAI（陶海）入伙佛山迅禾的《入伙协议》、《合伙协议》及相应工商变更资料；
13、对戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅等进行访谈，了解历次股权激励的背景、方式、目的等。
针对事项（3），申报会计师执行了如下的核查程序：
1、获取并查阅了历次股权激励计划方案、董事会及股东（大）会决议，检查了授予股权激励工具的条款和可行权条件；
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2、检查历次股份支付授予协议，验证了管理层股份支付计算表中使用的授予股数、授予时间、授予条款及可行权条件，并检查了管理层的股份支付计算表的计算准确性；
3、评价发行人聘请的第三方评估机构的独立性及胜任能力，检查了第三方估值机构使用的估值方法、模型的合理性；并通过比较发行人的历史经营结果、检查未来经营计划、参考可比公司的历史股价波动率及市场数据等，评估了估值模型中所采用的关键参数及假设的合理性；
4、将发行人在报告期各年度的实际经营结果与其管理层之前编制的预测数据进行了比较，以评估管理层在编制未来现金流量预测过程中是否存在管理层偏见；
5、将股份支付中使用的企业价值与历史期间的第三方投资者增资价格进行了比较，以评估所采用的企业价值估值的合理性；
6、检查了期权授予协议条款规定的可行权条件以评价管理层对于期权等待期估计的合理性。
（二）发行人律师及申报会计师核查意见
经核查说明事项（1）（2），发行人律师认为：
1、未进行书面确认的3名员工未曾对股权激励事项提起诉讼、仲裁、或其他诉求，公司与未进行书面确认的3名员工就股权激励事项不存在纠纷或潜在纠纷。该3名离职员工获授予期权份额经测算后占目前公司总股本的比例约为
0.33%，比例较小，不会对发行人股权清晰稳定构成重大不利影响；且实际控制人已出具了相关承诺函，若未来公司因签署的历史股权激励协议与离职员工发生诉讼、仲裁或纠纷，实际控制人将承担可能产生的赔偿风险。
2、历史股权激励协议包含“股份代持”字眼的原因系文件起草时公司刚刚成立，欠缺专业的法务人员把关，因此出现文件起草用词不规范的情况，其真实意思表示是公司股东以所持有希荻有限股权对员工进行期权激励，不是真正的股权代持行为。
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3、发行人不存在股权代持，实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条（二）的规定。经核查，针对事项（3），申报会计师认为：
就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期对于股份支付的会计核算在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，股份支付的费用计量准确、完整；报告期内，公司历次股权激励授予日认定合理，相关期权的公允价值合理。
7. 关于子公司
招股说明书披露：（1）香港希荻微系发行人2016年1月14日收购的全资子公司，发行人主要通过香港希荻微进行境外销售，通过母公司进行少量境内销售，香港希荻微委托晶圆厂、封测厂进行生产，母公司向香港希荻微采购成品芯片；（2）上海希荻微系发行人于2014年5月5日收购的全资子公司；（3）美国希荻微、新加坡希荻微系香港希荻微的子公司。根据申报材料，母公司希荻微存在向香港希荻微销售少量货物的情形。
请发行人按照《招股说明书准则》第13条的规定，披露香港希荻微的相关信息，包括历史沿革、主要财务数据、人员等。
请发行人说明：（1）上海希荻微、香港希荻微被收购前的主营业务，与发行人的业务往来情况；（2）发行人的生产活动是否全部由香港希荻微委外进行，收购香港希荻微前后发行人生产经营方式的变化情况，美国希荻微、新加坡希荻微的具体业务；（3）报告期各期发行人与各子公司之间的内部交易情况，母公司希荻微向香港希荻微销售货物的具体类型、来源及原因。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人按照《招股说明书准则》第13条的规定，披露香港希荻微的相关信息，包括历史沿革、主要财务数据、人员等
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人子公司、
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参股公司及分支机构情况”之“（一）发行人控股子公司”之“2、香港希荻微”补充披露了香港希荻微的历史沿革、主要财务数据、人员情况，具体如下：
“（2）主要财务数据香港希荻微报告期内的主要财务数据情况如下，该数据包括在经普华永道审计的合并报表范围内：
单位：万元
| 指标 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 总资产 | 17,201.20 | 12,067.00 | 3,539.67 |
| 净资产 | 4,765.72 | -348.53 | -533.81 |
| 营业收入 | 22,241.28 | 11,397.65 | 6,850.15 |
| 净利润 | -819.51 | 186.98 | -115.05 |
（3）历史沿革
2013年10月4日，香港希荻微成立，设立时注册资本为10,000元港币，股东为TAO HAI（陶海），持股比例为100%。
2016年1月12日，希荻有限股东会作出决议，同意发行人收购香港希荻微所有已发行股份。2016年1月14日，希荻有限与香港希荻微股东TAO HAI（陶海）签订股权转让协议，约定TAO HAI（陶海）向希荻有限转让其所持香港希荻微的100%股权，股权转让款为10,000元港币。
（4）人员情况
报告期内，香港希荻微作为发行人的销售、采购平台，具体业务开展由母公司希荻微提供支持，未在当地雇佣员工。此外，香港希荻微基于境外业务开展需要，于2019年投资成立子公司美国希荻微和分支机构韩国联络办事处
，于2020年投资成立子公司新加坡希荻微，于2020年4月起陆续聘请三位境外外部顾问，主要负责境外的产品市场推广以及售前售后技术支持工作等。”
由于韩国联络办事处不具有独立法人资格，在当地就职的2位员工与香港希荻微签署了聘用信（OfferLetter）
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二、请发行人说明
（一）上海希荻微、香港希荻微被收购前的主营业务，与发行人的业务往来情况
1、上海希荻微
上海希荻微被收购前的主营业务为芯片产品的研发和技术支持。被收购前后上海希荻微的主营业务未发生重大变化。
上海希荻微被收购前，发行人于2012年12月至2014年4月期间向上海希荻微提供营运支持资金合计86.50万元，主要用于支付上海希荻微员工工资、办公室租金以及购买办公用品等，此外，上海希荻微与发行人不存在其他重要的业务往来情况。
2、香港希荻微
香港希荻微被收购前的主营业务为产品的采购、委外生产和销售。被收购前后香港希荻微的主营业务未发生重大变化。
香港希荻微被收购前，发行人向香港希荻微提供研发设计、市场营销及沟通、供应链管理等支持性服务，香港希荻微作为发行人在境外的采购和销售平台为发行人提供服务。此外，香港希荻微与发行人不存在其他重要的业务往来情况。
（二）发行人的生产活动是否全部由香港希荻微委外进行，收购香港希荻微前后发行人生产经营方式的变化情况，美国希荻微、新加坡希荻微的具体业务
1、发行人的生产活动是否全部由香港希荻微委外进行
报告期内，发行人主要采用Fabless经营模式，专注于芯片的研发、设计与销售环节，将晶圆制造与封装测试环节交由代工厂进行委外生产。发行人的生产活动一般由香港希荻微委外进行，2019年至2020年期间，母公司希荻微存在少量直接采购晶圆、封装测试服务的情形，主要原因如下：为了在试生产阶段快速取得芯片样品并开展后续验证、测试等工作，母公司希荻微向香港希荻微采购晶圆，并委托境内封测厂进行封测服务。
报告期内，发行人委外加工的具体情况如下：
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单位：万元
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 香港希荻微 | 4,121.14 | 99.57% | 2,116.66 | 98.24% | 1,830.94 | 100.00% |
| 希荻微 | 17.66 | 0.43% | 37.96 | 1.76% | - | - |
| 合计 | 4,138.80 | 100.00% | 2,154.62 | 100.00% | 1,830.94 | 100.00% |
2、收购香港希荻微前后发行人生产经营方式的变化情况
香港为全球集成电路产品的主要集散地之一，为便于产品的交付、采购，也有利于更好地服务海外客户，2013年，发行人拟在香港成立子公司开展芯片产品的海外销售，但是考虑到公司办理对外投资的商委、发改委等审批登记手续所需时间较长，因此由美国国籍的创始团队成员TAO HAI（陶海）于香港注册成立了香港希荻微，拟将其作为销售、采购平台。
收购香港希荻微前，希荻微主要负责市场调研、产品定义，并基于产品定义进行线路图设计及版图设计等芯片设计工作；香港希荻微主要负责产品的采购、委外生产和销售，具体业务开展由希荻微提供支持，未在当地雇佣员工。2012年至2015年期间，发行人处于产品研发、客户开拓初期，香港希荻微业务规模较小。
随着业务量的增加，为了进一步规范发行人业务的完整性，希荻微于2016年1月向TAO HAI（陶海）收购香港希荻微的100%股权。收购香港希荻微后，发行人的整体生产经营方式、希荻微和香港希荻微的业务分工未发生重大变化。
3、美国希荻微、新加坡希荻微的具体业务
美国希荻微的具体业务主要为发行人产品的技术支持服务，协助发行人产品在美国当地的市场推广工作，以及对当地客户提供相关的技术支持等，系发行人主营业务的组成部分。
新加坡希荻微的具体业务主要为对包括电源管理芯片和信号链芯片等电子设备的研究与试验开发工作，系发行人主营业务的组成部分。
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（三）报告期各期发行人与各子公司之间的内部交易情况，母公司希荻微向香港希荻微销售货物的具体类型、来源及原因
1、报告期各期发行人与各子公司之间的内部交易情况
报告期内，发行人与各子公司之间的内部交易情况如下：
单位：万元
| 销售方 | 采购方 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 希荻微 | 香港希荻微 | 技术服务收入 | 2,782.88 | 2,341.53 | 1,252.99 |
| 销售芯片及晶圆 | 19.89 | 0.76 | - | ||
| 销售材料 | 14.32 | - | - | ||
| 合计 | 2,817.09 | 2,342.29 | 1,252.99 | ||
| 香港希荻微 | 希荻微 | 销售芯片及晶圆 | 1,213.83 | 268.39 | 115.93 |
| 香港希荻微 | 希荻微 | 销售材料 | 2.04 | - | - |
| 合计 | 1,215.87 | 268.39 | 115.93 | ||
2、母公司希荻微向香港希荻微销售货物的具体类型、来源及原因报告期内，母公司希荻微存在向香港希荻微销售少量货物的情形，包括芯片、晶圆和材料。上述芯片和晶圆全部来源于母公司希荻微向香港希荻微的采购，材料来源于母公司希荻微的境内采购。母公司希荻微向香港希荻微销售的主要原因如下：（1）境外客户向香港希荻微下订单加急采购芯片时，存在偶发性的库存芯片无法覆盖订单需求的情形，香港希荻微临时从母公司希荻微的境内仓库调配库存芯片用于紧急发货；（2）委外生产过程中，存在将母公司希荻微的少量晶圆由其委托的境内封测厂调配至香港希荻微委托的境内保税区封测厂的情形；（3）委外生产过程中，存在部分封装测试厂商缺少部分耗材的情形，香港希荻微通过母公司希荻微在境内采购相关材料的情形。报告期内，母公司希荻微向香港希荻微销售货物的具体情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 端口保护和信号切换芯片 | 9.03 | 0.76 | - |
| 充电管理芯片 | 3.12 | - | - |
| 晶圆 | 7.74 | - | - |
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| 材料 | 14.32 | - | - |
| 合计 | 34.21 | 0.76 | - |
三、请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人相关部门负责人，了解发行人收购上海希荻微、香港希荻微之前，与其发生业务合作的情况，核查业务往来的背景和真实性；
2、访谈发行人管理层，了解发行人及子公司的基本情况、主营业务情况、人员情况、业务定位及内部合作方式以及研发、采购、销售等重要业务流程；
3、取得并查阅发行人报告期内的序时账、采购和销售合同台账及其他与采购、销售相关账务资料、母公司和各子公司的银行账户流水，核查发行人与各子公司之间的业务往来关系；
4、取得并查阅发行人报告期内的采购、销售明细表，核查发行人主要采购和销售的具体内容、数量、单价等情况，了解发行人主要采购及销售渠道。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人对上海希荻微及香港希荻微被收购前的主营业务和与发行人业务往来的情况说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
2、发行人的生产活动主要由香港希荻微委外进行，收购香港希荻微前后发行人生产经营方式及主营业务未发生重大变化，各子公司的业务情况及发行人与各子公司的内部交易情况的说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
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二、发行人核心技术
8. 关于核心技术与科创属性
招股说明书披露，发行人拥有改进的带隙基准电压源技术、低噪声模数转换技术等18项核心技术，在产品高效率、高精度、抗干扰等方面具备较为领先的技术地位，技术来源均为自主研发，部分核心技术对应境外专利及申请中专利。发行人及其控股子公司在主营业务领域合法拥有12项中国境内发明专利，其中8项申请日为2020年，4项申请日早于2020年的发明专利中3项为继受取得，仅有1项为原始取得。登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的发明专利中，共7项形成了主营业务收入。
请发行人披露：（1）核心技术对应的专利名称；（2）删除申请中专利相关内容；（3）“较为领先的技术地位”的具体含义，发行人在国际和国内行业内的技术水平，核心技术是专有技术还是行业通用技术，相较于行业通用技术先进性的具体表征；（4）发行人成立以来各类产品、技术的对应关系与发展演进过程，各类产品的技术联系，对应的底层技术、研发人员、研发项目和研发成果是否相同。
请发行人说明：（1）发行人各项核心技术与行业主流水平、最高水平的比较情况；发行人所处行业的技术门槛，国内外主要竞争对手的技术路线、技术水平及相较于发行人技术的优劣势；（2）各项核心技术的形成时间和形成过程，对应的各项专利的发明人，部分专利于2020年才申请的原因，此前是否存在不能申请专利的法律障碍，2020年申请的专利已形成主营业务收入的原因；（3）发行人各项发明专利的发明人是否任职于发行人，发明专利对应产品及形成主营业务收入的具体情况，结合继受取得专利的情况说明核心技术来源均为“自主研发”是否准确；（4）结合各项专利在发行人核心技术及主营业务中的运用情况、对应收入及重要性程度、发行人的产品技术先进性及相关行业政策，进一步论证发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》《暂行规定》，是否具备科创属性，是否符合科创板定位。
请发行人律师核查说明事项（2）并发表明确意见。请保荐机构核查说明事项（4），说明核查方式、依据并发表明确意见。
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答复：
一、请发行人披露
（一）核心技术对应的专利名称
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（一）核心技术及其来源”之“1、核心技术情况”中补充披露了核心技术对应的专利名称，具体如下：
“凭借创始团队在模拟芯片领域的深厚积累以及核心技术团队持续研发，公司通过自主研发的方式形成了具备较强行业竞争力的核心技术体系，在各系列主要产品中发挥了至关重要的作用。公司的核心技术情况、截至2021年3月29日对应的专利情况如下表所示：
| 序号 | 核心技术名称 | 主要来源 | 所处阶段 | 对应专利 | 专利名称 | 专利类型 | 专利状态 |
| 1 | 改进的带隙基准电压源技术 | 自主研发 | 量产 | - | - | - | - |
| 2 | 改进的电流镜技术 | 自主研发 | 量产 | - | - | - | - |
| 3 | 高电源噪声抑制施密特触发器技术 | 自主研发 | 量产 | - | - | - | - |
| 4 | 低噪声模数转换技术 | 自主研发 | 量产 | 2013100953099 | 一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器 | 发明 | 已授权 |
| 2012104373384 | 一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装臵 | 发明 | 已授权 | ||||
| 2013106778568 | 一种模数转换器中量化噪声随机化的方法 | 发明 | 已授权 | ||||
| 5 | 迟滞式控制器频率和纹波控制技术 | 自主研发 | 量产 | 2016103957926 | 迟滞式控制器PWM和PFM模式下的控制方法 | 发明 | 已授权 |
| 6 | 新型集成功率开关驱动技术 | 自主研发 | 量产 | - | - | - | - |
| 7 | 超级快充电路短路保护技术 | 自主研发 | 量产 | - | - | - | - |
| 8 | 无线充电、电荷泵协作电路技术和控制方法 | 自主研发 | 量产 | 2020110118274 | 一种无线充电接收电路、芯片以及无线充电接收器 | 发明 | 已授权 |
| 2020112257430 | 降压整流电路、无线充电接收芯片以及无线充电接收器 | 发明 | 已授权 | ||||
| 9 | 音频、数据切换芯片技术 | 自主研发 | 量产 | - | - | - | - |
| 10 | 智能负载开关技术 | 自主研发 | 量产 | - | - | - | - |
| 11 | 高效低压大电流充电芯片技术 | 自主研发 | 量产 | - | - | - | - |
| 12 | 模数转换电路精度延伸技术 | 自主研发 | 在研 | - | - | - | - |
| 13 | 高效开环、闭环混合多输出DC/DC电源转 | 自主研发 | 在研 | 2020111881041 | 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 发明 | 已授权 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 主要来源 | 所处阶段 | 对应专利 | 专利名称 | 专利类型 | 专利状态 |
| 换技术 | 2020104104753 | 一种DC/DC电源转换系统 | 发明 | 已授权 | |||
| 14 | 多模无线充电接收技术 | 自主研发 | 量产 | 2020110983279 | 一种充电模块及双模无线充电系统 | 发明 | 已授权 |
| 15 | 高集成度无线充电接收电路技术 | 自主研发 | 量产 | - | - | - | - |
| 16 | 反激适配器同步整流电路控制方法 | 自主研发 | 在研 | 2020110433279 | 一种同步整流电路及电源转换装臵 | 发明 | 已授权 |
| 17 | 光强实时感应信号转换技术及系统 | 自主研发 | 预研 | - | - | - | - |
| 18 | 高自由度无线充电技术 | 自主研发 | 预研 | 2020108480303 | 一种无线充电发射端系统以及控制方法 | 发明 | 已授权 |
| 2020112265244 | 一种无线充电发射系统及其控制方法 | 发明 | 已授权 |
”
（二）删除申请中专利相关内容
发行人已在招股说明书中删除了核心技术所对应的申请中专利及相关内容，具体参见本问题“一、请发行人披露”之“（一）核心技术对应的专利名称”的回复。
（三）“较为领先的技术地位”的具体含义，发行人在国际和国内行业内的技术水平，核心技术是专有技术还是行业通用技术，相较于行业通用技术先进性的具体表征
1、“较为领先的技术地位”的具体含义，发行人在国际和国内行业内的技术水平
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（二）核心技术先进性”中补充披露如下内容：
“公司目前的核心技术主要聚焦在电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路领域，在产品高效率、高精度、抗干扰等方面具备较为领先的技术地位，即能够使公司主要产品基本具备与国际龙头企业相竞争的性能。
具体而言，与国内外同行业公司相比，公司基于核心技术开发的消费电子类及车载类DC/DC芯片、超级快充芯片和端口保护及信号切换芯片中，部分产品型号在国内处于领先地位，并具备了与国际竞品相似的性能，甚至在个别技术指标上表现优于国际竞品，进入了部分全球一线手机品牌及日韩汽车品牌客户的供应链。因此，公司现有产品的技术水平在国内处于领先地位，在国际范
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围内也具备与国际龙头企业相竞争的实力。”
2、核心技术是专有技术还是行业通用技术，相较于行业通用技术先进性的具体表征
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（一）核心技术及其来源”之“4、核心技术的专有性情况”中补充披露如下内容：
“4、核心技术的专有性情况
发行人核心技术的专有性情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 专有技术/行业通用技术 | 说明 | 相较于行业通用常见解决方案的先进性 |
| 1 | 改进的带隙基准电压源技术 | 行业通用技术 | 该技术广泛应用于各种模拟芯片中 | 行业通用的基准电压源电路通常采用至少一对匹配的PMOS晶体管，但对基准电压的精度存在一定影响。发行人的该项核心技术能够替代匹配的晶体管，从而提升基准电压精度。 |
| 2 | 改进的电流镜技术 | 行业通用技术 | 该技术广泛应用于各种模拟芯片中 | 行业通用的电流镜电路中，两个镜像的场效应管存在漏源电压较低时电流比例难以保持的问题。发行人的该项核心技术利用更高增益的多级差分放大电路来采集电流镜的漏源电压，从而实现更高的电流匹配精度。 |
| 3 | 高电源噪声抑制施密特触发器技术 | 行业通用技术 | 该技术广泛应用于各种模拟芯片中 | 行业通用的施密特触发器电路结构存在功耗大、电源噪声影响大的问题。发行人的该项核心技术通过对施密特触发器电路的改造，较为显著地降低了芯片供电电压变化对触发器翻转电平的影响。 |
| 4 | 低噪声模数转换技术 | 行业通用技术 | 该技术广泛应用于各种模拟芯片中 | 行业通用的模数转换电路架构中，输入直流失调噪声、电源噪声和量化噪声是影响模数转换电路精度的主要因素，也是业界公认的技术难点。发行人的该项核心技术通过斩波放大技术、电路频率合理配臵、主动引入特定频率扰动等创新方法，有效降低了前述噪声对模数转换器的影响，以达到更高的电流、电压、温度检测精度，并使得公司产品能够实现比竞品更精细的输出电压调节精度。 |
| 5 | 迟滞式控制器频率和纹波控制技术 | 专有技术 | 该技术仅应用于发行人的DC/DC产品中 | 行业通用的迟滞式控制器控制方法无法完全满足高性能数字负载对电压纹波和动态响应的要求。发行人的该项核心技术通过多种创新性控制方法，有效地增强了负载动态响应性能，减小了输出电压纹波，使得公司产品在负载瞬态响应性能和纹波特性表现上优于同类竞品。 |
| 6 | 新型集成功率开关驱动技术 | 专有技术 | 该技术仅应用于发行人的超级快充产品中 | 行业通常采用增加开关个数的方式实现低压大电流超级快充下的短路检测和防反灌功能。发行人的该等核心技术采用新的场效应管开关结构及对应的驱动电路，能够在不增加开关个数的基础上实现同样的功能，并有效地减小了芯片面积，使得公司产品与国际竞品性能相近但面积更小，同时实现了多重 |
| 7 | 超级快充电路短路保护技术 | 专有技术 | 该技术仅应用于发行人的超级快充产品中 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 专有技术/行业通用技术 | 说明 | 相较于行业通用常见解决方案的先进性 |
| 短路保护功能。 | ||||
| 8 | 无线充电、电荷泵协作电路技术和控制方法 | 专有技术 | 该技术仅应用于发行人的超级快充及无线充电产品中 | 行业通用的无线快充架构采用无线充电整流电路和高压电荷泵降压电路级联的方式，存在成本高、外围器件多、占板面积大等问题。发行人的该项核心技术从系统的角度对通用架构进行了创新，能够以单芯片实现同样的功能，从而减少了开关数量和芯片面积，并达到了更高的功率转换效率。 |
| 9 | 音频、数据切换芯片技术 | 专有技术 | 该技术仅应用于发行人的端口保护及信号切换产品中 | 行业通用的端口保护模块对音频保真度和数据传输带宽存在一定影响，发行人的该项核心技术以新的静电放电ESD保护单元结构和优化的开关设计在最小的寄生电容下实现更高的耐压、带宽和保真度，使得公司产品与国际竞品相比，在同样的耐压特性下，具备相近的音频保真度和信号带宽。 |
| 10 | 智能负载开关技术 | 行业通用技术 | 该技术广泛应用于各种锂电池快充芯片中 | 在行业通用的负载开关模块基础上，发行人的该项核心技术集成了计时器功能，实现了对负载的定时关断，从而降低了电路待机电流、延长待机时间。 |
| 11 | 高效低压大电流充电芯片技术 | 行业通用技术 | 该技术广泛应用于各种锂电池快充芯片中 | 在行业通用充电解决方案的基础上，发行人的该项核心技术能够以单芯片实现预充电、恒流、恒压充电模式等行业通用功能，并进一步集成了反向供电OTG功能，使得公司产品与国内外竞品性能相当。 |
| 12 | 模数转换电路精度延伸技术 | 行业通用技术 | 该技术可以广泛应用于各种模拟芯片中 | 行业通用的10位及以下精度的模数转换电路IP难以满足新产品较高的充电功率对模数转换器精度的需求。发行人的该项核心技术将精度延伸至12位，从而满足新产品的开发需求。 |
| 13 | 高效开环、闭环混合多输出DC/DC电源转换技术 | 专有技术 | 该技术仅应用于发行人的超级快充等产品中 | 行业通用的超级快充系统架构采用闭环Buck降压型充电电路和高变比开环电荷泵降压电路并联的形式，存在成本高、外围器件多、占板面积大的问题。发行人的该项核心技术对传统架构进行了优化，将开环与闭环降压电路有机结合，实现了更高的转换效率、更少的外部组件和更小的芯片面积。 |
| 14 | 多模无线充电接收技术 | 专有技术 | 该技术仅应用于发行人的多模无线充电产品中 | 行业通用技术为基于Qi标准的磁感应式无线充电技术，正在逐步向新兴的高频谐振式无线充电演进。发行人的该项核心技术通过两个不同模式的线圈之间和电路之间的配合，解决了高频谐振式无线充电的信号干扰问题，并提供了单芯片级解决方案，是对行业传统技术的创新。 |
| 15 | 高集成度无线充电接收电路技术 | 行业通用技术 | 该技术可以广泛应用于各种无线充电芯片中 | 行业通用的多芯片无线充电方案存在成本较高、效率较低、占板面积较大的问题。发行人的该项核心技术在单芯片上完成了电路集成，较行业通用方案具有诸多优势。 |
| 16 | 反激适配器同步整流电路控制方法 | 专有技术 | 该技术仅应用于发行人的适配器同步整流芯片产品中 | 反激型适配器是行业通用的AC/DC技术，但在效率和可靠性方面面临较大的挑战。发行人的该项核心技术提供了特有的反激型适配器同步整流电路控制方法，将副边开关的驱动电压控制和导通时间的控制结合在一起，实现了高功率转换效率和高可靠性。 |
| 17 | 光强实时感应信号转换技术及系统 | 行业通用技术 | 该技术可以广泛应用于各种传感器系统中 | 与行业通用技术相比，发行人的该项核心技术取消了原有的电流电压转换过程，直接使用电流滤波器进行信号处理，降低了电路复 |
8-1-119
| 序号 | 核心技术名称 | 专有技术/行业通用技术 | 说明 | 相较于行业通用常见解决方案的先进性 |
| 杂度。 | ||||
| 18 | 高自由度无线充电技术 | 专有技术 | 该技术仅应用于发行人的高自由度无线充电产品中 | 行业通用技术为基于Qi标准的磁感应式无线充电技术，正在逐步向新兴的高频谐振式无线充电演进，但暂不能实现设备在三维空间内的自由移动。发行人的该项核心技术致力于开发下一代高自由度无线充电系统，是对行业通用技术的创新。 |
”
（四）发行人成立以来各类产品、技术的对应关系与发展演进过程，各类产品的技术联系，对应的底层技术、研发人员、研发项目和研发成果是否相同
1、发行人成立以来各类产品、技术的对应关系与发展演进过程发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（一）核心技术及其来源”之“5、核心技术与产品的对应关系及产品的技术联系”中补充披露如下内容：
“5、核心技术与产品的对应关系及产品的技术联系发行人成立以来各类产品、技术的对应关系情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 对应产品分类 | 技术在产品中的应用 |
| 1 | 改进的带隙基准电压源技术 | 锂电池快充芯片、DC/DC芯片、超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片等 | 模拟电路基础技术之一，用于提升基准电压的精度和稳定性 |
| 2 | 改进的电流镜技术 | 锂电池快充芯片、DC/DC芯片、超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片等 | 模拟电路基础技术之一，用于提升电流镜的匹配精度 |
| 3 | 高电源噪声抑制施密特触发器技术 | 锂电池快充芯片、DC/DC芯片、超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片等 | 模拟电路基础技术之一，用于稳定触发器电压的稳定性，同时降低功耗 |
| 4 | 低噪声模数转换技术 | 锂电池快充芯片、超级快充芯片等 | 用于消除电源噪声、输入直流失调及量化噪声对精度的影响，从而提高小信号灵敏度和输出精度 |
| 5 | 迟滞式控制器频率和纹波控制技术 | DC/DC芯片 | 用于实现快速的动态响应和稳定的纹波输出，以满足高性能数字负载的供电需求 |
| 6 | 新型集成功率开关驱动技术 | 超级快充芯片 | 用于实现对集成防反灌功能功率开关的驱动 |
| 7 | 超级快充电路短路保护技术 | 超级快充芯片 | 用于提高大功率电荷泵电路的可靠性 |
| 8 | 无线充电、电荷泵协作电路技术和控制方法 | 超级快充芯片等 | 用于提高无线快充功率和减少开关管及外围电容数量 |
| 9 | 音频、数据切换芯片技术 | 端口保护和信号切换芯片 | 用于在提供端口过压和静电放电ESD保护的基础上，实现音频信号的高保真和数字信号的高带宽 |
| 10 | 智能负载开关技术 | 锂电池快充芯片 | 用于实现系统供电与电池充电的独立智能管理，并通过集成计时器减小电路的待机电流 |
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| 序号 | 核心技术 | 对应产品分类 | 技术在产品中的应用 |
| 11 | 高效低压大电流充电芯片技术 | 锂电池快充芯片 | 支持预充电、恒流、恒压等充电模式和反向OTG供电功能，以单芯片实现单节锂电池的大电流快速充电 |
| 12 | 模数转换电路精度延伸技术 | 锂电池快充芯片、超级快充芯片 | 用于实现传统逐次逼近模数转换电路的改造，从而向更高精度拓展 |
| 13 | 高效开环、闭环混合多输出DC/DC电源转换技术 | 锂电池快充芯片、超级快充芯片、DC/DC芯片 | 用于灵活实现固定比例和连续可调的电压转换，并支持双端口输出和反向充电 |
| 14 | 多模无线充电接收技术 | 无线充电芯片 | 用于解决系统在高频、低频两套接收线圈之间耦合所带来的干扰和功率损耗问题 |
| 15 | 高集成度无线充电接收电路技术 | 无线充电芯片 | 用于在芯片上同时完成对无线电能的整流和对锂电池充电过程的闭环控制 |
| 16 | 反激适配器同步整流电路控制方法 | AC/DC芯片 | 用于连续导通模式下次级侧同步整流开关的控制 |
| 17 | 光强实时感应信号转换技术及系统 | 未来产品技术储备 | 用于光强实时感应信号的精准转换 |
| 18 | 高自由度无线充电技术 | 未来产品技术储备 | 为多个发射端同时对一个接收端在三维空间范围内的无线供电提供了系统架构、控制方法和线圈排布理论基础 |
”发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（二）主要产品情况”中补充披露如下内容：
“发行人通过持续的研发投入，不断推进各项核心技术的升级与演进，从而带动了各类产品的性能提升与新功能集成，促进了产品的演进与迭代。公司各类产品的演进过程如下：
| 产品大类 | 产品阶段 | 产品介绍 |
| 锂电池快充芯片 | 第一代 | 全集成功率管的开关式充电产品，并集成反向OTG供电功能 |
| 第二代 | 在第一代产品基础上集成了路径管理功能，能够实现无电池开机且充电功率提升 | |
| 第三代 | 在第二代产品基础上实现高压输出对多节串联电池组充电 | |
| 第四代 | 在第二代产品基础上实现微静态功耗，适用于微小电池供电设备 | |
| 第五代 | 在已有产品基础上集成了开关式充电、反向OTG放电、线性充电管理和电量计功能 | |
| DC/DC芯片 | 第一代 | 用于为高性能数字负载供电的产品，能够实现瞬态响应功能 |
| 第二代 | 实现车规级设备应用 | |
| 第三代 | 在第一代产品基础上实现低纹波输出、小尺寸、低静态功耗，适用于存储卡、固态硬盘等微小尺寸设备 | |
| 第四代 | 实现超低静态功耗，适用于微小电池设备供电 | |
| 第五代 | 在已有产品基础上拓宽了输出电压范围并增加了多逻辑电平的I/O逻辑，适用于先进制程下的高性能数字电路供电 | |
| 超级快充芯片 | 第一代 | 实现单相高压电荷泵超级快充 |
| 第二代 | 在第一代产品基础上提升充电功率，并实现双相高压电荷泵超级快充 |
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| 产品大类 | 产品阶段 | 产品介绍 |
| 第三代 | 在第二代产品基础上增加电压、电流、温度监控及多种充电保护功能，并实现双相低压大电流电荷泵超级快充 | |
| 第四代 | 在第三代产品基础上增加对多项快充协议的集成 | |
| 端口保护和信号切换芯片 | 第一代 | 实现路径管理功能，包括集成的计时器和系统供电、电池充电的独立智能管理 |
| 第二代 | 在第一代产品基础上实现面向USB供电端口VBUS保护的全集成低导通电阻功率开关，同时实现路径过温保护等功能 | |
| 第三代 | 在第二代产品基础上增加高带宽数据开关和超低失真及噪声音频开关，并实现单芯片和OVP过压保护功能的集成 | |
| 第四代 | 在已有产品基础上集成了高压低导通电阻VBUS功率路径OVP开关，目标为实现CC/SBU/VBUS多通道IEC61000标准浪涌电压保护功能 |
”
2、各类产品的技术联系，对应的底层技术、研发人员、研发项目和研发成果是否相同发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（一）核心技术及其来源”之“5、核心技术与产品的对应关系及产品的技术联系”中补充披露如下内容：
“上述核心技术中，“改进的带隙基准电压源技术”、“改进的电流镜技术”和“高电源噪声抑制施密特触发器技术”主要提供模拟芯片基础模块相关设计方法，是公司全系列产品通用的底层技术。在此基础上，公司各类产品的研发分别应用了不同的核心技术组合，以实现不同的产品功能。
通常，公司研发项目的开展大多以开发特定新产品为最终目标及研发成果，性能较为相似的产品研发通过同一研发项目进行。在产品研发的过程中，公司不断形成并积累核心技术。对于在某产品研发过程中形成的核心技术，若后续开发的新产品与之存在技术共通点或相似点，则可直接采用既有的核心技术，并为其配备具有类似产品开发经验的研发人员。
综上所述，公司主要产品存在通用的底层技术，在此基础上所运用的其他核心技术也存在一定交叉与联系，对应的研发人员存在一定重叠。性能相似或所采用核心技术高度相近的产品通常属于同一研发项目，并以该等产品的成功量产作为最终研发成果。”
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二、请发行人说明
（一）发行人各项核心技术与行业主流水平、最高水平的比较情况；发行人所处行业的技术门槛，国内外主要竞争对手的技术路线、技术水平及相较于发行人技术的优劣势
1、发行人各项核心技术与行业主流水平、最高水平的比较情况与同行业国际龙头企业相比，发行人在模拟芯片领域的核心技术覆盖尚不完全，主要集中在数模转换、电路保护、信号切换等领域，与现有产品线相契合。发行人核心技术的先进性主要反映在所形成产品的各项技术指标上，对于公司实现某一特定功能的产品，国际、国内龙头企业的对应竞品即能够反映行业的主流及最高水平。
公司主要产品性能指标与业内代表性产品的比较情况参见本回复问题11之“一、请发行人披露”之“3、技术实力和衡量核心竞争力的关键业务指标对比”。
2、发行人所处行业的技术门槛
（1）先进制程设备供电的高动态负载响应、纹波和调压精度要求
在DC/DC芯片领域，随着半导体向着先进制程的不断演进，移动终端设备中核心的数字电路模块（如应用处理器、DDR内存等）对供电芯片的动态负载响应、纹波、调压精度等要求不断提升，成为了DC/DC芯片的关键技术门槛，满足上述要求需要具备深厚的技术开发和产品迭代经验。
发行人核心研发团队具有多年模拟芯片设计经验，积累了包括“迟滞式控制器频率和纹波控制技术”在内的一系列核心技术，运用了多种创新性电路结构，是产品实现良好特性的基础。公司现有DC/DC芯片产品和ON Semi、RichTek等公司的竞品相比，已具备了领先的负载动态响应和输出纹波特性，获得了Qualcomm、MTK、小米、传音等客户的认可。未来，公司将紧跟行业技术迭代需求，在现有产品基础上进一步开发适用于先进制程电路的供电芯片，保持其在负载动态响应和输出纹波特性等方面的技术优势。
（2）大功率充电下的系统发热和电路保护问题
在充电管理芯片领域，随着移动设备所要求的充电速率不断提高，以电感
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作为储能元件存在发热较高的问题，解决高功率充电下的系统发热问题成为了实现超级快充功能的一项关键技术门槛；此外，为了保障充电安全，在超级快充上集成电压、电流及温度的实时监控也是一项技术门槛。发行人的超级快充芯片创新性地利用电容作为储能单元进行电压变化，采用单相高压电荷泵实现高效率、大功率超级快充，有效解决了传统电感式充电方案的系统发热问题，得到了一线手机品牌旗舰机型的采用。目前，公司正在积极研发双相拓扑架构下的超级快充新产品，积累了“超级快充电路短路保护技术”等多项核心技术，在充电功率和效率与NXP、TI等公司的竞品持平的前提下，致力于减小芯片面积并实现多点短路保护等创新功能。
（3）信号切换的高保真、低噪声、高带宽和保护功能集成问题
在端口保护和信号切换芯片领域，一方面，随着USB-PD标准的普及，移动终端设备对端口的信号质量要求不断提高，在满足GHz量级的信号带宽的基础上实现信号的高保真、低噪声传输和高压、浪涌保护，意味着需要在电路设计环节突破技术规格间的相互制约，从而成为了关键的技术门槛。另一方面，在充电端口与音频、数据传输端口集成的行业趋势下，端口保护功能与信号切换功能在芯片上的整合成为了另一关键技术门槛。发行人积累了“音频、数据切换芯片技术”，其现有产品通过对开关元件的进一步优化，实现了接近GHz量级的信号带宽下的高保真和低噪声传输，基本具备了与ON Semi、Maxim等公司竞品相竞争的能力，获得了多家品牌客户的认可。目前，发行人正在积极研发满足IEC61000标准浪涌电压保护功能的新产品，并通过创新的低寄生电容静电放电ESD保护模块设计，兼顾信号带宽与电路保护，进一步提升与同类竞品相较的竞争力。
3、国内外主要竞争对手的技术路线、技术水平及相较于发行人技术的优劣势
整体来看，公司所处细分市场的技术路线主要包括：（1）产品功能的差异化发展，即针对不同的下游需求开发更具有针对性的产品；（2）产品性能的持续性优化发展，即紧跟下游市场不断提升的技术要求，以最快的时间推出能够满足前沿技术需求的产品。
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具体而言，公司各类型产品的技术路线与主要竞争对手对比情况如下：
（1）DC/DC芯片
在DC/DC芯片领域，一方面，包括ON Semi、RichTek等在内的同行业公司大多采用通用化技术路线，推出了覆盖较为全面的通用类产品线，能够满足下游负载在输出功率、转换效率、输出电压直流精度等方面的普遍需求。相比之下，发行人的产品种类覆盖尚不如同行业公司全面，但其产品在满足前述通用技术指标的前提下，凭借核心技术在负载瞬态响应、输出纹波等指标上进行了有针对性的优化，精准适配于CPU、GPU、应用处理器、LPDDR内存等对动态响应具有较高要求的负载，具有较为显著的差异化优势。
另一方面，在下游应用不断提升的技术要求驱动下，行业技术向着整体性能指标持续精进的方向发展。公司产品迭代速度略慢于欧美龙头厂商，但在一定程度上领先于我国大陆及台湾供应商，具有一定的先发优势。
（2）超级快充芯片
在超级快充芯片领域，行业技术路线为向着更高充电功率及效率的方向演进，率先推出更高性能的产品成为了抢占市场份额的关键。在手机领域，基于电荷泵架构的超级快充芯片于2018-2019年逐步开始得到应用，同行业公司中，TI和NXP均于2018年底推出了低压电荷泵产品，发行人于2019年初推出了30W充电功率的高压电荷泵产品，与国际厂商的技术迭代节奏基本持平。此后，发行人于2020年底推出了50W充电功率的高压电荷泵产品，与NXP同类产品的量产时间较为接近，且在技术指标和功能上与国际竞品基本持平。
（3）端口保护和信号切换芯片
在端口保护和信号切换芯片领域，行业技术发展趋势为适用于USB Type-C端口、集成端口保护与信号传输功能的芯片产品。同行业公司中，ON Semi、Maxim、TI等自2017年起陆续推出了相应产品，发行人于2019年实现了同类产品的量产，主要性能指标及产品集成度与ON Semi基本持平，在国内处于领先水平。然而，与ON Semi、TI等国际龙头厂商相比，公司在产品种类丰富性和覆盖广泛性上尚存在一定差距。
（4）锂电池快充芯片
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在锂电池快充芯片领域，行业技术路线为由线性充电向电感型开关式充电演变、由低充电功率与低集成度向高充电功率和高集成度演变。例如，2011年起，TI、ON Semi等供应商推出了适用于手机的1.5A充电电流开关式快充芯片，逐步替代了此前广泛采用的线性充电类芯片；此后，TI、RichTek分别于2014年和2018年推出了3-4A充电电流且集成了路径管理功能的开关式快充芯片。与同行业公司相比，在产品迭代速度方面，发行人的上述两款产品分别推出于2014年和2015年，在产品迭代速度上不断追赶欧美厂商，并赶超了部分中国台湾厂商；在产品性能方面，发行人产品的整体性能与欧美厂商的竞品相当；在产品种类多样性和覆盖全面性方面，发行人产品线正在不断完善，但尚不及TI等大型厂商。
综上所述，发行人所采取的技术路线符合行业主流技术发展趋势。其中，尽管公司在产品覆盖范围上尚不及国际龙头厂商，且部分产品的推出速度落后于欧美同行业公司，然而，凭借独有的核心技术，公司在部分产品性能指标上与同行业公司形成了差异化竞争，并在产品迭代速度上不断缩小与国际龙头厂商的差距。
（二）各项核心技术的形成时间和形成过程，对应的各项专利的发明人，部分专利于2020年才申请的原因，此前是否存在不能申请专利的法律障碍，2020年申请的专利已形成主营业务收入的原因
1、各项核心技术的形成时间和形成过程，对应的各项专利的发明人
发行人各项核心技术的形成时间和形成过程，对应的各项专利的发明人情况如下：
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| 序号 | 核心技术名称 | 形成时间 | 形成过程 | 对应专利 | 专利名称 | 发明人 |
| 1 | 改进的带隙基准电压源技术 | 2013年 | 公司成立之初，在新产品研发过程中对基础模拟电路模块结构进行了改良，并形成了多项独有的基础模拟电路模块核心技术。其中，针对传统电压基准电路中场效应管匹配较差、输出电压基准稳定度较低的问题，公司对电路拓扑进行了改进，形成了“改进的带隙基准电压源技术”；针对传统电流镜电路中两个镜像的场效应管在漏源电压较低时电流比例难以持续保持的问题，公司对电流镜电路拓扑进行了改进，形成了“改进的电流镜技术”；针对传统施密特触发器电路结构功耗大、电源噪声对触发阈值影响大等问题，公司对施密特触发器电路进行了改造，形成了“高电源噪声抑制施密特触发器技术”。上述核心技术在公司后续新产品的研发中具有广泛的应用。 | - | - | - |
| 2 | 改进的电流镜技术 | 2013年 | - | - | - | |
| 3 | 高电源噪声抑制施密特触发器技术 | 2013年 | - | - | - | |
| 4 | 低噪声模数转换技术 | 2013年 | 公司在锂电池快充芯片和超级快充芯片的研发过程中，以专利技术为基础，先后解决了数模转换电路中三种不同的噪声问题，即分别通过斩波放大技术、电路频率合理配置、主动引入特定频率扰动的创新方法，有效降低了电源噪声、失调噪声和量化噪声，形成了“低噪声模数转换技术”，并应用在多款锂电池快充芯片和超级快充芯片中。 | 2013100953099 | 一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器 | TAO HAI（陶海） |
| 2012104373384 | 一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 | TAO HAI（陶海） | ||||
| 2013106778568 | 一种模数转换器中量化噪声随机化的方法 | TAO HAI（陶海） | ||||
| 5 | 迟滞式控制器频率和纹波控制技术 | 2016年 | 公司在DC/DC芯片的开发初期，面临传统迟滞式控制器控制方法无法满足工作频率稳定性和动态响应能力要求的问题，公司经过反复尝试，开发出了多种创新性控制方法，实现了输出纹波不变的控制目标，形成了“迟滞式控制器频率和纹波控制技术”，并应用于各类Buck降压型DC/DC芯片中。 | 2016103957926 | 迟滞式控制器PWM和PFM模式下的控制方法 | 范俊、TAO HAI（陶海） |
| 6 | 新型集成功率开关驱动技术 | 2020年 | 公司在超级快充芯片的开发过程中，创新性地提出了新的场效应管开关结构，在不增加晶体管和损耗的基础上实现了电路的反向电流保护，相应的在新型场效应管开关结构的应用中形成了“新型集成功率开关驱动技术”，并应用于多款量产产品中。 | - | - | - |
| 7 | 超级快充电路短路保护技术 | 2020年 | 公司在超级快充芯片的开发过程中，凭借多年模拟电路设计经验和对芯片制程工艺的深入了解，创新性地提出了新的场效应管开关结构，在不增加晶体管开关数量的基础上实现了更丰富的短路保护功能，形成了“超级快充电路短路保护技术”，并应用于多款量产产品中。 | - | - | - |
| 8 | 无线充电、电荷泵协作电路技术和 | 2020年 | 公司在超级快充芯片和无线充电芯片下一代产品的规划过程中，为了提高集成度、降低成本，对传统直流电输入的开关电容电路进行了改造，形成了“无线充 | 2020110118274 | 一种无线充电接收电路、芯片以及无线充电接收器 | 韩双、LIU RUI（刘锐）、杨松楠 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 形成时间 | 形成过程 | 对应专利 | 专利名称 | 发明人 |
| 控制方法 | 电、电荷泵协作电路技术和控制方法”，并应用于多款量产产品中。 | 2020112257430 | 降压整流电路、无线充电接收芯片以及无线充电接收器 | 韩双、杨松楠、LIU RUI（刘锐） | ||
| 9 | 音频、数据切换芯片技术 | 2019年 | 公司在音频、数据切换芯片的开发过程中，为满足端口带宽提高和音频高保真度需求，凭借多年静电放电ESD保护设计经验和对制程工艺的深入理解，创新性地提出了多种新的ESD单元结构，在实现可靠的端口过压保护的同时，显著提升了产品带宽和保真度，形成了“音频、数据切换芯片技术”，并应用于多款量产产品中。 | - | - | - |
| 10 | 智能负载开关技术 | 2016年 | 公司在产品HL5001的研发过程中集成了计时器功能，实现了对负载的定时关断，从而降低了电路待机电流、延长待机时间，并相应申请了集成电路布图设计专有权BS.165513039，同时形成了核心技术“智能负载开关技术”。 | - | - | - |
| 11 | 高效低压大电流充电芯片技术 | 2014年 | 公司在产品HL7005的研发过程中以单芯片实现预充电、恒流、恒压充电模式等行业通用功能，进一步集成了反向供电OTG功能，并相应申请了集成电路布图设计专有权BS.145501558，同时形成了核心技术“高效低压大电流充电芯片技术”。 | - | - | - |
| 12 | 模数转换电路精度延伸技术 | 2020年 | 公司在超级快充芯片的研发过程中，原有的逐次逼近模数转换电路难以满足充电功率增加和精度提高的要求，通过增加新电路、开发新的控制方法，满足了新产品的规格需求，并应用于多款在研产品中。 | - | - | - |
| 13 | 高效开环、闭环混合多输出DC/DC电源转换技术 | 2020年 | 公司在下一代超级快充芯片产品的规划过程中，拟开发具有高变比开环DC/DC转换性能的产品，并因此创造性地提出了新的电路拓扑结构，能够支持终端设备超级快充过程中的多种模式需求，形成了“高效开环、闭环混合多输出DC/DC电源转换技术”，并应用于多款在研产品中。 | 2020111881041 | 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 韩双、TAO HAI（陶海）、LIU RUI（刘锐） |
| 2020104104753 | 一种DC/DC电源转换系统 | 范俊、TAO HAI（陶海）、赵亮 | ||||
| 14 | 多模无线充电接收技术 | 2020年 | 公司在无线充电芯片接收端产品的研发过程中，开发出了同时支持传统感应式无线充电模式和高频谐振式无线充电模式的产品，解决了接收模块间的干扰问题，形成了“多模无线充电接收技术”，能够用于多款量产产品的系统应用中。 | 2020110983279 | 一种充电模块及双模无线充电系统 | 刘英、杨松楠 |
| 15 | 高集成度无线充电接收电路技术 | 2018年 | 公司在第一款无线充电芯片的研发过程中，为了减小产品面积、降低成本，尝试进行多种电路的集成并成功验证了其可行性，形成了“高集成度无线充电接收电路技术”，为后续同类产品的研发打下了基础，应用于多款量产产品中。 | - | - | - |
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| 序号 | 核心技术名称 | 形成时间 | 形成过程 | 对应专利 | 专利名称 | 发明人 |
| 16 | 反激适配器同步整流电路控制方法 | 2020年 | 公司在AC/DC芯片的研发过程中，为攻克提升反激适配器效率、提升系统可靠性的难题，尝试了多种解决方案，最终通过副边开关驱动电压控制和导通时间控制的结合，在最小功率损失的前提下有效防止了贯穿电流的产生，实现了高功率转换效率和高可靠性，形成了“反激适配器同步整流电路控制方法”，并应用于多款在研产品中。 | 2020110433279 | 一种同步整流电路及电源转换装置 | 郝跃国、韦凯方、陶志波 |
| 17 | 光强实时感应信号转换技术及系统 | 2012年 | 基于对传统光强感应电路的分析，通过技术整合降低了光强感应解决方案的复杂度和成本，形成了“光强实时感应信号转换技术及系统”，实现了公司未来产品的技术储备。 | - | - | - |
| 18 | 高自由度无线充电技术 | 2020年 | 公司在下一代无线充电芯片的研发过程中，尝试采用多个发射线圈同时向接收线圈供电的方式，以实现无线充电系统空间自由度的提升，形成了“高自由度无线充电技术”，为未来产品的商业化积累了技术储备。 | 2020108480303 | 一种无线充电发射端系统以及控制方法 | 郝跃国 |
| 2020112265244 | 一种无线充电发射系统及其控制方法 | 郝跃国、杨松楠 |
2、部分专利于2020年才申请的原因，此前是否存在不能申请专利的法律障碍，2020年申请的专利已形成主营业务收入的原因一般情况下，针对技术成果的保护主要包括专利保护和技术秘密保护两种手段。发行人所处行业为模拟芯片设计行业，其核心资源来自于研发团队的电路设计经验，主要体现为“Know-How”形式，并通过保密制度的建立和信息化保密手段防止核心技术外泄，属于利用技术秘密手段保护自身核心技术，具有非公知性，且保护期限不受限制。与技术秘密保护相比，专利保护手段要求申请人公开技术内容，关键技术在作为专利公开披露后存在被抄袭的风险，且对发明专利和实用新型专利的保护期限分别为20年和10年。为了保护发行人核心技术不过早公开，从而引起或导致同行业企业的不正当竞争及权利保护期限的缩短，发行人此前更倾向于利用技术秘密手段保护自身的核心技术，而非公开申请专利。对于部分产品，公司选择在研发基本完成或实现量产后才对研发过程中所形成的关键技术进行专利申请，导致非专利技术的形成与专利的申请存在一定时间差。例如，公司的第二代超级快充芯片于2020年4月开始形成收入，此类产品所应用的两项关键技术创新分别于2020年5月和2020年11月申请了发明专利“一种DC/DC电源转换系统”（2020104104753）和“降压整流电路、无线充电接收芯片以及无线充电接收器”（2020112257430）；发行人第一代AC/DC芯片于
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2020年上半年基本完成研发，所应用的关键技术于2020年9月申请了发明专利“一种同步整流电路及电源转换装置”（2020110433279）。
因此，发行人部分专利于2020年才申请，且其中部分专利在提交申请时已形成了主营业务收入。前述专利不涉及原任职单位的技术成果、职务发明，此前不存在不能申请专利的法律障碍，具体参见本回复问题5之“二、请发行人说明”之“（一）发行人董监高及核心技术人员与原任职单位是否存在竞业禁止、保密协议等约定，该等约定的履行情况，公司的技术来源及技术演变过程是否涉及原任职单位的技术成果、职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷”之“3、公司的技术来源及技术演变过程是否涉及原任职单位的技术成果、职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
（三）发行人各项发明专利的发明人是否任职于发行人，发明专利对应产品及形成主营业务收入的具体情况，结合继受取得专利的情况说明核心技术来源均为“自主研发”是否准确
1、发行人各项发明专利的发明人是否任职于发行人
发行人所取得的各项发明专利中，其发明人在专利申请时均就职于发行人，具体情况如下：
| 序号 | 对应专利 | 专利名称 | 申请时间 | 发明人 | 在职时间 |
| 1 | 2013100953099 | 一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器 | 2013.03.22 | TAO HAI（陶海） | 2012.09-今 |
| 2 | 2012104373384 | 一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 | 2012.11.05 | TAO HAI（陶海） | 2012.09-今 |
| 3 | 2013106778568 | 一种模数转换器中量化噪声随机化的方法 | 2013.12.13 | TAO HAI（陶海） | 2012.09-今 |
| 4 | 2016103957926 | 迟滞式控制器PWM和PFM模式下的控制方法 | 2016.06.07 | 范俊 | 2012.09-今 |
| TAO HAI（陶海） | 2012.09-今 | ||||
| 5 | 2020110118274 | 一种无线充电接收电路、芯片以及无线充电接收器 | 2020.09.23 | 韩双 | 2019.08-今 |
| LIU RUI（刘锐） | 2019.08-今 | ||||
| 杨松楠 | 2020.01-今 | ||||
| 6 | 2020112257430 | 降压整流电路、无线充电接收芯片以及无线充电接收器 | 2020.11.05 | 韩双 | 2019.08-今 |
| 杨松楠 | 2020.01-今 | ||||
| LIU RUI（刘锐） | 2019.08-今 | ||||
| 7 | 2020111881041 | 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 2020.10.30 | 韩双 | 2019.08-今 |
| TAO HAI（陶海） | 2012.09-今 |
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| 序号 | 对应专利 | 专利名称 | 申请时间 | 发明人 | 在职时间 |
| LIU RUI（刘锐） | 2019.08-今 | ||||
| 8 | 2020104104753 | 一种DC/DC电源转换系统 | 2020.05.15 | 范俊 | 2012.09-今 |
| TAO HAI（陶海） | 2012.09-今 | ||||
| 赵亮 | 2017.08-2021.01 | ||||
| 9 | 2020110983279 | 一种充电模块及双模无线充电系统 | 2020.10.14 | 刘英 | 2014.03-今 |
| 杨松楠 | 2020.01-今 | ||||
| 10 | 2020110433279 | 一种同步整流电路及电源转换装置 | 2020.09.28 | 郝跃国 | 2012.09-今 |
| 韦凯方 | 2020.01-今 | ||||
| 陶志波 | 2019.12-2021.01 | ||||
| 11 | 2020108480303 | 一种无线充电发射端系统以及控制方法 | 2020.08.21 | 郝跃国 | 2012.09-今 |
| 12 | 2020112265244 | 一种无线充电发射系统及其控制方法 | 2020.11.06 | 郝跃国 | 2012.09-今 |
| 杨松楠 | 2020.01-今 |
TAO HAI（陶海）、韦凯方、陶志波存在专利申请日期距发明人离职日期不满一年的情形，但其作为发明人申请的专利内容与原任职单位无关，发行人的技术来源和技术演变不涉及原任职单位的技术成果、职务发明，具体参见本回复问题5之“二、请发行人说明”之“（一）发行人董监高及核心技术人员与原任职单位是否存在竞业禁止、保密协议等约定，该等约定的履行情况，公司的技术来源及技术演变过程是否涉及原任职单位的技术成果、职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷”之“3、公司的技术来源及技术演变过程是否涉及原任职单位的技术成果、职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
2、发明专利对应产品及形成主营业务收入的具体情况
报告期内，发行人各项发明专利与产品的对应情况及形成主营业务收入情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 对应报告期内实现 收入的主要产品型号 | 形成主营业务收入（万元） | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 1 | 一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器 | 2013100953099 | HL700x、HL701x、HL705x等 | 626.09 | 1,934.13 | 2,216.60 |
| 2 | 一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 | 2012104373384 | HL75xx、PM3003、HL700x、HL701x等 | 6,237.48 | 3,744.50 | 6,654.73 |
| 3 | 一种模数转换器中量化噪声随机化的方法 | 2013106778568 | HL7061 | 20.72 | 36.56 | - |
| 4 | 迟滞式控制器PWM和PFM模式下的控制方法 | 2016103957926 | HL750x、HL7593、HL7612、PM3001、 | 13,680.21 | 2,647.62 | 4,438.13 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 对应报告期内实现 收入的主要产品型号 | 形成主营业务收入（万元） | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| PM3003 | ||||||
| 5 | 一种无线充电接收电路、芯片以及无线充电接收器 | 2020110118274 | - | - | - | - |
| 6 | 降压整流电路、无线充电接收芯片以及无线充电接收器 | 2020112257430 | HL1512、HL7227 | 622.60 | - | - |
| 7 | 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 2020111881041 | - | - | - | - |
| 8 | 一种DC/DC电源转换系统 | 2020104104753 | HL1512、HL7227 | 622.60 | - | - |
| 9 | 一种充电模块及双模无线充电系统 | 2020110983279 | HL6101、HL6111 | 101.81 | 112.84 | 29.06 |
| 10 | 一种同步整流电路及电源转换装置 | 2020110433279 | - | - | - | - |
| 11 | 一种无线充电发射端系统以及控制方法 | 2020108480303 | - | - | - | - |
| 12 | 一种无线充电发射系统及其控制方法 | 2020112265244 | - | - | - | - |
| 发明专利形成的主营业务收入合计 | 15,051.43 | 4,731.15 | 6,683.80 |
| 发明专利形成的主营业务收入合计占比 | 65.94% | 41.03% | 99.49% |
3、结合继受取得专利的情况说明核心技术来源均为“自主研发”是否准确发行人所取得的发明专利中，继受取得的发明专利具体情况如下：
（1）专利出资
2014年6月5日，希荻有限股东会作出决议，同意希荻有限实收资本增加至1,000万元。其中，戴祖渝以无形资产出资人民币420万元，以货币出资人民币36万元；何世珍以无形资产出资人民币240万元，具体情况如下：
| 申请人 | 发明人 | 专利号 | 申请日 | 授权日 | 专利类型 | 专利名称 |
| 戴祖渝 | TAO HAI（陶海） | 201220578684X | 2012.11.5 | 2013.5.29 | 实用新型 | 一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器 |
| 何世珍 | TAO HAI（陶海） | 2012205788633 | 2012.11.5 | 2013.5.29 | 实用新型 | 一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理装置 |
| 戴祖渝 | TAO HAI（陶海） | 2013100953099 | 2013.3.22 | 2016.8.3 | 发明 | 一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器 |
| 何世珍 | TAO HAI（陶海） | 2012104373384 | 2012.11.5 | 2015.10.28 | 发明 | 一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 |
（2）专利无偿转让
2019年8月，戴祖渝向发行人无偿转让一发明专利，具体情况如下：
| 申请人 | 发明人 | 专利号 | 申请日 | 授权日 | 专利类型 | 专利名称 |
| 戴祖渝 | TAO HAI（陶海） | 2013106778568 | 2013.12.13 | 2017.6.6 | 发明 | 一种模数转换器中量化噪声随机化的方法 |
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发行人与上述专利相关的核心技术为“低噪声数模转换技术”，该项核心技术主要来源于发行人自主研发，原因如下：（1）发行人上述继受取得的专利发明人均为TAO HAI（陶海），为公司核心技术人员之一，公司成立后，以TAOHAI（陶海）为主要负责人之一的研发团队以上述专利中的关键技术为基础，积极进行产品开发及产业化，逐渐形成了核心技术“低噪声数模转换技术”；（2）上述三项继受取得的发明专利分别用于解决数模转换电路中的三种噪声（即直流失调噪声、电源噪声和量化噪声）对精度的影响，而“低噪声数模转换技术”是对三种噪声问题解决方案技术族的综合应用与延伸，与发明专利相比具有更高的产业化特性。
综上所述，尽管相关专利为发行人继受取得，但其发明人为公司的核心技术人员，在公司成立后的产品开发过程中，以专利技术为基础进行了产业化综合应用及延伸，从而主导形成了相应的核心技术，因此该核心技术主要来源于发行人自主研发，公司核心技术来源均为“自主研发”的相关表述具有准确性。
（四）结合各项专利在发行人核心技术及主营业务中的运用情况、对应收入及重要性程度、发行人的产品技术先进性及相关行业政策，进一步论证发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》《暂行规定》，是否具备科创属性，是否符合科创板定位
1、各项专利在发行人核心技术及主营业务中的运用情况、对应收入及重要性程度
截至2021年3月29日，发行人所取得的12项发明专利在7项核心技术中得到了应用，其中7项发明专利形成了报告期内的主营业务收入，覆盖了DC/DC芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片等多类主要产品，其对应的产品型号及收入情况参见本问题“二、请发行人说明”之“（三）发行人各项发明专利的发明人是否任职于发行人，发明专利对应产品及形成主营业务收入的具体情况，结合继受取得专利的情况说明核心技术来源均为“自主研发”是否准确”之“2、发明专利对应产品及形成主营业务收入的具体情况”的回复。2018年度、2019年度及2020年度，公司发明专利所形成的主营业务收入分别为6,683.80万元、4,731.15万元和15,051.43万元，占主营业务收入比例分别为99.49%、41.03%和65.94%，占比较高，对公司的主营业务具有重要意义。
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因此，发行人拥有较为完善的核心技术体系，其所对应的专利在报告期内形成的收入占比较高，形成主营业务收入的发明专利数量满足《科创属性评价指引（试行）》《暂行规定》中关于“形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上”的要求。
2、发行人的产品技术先进性
发行人核心技术团队成员均具有深厚的半导体产业背景，在公司近十年的经营过程中，其研发团队开发出了高效率、高精度、高可靠的电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路产品线。目前，公司主要产品基本具备了与国际龙头企业相竞争的技术实力，为高性能模拟集成电路领域实现自主可控做出了贡献；同时，通过推出高压电荷泵等创新性产品，公司引领并推动了行业在超级快充领域的技术革新。公司的技术先进性主要体现在如下几方面：
（1）核心技术情况
截至报告期末，公司拥有自主研发的核心技术共18项，主要聚焦在电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路领域，涵盖了现有DC/DC芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片、端口保护和信号切换芯片产品线，以及AC/DC芯片等未来产品布局。公司以核心技术为基础，建立了行业内独特的产品及技术体系，在产品高效率、高精度、抗干扰等方面具备较为领先的技术地位。在此基础上，截至2021年3月29日，公司已取得了12项境内授权专利。对公司核心技术先进性的详细分析参见问题8之“一、请发行人披露”之“（三）“较为领先的技术地位”的具体含义，发行人在国际和国内行业内的技术水平，核心技术是专有技术还是行业通用技术，相较于行业通用技术先进性的具体表征”之“2、核心技术是专有技术还是行业通用技术，相较于行业通用技术先进性的具体表征”。
（2）产品性能情况
目前，公司主要产品基本具备了与国际龙头企业相竞争的技术实力。例如，公司的消费电子类DC/DC芯片具备突出的负载瞬态响应性能，与国际竞品相比具备更高的调节精度及更低的系统损耗；车载类DC/DC芯片已满足严格的AEC-Q100国际标准，和国际竞品相比在相同的可靠性指标条件下，具备更好的负载瞬态响应和相对更小的输出纹波；超级快充芯片与国际竞品相比具备更高的充
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电效率和功率；端口保护和信号切换芯片的信号保真程度、信号传输速率均与国际竞品相似。对公司产品性能优劣势的详细分析参见问题8之“二、请发行人说明”之“（一）发行人各项核心技术与行业主流水平、最高水平的比较情况；发行人所处行业的技术门槛，国内外主要竞争对手的技术路线、技术水平及相较于发行人技术的优劣势”之“1、发行人各项核心技术与行业主流水平、最高水平的比较情况”。
（3）主要研发成果情况
自成立以来，发行人先后在多个电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路领域取得长足性突破，奠定了国内领先的技术地位。公司的手机端DC/DC芯片产品分别于2015年和2020年通过了Qualcomm骁龙平台和MTK平台的测试验证并得到采用；公司的车规级DC/DC芯片于2015年成功进入Qualcomm的全球平台参考设计，此后在多个汽车品牌实现商业化应用，并已获得了YuraTech合格供应商资质；公司的多款锂电池快充芯片自2015年起陆续进入了MTK平台参考设计；此外，公司的主要产品线也应用于小米、OPPO、传音、TCL等知名品牌的移动智能终端设备中。
综上所述，公司具备了深厚的核心技术积累，带动产品布局不断完善，主要产品基本具备了与国际龙头企业相竞争的技术实力，同时主要产品线获得了国内外品牌客户的广泛认可，因此公司具有较强的技术先进性，符合《暂行规定》中关于“拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出”的要求。
3、相关行业政策
公司所处的半导体及集成电路行业是国民经济支柱性行业之一，是信息技术产业的核心。作为中国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化进程的强劲推动力量，半导体及集成电路行业是国家的战略性、基础性和先导性产业。2014年，国务院印发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出要着力发展集成电路设计业；2015年，国务院印发了《中国制造2025》，提出要着力提升集成电路设计水平；2017年，发改委印发了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将集成电路芯片设计及服务等列为战略性新兴产业重点产品目录；
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2019年，工信部、发改委等十三部委印发了《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）》，提出要在电子信息领域大力发展集成电路设计。上述产业政策将半导体及集成电路产业明确列为国家科技创新战略方向，公司目前致力于研发的模拟芯片产品符合该战略的发展要求，符合《暂行规定》中关于“符合国家科技创新战略”及“高新技术产业和战略性新兴产业”的相关要求。
4、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《暂行规定》，具备科创属性，符合科创板定位根据《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》相关规定，科创板优先支持符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企业发行上市。对于发行人是否符合上述规定、是否具备科创属性、是否符合行业定位，具体分析如下：
（1）公司的技术先进性及其表征
具体情况参见本回复问题8之“二、请发行人说明”之“（四）结合各项专利在发行人核心技术及主营业务中的运用情况、对应收入及重要性程度、发行人的产品技术先进性及相关行业政策，进一步论证发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》《暂行规定》，是否具备科创属性，是否符合科创板定位”之“2、发行人的产品技术先进性”。
（2）公司符合科创板支持方向及其依据
1）符合国家科技创新战略相关要求
具体情况参见本回复问题8之“二、请发行人说明”之“（四）结合各项专利在发行人核心技术及主营业务中的运用情况、对应收入及重要性程度、发行人的产品技术先进性及相关行业政策，进一步论证发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》《暂行规定》，是否具备科创属性，是否符合科创板定位”之“3、相关行业政策”。
2）先进技术形成产品产业化情况
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公司自成立以来已通过自主研发的方式形成了18项核心技术，构建了电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路领域的创新性技术体系，具备较强的技术先进性。凭借“迟滞式控制器频率和纹波控制技术”、“高效开环、闭环混合多输出DC/DC电源转换技术”等核心技术，公司能够提升产品的稳定性及性价比；凭借“新型集成功率开关驱动技术”、“超级快充电路短路保护技术”等核心技术，公司能够实现较高功率水平下的快速充电功能；凭借“改进的电流镜技术”、“高电源噪声抑制施密特触发器技术”、“改进的带隙基准电压源技术”等核心技术，公司能够大幅提升产品的内部控制精度。公司研发团队将上述核心技术应用于DC/DC芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片、端口保护和信号切换芯片等主要产品设计中，奠定了其产品国内领先的技术地位，并实现了产业化落地。报告期内，发行人核心技术形成产品及其产业化情况如下表所示：
单位：万元
| 产品类型 | 所采用的关键技术 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| DC/DC芯片 | 改进的带隙基准电压源技术、改进的电流镜技术、高电源噪声抑制施密特触发器技术、迟滞式控制器频率和纹波控制技术等 | 13,680.87 | 59.94% | 2,647.62 | 22.96% | 4,438.13 | 66.06% |
| 充电管理芯片 | 改进的带隙基准电压源技术、改进的电流镜技术、高电源噪声抑制施密特触发器技术、低噪声模数转换技术、新型集成功率开关驱动技术、超级快充电路短路保护技术、智能负载开关技术、高效低压大电流充电芯片技术等 | 6,795.41 | 29.77% | 8,850.60 | 76.75% | 2,279.88 | 33.94% |
| 端口保护和信号切换芯片 | 改进的带隙基准电压源技术、改进的电流镜技术、高电源噪声抑制施密特触发器技术、音频、数据切换芯片技术等 | 2,348.72 | 10.29% | 33.67 | 0.29% | - | - |
| 合计 | 22,825.00 | 100.00% | 11,531.89 | 100.00% | 6,718.01 | 100.00% | |
3）核心技术人员的科研能力和研发投入情况
公司的核心研发团队具备深厚的产业背景，其创始人TAO HAI（陶海）博士毕业于美国哥伦比亚大学，并于美国知名半导体公司Fairchild Semiconductor任职超过6年；团队其他成员具备Maxim、IDT、NXP、MTK、朗讯科技等多家业内知名企业从业经历，且最长从业年限已经超过20年，是一批具备国际化背景的行业高端人才，带领公司成长为一家具有国内领先技术和强劲发展动力的创新型模拟芯片设计企业。公司核心技术人员的科研能力情况如下：
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| 姓名 | 职务 | 从业经验 | 在公司任职期间的研发贡献 | 科研及专利成果 |
| TAO HAI（陶海） | 公司创始人之一，现任公司董事长、战略与发展委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员 | 曾先后就职于美国朗讯科技微电子部、Big Bear Networks及Fairchild Semiconductor International Inc.等国际化半导体公司，专注模拟芯片研发工作二十余年 | 带领公司团队进行产品定义，芯片设计开发、产品量产等重要工作，奠定了公司在业内的技术地位，目前主要负责公司核心技术路线规划、整体业务统筹管理及长期发展战略制定等工作 | 在IEEE等国际期刊上发表过多篇论文，获得过多项境内外专利，是一种DC/DC电源转换系统（ZL202010410475.3）、一种模数转换器中量化噪声随机化的方法（ZL201310677856.8）等多项专利的联合发明人 |
| 范俊 | 公司创始人之一，现任公司董事、研发总监 | 曾在飞兆半导体就职八年 | 带领团队进行模拟芯片产品开发工作，涵盖了公司所有产品线的产品设计、测试分析和可靠性分析等 | 是一种DC/DC电源转换系统（ZL202010410475.3）、迟滞式控制器PWM和PFM模式下的控制方法（ZL201610395792.6）等多项专利的联合发明人 |
| 郝跃国 | 公司创始人之一，现任公司董事、战略与发展委员会委员、工程总监 | 曾先后就职于上海清华晶芯微电子有限公司、飞兆半导体、帝奥微电子有限公司、上海北京大学微电子研究院，在芯片设计领域拥有近二十年工作经验 | 先后负责参与了超级快充芯片的研发设计、产品定义、供应链管理、实验室验证、量产测试程序开发、技术支持等多项工作，目前主要带领工程团队从事供应链管理、测试工程、产品工程和质量保障工作，致力于保持产品的高质量、可持续安全出货；亲自领导建设了公司的质量管理体系和项目质量管理，为公司产品开发流程向规范化体系化的方向发展演进奠定了坚实的基础，为公司向客户提供持续的产品服务能力提供了强有力的组织管理保证 | 是一种无线充电发射端系统以及控制方法（ZL202010848030.3）、一种同步整流电路及电源转换装置（ZL202011043327.9）等多项专利的联合发明人 |
| LIU RUI （刘锐） | 现任公司系统应用总监 | 曾就职于飞利浦实验室、贝尔实验室、美信半导体公司和IDT公司，长期从事电源控制芯片和集成电源管理芯片在照明、数据中心、电脑、智能手机及无线充电等领域的开发和应用 | 主要负责带领系统应用工程部门，从事公司超级快充芯片相关的产品定义、新产品测试和客户技术支持等工作，建立和完善了系统应用工程部的工作流程，确保了公司较高的产品及客服质量 | 在美国IEEE协会的会议和杂志上发表了近40篇论文，取得了近40项专利 |
| 杨松楠 | 现任公司董事、美国希荻微先进技术研究总监 | 曾就职于Futurewei Technologies Inc.、英特尔公司，长期从事于电源管理和无线通信芯片在个人电脑、智能手机等领域的开发和应用 | 主要负责公司的前沿技术研究工作和代表公司参与国际标准的讨论与制定 | 在IEEE等国际期刊和会议上发表过40余篇论文，取得了100余项美国专利，是一种无线充电发射系统及其控制方法（ZL 202011226524.4）、一种无线充电接收电路、芯片以及无线充电接收器（ZL 02011011827.4）等多项专利的联合发明人 |
发行人自成立以来一直高度重视优秀人才引进及研发投入。截至2020年末，公司的81名研发人员中，共6人拥有博士学位，占比达到7.41%；2018年度至2020年度研发投入分别达到1,449.08万元、3,425.56万元和18,142.41万元，占营业收入比例分别为21.26%、29.71%和79.44%；研发投入（扣除股份支付费用）
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分别达到1,398.58万元、3,136.96万元和7,924.21万元，占营业收入比例分别为
20.52%、27.20%和34.70%。
4）在境内与境外发展水平中所处的位置和在所属细分行业领域的排名情况目前，发行人已成为国内领先的电源管理及信号链芯片供应商，拥有具备国际化背景的行业高端研发及管理团队，开发出了一系列具有高效率、高精度、高可靠性等良好性能的芯片产品。经与同行业公司竞品对比，公司以DC/DC芯片、超级快充芯片等为代表的产品中，部分型号的关键技术指标已超过国内外竞品，具备了与国内龙头厂商相竞争的性能。目前，公司已成功进入全球一线手机品牌及日韩汽车品牌客户供应链体系。在手机等消费电子领域，公司的DC/DC芯片已实现向Qualcomm、MTK、小米、传音等客户的量产出货；公司的锂电池快充芯片已进入MTK平台参考设计；在超级快充芯片领域，公司创新推出的高压电荷泵产品被应用于一线手机品牌的旗舰机型中，有效推动了高端机型向着更高效、更安全快速充电的方向发展，并有望进一步向中低端机型渗透，成为了该市场受认可程度最为广泛的供应商之一。在技术壁垒显著更高的车载电子领域，终端对产品性能、可靠性和一致性要求均大幅高于消费电子，公司凭借强大的设计实力，自主研发的车规级电源管理芯片产品达到了AEC-Q100标准，且其DC/DC芯片已进入Qualcomm的全球汽车级平台参考设计，并实现了向现代、起亚等知名车企的出货。
发行人与同行业公司在经营情况、市场地位、技术实力等各方面的对比情况参见本回复问题11。
5）保持技术不断创新的机制、安排和技术储备
为了持续巩固公司在国内领先的研发实力，发行人建立了一系列技术创新机制，通过紧跟市场需求的新产品定义及研发、以产品质量为导向的企业文化、完善的人才引进及培养制度和有效的员工激励手段，全方位打造了公司整体的高效率研发环境和创新型文化氛围。第一，公司设有专门的产品定义及开发团队，其成员均具有资深半导体行业背景，能够在新产品定义和研发方面紧紧把握市场发展趋势。第二，由于产品的高可靠性是公司长期以来占据国内领先地位的根本，公司工程部门下设专业的产品性能测试团队、产品可靠性测试团队、
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量产测试方案开发团队及质量控制团队，在产品从流片到持续量产的各个环节对质量与可靠性进行严格把控。第三，公司高度重视人才的培养和研发队伍的建设，将其视作保持可持续创新能力的关键，并通过股权激励与薪酬激励相结合的方式，确保研发团队的创新性、凝聚力和稳定性。
在发行人现有的18项核心技术中，同时兼备现有产品关键技术和未来产品技术储备。其中，“模数转换电路精度延伸技术”和“高效开环、闭环混合多输出DC/DC电源转换技术”为现有产品未来升级的相关技术储备，“反激适配器同步整流电路控制方法”为新产品AC/DC芯片的相关技术储备，“光强实时感应信号转换技术及系统”和“高自由度无线充电技术”为拟布局产品的相关技术储备。
（3）公司符合科创板行业领域及其依据
1）公司的行业领域划分
公司主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售，属于中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》之“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018年版）》，公司从事的集成电路设计为战略性新兴产业，具体分类为：1新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-
1.2.4集成电路制造，符合科创板行业领域要求。此外，公司不属于金融科技、模式创新企业，或房地产和主要从事金融、投资类业务的企业，不属于限制或禁止在科创板发行上市的行业领域。
2）公司拥有和应用的核心技术、提供的相关产品和服务、技术应用的具体领域
公司所拥有和应用的18项核心技术均与电源管理和信号链芯片相关，并应用于DC/DC芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片、端口保护和信号切换芯片等现有产品或AC/DC芯片等未来产品，符合科创板要求的新一代信息技术领域。
（4）公司符合科创属性相关指标及其依据
1）公司最近三年累计研发投入情况
2018年度、2019年度、2020年度，发行人研发投入分别为1,449.08万元、
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3,425.56万元和18,142.41万元，占营业收入比例分别为21.26%、29.71%和
79.44%；研发投入（扣除股份支付费用）分别达到1,398.58万元、3,136.96万元和7,924.21万元，占营业收入比例分别为20.52%、27.20%和34.70%。报告期内，发行人研发投入呈现逐年增长的趋势，主要原因包括：（1）为了能更好地激励员工，公司在报告期内实施了股权激励计划和股票期权激励计划，产生了较高的股份支付费用，2018年度、2019年度、2020年度，计入研发费用的股份支付费用金额分别为50.50万元、288.60万元和10,218.21万元，占公司对应期间研发费用的比例分别为3.48%、8.42%和56.32%；（2）2019年下半年起，随着新客户、新产品的开发和销售规模的扩大，公司积极引入研发人员并提高其整体薪酬待遇，同时陆续在美国、韩国、新加坡等地组建技术支持团队，平均研发人员数量从2018年度的33人提升至2020年度的69人，报告期内研发人员薪酬分别为804.29万元、1,572.75万元和5,202.82万元，实现了较大幅度增长；（3）随着中功率高压电荷泵芯片、大功率高压电荷泵芯片、中功率低压电荷泵充电芯片和USB端口信号传输及传输保护芯片等研发项目的持续推进，公司所消耗的光罩、晶圆、芯片等研发耗材金额有所增加，报告期内研发材料费分别为218.42万元、829.25万元和1,109.22万元，增长较为迅速。
最近三年，发行人累计研发投入金额为2.30亿元，占最近三年累计营业收入比例为55.88%；累计研发投入（扣除股份支付费用后）金额为1.25亿元，占最近三年累计营业收入比例为30.25%，扣除股份支付费用前后累计研发投入金额均大于6,000万元。
2）研发人员数量及占比情况
截至2020年12月31日，公司员工的结构情况如下：
| 岗位类别 | 人数 | 占员工比例（%） |
| 研发人员 | 81 | 61.83 |
| 销售人员 | 14 | 10.69 |
| 管理人员 | 36 | 27.48 |
| 合计 | 131 | 100.00 |
由上表可见，截至2020年12月31日，发行人研发人员数量为81人，占员工总数比例为61.83%。显著高于10%。
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3）形成主营业务收入的发明专利情况截至2021年3月29日，发行人发明专利共12项，其中7项形成了主营业务收入，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 权利期限 | 是否形成主营业务收入 |
| 1 | 一种DC/DC电源转换系统 | 发明 | 2020104104753 | 2020.05.15 | 20年 | 是 |
| 2 | 迟滞式控制器PWM和PFM模式下的控制方法 | 发明 | 2016103957926 | 2016.06.07 | 20年 | 是 |
| 3 | 一种超低输入端直流失调的放大器和A/D转换器 | 发明 | 2013100953099 | 2013.03.22 | 20年 | 是 |
| 4 | 一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 | 发明 | 2012104373384 | 2012.11.05 | 20年 | 是 |
| 5 | 一种无线充电发射端系统以及控制方法 | 发明 | 2020108480303 | 2020.08.21 | 20年 | 否 |
| 6 | 一种无线充电接收电路、芯片以及无线充电接收器 | 发明 | 2020110118274 | 2020.09.23 | 20年 | 否 |
| 7 | 一种同步整流电路及电源转换装置 | 发明 | 2020110433279 | 2020.09.28 | 20年 | 否 |
| 8 | 一种模数转换器中量化噪声随机化的方法 | 发明 | 2013106778568 | 2013.12.13 | 20年 | 是 |
| 9 | 一种电源转换电路、电源转换系统及电源芯片 | 发明 | 2020111881041 | 2020.10.30 | 20年 | 否 |
| 10 | 降压整流电路、无线充电接收芯片以及无线充电接收器 | 发明 | 2020112257430 | 2020.11.05 | 20年 | 是 |
| 11 | 一种无线充电发射系统及其控制方法 | 发明 | 2020112265244 | 2020.11.06 | 20年 | 否 |
| 12 | 一种充电模块及双模无线充电系统 | 发明 | 2020110983279 | 2020.10.14 | 20年 | 是 |
由上表可见，登记在公司及其控股子公司名下的与生产经营相关的发明专利中，共7项形成了主营业务收入，满足形成主营业务收入的发明专利大于5项的要求。4）营业收入增长情况2018年度、2019年度、2020年度，发行人营业收入分别为6,816.32万元、11,531.89万元和22,838.86万元，年均复合增长率为83.05%，大于20%。
综上所述，发行人具有较强的技术先进性，主营业务符合科创板支持方向，所处行业符合科创板行业领域，符合科创属性相关指标，因此满足《科创属性评价指引（试行）》《暂行规定》的相关规定，满足关于科创属性的评价标准，符合科创板定位要求。
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三、请发行人律师核查说明事项（2）并发表明确意见，请保荐机构核查说明事项（4），说明核查方式、依据并发表明确意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
针对发行人的技术先进性，保荐机构执行了如下核查程序：（1）获取了发行人的核心技术清单，查阅了发行人于国家知识产权局打印的以发行人为权利人的专利清单；（2）获取了发行人获得发明专利与各产品型号间的对应关系、报告期内各产品型号的销售记录，计算了报告期内发明专利所产生的主营业务收入及其占比；（3）获取了发行人对核心技术先进性的说明，分析了公司核心技术与行业通用技术相比的领先性；（4）将发行人主要产品与同行业公司对应产品的核心技术指标进行对比，分析了发行人与境内外市场参与者相比的技术先进性；（5）获取了发行人报告期内的销售记录，核查了发行人产品在终端品牌客户中的应用情况。
针对发行人是否符合科创板支持方向，保荐机构执行了如下核查程序：（1）查询了发行人所处行业的法律法规及产业政策，核查发行人所处行业是否属于国家战略支持产业；（2）获取和查阅有关研发立项资料、试验测试报告、测试小结和结题报告等，并结合报告期内相关产品的销售记录，核查了发行人研发成果及产业化情况；（3）获取了发行人员工花名册及核心技术人员简历，核查了核心技术人员的从业经历、科研成果及研发贡献等；（4）结合发行人的研发项目情况，获取了报告期内发行人的研发费用明细账，对主要研发费用进行了抽凭，核查了发行人的研发支出是否符合研发费用的支出范围，研发费用归集是否真实、准确，分析了报告期内的研发投入变动情况；（5）查阅了发行人所处行业的研究报告，分析了发行人的行业地位及市场占有率；（6）搜索了同行业公司的招股说明书、年报及其他公开信息，在经营情况、市场地位、技术实力等各方面与发行人进行对比分析；（7）查阅了公司内部管理制度，了解了公司对于研发团队的管理情况。
针对发行人是否符合科创板行业领域，保荐机构执行了如下核查程序：（1）查阅了《上市公司行业分类指引（2012年修订）》和《战略性新兴产业分类
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（2018年版）》，判断发行人所处的行业分类；（2）获取了发行人核心技术清单及主要产品情况，了解了发行人产品线布局情况。
针对发行人是否符合科创属性相关指标，保荐机构执行了如下核查程序：
对于发行人最近三年累计研发投入情况：（1）核查了发行人的研发内控制度及其执行情况；（2）获取了报告期内发行人的研发费用明细账，复核研发费用构成及变动情况，检查研发费用的会计处理方式和会计处理准确性，并对研发费用执行实质性核查程序并对主要研发费用进行了抽凭；（3）针对工资薪金类研发支出，结合公司研发部门组织结构及研发项目人员分工情况分析计入研发费用的工资薪金归集是否合理；（4）针对非工资薪金类研发支出，对于发生的大额研发费用，核查对方单位的背景资料并选取一定的样本进行函证及访谈；审阅对方单位提交的成果资料等，检查研发费用发生的真实性；（5）对研发负责人进行了访谈。
对于公司的研发人员数量及占比情况：（1）取得了公司的员工花名册，对员工构成的合理性及报告期内的员工变动情况进行了核查；（2）结合同行业可比公司情况，对发行人研发人员的认定合理性进行了确认；（3）取得了公司的研发人员工时记录，核对了发行人的研发人员清单。
对于公司的发明专利具体情况：（1）走访国家知识产权局专利局广州代办处；（2）查阅了发行人于国家知识产权局打印的以发行人为权利人的专利清单；
（3）查阅发行人目前持有的专利证书、专利登记簿副本，并检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）；（4）对发行人专利是否存在权利受限及诉讼纠纷进行了查询；（5）取得了发行人发明专利与主要产品的对应关系，对形成主营业务收入的发明专利数量进行了核查。
对于报告期内发行人营业收入增长情况：（1）对发行人主要客户进行函证、现场及远程走访，核查销售收入真实性，了解行业经营情况；（2）核查第三方行业研究机构发布的行业研究资料；（3）核查发行人报告期内主要客户的有关销售合同、发票、收款凭证、物流凭证、回款凭证等财务资料；（4）核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告；（5）访谈发行人财务负责人、运营负责人及各产品线销售负责人，了解发行人报告期内生产经营情况。
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2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）公司具备深厚的核心技术积累，带动产品布局不断完善，主要产品基本具备了与国际龙头企业相竞争的技术实力，同时主要产品线获得了国内外品牌客户的广泛认可，因此发行人具有较强的技术先进性；
（2）公司发展方向符合国家科技创新战略相关要求，通过完善的技术创新机制，公司组建了经验丰富的研发团队并保持较高的研发投入水平，从而形成了相对完善的核心技术体系并实现了产业化落地，奠定了国内领先的细分行业地位。整体上，公司的经营情况与科创板支持方向相符；
（3）公司在主营业务、核心技术、产品类型等方面均属于模拟芯片领域，为国家战略性新兴产业，属于《申报及推荐暂行规定》第四条“新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”重点推荐领域的企业；
（4）发行人最近三年累计研发投入、报告期末研发人员数量及其占比、形成主营业务收入的发明专利数量及营业收入增长情况均真实、准确，符合科创属性相关指标规定。
综上所述，发行人满足《科创属性评价指引（试行）》《暂行规定》的相关规定，满足关于科创属性的评价标准，符合科创板定位要求。
（二）发行人律师核查情况
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人部分专利于2020年才申请的原因为发行人此前更倾向于利用技术秘密手段保护自身的核心技术；
（2）发行人此前不存在不能申请专利的法律障碍；
（3）2020年申请的专利已形成主营业务收入的原因为2020年申请的专利大多与既有核心技术相对应，并应用于已量产的产品中。
9. 关于研发
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根据申报材料：（1）发行人与四川易冲科技有限公司合作研发2款无线充电芯片，并约定利润分成，报告期内未实际进行分成，2020年已启动协议解除协商，合作研发相应产品在报告期内所产生的销售收入金额较低，约245.29万元。其中四川易冲对合作开发高通无线充电项目芯片项目产生的对高通及第三方的销售享受20%的利润分成，由双方核心技术所产生的知识产权申请权由双方分别享有；合作开发接收侧无线充电芯片产品四川易冲向公司支付技术开发费；合作研发合同存在对发行人技术使用的限定，未经四川易冲科技有限公司同意，希荻微不得在没有甲方授权下包括但不限于自行、合作、委托开发无线充电类芯片产品。（2）招股说明书中未披露正在从事的研发项目的相应人员、经费投入情况，未结合行业技术发展趋势披露相关科研项目与行业技术水平的比较；（3）发行人2018、2019、2020年度研发费用中技术咨询服务费金额分别为71.25万元、232.09万元、572.51万元，原因是部分研发项目聘请EpochMicroelectronics, Inc.和Chipus Microelectronica S.A.等提供技术服务支持。请发行人提交与四川易冲之间的合作研发协议并披露：（1）发行人与四川易冲、高通等客户之间的合作模式，合作研发协议的主要条款，是否约定最终客户，业务实质是否为代工生产；合作研发已产生的技术成果及归属情况，技术成果归属是否清晰；发行人销售给高通的产品是否存在其他合作研发产品，合作研发及对高通等客户的销售是否具有持续性，是否影响发行人的技术独立性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）按照《招股说明书准则》第54条的规定补充披露正在从事的研发项目的相应人员、经费投入情况，结合行业技术发展趋势披露相关科研项目与行业技术水平的比较。
请发行人说明：（1）与易冲科技合作研发芯片的原因，约定利润分成及未实际进行分成的原因；（2）截至目前发行人在无线充电芯片领域的研发及技术储备情况，发行人是否还存在其他主要产品、技术来源于合作研发的情况；（3）报告期内技术咨询服务费逐年上升的原因，采购的技术咨询服务的具体内容、供应商情况及采购的必要性，是否与发行人及其关联方存在关联关系。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、依据，并发表明确意见。
答复：
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一、请发行人提交与四川易冲之间的合作研发协议并披露
（一）发行人与四川易冲、高通等客户之间的合作模式，合作研发协议的主要条款，是否约定最终客户，业务实质是否为代工生产；合作研发已产生的技术成果及归属情况，技术成果归属是否清晰；发行人销售给高通的产品是否存在其他合作研发产品，合作研发及对高通等客户的销售是否具有持续性，是否影响发行人的技术独立性，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人与四川易冲、高通等客户之间的合作模式，合作研发协议的主要条款，是否约定最终客户，业务实质是否为代工生产
发行人已提交与四川易冲之间的合作研发协议。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（七）合作研发情况”中补充披露如下内容：
“2016年度，发行人与四川易冲分别签订了《芯片合作开发委托加工制造主合同》及《高通无线充电项目芯片合作开发协议书》，由四川易冲提供芯片定义和系统解决方案，并向发行人支付技术开发费，由发行人负责芯片级集成电路及物理设计、验证、工艺制造及测试，由双方核心技术所产生的知识产权的申请权由双方分别享有。在产品实现出货后，四川易冲及发行人按照约定的比例进行利润分成。上述合作研发项目情况如下：
| 序号 | 合作方 | 合作内容 | 合作期限 |
| 1 | 四川易冲科技有限公司 | 合作开发高通无线充电项目芯片 | 2016年4月25日至2023年12月31日 |
| 2 | 四川易冲科技有限公司 | 合作开发接收侧无线充电芯片产品 | 2016年5月1日至2020年12月31日 |
发行人与上述合作方均在协议中对信息保密事宜进行了详细的约定，有效防范合作研发项目开展过程中的信息泄露。
1、合作研发协议的主要条款
| 序号 | 条款内容 | 具体约定 |
| 《芯片合作开发委托加工制造主合同》 | ||
| 1 | 合作主要内容 | 四川易冲（甲方）与发行人（乙方）合作开发“接收侧无线充电芯片-易星”，包括芯片定义和系统解决方案、芯片级集成电路及物理设计、验证、工艺制造及测试。 |
| 2 | 合作开发项目投资 | 甲方向乙方支付技术开发费。 |
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| 序号 | 条款内容 | 具体约定 |
| 3 | 技术成果归属 | 1、本开发项目产生的专利中，芯片设计和工艺方面产生的专利归乙方所有，知识产权双方共有，甲方可以永久无偿使用外，其他所有知识产权归甲方所有； 2、乙方在履行本协议项下的义务时，新创、构想或产生的所有创新知识产权及其专利申请权应归乙方所有，甲方不得对此主张任何权利。 |
| 4 | 产品价格及订单约定 | 甲、乙双方产品交易价格以采购订单协议价格为准，且双方依照一定比例进行利润分成。 |
| 《高通无线充电项目芯片合作开发协议书》 | ||
| 1 | 合作主要内容 | |
| 2 | 项目费用承担及利润分配 | 甲方支付乙方一定的研发费用，并因此获得乙方在该高通无线充电项目（高通平台参考设计上的所有无线充电项目）中销售利润分成。 |
| 3 | 知识产权归属 | 本协议履行过程中任何相关合作项目，如由双方核心技术所产生的知识产权的申请权由双方分别享有，甲乙双方同意相互交叉授权所有相关知识产权，在本合同涉及的高通无线充电项目上免费使用。 |
根据上述协议，相关产品的销售客户包括高通、第三方及销售渠道下的客户，并未对最终客户进行限定。在上述合作研发项目中，发行人与四川易冲分别提供芯片级设计和系统级定义，所产生的知识产权及其申请权由双方分别享有，其业务实质为基于双方各自技术优势而从事的合作研发，并非代工业务。”
2、合作研发已产生的技术成果及归属情况，技术成果归属是否清晰
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（七）合作研发情况”中补充披露如下内容：
“2、合作研发的技术成果及归属情况
根据合同约定，发行人与四川易冲在高通无线充电项目中由双方核心技术所产生的知识产权的申请权由双方分别享有，在接收侧无线充电芯片合作开发项目中由芯片设计和工艺方面产生的专利归发行人所有。发行人与四川易冲依照协议约定享有各自技术成果，发行人就合作过程中开发的产品申请了集成电路布图设计专有权，双方技术成果归属清晰。”
3、发行人销售给高通的产品是否存在其他合作研发产品，合作研发及对高通等客户的销售是否具有持续性，是否影响发行人的技术独立性，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（七）合作研发情况”中补充披露如下内容：
“3、合作研发及公司业务的持续性
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发行人与四川易冲的上述合作研发主要基于双方各自在无线充电领域的资源与优势，是针对特定无线充电产品的研发，根据截至本招股说明书签署日的合同签订情况，上述协议中约定的合作期满后，发行人将不再参与持续性的合作研发项目。除在上述合作研发过程中开发的无线充电芯片接收侧产品外，发行人向高通等客户销售的产品均来源于自主研发，包括DC/DC芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片、端口保护和信号切换芯片，是公司最主要的产品类型，报告期内各期销售额占比均在98%以上且规模稳步增长。因此，公司向高通等客户的销售对合作研发的依赖性较小，随着公司市场认可度的提升，其销售具有较强的可持续性。
4、合作研发不影响发行人技术独立性、不存在纠纷或潜在纠纷
在发行人与四川易冲科技有限公司的合作研发过程中，根据合同约定，由四川易冲科技有限公司提供系统级定义及解决方案，由公司负责进行无线充电芯片接收端产品的电路设计、验证、工艺制造及测试，且相关芯片设计和工艺方面的专利归公司所有。由于公司在合作研发过程中独立完成了芯片设计工作并享有相应的知识产权，合作研发不影响发行人技术独立性。
截至本招股说明书签署日，发行人与四川易冲科技有限公司不存在关于合作研发的纠纷。”
（二）按照《招股说明书准则》第54条的规定补充披露正在从事的研发项目的相应人员、经费投入情况，结合行业技术发展趋势披露相关科研项目与行业技术水平的比较
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人核心技术及研发情况”之“（五）主要在研项目情况”中补充披露如下内容：
“截至本招股说明书签署日，发行人主要在研项目如下表所示：
| 序号 | 所属产品线 | 项目名称 | 研发人员数量（名）1 | 项目预算（万元） | 报告期内研发费用累计投入（万元） | 进展 | 应用领域 |
| 1 | DC/DC芯片 | 高性能低压DC/DC芯片研发项目 | 22 | 2,924.74 | 1,871.53 | 研发中 | 智能手机等消费电子 |
| 2 | 车规级高性能高压DC/DC芯片研发项目 | 3 | 455.88 | 218.75 | 研发中 | 汽车电子 | |
| 3 | 微功耗高性能低压DC/DC芯片研发项目 | 9 | 713.05 | 598.12 | 研发中 | 智能手机等消费电子 |
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| 序号 | 所属产品线 | 项目名称 | 研发人员数量（名）1 | 项目预算（万元） | 报告期内研发费用累计投入（万元） | 进展 | 应用领域 |
| 4 | 锂电池快充芯片 | 大功率多节电池开关充电产品研发项目 | 15 | 969.73 | 1,039.48 | 研发中 | 可穿戴设备等消费电子 |
| 5 | 微功率锂电池充电芯片研发项目 | 12 | 645.96 | 522.63 | 研发中 | 可穿戴设备等消费电子 | |
| 6 | 微功率锂电池充电PMIC芯片研发项目 | 17 | 728.28 | 898.02 | 研发中 | 可穿戴设备等消费电子 | |
| 7 | 超级快充芯片 | 大功率高压电荷泵芯片研发项目 | 15 | 1,112.34 | 2,284.88 | 研发中 | 智能手机等消费电子 |
| 8 | 大功率低压电荷泵充电芯片研发项目 | 16 | 435.80 | 1,830.05 | 研发中 | 智能手机等消费电子 | |
| 9 | 中功率低压电荷泵充电芯片研发项目 | 28 | 1,538.10 | 4,359.31 | 研发中 | 智能手机等消费电子 | |
| 10 | 大功率高压电荷泵充电芯片研发项目 | 17 | 655.43 | 352.50 | 研发中 | 智能手机等消费电子 | |
| 11 | 端口保护及信号切换芯片 | USB端口电源及信号线保护芯片研发项目 | 5 | 997.32 | 1,858.76 | 研发中 | 智能手机、笔记本电脑等消费电子 |
| 12 | USB端口电源保护芯片研发项目 | 11 | 543.98 | 521.19 | 研发中 | 智能手机、笔记本电脑等消费电子 | |
| 13 | AC/DC芯片 | 高性能AC/DC初级侧芯片研发项目 | 8 | 1,054.50 | 877.20 | 研发中 | 消费电子、工业产品等 |
| 14 | 高性能AC/DC次级侧芯片研发项目 | 5 | 474.60 | 932.01 | 研发中 | 消费电子、工业产品等 |
注1：为截至报告期末投入于相应研发项目的人员数量。
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上述在研项目与行业技术水平的比较情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 行业相似技术发展趋势 | 拟达到的目的 | 预期达到目标与行业技术水平的比较 |
| 1 | 高性能低压DC/DC芯片研发项目 | 行业发展趋势为更宽的输出电压范围、更好的负载动态响应速率，从而适配更先进制程（如5nm）下的应用处理器和LPDDR内存需求 | 开发出高性能快速瞬态响应、高电源输入噪声抑制、高转换效率、低发热的DC/DC芯片，在现有产品基础上拓宽输出电压范围，增加多逻辑电平的I/O逻辑电路，以适配先进制程下的应用处理器和LPDDR内存 | 预期新产品达到与国际龙头厂商相当的技术水平，并达到国内领先地位，同时延续在瞬态响应等方面的性能优势 |
| 2 | 车规级高性能高压DC/DC芯片研发项目 | 车规级Boost升压型芯片的行业发展趋势为更宽的输入电压范围、更高的效率和更低的静态功耗等 | 开发出符合车规级应用标准的高性能高压DC/DC芯片，在现有产品基础上拓宽输入电压范围至1-40V，并进一步降低静态功耗至20μA以下 | 预期新产品达到与国际龙头厂商相当的技术水平，并达到国内领先地位 |
| 3 | 微功耗高性能低压DC/DC芯片研发项目 | 适用于微小电池供电用设备应用的DC/DC芯片的行业发展趋势是超低的静态功耗 | 开发出低静态功耗和高转换效率的DC/DC芯片 | 预期新产品达到与国际龙头厂商相当的技术水平，并达到国内领先地位 |
| 4 | 大功率多节电池开关充电产品研发项目 | 行业发展趋势为从传统的Buck降压型芯片向宽输入范围的Buck-Boost升降压型芯片演进，从而应用于笔记本电脑等采用多节串联锂电池供电的移动设备 | 开发出应用于多节锂电池串联的大功率充电芯片，关键指标对标业内同类竞品（包括3.5-24V宽范围输入、无缝模式切换等），并进一步实现更高的系统效率、增加电池自动补电等新特性 | 预期新产品达到与国际龙头厂商相当的技术水平，并达到国内领先地位，同时提供丰富的产品功能 |
| 5 | 微功率锂电池充电芯片研发项目 | 行业发展趋势为超低功耗、小型化、高集成度，从而应用于可穿戴设备等领域 | 开发出低静态功耗和微小封装的充电芯片，以单芯片全集成的形式实现对单节锂电池的全自动充电，并达到μA级静态功耗 | 预期新产品达到与国际龙头厂商相当的技术水平，并达到国内领先地位，同时延续在芯片面积方面的优势 |
| 6 | 微功率锂电池充电PMIC芯片研发项目 | 行业发展趋势为充电及供电功能的高度集成，同时进一步降低功耗，以满足智能手表、TWS耳机等设备的充电需求 | 开发出低静态功耗和微小封装的充电PMIC芯片，支持电池仓充电、反向输出充电、充放电管理、电量计量、LED显示驱动等功能，满足新兴市场需求 | 预期新产品达到与国际龙头厂商相当的技术水平，并达到国内领先地位，同时实现大电流和小电流工作状态下效率的兼顾 |
| 7 | 大功率高压电荷泵芯片研发项目 | 行业发展趋势为更高的效率和更高的输出功率 | 开发出具有更高转换效率的高压电荷泵，拟采用双相电荷泵结构，将功率输出延伸到50W，效率保持在97.5%以上 |
| 8 | 大功率低压电荷泵充电芯片研发项目 | 行业发展趋势为更高的效率、更高的输出功率和更全面的电路保护功能 | 开发出高转换效率的低压电荷泵充电产品，拟采用双相电荷泵结构，将充电功率增加至50W，效率保持在97.5%以上，并引入多种电路保护功能 |
| 9 | 中功率低压电荷泵充电芯片研发项目 | 行业趋势为由高端手机向中低端拓展，因此需要更高效率、更高可靠性、更低成本的产品 | 开发出性价比较高的中功率低压电荷泵充电产品，采用更少的开关，进一步减小芯片面积 | 预期新产品达到行业领先水平，并实现在芯片面积上的优势 |
| 10 | 大功率高压电荷泵充电芯片研发项目 | 行业趋势为高压电荷泵和低压电荷泵的集成，充电功率向60W以上发展 | 开发出大功率高压电荷泵充电产品，采用高变比结构，实现60W以上的输出功率和97%以上的充电效率 | 预期新产品达到行业领先水平 |
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| 序号 | 项目名称 | 行业相似技术发展趋势 | 拟达到的目的 | 预期达到目标与行业技术水平的比较 |
| 11 | USB端口电源及信号线保护芯片研发项目 | 行业发展趋势包括单芯片集成方案，从而降低占比面积和成本 | 开发出同时支持电源线及信号线保护的端口保护芯片，在保证CC/SBU多通道信号带宽的同时实现较好的ESD和浪涌保护功能 | 预期新产品达到行业领先水平 |
| 12 | USB端口电源保护芯片研发项目 | 行业发展趋势包括更高电压的ESD和浪涌保护功能，从而实现更加全面可靠的VBUS保护 | 开发出USB过压、过流、浪涌保护芯片，实现IEC61000-4-5标准的浪涌电压和IEC61000-4-2标准的ESD保护 | 预期新产品达到与国际龙头厂商相当的技术水平，并达到国内领先地位，同时实现在VBUS保护性能方面的优势 |
| 13 | 高性能AC/DC初级侧芯片研发项目 | 行业发展趋势包括高输出功率（33W以上）、高效率以及采用第三代半导体氮化镓（GaN） | 开发出AC/DC初级侧产品，采用氮化镓（GaN）元器件驱动技术，实现高功率密度、低功耗和高效率，并满足多种快充协议需求 | 预期新产品达到行业领先水平 |
| 14 | 高性能AC/DC次级侧芯片研发项目 | 行业发展趋势包括对次级侧同步整流管导通时间的精细控制、更高的可靠性等 | 开发出AC/DC次级侧产品，实现连续导通模式（CCM）下的同步整流开关打开时间的动态控制和动态驱动控制，实现静态和暂态下原副边贯穿电流的消除 | 预期新产品达到行业领先水平，并实现在同步整流效率和可靠性方面的优势 |
”
二、请发行人说明
（一）与易冲科技合作研发芯片的原因，约定利润分成及未实际进行分成的原因发行人与四川易冲开展合作研发，主要是因为公司认可四川易冲在无线充电领域的资源与竞争优势，而发行人在模拟芯片设计领域具有研发优势，双方能够通过合作的方式更为快速、优质地推出满足客户需求的无线充电接收侧产品。根据合同约定，2017年度，公司与四川易冲就“合作开发接收侧无线充电芯片产品”项目取得了分红。2018年度及2019年度，因对方未对分成金额进行沟通与确认，公司根据相关无线充电产品销售额及利润实现情况，按照约定的分成比例对分成金额进行了测算并计提了销售费用。2020年度，双方已启动协议解除协商，因此未计提该年度因分成产生的费用。
（二）截至目前发行人在无线充电芯片领域的研发及技术储备情况，发行人是否还存在其他主要产品、技术来源于合作研发的情况
1、截至目前发行人在无线充电芯片领域的研发及技术储备情况截至本回复出具日，发行人在无线充电领域已推出了多款产品，其中除在
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与四川易冲合作研发过程中形成的产品外，还包括多款发行人自主研发的产品。此外，在合作研发完成后，发行人还通过自主研发的方式，取得了发明专利“一种无线充电接收电路、芯片以及无线充电接收器”（2020110118274）、“降压整流电路、无线充电接收芯片以及无线充电接收器”（2020112257430）、“一种充电模块及双模无线充电系统”（2020110983279）、“一种无线充电发射系统及其控制方法”（2020112265244）、“一种无线充电发射端系统以及控制方法”（2020108480303）、“双模无线充电接收端电路和控制方法”（2021102177970）和“一种升压无线充电接收系统”（2021103318872），并形成了核心技术“多模无线充电接收技术”、“高集成度无线充电接收电路技术”和“高自由度无线充电技术”。未来，公司将以相关核心技术为基础，持续推进无线充电技术创新及新产品开发。
2、发行人是否还存在其他主要产品、技术来源于合作研发的情况除无线充电接收侧产品及相关技术外，发行人不存在其他主要产品、技术来源于合作研发的情况，具体情况参见本问题“一、请发行人提交与四川易冲之间的合作研发协议并披露”之“（一）发行人与四川易冲、高通等客户之间的合作模式，合作研发协议的主要条款，是否约定最终客户，业务实质是否为代工生产；合作研发已产生的技术成果及归属情况，技术成果归属是否清晰；发行人销售给高通的产品是否存在其他合作研发产品，合作研发及对高通等客户的销售是否具有持续性，是否影响发行人的技术独立性，是否存在纠纷或潜在纠纷”之“3、发行人销售给高通的产品是否存在其他合作研发产品，合作研发及对高通等客户的销售是否具有持续性，是否影响发行人的技术独立性，是否存在纠纷或潜在纠纷”的回复。
（三）报告期内技术咨询服务费逐年上升的原因，采购的技术咨询服务的具体内容、供应商情况及采购的必要性，是否与发行人及其关联方存在关联关系报告期内，发行人技术咨询服务费呈现逐年上升趋势，主要原因为：1、随着公司研发不断推进，在研项目数量大幅增加，公司所采购的电路设计和版图设计服务随之增加；2、公司业务规模不断扩大，客户资源不断丰富，向外部顾问采购的技术支持服务随之增加。
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采购技术咨询服务费的具体内容及供应商情况如下：
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 供应商情况 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 是否存在关联关系 |
| 2020年度 | 1 | Epoch Microelectronics, Inc. | 美国公司，成立于2002年5月，专业电路设计服务提供商 | 电路设计支持服务 | 208.65 | 否 |
| 2 | 青岛青软晶尊微电子科技有限公司 | 中国大陆公司，成立于2016年12月，专业版图设计服务提供商 | 版图设计服务 | 114.48 | 否 | |
| 3 | 其他外聘顾问 | 若干具有模拟芯片背景的技术顾问 | 技术支持服务 | 249.37 | 否 | |
| 合计 | - | 572.51 | - | |||
| 2019年度 | 1 | Chipus Microelectronica S.A. | 巴西公司，成立于2008年11月，专业电路设计服务提供商 | 电路设计支持服务 | 101.14 | 否 |
| 2 | Epoch Microelectronics, Inc. | 美国公司，成立于2002年5月，专业电路设计服务提供商 | 电路设计支持服务 | 58.07 | 否 | |
| 3 | 青岛青软晶尊微电子科技有限公司 | 中国大陆公司，成立于2016年12月，专业版图设计服务提供商 | 版图设计服务 | 23.90 | 否 | |
| 4 | 其他外聘顾问 | 若干具有模拟芯片背景的技术顾问 | 技术支持服务 | 48.99 | 否 | |
| 合计 | - | 232.09 | - | |||
| 2018年度 | 1 | Epoch Microelectronics, Inc. | 美国公司，成立于2002年5月，专业电路设计服务提供商 | 电路设计支持服务 | 53.15 | 否 |
| 2 | 其他外聘顾问 | 若干具有模拟芯片背景的技术顾问 | 技术支持服务 | 18.10 | 否 | |
| 合计 | - | 71.25 | - | |||
发行人向上述供应商采购技术咨询服务的必要性分析如下：1、发行人研发项目数量快速增加，将部分非关键、非核心电路设计工作交由外部供应商或外聘顾问完成，有利于公司充分利用研发资源、优化研发人员在不同项目间的配置；2、版图设计为产品设计的后端环节，程式化程度较高，对创新能力的要求相对较低，发行人将部分版图设计任务交由外部供应商完成，有利于提升研发环节的经济性；3、发行人客户在所处行业、地域等角度分布较为分散，聘请部分外部顾问承担技术支持服务工作有利于实现更为广泛的客户覆盖。上述技术咨询服务采购均为出于优化资源配置、提升经营效率的考虑，发行人核心产品及关键技术权属完整、清晰，不存在依赖上述供应商开展技术研发的情形。
三、请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、依据，并发表明确意见
（一）核查程序
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保荐机构、发行人律师执行了如下的核查程序：
1、核查了发行人报告期内与合作研发机构签署的协议，审阅了合作研发的内容和范围、合作各方的权利和义务、风险责任的承担方式、合作研发的成果分配和收益分成约定、合作研发的保密措施等关键条款及安排；
2、就合作研发项目的原因、商业背景、对公司研发及经营情况的影响等情况，对公司管理层进行了访谈；
3、获取了报告期内发行人收入明细，核查了报告期内合作研发相关产品的收入情况；
4、核查了报告期内合作研发项目的利润分成情况；
5、获取了发行人核心技术清单，核查了其中与无线充电相关的技术储备情况；
6、核查了发行人各型号产品的研发资料，核查了研发过程中是否涉及合作研发情况；
7、获取了发行人报告期内采购技术咨询服务的明细及相应合同，通过访谈供应商、获取确认函等形式，核查了发行人采购相应技术咨询服务的背景，确认双方是否存在关联关系；
8、查阅了发行人在研项目清单，获取了报告期内各研发项目的人员工时表及研发投入明细，对在研项目的人员及经费投入情况进行了核查。
申报会计师执行了如下的核查程序：
1、核查了发行人报告期内与合作研发机构签署的协议，审阅了合作研发的内容和范围、合作各方的权利和义务、风险责任的承担方式、合作研发的成果分配和收益分成约定、合作研发的保密措施等关键条款及安排，获取了发行人与易冲就相关解除协议的沟通函件；
2、就合作研发项目的原因、商业背景、对公司研发及经营情况的影响等情况，对公司管理层进行了访谈；
3、获取了报告期内发行人收入明细，核查了报告期内合作研发相关产品的收入情况；
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4、核查了报告期内合作研发项目的利润分成情况；
5、获取合作研发费用的明细账，抽样检查明细费用的支持性文件，如合同、发票、付款单据等，检查费用是否有相关的支持性文件，检验费用的真实性；
6、获取了发行人报告期内采购技术咨询服务的明细及相应合同，询问相关合作关系；通过背景调查、访谈供应商、获取确认函等形式，了解发行人采购相应技术咨询服务的背景，核查相关供应商与发行人的关联关系；
7、查阅了发行人在研项目清单，获取了报告期内各研发项目的人员工时表及研发投入明细，对在研项目的人员及经费投入情况进行了核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人与四川易冲的合作研发项目的内容、范围具有商业合理性，各方权利义务、风险承担方式、成果和收益分配方式均有约定，业务实质不属于代工生产，双方技术成果归属清晰；
2、除上述合作研发开发的无线充电接收端芯片外，发行人的其他产品及技术不涉及合作研发，公司对高通等客户的销售具有较强的可持续性，合作研发事宜对发行人的技术独立性不存在重大影响；
3、截至本回复出具日，发行人与四川易冲就合作研发不存在诉讼及仲裁纠纷；
4、发行人与四川易冲合作研发芯片的背景具有合理性，合作期间分成情况真实、准确，部分年度未分成对发行人主营业务不存在重大影响；
5、发行人在无线充电芯片领域具有较为丰富的技术储备，有能力持续进行新产品开发；
6、发行人报告期内技术咨询服务费逐年上升与研发实际开展情况相符，具有合理性，公司采购技术咨询服务具有一定必要性，报告期内的技术咨询服务供应商与发行人不存在关联关系。
经核查，申报会计师认为：
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1、发行人与四川易冲合作研发项目的内容及范围、各方权利义务、风险承担方式、成果和收益分配方式均有约定，在无线充电芯片领域的研发及技术储备情况的相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
2、截至本回复出具日，发行人与四川易冲就合作研发不存在诉讼和仲裁；
3、发行人报告期内技术咨询服务费逐年上升与研发实际开展情况相符，具有合理性，报告期内的技术咨询服务供应商与发行人不存在关联关系。
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三、发行人业务
10. 关于主营业务与主要产品
招股说明书披露：（1）公司主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、生产和销售，目前主要应用于手机、笔记本电脑和汽车电子领域，同时可广泛应用于可穿戴设备、物联网设备、智能家居等领域，未来还将进一步拓展至数据中心、服务器、存储设备、通信及工业设备等领域；
（2）DC/DC芯片目前主要由主芯片平台厂商集成提供，其余独立的DC/DC芯片则由国内外多家供应商直接提供或通过主芯片平台厂商“芯片组”及参考设计方式提供，即非平台厂集成的芯片产品；行业内随着手机主芯片平台把锂电池快充芯片集成在主芯片组中，需要第三方提供的锂电池快充芯片数量需求逐步降低，发行人报告期内该产品收入从2,250.76万元下降到790.46万元；（3）公司在手机非平台厂集成DC/DC芯片领域、手机非平台厂集成快充芯片市场占有率分别为11%、6%，位列行业第二、第三；DC/DC芯片已实现向Qualcomm、MTK、小米、传音等客户的大规模出货；锂电池快充芯片已进入MTK平台参考设计；在超级快充芯片领域高压电荷泵产品被应用于一线手机品牌的旗舰机型中；在车载电子领域，自主研发的车规级电源管理芯片产品达到了AEC-Q100标准，其DC/DC芯片已进入Qualcomm的全球汽车级平台参考设计，车规级芯片实现了向YuraTech等汽车前装厂商的出货，并已向现代、起亚等品牌知名车企实现出货供应。
请发行人披露：（1）非主芯片平台集成领域是否是行业通用的细分市场分类，发行人在电源管理芯片领域的市场概况和竞争状况，与同行业已上市或拟上市公司信息披露是否一致及差异原因，并据此调整相关表述；（2）各类产品进入平台参考设计与发行人业务获取的关系；（3）“一线手机品牌的旗舰机型”的具体指代，“未来还将进一步拓展至数据中心、服务器、存储设备、通信及工业设备等领域”的具体依据，相关技术储备情况，调整或删减该等与发行人业务与技术现状差异较大的信息披露内容；（4）车规级芯片与发行人其他DC/DC芯片的技术差异，销售对象、金额和在手订单情况。
请发行人说明：（1）各类电源管理类或信号链类产品被主芯片平台集成在
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主芯片组中的情况，发行人产品是否易于被上下游垂直整合，各类产品是否面临收入下降的风险，视情况补充披露“行业未来发展趋势、面临的机遇与挑战”章节的相关内容；（2）手机主芯片平台与非主芯片平台的竞争优劣势比较，主芯片平台是否具有生产DC/DC等芯片的技术能力，是否存在主芯片平台进一步集成其他芯片于主芯片组的情况，对发行人应用于手机等消费电子领域的芯片产品的市场需求是否存在不利影响；（3）“实现向Qualcomm、MTK、小米、传音等客户的大规模出货”表述是否有依据，如否请调整相关表述，发行人与该等客户的合作模式、销售内容与金额，该等知名客户采购同行业竞品的情况。
答复：
一、请发行人披露
（一）非主芯片平台集成领域是否是行业通用的细分市场分类，发行人在电源管理芯片领域的市场概况和竞争状况，与同行业已上市或拟上市公司信息披露是否一致及差异原因，并据此调整相关表述
1、非主芯片平台集成领域是否是行业通用的细分市场分类
（1）“主芯片平台”属于行业通用概念
“主芯片平台”属于行业通用概念，手机领域的主芯片平台厂商主要指高通、联发科、苹果、华为、三星、展讯等应用处理器（AP，指Application Processor）厂商，其中部分主芯片平台厂商同时具备生产基带处理器（BP，指BasebandProcessor）、图形处理器（GPU，指Graphics Processing Unit）等其他核心处理器的能力。关于“主芯片平台”相关概念的表述可见于润欣科技（300493.SZ）、三联商社（600898.SH）、诚迈科技（300598.SZ）等上市公司的招股说明书等公开信息，与公司主芯片平台的概念基本一致。
| 序号 | 公司名称 | 信息披露时间 | 信息披露文件 | 相关表述 |
| 1 | 润欣科技 （300493.SZ） | 2015-11-30 | 《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 | 近年来，高通公司凭借其在智能手机主芯片平台和基带芯片平台的竞争优势稳居智能手机芯片供应商市场份额第一的位置。 |
| 公司的IC应用解决方案不同于简单的维修、更换等其他技术服务，而是基于对IC技术的熟悉和对IC产品的了解，是在现有IC设计基础上围绕产品的主芯片平 |
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| 序号 | 公司名称 | 信息披露时间 | 信息披露文件 | 相关表述 |
| 台和客户需求进行的二次开发。 | ||||
| 2 | 三联商社1 （600898.SH） | 2017-04-15 | 《关于2016年年度报告的事后审核问询函中有关财务事项的说明》 | 展讯通信有限公司：从事智能手机、功能型手机及其他消费电子产品的手机芯片平台开发。 2011 年德景电子开始与其进行合作，主要采购基带射频的成套主芯片（如 2G,2.5G,3G,4G 的套片）。 |
| 3 | 诚迈科技 （300598.SZ） | 2021-02-08 | 《2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》 | 基于主芯片平台提供外围器件验证服务 |
注：1、根据三联商社（600898.SH）2017年6月16日披露的《关于公司证券简称变更的实施公告》，其证券简称变更为“国美通讯”，股票代码保持不变。
（2）“非主芯片平台集成领域”相关概念的说明
发行人招股说明书中引用的非主芯片平台集成领域的细分市场相关数据来源于独立国际咨询公司Frost&Sullivan发布的市场研究报告《全球及中国电源管理芯片行业独立研究分析》，其中提到的“非（主芯片）平台集成”领域，主要包括基于第三方电源管理芯片厂商供应的电源管理芯片及信号链芯片市场，不包含主芯片平台厂商自研的相关芯片。
（3）发行人以“非主芯片平台集成领域”作为细分市场的原因
发行人招股说明书中以非主芯片平台集成领域作为手机电源管理芯片行业
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的细分市场分类，主要原因为主芯片平台集成不属于第三方电源管理芯片厂商产品应用领域，发行人与竞争对手主要围绕非主芯片平台集成领域开展业务。目前大部分搭载于主芯片平台的DC/DC芯片和充电管理芯片由主芯片平台厂商自主研发并集成配套提供，不存在独立的产品形态，其余独立的芯片则由国内外多家第三方电源管理芯片厂商提供，二者为相对独立市场且产品形态存在较大差异。根据手机芯片领域的商业模式，第三方电源管理芯片厂商无法参与到主芯片平台集成领域的市场，采用非主芯片平台集成领域作为细分市场更能反应公司与其他第三方电源管理芯片厂商所处市场空间及市场竞争情况。
2、发行人在电源管理芯片领域的市场概况和竞争状况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、行业竞争格局及发行人的竞争优劣势”之“（一）行业竞争格局及发行人在行业中的市场地位”补充披露关于发行人所处电源管理芯片领域的市场概况和竞争状况，具体情况如下：
“根据Frost&Sullivan统计，2020年度全球电源管理芯片市场规模约占全球模拟芯片市场规模的61%。作为模拟芯片行业的主要细分市场之一，目前全球电源管理芯片市场同样呈现高集中度的特点，主要参与者以欧美及台湾企业为主，包括TI（德州仪器）、ON Semi（安森美）、Richtek（立锜科技）等知名企业，其在销售规模、产品种类、核心IP等方面具备领先优势。尽管国内厂商起步较晚，但是在政策扶持和中美贸易摩擦的大背景下，集成电路国产产品对进口产品的替代效应明显。中国集成电路产品的品质和市场认可度日渐提升，部分本土电源管理芯片设计企业在激烈的市场竞争中逐渐崛起，整体技术水平和国外设计公司的差距不断缩小，国内企业设计开发的电源管理芯片产品在多个应用市场领域，尤其是中小功率段的消费电子市场已经逐渐取代国外竞争对手的份额。总体而言，国内电源管理芯片产业的公司相对海外龙头企业总体规模仍然较小，仍具备较大的赶超和创新空间。
目前，公司在全球电源管理芯片市场份额占比较小，仍处于快速成长阶段。发行人在手机等领域拥有完整的电池快充、电源转换、接口信号和保护类产品线，同时是国内少数同时进入高通、MTK等国际手机和汽车平台参考设计的电源管理芯片厂商。其中，发行人主要下游应用领域手机市场竞争格局高度集中，根据Counterpoint数据，2019年全球智能手机前五大品牌三星、华为、苹
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果、小米、OPPO的出货量占全球智能手机出货量的比重合计超过65%，而公司主要产品已进入小米、OPPO、传音、TCL等品牌客户的供应链体系，成为手机电源管理芯片领域的主要供应商之一。”
3、与同行业已上市或拟上市公司信息披露是否一致及差异原因
（1）同行业已上市或拟上市公司相关部分信息披露情况
根据公开披露信息，发行人同行业已上市或拟上市公司招股说明书中关于相关领域市场概况和竞争状况的有关内容信息披露情况如下：
| 同行业公司 | 市场概况主要内容 | 竞争状况主要内容 |
| 圣邦股份 | 集成电路设计业发展状况、模拟芯片行业的发展状况等 | 集成电路设计子行业地位、模拟集成电路设计行业竞争状况、模拟集成电路设计行业市场化水平、行业内的主要企业、行业竞争地位（包括行业内的主要竞争对手、公司的市场地位等相关情况）等 |
| 韦尔股份 | 半导体产业发展概况（包括分立器件行业、集成电路行业相关情况）、IC设计行业市场发展概况等 | 半导体设计领域的竞争格局、半导体分销领域的竞争格局、半导体设计业务在行业中的竞争地位、半导体分销业务在行业中的竞争地位、半导体产品设计业务主要竞争对手（包括TVS领域、MOSFET领域、肖特基二极管领域、IC 电源管理芯片领域相关情况）、半导体分销业务主要竞争对手等 |
| 力芯微 |
| 行业竞争格局（主要围绕集成电路市场）、行业内的主要企业（主要围绕电源管理芯片市场）、公司的市场地位（主要围绕消费电子领域电源管理芯片市场）等 | ||
| 思瑞浦 | 集成电路概况、模拟集成电路行业概况（包括模拟集成电路的应用市场、信号链模拟芯片的市场及主要技术的发展情况等相关情况）、集成电路设计行业概况等 | 模拟集成电路的竞争格局、发行人产品或服务的市场地位（分别围绕模拟集成电路领域、信号链模拟芯片中放大器和比较器领域、5G相关下游应用领域）、行业内主要企业（主要围绕模拟集成电路行业）等 |
| 芯朋微 | 集成电路行业发展情况、电源管理芯片行业发展情况（包括家用电器市场、标准电源市场、移动数码市场、工业驱动市场等细分应用领域）等 | 电源管理芯片行业发展情况（主要围绕电源管理芯片市场）、行业内的主要企业、发行人在行业中的竞争地位（主要围绕电源管理市场及相关细分领域）等 |
| 卓胜微 | 集成电路设计行业简介（包括集成电路行业、集成电路设计行业相关情况）、射频前端芯片市场分析（包括射频前端芯片市场及各细分市场情况）等 | 行业市场化程度（主要围绕芯片设计行业）、主要竞争企业、发行人的竞争地位（包括公司行业地位、主要产品竞争对手情况等相关情况）等 |
| 发行人 | 集成电路行业概况、模拟芯片行业概况、电源管理芯片行业概况、电源管理芯片细分市场概况（包括智能手机市场、消费电子 | 行业竞争格局及发行人在行业中的市场地位（包括模拟芯片行业及电源管理芯片行业、手机及汽车细分应用领域市场情况）、行业内的主要企业（主要围绕电源管理芯片行 |
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| 同行业公司 | 市场概况主要内容 | 竞争状况主要内容 |
| 市场、汽车市场、5G基站市场、物联网市场等细分应用领域）等 | 业）等 |
资料来源：同行业已上市或拟上市公司招股说明书
（2）发行人与同行业已上市或拟上市公司相关部分信息披露情况比较及差异原因
发行人已整理了与同行业已上市或拟上市公司关于市场概况和竞争状况的信息披露一致性和差异情况及原因，具体如下：
| 同行业公司 | 信息披露一致性 | 差异情况及原因 |
| 圣邦股份 | 发行人招股说明书中围绕集成电路行业、模拟芯片行业的相关内容，与圣邦股份信息披露情况一致。 | 发行人目前产品类型及应用领域相较圣邦股份更为集中，为便于投资者理解发行人所处细分市场应用领域市场概况及竞争格局，发行人细化披露了所处电源管理芯片行业及其相关细分应用领域的市场情况。 |
| 韦尔股份 | 发行人招股说明书中围绕集成电路行业的相关内容，与韦尔股份信息披露情况一致。 | 1）发行人不涉及半导体产品分销业务，未对半导体产品分销领域的相关情况进行说明； 2）发行人目前产品类型及应用领域相较韦尔股份更为集中，为便于投资者理解发行人所处细分市场应用领域市场概况及竞争格局，发行人细化披露了所处模拟芯片行业、电源管理芯片行业及其相关细分应用领域的市场情况。 |
| 力芯微 |
| 1）为便于投资者理解发行人所处行业整体情况，发行人细化披露了所处模拟芯片行业的市场情况； 2）发行人与力芯微由于产品细分应用领域的情况不同，对电源管理芯片下游应用领域相关市场的信息披露有所差异，主要情况如下： ①力芯微下游应用领域中手机市场与发行人所披露的“智能手机市场”基本一致； ②力芯微下游应用领域中智能可穿戴设备市场与发行人所披露的“消费电子市场”较为相似，发行人消费电子市场范围更广，除智能可穿戴设备外还包括了笔记本电脑、平板电脑等下游应用领域； ③基于双方产品下游应用领域的差异，力芯微另外披露了家电市场和其他领域的情况，发行人另外披露了汽车市场、5G基站市场和物联网市场的情况。 | ||
| 思瑞浦 | 发行人招股说明书中围绕集成电路行业、模拟芯片行业的相关内容，与思瑞浦信息披露情况基本一致。 | 由于思瑞浦营业收入主要来源于信号链芯片，与发行人产品收入结构存在较大差异，因此发行人与思瑞浦细分行业市场情况的信息披露内容有所差异。 |
| 芯朋微 |
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| 同行业公司 | 信息披露一致性 | 差异情况及原因 |
| 比相对较少（主要用于平板电脑、车载充电器等电子产品），与发行人电源管理芯片行业细分市场概况中“消费电子市场”相关细分领域较为相似，而芯朋微不涉及智能手机市场等其他细分应用领域的情况。 | ||
| 卓胜微 | 发行人招股说明书中围绕集成电路行业的相关内容，与卓胜微信息披露情况一致。 | 由于卓胜微主要产品为射频前端芯片，而发行人主要产品为电源管理芯片，因此发行人与卓胜微细分行业市场情况的信息披露内容有所差异 |
综上所述，发行人招股说明书中关于市场概况和竞争状况的相关内容与同行业已上市或拟上市公司信息披露基本一致，但由于产品结构不同、下游细分应用领域差异等方面原因，为了便于投资者理解发行人所处行业下游相关细分应用领域情况，发行人与同行业已上市或拟上市公司存在一些差异。
4、招股说明书有关内容的调整
对于发行人与同行业已上市或拟上市公司关于市场概况和竞争状况相关信息披露存在的差异，发行人进行了如下调整：
1）发行人已分别在招股说明书“第二节 概览”之“四、发行人的主营业务经营情况”之“（三）主要竞争地位”及“第六节 业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（一）主营业务情况” 删除了对发行人在非主芯片平台集成细分市场情况的描述：
“在手机等消费电子领域，公司的DC/DC芯片已实现向Qualcomm、MTK、小米、传音等客户的量产出货；公司的锂电池快充芯片已进入MTK平台参考设计；在超级快充芯片领域，公司创新推出的高压电荷泵产品有效推动了高端机型向着更高效、更安全快速充电的方向发展，并有望进一步向中低端机型渗透，成为了该市场受认可程度最为广泛的供应商之一。”
2）发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业发展概况”之“4、电源管理芯片行业细分市场概况”之“（1）智能手机市场”之“2）手机电源管理芯片市场细分情况”修改优化关于主芯片平台及具体合作模式的相关表述，删除了非主芯片平台集成市场空间的数据，具体情况如下：
“①手机电源管理芯片厂商主要合作模式
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手机领域，部分电源管理芯片产品的研发设计需要围绕主芯片平台展开。其中，主芯片平台厂商主要指高通、联发科、苹果、华为、三星、展讯等应用处理器（AP，指Application Processor）厂商，其中部分主芯片平台厂商同时具备生产基带处理器（BP，指Baseband Processor）、图形处理器（GPU，指Graphics Processing Unit）等其他核心处理器的能力。
对于第三方电源管理芯片产品，部分主芯片平台厂商通过“芯片组”和参考设计的方式实现技术整合，致力于打造包括存储器、摄像头、显示屏、触摸屏、传感器、射频器件等多个环节在内的硬件生态系统，为手机厂商提供系统化的硬件解决方案。其中，主芯片平台厂商向终端厂商以“芯片组”的形式供货，为其提供“交钥匙”模式的全套主芯片解决方案，意味着主芯片平台厂商向上游供应商采购产品后，与主芯片产品共同销售给下游终端厂商；主芯片平台厂商向终端厂商同步提供与之搭配使用的参考设计产品清单，意味着终端厂商可根据主芯片平台厂商的建议购买清单上的产品，从而只需进行简单的后期调试，即可形成相对成熟的解决方案并投入市场。因此，对于上游供应商而言，其产品进入主芯片平台厂商的“芯片组”或进入参考设计清单，均意味着其产品性能和技术实力已达到国际水准，其中进入“芯片组”意味着能够直接形成向主芯片平台厂商的销售，而进入参考设计意味着得到了主芯片平台的推荐，有利于促进公司产品向终端厂商的销售。
②手机电源管理芯片细分产品市场情况
电源管理芯片手机市场具体的细分类别和市场主要参与者参见下表所示：
电源管理芯片手机市场细分情况
| 分类 | 细分品类 | 市场情况 | 市场集中度及主要参与者 |
| 手机内置电源管理 芯片 | 充电管理芯片 （快充） | 目前手机基本覆盖快充功能 | 市场相对集中，主要厂商主要包含TI、立锜科技、芯源系统、希荻微 |
| DC/DC | 随5G普及和手机摄像头数量增加，需求上升 | 市场相对集中，主要厂商主要包含TI、安森美、立锜科技、希荻微 | |
| 电荷泵 | 目前主要高端机型配置，主要为实现超级快充功能 | 高压电荷泵市场目前希荻微、恩智浦为主流出货厂商 | |
| 端口保护 （音频和数据切换芯片） | Type-C接口趋势下，音频和数据接口呈现集成化趋势，需求量上升 | 市场相对集中，市场参与者包含安森美、希荻微等 | |
| 无线充电 芯片（接收） | 目前仅高端机型配置，未来随无线充电技术普及需求量将持续上升 | 无线充电芯片为新兴市场，参与者包含IDT、意法半导体、伏达半导体、易冲无线、希荻微等 | |
| 手机外 | AC/DC | 配套手机电源适配器 | 快充电源适配器的行业技术壁垒较高， |
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| 分类 | 细分品类 | 市场情况 | 市场集中度及主要参与者 |
| 侧电源管理 芯片 | 市场参与者包含Power Integrations、Dialog、安森美、立锜科技等 | ||
| 无线充电 芯片（发射） | 配套手机的无线充电板，随无线充电手机数量增加而增长 | 同手机内部无线充电芯片 |
数据来源：Frost&Sullivan
”3）发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、行业竞争格局及发行人的竞争优劣势”之“（一）行业竞争格局及发行人在行业中的市场地位”补充披露关于发行人在电源管理芯片领域的市场概况和竞争状况，详见本问题回复之“（一）非主芯片平台集成领域是否是行业通用的细分市场分类，发行人在电源管理芯片领域的市场概况和竞争状况，与同行业已上市或拟上市公司信息披露是否一致及差异原因，并据此调整相关表述”之“2、发行人在电源管理芯片领域的市场概况和竞争状况”；
4）发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、行业竞争格局及发行人的竞争优劣势”之“（一）行业竞争格局及发行人在行业中的市场地位”之“1、手机电源管理芯片领域”调整了关于手机领域细分品类的有关说明：
“手机是电源管理芯片的重要应用领域，按细分产品来看，手机电源管理芯片分为手机内置电源管理芯片、手机外侧电源管理芯片，其中前者包括充电管理芯片（如锂电池快充芯片）、DC/DC芯片、电荷泵（超级快充芯片）、端口保护和信号切换芯片、无线充电芯片（接收端）等；后者包括AC/DC和无线充电芯片（发射端）等。根据Frost&Sullivan统计，目前包括小米、OPPO、VIVO、三星等在内的多家知名手机厂商的旗舰级产品大多使用高通和MTK的芯片解决方案，上述两家主芯片平台厂商除具备较高的产品性能和较强的技术优势外，还通过提供“芯片组”和参考设计的方式实现技术整合，为手机厂商提供系统化的硬件解决方案。目前，发行人的多个产品线得到了国际顶尖主芯片平台厂商的认可，为未来业绩的快速增长积累了强大的潜力。
（1）DC/DC芯片
DC/DC芯片目前主要由主芯片平台厂商集成提供，其余独立的DC/DC芯片则由国内外多家供应商直接提供或通过主芯片平台厂商“芯片组”及参考设
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计方式提供，手机领域DC/DC芯片市场主要由欧美及台湾厂商主导。2015年和2020年，公司的手机端DC/DC芯片产品分别通过了Qualcomm骁龙平台和MTK平台的测试验证并应用于其“芯片组”产品，在国际一流主芯片平台厂商供应链中实现了突破。
（2）快充芯片
随着快充芯片相关技术的日趋成熟与广泛应用，快充技术已在中低端机型中广泛渗透，主芯片平台自主研发比例相对较高，目前快充芯片市场主要由欧美及中国台湾厂商主导。2015年起，公司的多款锂电池充电芯片进入MTK平台参考设计，成为了主芯片平台厂商向手机终端厂商出售硬件生态系统时所推荐使用的配套产品。
（3）端口保护和信号切换芯片
目前，苹果及安卓系列高端手机均在逐步取消独立的音频插孔，并以一个孔位（如苹果的Lighting接口和安卓的Type-C接口）实现充电、音频传输、数据传输等多种用途。未来，随着相关技术的快速成熟，这一趋势将进一步向中低端机型渗透，该方案所采用的端口保护和信号切换芯片将迎来更为广阔的市场空间。目前，手机领域端口保护和信号切换芯片仍主要由欧美厂商主导。公司推出了集成音频和数据切换功能的Type-C产品，在相关市场实现了一定的客户资源积累。
（4）超级快充芯片
传统快速充电技术存在电能转化效率低、兼容性差等问题，导致电池寿命较短、安全隐患较高；而基于电荷泵的快充技术利用电容作为储能单元进行电压变化，显著提升了快充方案的转化效率，减少电池发热。基于电荷泵的快充方案已应用于华为、OPPO等品牌的高端机型中，能够在40W的高功率充电场景下实现超过90%的电能转化效率，目前该应用正处于快速推广阶段。未来，随着超级快充芯片技术愈发成熟、成本进一步下降，将有望实现向中低端机型的渗透，打开更为广阔的市场空间。超级快充芯片领域的主要市场参与者包括TI、NXP及发行人等，发行人在其中的高压电荷泵市场占据了相对领先的地位，是该市场受认可程度最为广泛的供应商之一。”
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5）发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、行业竞争格局及发行人的竞争优劣势”之“（四）发行人的整体竞争优势和竞争劣势”之“1、竞争优势”之“（1）强大的研发实力与杰出的产品性能” 删除了对发行人在非主芯片平台集成细分市场占有率的描述。
（二）各类产品进入平台参考设计与发行人业务获取的关系
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业发展概况”之“4、电源管理芯片行业细分市场概况”之“（1）智能手机市场”之“2）手机电源管理芯片市场细分情况”中补充披露如下内容：
“对于第三方集成电源管理芯片产品，部分主芯片平台厂商通过“芯片组”和参考设计的方式实现技术整合，致力于打造包括存储器、摄像头、显示屏、触摸屏、传感器、射频器件等多个环节在内的硬件生态系统，为手机厂商提供系统化的硬件解决方案。其中，主芯片平台厂商向终端厂商以“芯片组”的形式供货，为其提供“交钥匙”模式的全套主芯片解决方案，意味着主芯片平台厂商向上游供应商采购产品后，与主芯片产品共同销售给下游终端厂商；主芯片平台厂商向终端厂商同步提供与之搭配使用的参考设计产品清单，意味着终端厂商可根据主芯片平台厂商的建议购买清单上的产品，从而只需进行简单的后期调试，即可形成相对成熟的解决方案并投入市场。因此，对于上游供应商而言，其产品进入主芯片平台厂商的“芯片组”或进入参考设计清单，均意味着其产品性能和技术实力已达到国际水准，其中进入“芯片组”意味着能够直接形成向主芯片平台厂商的销售，而进入参考设计意味着得到了主芯片平台的推荐，有利于促进公司产品向终端厂商的销售。”
（三）“一线手机品牌的旗舰机型”的具体指代，“未来还将进一步拓展至数据中心、服务器、存储设备、通信及工业设备等领域”的具体依据，相关技术储备情况，调整或删减该等与发行人业务与技术现状差异较大的信息披露内容
1、“一线手机品牌的旗舰机型”的具体指代
报告期内，发行人的高压电荷泵产品主要应用于部分华为Mate系列等机型中，但公司自2020年第三季度起已暂停向华为供货。目前，公司凭借高压电荷泵的产业化经验，正在积极开发新的品牌终端客户。出于谨慎性考虑，发行人
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已在招股说明书“第二节 概览”之“四、发行人的主营业务经营情况”之“（三）主要竞争地位”、“第六节 业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（一）主营业务情况”中删除了“一线手机品牌的旗舰机型”的相关表述：
“在手机等消费电子领域，公司的DC/DC芯片已实现向Qualcomm、MTK、小米、传音等客户的量产出货；公司的锂电池快充芯片已进入MTK平台参考设计；在超级快充芯片领域，公司创新推出的高压电荷泵产品有效推动了高端机型向着更高效、更安全快速充电的方向发展，并有望进一步向中低端机型渗透，成为了该市场受认可程度最为广泛的供应商之一。”
发行人已在招股说明书 “第六节 业务和技术”之“三、行业竞争格局及发行人的竞争优劣势”之“（四）发行人的整体竞争优势和竞争劣势”之“1、竞争优势”之“（1）强大的研发实力与杰出的产品性能”中删除了“一线手机品牌的旗舰机型”的相关表述：
“在手机等消费电子领域，第一，公司的DC/DC芯片通过了Qualcomm和MTK两大国际知名主芯片平台厂商的多项严格测试验证，意味着公司的产品性能得到了相对权威的国际认可，并将最终搭载于使用前述主芯片平台的小米、传音等多个手机终端品牌；第二，公司的锂电池快充芯片已进入MTK平台参考设计，成为了主芯片平台厂商向手机终端厂商出售硬件生态系统时所推荐使用的配套产品；第三，公司创新推出的高压电荷泵产品有效推动了高端机型向着更高效、更安全快速充电的方向发展，并有望进一步向中低端机型渗透。”
2、“未来还将进一步拓展至数据中心、服务器、存储设备、通信及工业设备等领域”的具体依据，相关技术储备情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（二）主要产品情况”中补充披露如下内容：
“发行人在前沿应用领域的技术储备情况如下：
| 应用领域 | 技术储备及产业化情况 |
| 数据中心、通信设备、服务器 | （1）技术储备情况：公司现有核心技术体系涵盖了带隙电压源、电流镜、驱动电路、高精度ADC等模拟电路模块及其控制方法，能够用于数据中心、通信设备、服务器等领域的电源管理芯片； （2）产品储备情况：公司尚未量产专门用于数据中心、通信设备、服务器领域的产 |
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| 应用领域 | 技术储备及产业化情况 |
| 品，但现有产品中，消费电子类芯片产品与上述领域产品具有相似的技术原理，仅需根据新制程工艺参数对电路进行优化即可应用于该等领域；在研产品中，车载类芯片产品与上述领域产品的性能参数相似，可快速导入至该等领域。 | |
| 存储设备 | （1）技术储备情况：公司现有核心技术中，“迟滞式控制器频率和纹波控制技术”等可以直接应用于更高电源电压输入的存储设备应用中； （2）产品储备情况：公司尚未量产专门用于存储设备领域的产品，但现有产品中，消费电子类DC/DC芯片的耐压方式能够应用于存储设备中的DDR内存供电。 |
| 工业设备 | （1）技术储备情况：公司现有核心技术中，“反激适配器同步整流电路控制方法”等能够应用于面向工业设备应用的新产品； （2）产品储备情况：公司尚未量产专门用于工业设备领域的产品，但在研产品中的AC/DC芯片以交流电为输入，能够较快拓展至工业设备应用。 |
”
（四）车规级芯片与发行人其他DC/DC芯片的技术差异，销售对象、金额和在手订单情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（二）主要产品情况”之“1、DC/DC芯片”中补充披露如下内容：
“上述产品中，与消费电子相比，汽车电子对电源管理芯片的要求主要体现在技术规范、使用可靠性、一致性、寿命及失效率等方面。国际汽车电子协会为了确保车规级芯片的标准统一化，发布了AEC-Q100作为针对车用芯片的品质规范和质量控制标准，提出了显著严格于消费电子应用的一系列要求，具有更高的技术门槛。相比之下，消费电子应用对电源管理芯片并未制定上述统一的系统化测试标准，主要由芯片设计企业与终端客户协商确定。因此，车规级芯片要求芯片设计企业在电路设计方面具有更强的实力、在测试验证方面投入更多的精力，具有研发至量产周期更长，客户验证难度更大的特点，其产品单价也相对较高。”
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入的构成及变动分析”之“（1）产品类型”之“1）DC/DC芯片的收入变动分析”中补充披露如下内容：
“为应对上述波动，公司持续丰富产品结构，同时逐渐拓展客户群体，实现向传音、YuraTech等终端客户的量产出货。其中，YuraTech为车规级DC/DC芯片的主要客户，发行人2018年度、2019年度及2020年度车规级芯片的销售金额分别为4.39万元、30.43万元和96.76万元，呈现快速增长态势。截至2021年6月末，公司车规级DC/DC芯片的在手订单规模为33.00万颗。”
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二、请发行人说明
（一）各类电源管理类或信号链类产品被主芯片平台集成在主芯片组中的情况，发行人产品是否易于被上下游垂直整合，各类产品是否面临收入下降的风险，视情况补充披露“行业未来发展趋势、面临的机遇与挑战”章节的相关内容
1、各类电源管理类或信号链类产品被主芯片平台集成在主芯片组中的情况
（1）公司各类产品市场整体的主芯片平台集成情况
目前，大部分搭载于主芯片平台的DC/DC芯片和充电管理芯片由主芯片平台厂商集成并配套提供，不存在独立的产品形态，其余独立的芯片则由国内外多家第三方电源管理芯片供应商提供。各类电源管理类或信号链类产品主芯片平台集成情况如下：
| 产品类型 | 第三方电源管理芯片领域的情况 |
| DC/DC | 除苹果手机1外，单部手机平均需要6-7颗DC/DC芯片，主要由主芯片平台厂商配套提供，其中第三方电源管理芯片部分分别按照高端机型、中端机型、低端机型2平均额外需要2颗、1颗和0.5颗测算 |
| 充电管理芯片（快充） | 除苹果及主芯片平台厂商集成外，剩余15-20%的手机快充芯片属于第三方电源管理芯片部分 |
| 端口保护（音频和数据切换芯片） | 除苹果手机外，针对Type C集成音频功能的安卓手机，目前主要属于第三方电源管理芯片部分 |
| 电荷泵（超级快充） | 目前高压电荷泵主要属于第三方电源管理芯片部分 |
注：1、2020年全球手机出货量约为15.5亿台，其中苹果手机约为2.1亿台；
2、2020年手机出货量中高端机型占比约为21%，中端机型占比约为43%，低端机型占比约为36%。资料来源：Frost&Sullivan
（2）公司主要产品以“芯片组”模式被集成于主芯片平台的情况
报告期内，公司主要产品得到了知名主芯片平台厂商Qualcomm及MTK的认可并被集成于“芯片组”中，该部分属于第三方电源管理芯片领域。报告期各期，公司主要产品中，仅DC/DC芯片以“芯片组”模式被集成于主芯片平台，相关营业收入情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| DC/DC芯片 | 高通 | 5,373.55 | 1,727.41 | 4,408.03 |
| 台湾安富利 | 6,735.26 | - | - | |
| 合计 | 12,108.81 | 1,727.41 | 4,408.03 | |
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注：公司自2020年起开始向MTK供货，根据MTK的供应链管理需要，通过经销商台湾安富利进行销售。报告期内，DC/DC芯片以“芯片组”模式被集成于主芯片平台的比例相对较高，分别为99.32%、65.24%、88.51%，其中2019年占比相对较低，主要原因为：1）高通部分搭载公司DC/DC芯片产品的主芯片平台销量下滑，导致2019年度公司与高通DC/DC芯片合作业务规模降低，此后随着公司产品向5G主芯片平台的拓展，并最终于2020年度业务规模有所回升；2）公司DC/DC芯片通过传音验证并于2019年开始通过经销商品芯科技有限公司和深圳品芯电子有限公司批量供货，因此被主芯片平台集成于芯片组中的营业收入占比相对降低。
2、发行人产品是否易于被上下游垂直整合
发行人自成立以来即采用Fabless模式，在芯片产品的研发完成后，将研发成果即集成电路产品布图交付给专业的晶圆代工厂和封测厂，分别委托其进行晶圆制造和封装测试，再将芯片成品直接或通过经销商销售给下游客户。在当前的经营模式下，发行人行业上游供应商主要为晶圆代工厂、封测厂，下游终端客户主要为主芯片平台厂商、手机品牌客户厂商。
（1）发行人产品是否易于被上游供应商垂直整合
半导体和集成电路产业链经过多年发展，根据在产业链上所参与环节的范围划分，企业的经营模式可分为IDM模式（如三星等）和垂直分工模式（如高通、联发科、苹果、展锐等）。在集成电路产品结构日益复杂的发展趋势下，垂直分工模式能够实现各方技术与资金资源的精准投入，目前已逐渐成为行业主流。在垂直分工模式下，发行人产品不易于被上游供应商垂直整合，主要原因为：
1）从行业历史角度，产业链分工更加细致化是半导体行业发展趋势之一。20世纪80年代，随着计算机辅助工程（CAE）、辅助设计（CAD）和工艺模拟、仿真等设计方法的发展，使得集成电路设计可独立于生产工艺进行，同时为顺应产品多元化趋势，大量专业集成电路设计公司应运而生。根据Frost&Sullivan统计，新锐厂商多选择Fabless（无晶圆厂）模式，轻装追赶，同时英飞凌、TI、AMD等老牌大厂也逐渐将全部或部分制造、封测环节外包，转向Fab-Lite（轻晶圆厂）甚至Fabless模式。因此，芯片设计环节属于发行人所处模拟芯片产业
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链的重要环节，Fabless模式下芯片设计厂商独立于晶圆制造、封装测试是行业分工日益细化的结果。
2）从技术积累角度，产业链各环节技术壁垒较高且分工方向存在较大差异。在垂直分工模式下，产品设计及研发是芯片设计公司经营的核心，芯片设计公司需要结合下游市场需求定义产品功能、规格等整体方向，通过系统设计和电路设计，将设定的规格形成设计版图，同时需要了解晶圆代工厂、封测厂的整体工艺流程和技术规格，并针对量产测试方案进行开发和验证。芯片设计公司与晶圆代工厂、封测厂产业链分工差异显著，且随着垂直分工模式的不断深入，各自形成了较高的技术壁垒，通常难以相互渗透。3）从市场应用角度，终端产品的应用和需求日益多元化对芯片设计领域运营和开发提出更高要求。发行人产品主要应用于手机、汽车等前沿领域，涉及电源管理芯片种类较多、市场变化情况较快，在垂直分工模式下，芯片设计公司专注于芯片设计与销售，市场敏感度较高，能够满足下游客户差异化开发需求，同时也已经与产业链各环节形成了较高的配合度，更有利于快速响应市场变化，不断进行技术及产品的更新，缩短产品研发周期。
综上所述，从行业历史、技术积累、市场应用等角度考虑，公司产品不易于被上游供应商垂直整合，同时公司采用Fabless经营模式与同行业可比公司思瑞浦、力芯微、芯朋微等相同，符合行业惯例。
（2）发行人产品是否易于被下游客户垂直整合
发行人产品目前主要应用于手机领域，下游终端客户分为手机品牌客户厂商和主芯片平台厂商。
其中，除部分手机品牌厂商拥有配套主芯片平台（如苹果、华为、三星等）外，而其余大部分手机品牌厂商主要为下游消费者提供手机等终端消费电子产品，自身业务不属于半导体相关领域，因此向发行人所在领域延伸的可能性相对较低。因此，发行人产品不易于被无配套主芯片平台的手机品牌客户厂商垂直整合。
对于主芯片平台厂商，目前已通过自主研发将部分电源管理芯片集成于其主芯片平台中，存在进一步向公司所属电源管理芯片产品领域延伸的可能，但
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产业链架构最终取决于各环节价值创造能力及综合竞争力，是个动态平衡的过程。发行人存在受到主芯片平台厂商挤压的竞争风险，但整体风险可控，具体分析如下：
1）从产品布局角度，主芯片平台厂商通常优先保障其主芯片的市场竞争力，围绕主芯片密切相关的产品进行研发投入。在电源管理芯片领域，主芯片平台厂商主要出于保障其主芯片的运行稳定性、技术保密性等方面考虑，优先投入资源自研PMU（Power Management Unit，电源管理单元）等与主芯片直接相关的电源管理芯片，以提升主芯片产品的市场竞争力；而对于存储器、摄像头、显示屏、传输接口等相关细分应用方向的电源管理芯片，由于下游手机终端产品在相关应用中功能形态、技术指标等方面种类繁多，考虑到产品方案的灵活度，主芯片平台厂商难以全部覆盖自研集成，因此需要通过和第三方电源管理芯片厂商合作来共同为下游手机品牌厂商提供解决方案。
2）从成本效益角度，电源管理芯片单价相对较低，主芯片平台厂商自主研发难以实现经济效益。对于智能手机而言，主芯片平台厂商所售单颗处理器芯片价格通常在几十美元至上百美元左右，而除PMU以外单颗电源管理芯片价格通常在1美元左右，单位价格差异较大。主芯片厂商自主研发集成后通常仅供内部使用，难以形成规模效应；而对于第三方电源管理芯片公司而言，通过研发形成相应核心技术产品后，可通过专业化合作适配应用于各类不同主芯片平台，或是单独出售实现下游细分领域客户终端功能的差异化应用。在5G和多摄像头普及以及手机智能化趋势下，未来手机终端包含的芯片数量将进一步增加，主芯片平台厂商通过外协的方式采购第三方电源管理芯片公司产品集成于“芯片组”，或者以参考设计的方式与第三方的电源管理芯片公司进行技术合作，同样可以平台整体性能的最优化，更具有经济效益。
3）从技术路线角度，主芯片厂商核心产品属于数字芯片，其技术难点与电源管理芯片所处模拟芯片领域具有较大差异。相较于数字芯片可编程、高度依赖计算机辅助的设计模式，模拟芯片设计要求工程师拥有扎实的多学科基础。数字芯片设计时仅需要考虑电路的功耗和速度，而模拟芯片设计需要在速度、功耗、增益、电源电压、噪声等多种因素间进行折中，对具体的各类应用环境和电路的环路控制方面积累丰富的设计经验，以保证产品的性能。同时，模拟
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芯片布局布线较为困难，往往需要人工操作而不能进行计算机辅助设计，这更增加了其设计的难度。模拟芯片设计的复杂性使得工程师的培训周期更长，通常培养一个资深的模拟芯片工程师需要10年以上的时间，专业人才相对稀缺。因此，主芯片厂商若要深度参与模拟芯片市场，将面临较大的技术路线差异。
4）从供应稳定角度，电源管理芯片产品验证及导入周期较长，替换供应商的成本较高。主芯片平台主要通过“芯片组”和参考设计的模式与第三方电源管理芯片公司合作。对搭载于“芯片组”或进入参考设计的芯片产品，均需进行产品性能及可靠性验证，通常主芯片平台厂商的产品验证及导入周期较长，替换供应商的成本较高，因此一旦进入其供应链体系，通常能获得较为稳定的订单。例如，发行人于2014年10月与Qualcomm建立合作，经过了约2年时间的多轮产品验证及改版后，明确了包括晶圆质量、封装标准、防静电控制标准等在内的多项质量及可靠性标准。因此，目前主芯片平台厂商与第三方电源管理芯片公司之间供应合作体系稳定，若选择自主研发需经历较长时间的产品验证及导入周期，替换成本相对较高。
5）从客户需求角度，下游手机终端市场产品种类繁多，主芯片平台集成度过高将阻碍下游手机品牌厂商产品的差异化设计。下游手机多样化功能的实现，需要各种不同功能、不同规格的电源管理芯片作为支撑，主芯片平台集成电源管理芯片过多，将导致手机品牌厂商缺乏产品灵活性和供货安全性。一方面，电源管理芯片集成于主芯片平台配套出售，一定程度上将对手机的各项参数、性能、规格形成限制，手机品牌厂商将难以根据市场用户的需求灵活调整产品的功能、款式等个性化特点；另一方面，主芯片平台集成电源管理芯片过多的情况下，手机品牌厂商将高度依赖主芯片平台厂商的供应链稳定性，难以通过第三方电源管理芯片厂商等寻求替代供应方案。因此，为满足下游市场多样化的需求，主芯片平台厂商需要在各类功能模块的集成度与灵活度之间寻求动态平衡。
综上所述，发行人产品不易于被无配套主芯片平台的手机品牌客户垂直整合；虽然主芯片平台厂商存在进一步向公司所属电源管理芯片产品领域延伸的可能，发行人一定程度上存在被下游主芯片平台厂商挤压的市场竞争风险，但是从产品布局、成本效益、技术路线、供应稳定、客户需求等角度综合考虑，
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下游主芯片平台厂商垂直整合发行人产品仍然具有一定难度，且目前整体行业格局较为稳定，发行人与主芯片平台合作情况良好，预计不会对发行人造成重大不利影响。综合以上分析，发行人产品不易于被晶圆代工厂、封测厂、手机品牌厂商垂直整合；发行人存在受到主芯片平台厂商挤压的竞争风险，但整体风险可控。
3、各类产品是否面临收入下降的风险
如前文所述，公司产品不易于被上游供应商垂直整合，被下游无配套主芯片平台的手机品牌客户垂直整合风险相对较低，但是存在下游主芯片平台厂商进一步向公司所属电源管理芯片产品领域延伸的可能，发行人一定程度上受到下游厂商挤压的市场竞争风险。报告期内，发行人主要产品包括DC/DC芯片、锂电池快充芯片、超级快充芯片和端口保护及信号切换芯片，具体情况如下：
（1）DC/DC芯片方面，由于DC/DC芯片在手机领域应用丰富多样，存储器、摄像头、显示屏、传输接口等电子元器件均需根据其不同规格参数匹配不同的DC/DC芯片。考虑到产品灵活性和供货安全性等因素，主芯片平台厂商在自研集成的同时，根据市场需求亦会提供分立方案供下游手机品牌厂商选择，因而呈现主芯片平台厂商集成与第三方电源管理芯片厂商供应并存的市场格局；同时，未来5G手机的普及和手机单机摄像头增加将带动DC/DC芯片需求量增长，市场空间有望进一步扩大。因此，发行人DC/DC芯片收入下降风险相对可控；
（2）锂电池快充芯片方面，由于技术研发相对成熟、市场应用相对普及，近年来主芯片平台厂商集成比例已经有所上升。一方面，目前主芯片平台厂商对锂电池快充芯片集成比例已相对较高；另一方面，报告期内发行人适应行业结构变化并主动进行战略调整，锂电池快充芯片收入占主营业务收入比例已由2018年度的33.50%降低至2020年度的3.46%，重要性相对较低。因此，发行人锂电池快充芯片收入下降风险相对可控；
（3）超级快充芯片方面，电荷泵利用电容作为储能单元进行电压变换，其电能转换效率较传统快充方案更高，有效解决了传统快充技术的诸多痛点，未
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来市场规模有望持续提升；同时，考虑到当前技术成熟度和方案普及度较低，不同下游手机品牌厂商在超级快充功能的功率规格、应用规划等方面存在差异，主芯片平台厂商集成后将难以满足下游多样化需求，且超级快充芯片作为大功率电子元器件，其规格参数与其他主芯片平台集成电源管理芯片差异较大，存在一定的集成难度，短期内主芯片平台厂商大规模自研集成的可能性相对较小。因此，发行人超级快充芯片收入下降风险相对可控；
（4）端口保护和信号切换芯片方面，Type-C接口的广泛应用将带来音频和数据接口的集成，相应的音频和数据切换芯片需求将随之增加，手机及其他消费电子领域对端口保护和信号切换芯片的市场需求快速增长；同时，端口保护和信号切换芯片根据下游手机终端的充电规格、交互功能等不同特点表现出一定的差异性，目前主要由第三方电源管理芯片厂商配合下游手机终端厂商进行设计研发，而主芯片平台厂商自研集成可能性相对较低。因此，发行人端口保护和信号切换芯片收入下降风险相对可控。
综上所述，发行人主要产品收入下降风险相对可控，发行人将积极把握市场需求动向，持续投入产品研发创新，在维持现有产品活力的同时弱化潜在的市场需求波动影响。
4、视情况补充披露“行业未来发展趋势、面临的机遇与挑战”章节的相关内容
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）行业未来发展趋势、面临的机遇与挑战”之“2、面临的机遇与挑战”补充关于产品技术成熟普及后可能面临激烈的市场竞争的挑战：
“3）产品技术成熟普及后可能面临激烈的市场竞争
产品技术的成熟和普及可能吸引主芯片平台厂商和其他第三方电源管理芯片厂商参与细分领域市场，从而加剧市场竞争。主芯片平台厂商凭借其应用处理器及基带处理器、图形处理器等核心产品，在手机等下游应用领域占据核心地位，部分电源管理芯片产品需围绕主芯片平台的相关技术规格进行研发。在此情况下，主芯片平台厂商占据主导地位，可选择性自研集成部分相对成熟的、通用的电源管理芯片于主芯片平台，以形成更为完整的产品解决方案，进而导
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致第三方电源管理芯片厂商相关产品的市场空间受到一定影响。同时，随着产品技术的成熟和普及，技术门槛逐渐降低而市场规模逐渐增大，其他第三方电源管理芯片厂商可能纷纷涌入参与竞争，进一步抢占市场空间。因此，第三方电源管理芯片厂商需要积极根据客户反馈及市场需求对现有产品进行设计优化，延长各产品系列的生命周期，只有保持细分领域产品技术的相对领先性和创新性，才能充分应对激烈的市场竞争。”
（二）手机主芯片平台与非主芯片平台的竞争优劣势比较，主芯片平台是否具有生产DC/DC等芯片的技术能力，是否存在主芯片平台进一步集成其他芯片于主芯片组的情况，对发行人应用于手机等消费电子领域的芯片产品的市场需求是否存在不利影响
1、手机主芯片平台与非主芯片平台的竞争优劣势比较
在手机电源管理芯片领域，主芯片平台集成厂商与非主芯片平台集成厂商（即第三方电源管理芯片厂商）相比，竞争优劣势如下：
（1）主芯片平台厂商的优势
1）市场地位相对较高
主芯片平台厂商的应用处理器等产品作为下游终端应用领域的核心芯片，其中部分成熟主芯片平台厂商已经构筑了非常高的市场壁垒，具有更加突出的综合技术能力形成个别产品垄断市场的局面，销售规模庞大，如高通、联发科2020年度的营业收入分别为235.31亿美元、3,221.46亿新台币，具有较高的市场地位。部分主芯片平台厂商在集成电路设计领域具有较大的业务规模，因而在集成电路产业链中具有更强的话语权。
2）主导平台配套产品需求
主芯片平台厂商的应用处理器等主要产品在手机应用领域中占据核心地位，部分与主芯片平台配套的电源管理芯片需要适配主芯片平台的技术要求，因此该部分电源管理芯片需求一定程度上由主芯片平台厂商来主导。
（2）主芯片平台厂商的劣势
1）研发资源未重点投入电源管理芯片领域
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主芯片平台厂商研发资源主要集中于主芯片及相关产品，在电源管理芯片方面投入相对较少，导致研发节奏相对落后于第三方电源管理芯片厂商。一方面，主芯片作为数字芯片更新换代速度较快，而电源管理芯片作为模拟芯片其自主研发周期相对较长，部分电源管理芯片通过自研方式难以满足主芯片平台的技术迭代需求，需要专业的电源管理芯片公司提供支持；另一方面，主芯片平台厂商在电源管理芯片技术创新领域通常落后于第三方电源管理芯片厂商，其自研集成于主芯片平台的电源管理芯片主要为与主芯片密切相关的PMU以及部分较为成熟、较为通用的其他电源管理芯片（如锂电池快充芯片等），而相对较为创新、较为个性的其他电源管理芯片（如超级快充芯片等）主要由第三方电源管理芯片厂商提供。2）自研电源管理芯片经济效益相对较低主芯片平台厂商之间具有激烈的竞争关系，通常自主研发电源管理芯片公司主要供应于内部平台使用，间接导致了主芯片平台厂商自研电源管理芯片难以形成规模效应，因此相对而言经济效益更低，详见本问题回复“（一）各类电源管理类或信号链类产品被主芯片平台集成在主芯片组中的情况，发行人产品是否易于被上下游垂直整合，各类产品是否面临收入下降的风险，视情况补充披露?行业未来发展趋势、面临的机遇与挑战?章节的相关内容”之“2、发行人产品是否易于被上下游垂直整合”之“（2）发行人产品是否易于被下游客户垂直整合”部分的相关内容。
2、主芯片平台是否具有生产DC/DC等芯片的技术能力，是否存在主芯片平台进一步集成其他芯片于主芯片组的情况，对发行人应用于手机等消费电子领域的芯片产品的市场需求是否存在不利影响
（1）主芯片平台是否具有生产DC/DC等芯片的技术能力
手机领域的主芯片平台厂商主要指高通、联发科、苹果、华为、三星、展讯等应用处理器（AP，指Application Processor）厂商。目前，主芯片平台已通过自研方式集成PMU等与主芯片功能紧密相关的电源管理芯片，但对于部分存储器、摄像头、显示屏、传输接口等相关细分应用方向的电源管理芯片覆盖相对较少。综合来看，主芯片平台具有生产DC/DC等芯片的技术能力，但出于产
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品布局、成本效益、技术路线、供应稳定、客户需求等方面因素考虑，主芯片平台并未大量投入资源覆盖各类电源管理芯片的自主研发，且预计未来仍将以“芯片组”、参考设计等方式保持与第三方电源管理芯片厂商的紧密合作。
（2）是否存在主芯片平台进一步集成其他芯片于主芯片组的情况，对发行人应用于手机等消费电子领域的芯片产品的市场需求是否存在不利影响如前文所述，尽管主芯片平台厂商研发资源未重点投入电源管理芯片领域，在电源管理芯片专业技术领域的研发节奏相对落后，但是随着技术的演进主芯片平台厂商将逐渐跟进并具备相关创新产品的研发能力。例如，锂电池快充芯片最初由TI（德州仪器）、仙童半导体等第三方电源芯片管理公司推出，随着相关方案的普及和技术的成熟，主芯片平台逐渐自主研发并将部分锂电池快充芯片集成于主芯片平台中。目前，超级快充芯片等创新产品仍主要由希荻微等第三方电源管理芯片厂商提供，未来随着方案的普及和技术的成熟存在主芯片平台进一步自主研发集成的可能性。
发行人主要电源管理芯片产品的技术迭代周期约为3-5年。短期而言，由于超级快充芯片作为创新产品，目前主要应用于一线手机品牌的旗舰机型中，技术相对新颖且方案尚未普及，不同下游手机品牌厂商在超级快充功能的功率规格、应用规划等方面存在差异，主芯片平台厂商集成后将难以满足下游多样化需求，且超级快充芯片作为大功率电子元器件，其规格参数与其他主芯片平台集成电源管理芯片差异较大，存在一定的集成难度，主芯片平台厂商自主研发集成的可能性相对较低；长期而言，随着超级快充芯片技术的成熟和普及，未来市场需求将进一步扩大，主芯片平台厂商存在自主研发集成的可能性，将会由此导致分割一部分市场空间。
综上所述，长期而言，存在主芯片平台厂商集成超级快充芯片等创新产品的可能性，但是考虑到当前技术成熟度和方案普及度较低，短期内对发行人应用于手机等消费电子领域的芯片产品的市场需求不存在重大不利影响。
（三）“实现向Qualcomm、MTK、小米、传音等客户的大规模出货”表述是否有依据，如否请调整相关表述，发行人与该等客户的合作模式、销售内容与金额，该等知名客户采购同行业竞品的情况
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报告期内，发行人的DC/DC芯片、端口保护和信号切换芯片等产品已通过了Qualcomm、MTK、小米、传音等客户的产品验证，成为了其合格供应商并实现了量产出货。对于采用直销模式的客户，发行人已通过产品验证并获取了客户的稳定订单；对于采用经销模式的客户，发行人已通过产品验证并获取了由经销商确认的销售信息。为进一步明确相关业务情况并避免歧义，发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“四、发行人的主营业务经营情况”之“（三）主要竞争地位”和“第六节 业务和技术”之“一、发行人的主营业务情况”之“（一）主营业务情况”中将相关表述调整为“实现向Qualcomm、MTK、小米、传音等客户的量产出货”。发行人与上述客户的合作模式、销售内容如下：
| 序号 | 客户名称 | 合作模式 | 销售内容 |
| 1 | Qualcomm | 产品验证完成后，直接向公司下单 | DC/DC芯片等 |
| 2 | MTK | 产品验证完成后，通过经销商向公司下单 | DC/DC芯片 |
| 3 | 小米 | 产品验证完成后，通过经销商向公司下单 | 端口保护和信号切换芯片、DC/DC芯片 |
| 4 | 传音 | 产品验证完成后，通过经销商向公司下单 | DC/DC芯片 |
由于上述客户的供应链采购信息属于商业机密，发行人无法通过终端客户获取其采购其他品牌同类竞品的信息。经公开渠道搜索，上述同行业客户采购完全相同竞品的公开信息较少，但存在部分电源管理芯片供应商向上述客户提供同类产品的情形，具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 供应商名称 | 采购/合作内容 |
| 1 | Qualcomm | Power Integrations, Inc. | 快充芯片产品进入参考设计 |
| 2 | Qualcomm | ON Semi | 快充芯片产品进入参考设计 |
| 3 | 小米 | 力芯微 | LDO芯片（2020年1-9月出货量6,033.90万颗）、过压保护芯片（2020年1-9月出货量5,430.30万颗） |
| 4 | 小米 | 上海艾为电子技术股份有限公司 | 电源管理芯片（用于智能手机及手表），其中过压保护芯片2019年度及2020年度销售额分别为600.91万元和2,264.35万元 |
| 5 | 小米 | 芯朋微 | DC/DC芯片（用于移动数码产品）、AC/DC芯片（用于家电产品） |
| 6 | 小米 | 深圳市必易微电子股份有限公司 | 电源管理芯片（用于家电及IoT产品） |
| 7 | 小米 | 广东赛微微电子股份有限公司 | 电池计量芯片 |
| 8 | 小米 | 深圳英集芯科技股份有限公司 | 移动电源芯片、快充协议芯片 |
| 9 | 小米 | 上海南芯半导体科技有限公司 | 快充芯片（用于小米11青春版手机） |
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| 序号 | 客户名称 | 供应商名称 | 采购/合作内容 |
| 10 | 小米 | Lion Semiconductor Inc | 快充芯片（用于小米10手机） |
| 11 | 小米 | IDT | 无线充电芯片（用于小米9手机） |
| 12 | 小米 | 矽力杰 | 双向充放电源管理芯片、DC/DC芯片（用于真无线降噪蓝牙耳机Air 2 Pro） |
| 13 | 小米 | 韦尔股份 | 过压保护开关、负载开关（用于真无线降噪蓝牙耳机Air 2 Pro） |
| 14 | 小米 | 瀚昕微电子(上海)有限公司 | 锂电池充电芯片（用于真无线降噪蓝牙耳机Air 2 Pro） |
| 15 | 小米 | 苏州赛芯电子科技股份有限公司 | 锂电保护芯片（用于真无线降噪蓝牙耳机Air 2 Pro、真无线蓝牙耳机Air2 SE） |
| 16 | 小米 | 深圳市思远半导体有限公司 | 电池管理芯片（用于真无线蓝牙耳机Air2 SE） |
| 17 | 小米 | 深圳市微源半导体股份有限公司 | 过压保护芯片（用于真无线蓝牙耳机Air2 SE） |
| 18 | 传音 | 力芯微 | 电源防护及电源转换芯片 |
| 19 | 传音 | 深圳市思远半导体有限公司 | 电池管理芯片（用于TECNO Hipods H2真无线蓝牙耳机） |
| 20 | 传音 | 上海南麟电子股份有限公司 | 充电管理芯片（用于TECNO Hipods H2真无线蓝牙耳机） |
| 21 | 传音 | 苏州赛芯电子科技股份有限公司 | 锂电保护芯片（用于TECNO Hipods H2真无线蓝牙耳机） |
| 22 | 传音 | 上海艾为电子技术股份有限公司 | 电源管理芯片（用于智能手机） |
数据来源：上市公司的招股说明书及年报、拆机报告等。
11. 关于同行业公司比较与竞争劣势
招股说明书“发行人与同行业公司的比较情况”未分析经营情况与市场地位对比情况，且关键业务指标对比情况部分仅分析发行人产品与竞品相比的产品优势。“竞争劣势”章节仅披露规模相对较小、融资渠道单一的竞争劣势。
请发行人补充披露与同行业公司经营情况、市场地位、技术实力等各方面的对比情况，包括但不限于经营规模、毛利率、研发人员数量、专利数、市场占有率与产品线构成、选取竞品的可比性与推出时间、技术指标对比情况及比较结论、同行业公司及竞品通过主芯片平台厂商验证及进入平台参考设计的具体情况，结合前述情况客观披露发行人竞争优劣势。
答复：
一、请发行人披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、行业竞争格局及发行人的竞争优劣势”之“（三）发行人与同行业公司的比较情况”中补充披露如下内容：
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“1、经营情况对比发行人与境内外同行业公司的经营规模及毛利率水平对比如下：
| 公司名称 | 年度 | 营业收入 | 净利润 | 毛利率 |
| TI（TXN.O） | 2020财年 | 144.61亿美元，其中模拟产品收入108.86亿美元 | 55.95亿美元 | 64.10% |
| 2019财年 | 143.83亿美元，其中模拟产品收入102.23亿美元 | 50.17亿美元 | 63.71% | |
| 2018财年 | 157.84亿美元，其中模拟产品收入108.01亿美元 | 55.80亿美元 | 65.11% | |
| ON Semi（ON.O） | 2020财年 | 52.55亿美元，其中电源解决方案收入26.06亿美元 | 2.36亿美元 | 32.65%，其中电源解决方案30.76% |
| 2019财年 | 55.18亿美元，其中电源解决方案收入27.88亿美元 | 2.14亿美元 | 35.77%，其中电源解决方案35.01% | |
| 2018财年 | 58.78亿美元，其中电源解决方案收入30.38亿美元 | 6.30亿美元 | 38.08%，其中电源解决方案36.54% | |
| RichTek | - | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| Maxim（MXIM.O） | 2020财年 | 21.91亿美元 | 6.55亿美元 | 65.38% |
| 2019财年 | 23.14亿美元 | 8.27亿美元 | 64.84% | |
| 2018财年 | 24.80亿美元 | 4.67亿美元 | 65.57% | |
| MPS（MPWR.O） | 2020财年 | 8.44亿美元 | 1.64亿美元 | 55.18% |
| 2019财年 | 6.28亿美元 | 1.09亿美元 | 55.15% | |
| 2018财年 | 5.82亿美元 | 1.05亿美元 | 55.40% | |
| NXP（NXPI.O） | 2020财年 | 86.12亿美元 | 0.80亿美元 | 49.18% |
| 2019财年 | 88.77亿美元 | 2.72亿美元 | 52.02% | |
| 2018财年 | 94.07亿美元 | 22.58亿美元 | 51.57% | |
| Analog Devices（ADI.O） | 2020财年 | 56.03亿美元 | 12.21亿美元 | 65.87% |
| 2019财年 | 59.91亿美元 | 13.63亿美元 | 67.00% | |
| 2018财年 | 62.25亿美元 | 15.07亿美元 | 68.28% | |
| Dialog（DLG.DF） | 2020财年 | 13.76亿美元，其中数模混合类产品收入10.80亿美元 | 0.84亿美元 | 49.28% |
| 2019财年 | 15.66亿美元，其中数模混合类产品收入12.15亿美元 | 3.01亿美元 | 54.18% | |
| 2018财年 | 14.42亿美元，其中数模混合类产品收入12.87亿美元 | 1.40亿美元 | 47.92% | |
| 矽力杰（6415.TW） | 2020年度 | 138.76亿元新台币 | 32.42亿元新台币 | 48.08% |
| 2019年度 | 107.78亿元新台币 | 23.26亿元新台币 | 47.46% | |
| 2018年度 | 94.14亿元新台币 | 18.30亿元新台币 | 46.72% | |
| 圣邦股份（300661.SZ） | 2020年度 | 11.97亿元，其中电源管理产品收入8.48亿元 | 2.84亿元 | 48.73%，其中电源管理产品44.67% |
| 2019年度 | 7.92亿元，其中电源管理产品收入5.51亿元 | 1.75亿元 | 46.88%，其中电源管理产品42.62% | |
| 2018年度 | 5.72亿元，其中电源管理产品收入3.44亿元 | 1.04亿元 | 45.94%，其中电源管理产品39.86% |
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| 公司名称 | 年度 | 营业收入 | 净利润 | 毛利率 |
| 韦尔股份（603501.SH） | 2020年度 | 198.24亿元 | 26.83亿元 | 29.74% |
| 2019年度 | 136.32亿元 | 7.05亿元 | 27.30% | |
| 2018年度 | 97.02亿元 | 1.37亿元 | 24.10% | |
| 力芯微（688601.SH） | 2020年度 | 5.43亿元，其中电源管理类收入4.66亿元 | 0.66亿元 | 29.33%，其中电源管理类29.21% |
| 2019年度 | 4.75亿元，其中电源管理类收入4.29亿元 | 0.40亿元 | 25.98%，其中电源管理类25.87% | |
| 2018年度 | 3.44亿元，其中电源管理类收入3.21亿元 | 0.25亿元 | 25.45%，其中电源管理类24.68% | |
| 思瑞浦（688536.SH） | 2020年度 | 5.66亿元 | 1.84亿元 | 61.23% |
| 2019年度 | 3.04亿元 | 0.71亿元 | 59.41% | |
| 2018年度 | 1.14亿元 | -0.09亿元 | 52.01% | |
| 芯朋微（688508.SH） | 2020年度 | 4.29亿元 | 1.00亿元 | 37.69% |
| 2019年度 | 3.35亿元 | 0.66亿元 | 39.75% | |
| 2018年度 | 3.12亿元 | 0.54亿元 | 37.75% | |
| 卓胜微（300782.SZ） | 2020年度 | 27.92亿元 | 10.71亿元 | 52.84% |
| 2019年度 | 15.12亿元 | 4.94亿元 | 52.47% | |
| 2018年度 | 5.60亿元 | 1.60亿元 | 51.74% | |
| 发行人 | 2020年度 | 2.28亿元 | -1.45亿元 | 47.43% |
| 2019年度 | 1.15亿元 | -0.10亿元 | 42.19% | |
| 2018年度 | 0.68亿元 | -0.05亿元 | 29.10% |
注：A股同行业可比公司毛利率为主营业务毛利率，数据来源于可比公司年报、招股说明书，其中韦尔股份2018年数据以其2019年年报追溯调整数为准。
发行人与同行业公司的研发及专利情况对比如下：
| 公司名称 | 年度 | 研发人员数量 | 研发人员占比 | 研发投入 | 研发投入占比 | 专利数量 |
| TI（TXN.O） | 2020财年 | 未披露 | 未披露 | 15.30亿美元 | 10.58% | 未披露 |
| 2019财年 | 15.44亿美元 | 10.73% | ||||
| 2018财年 | 15.59亿美元 | 9.88% | ||||
| ON Semi（ON.O） | 2020财年 | 未披露 | 约3% | 6.43亿美元 | 12.23% | 未披露 |
| 2019财年 | 6.41亿美元 | 11.61% | ||||
| 2018财年 | 6.51亿美元 | 11.07% | ||||
| RichTek | - | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| Maxim（MXIM.O） | 2020财年 | 未披露 | 未披露 | 4.40亿美元 | 20.09% | 未披露 |
| 2019财年 | 4.35亿美元 | 18.81% | ||||
| 2018财年 | 4.51亿美元 | 18.18% |
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| 公司名称 | 年度 | 研发人员数量 | 研发人员占比 | 研发投入 | 研发投入占比 | 专利数量 |
| MPS（MPWR.O） | 2020财年 | 930（2020年末） | 42.10%（2020年末） | 1.38亿美元 | 16.29% | 1,327（2020年末） |
| 2019财年 | 1.08亿美元 | 17.16% | ||||
| 2018财年 | 0.93亿美元 | 16.05% | ||||
| NXP（NXPI.O） | 2020财年 | 未披露 | 未披露 | 17.25亿美元 | 20.03% | 约9,500（2020年末） |
| 2019财年 | 16.43亿美元 | 18.51% | ||||
| 2018财年 | 17.00亿美元 | 18.07% | ||||
| Analog Devices（ADI.O） | 2020财年 | 未披露 | 未披露 | 10.51亿美元 | 18.75% | 超过4,000（2020年末） |
| 2019财年 | 11.30亿美元 | 18.87% | ||||
| 2018财年 | 11.65亿美元 | 18.72% | ||||
| Dialog（DLG.DF） | 2020财年 | 未披露 | 约78%工程师类岗位（2020年末） | 3.26亿美元 | 23.68% | 约1,250（2020年末） |
| 2019财年 | 3.14亿美元 | 20.02% | ||||
| 2018财年 | 3.26亿美元 | 22.63% | ||||
| 矽力杰（6415.TW） | 2020年度 | 752（2021年3月末） | 72.66%（2021年3月末） | 21.61亿元新台币 | 15.57% | 1,357（2020年末） |
| 2019年度 | 16.10亿元新台币 | 14.94% | ||||
| 2018年度 | 13.98亿元新台币 | 14.85% | ||||
| 圣邦股份（300661.SZ） | 2020年度 | 378（2020年末） | 66.08%（2020年末） | 2.07亿元 | 17.31% | 70（2020年末） |
| 2019年度 | 1.31亿元 | 16.57% | ||||
| 2018年度 | 0.93亿元 | 16.19% | ||||
| 韦尔股份（603501.SH） | 2020年度 | 1,644（2020年末） | 49.95%（2020年末） | 20.99亿元 | 10.59% | 4,126（2020年末） |
| 2019年度 | 16.94亿元 | 12.43% | ||||
| 2018年度 | 8.15亿元 | 8.40% | ||||
| 力芯微（688601.SH） | 2020年度 | 133（2020年末） | 51.15%（2020年末） | 0.39亿元 | 7.18% | 37（2020年末） |
| 2019年度 | 0.36亿元 | 7.50% | ||||
| 2018年度 | 0.27亿元 | 7.97% | ||||
| 思瑞浦（688536.SH） | 2020年度 | 141（2020年末） | 65.58%（2020年末） | 1.23亿元 | 21.63% | 32（2020年末） |
| 2019年度 | 0.73亿元 | 24.19% | ||||
| 2018年度 | 0.41亿元 | 35.74% | ||||
| 芯朋微（688508.SH） | 2020年度 | 158（2020年末） | 75.24%（2020年末） | 0.59亿元 | 13.65% | 73（2020年末） |
| 2019年度 | 0.48亿元 | 14.26% | ||||
| 2018年度 | 0.47亿元 | 15.02% | ||||
| 卓胜微（300782.SZ） | 2020年度 | 202（2020年末） | 73.19%（2020年末） | 1.82亿元 | 6.53% | 63（2020年末） |
| 2019年度 | 1.38亿元 | 9.10% | ||||
| 2018年度 | 0.68亿元 | 12.09% |
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| 公司名称 | 年度 | 研发人员数量 | 研发人员占比 | 研发投入 | 研发投入占比 | 专利数量 |
| 发行人 | 2020年度 | 81（2020年末） | 61.83%（2020年末） | 1.81亿元 | 79.44% | 12（2021年3月29日） |
| 2019年度 | 0.34亿元 | 29.71% | ||||
| 2018年度 | 0.14亿元 | 21.26% |
注：数据来源于可比公司年报、招股说明书及官方网站信息，其中韦尔股份2018年数据以其2019年年报追溯调整数为准。
由上表可见，在经营规模方面，与境外龙头厂商相比，境内模拟芯片厂商的业绩规模普遍较小。在研发资源配臵方面，尽管国内模拟芯片厂商的研发人员数量、研发投入规模及专利数量尚不及境外龙头厂商，但其研发人员及研发投入占比均较高，在技术与产品开发方面给予了高度重视。与A股可比上市公司相比，发行人业绩规模、人员数量处于相对较小的水平且尚未实现盈利，但其研发人员及研发投入占比均较高，有能力实现经营规模的快速增长与研发实力的稳步提升。
2、市场地位对比
发行人与境内外同行业公司的市场地位及产品线构成对比情况如下：
| 公司名称 | 市场地位 | 产品构成 | 客户构成 |
| TI（TXN.O） | 2018-2019年全球模拟IC市场份额19%，排名第一 | 2020财年模拟产品占比约为75%，其中包括电源管理和信号链产品，产品数量达到8万种 | 全球范围内客户超过10万家 |
| ON Semi（ON.O） | 2018-2019年全球模拟IC市场份额4%，排名第八 | 2020财年电源解决方案收入占比约为50%，其中包括模拟芯片、分立器件、模组等 | 客户群体包括电子设备终端厂商、OEM厂商及相应分销商 |
| RichTek | 未披露 | 涵盖电源管理芯片、信号链芯片及其他模拟芯片，产品数量超过1,000种 | 覆盖一线手机、汽车及其他消费电子终端厂商 |
| Maxim（MXIM.O） | 2018-2019年全球模拟IC市场份额4%，排名第七 | 主要涵盖模拟及数模混合产品，包括电源管理芯片、信号链芯片、接口芯片、微控制器等 | 下游客户覆盖汽车、通信及数据中心、消费和工业领域 |
| MPS（MPWR.O） | 2018-2019年全球模拟IC市场份额约1% | 主要涵盖模拟及数模混合产品，主要包括DC/DC芯片（收入占比超过90%）和光学驱动芯片，产品数量超过2,500种 | 下游客户覆盖计算存储、消费、通信、工业、汽车领域 |
| NXP（NXPI.O） | 2018-2019年全球模拟IC市场份额5%，排名第六 | 涵盖微控制器、应用处理器、通信产品、模拟芯片、射频器件等，其中模拟芯片包括DC/DC芯片、充电芯片、信号负载开关、AC/DC芯片等 | 下游客户覆盖汽车、工业和互联网、移动终端、通信等领域，主要客户包括苹果、华为、三星、LG、博世等 |
| Analog Devices（ADI.O） | 2018-2019年全球模拟IC市场份额 | 主要为模拟芯片，包括信号转换、射频、MEMS、电源 | 全球范围内终端客户达到12.5万家，下游客户覆盖工业、通 |
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| 公司名称 | 市场地位 | 产品构成 | 客户构成 |
| 10%，排名第二 | 管理等产品，产品数量超过4.5万种 | 信、汽车和消费等领域 | |
| Dialog（DLG.DF） | 2018-2019年全球模拟IC市场份额约2% | 2020财年数模混合类产品收入占比约78%，主要为电源管理芯片 | 下游客户覆盖消费电子、汽车、医疗等领域，主要客户包括苹果、小米、三星、松下和OPPO等 |
| 矽力杰（6415.TW） | 2018-2019年全球模拟IC市场份额约0.6% | 主要为电源管理芯片，包括DC/DC芯片、AC/DC芯片、电源管理单元、显示驱动芯片等，产品数量超过2,000种 | 下游客户覆盖消费电子、工业、通信等领域 |
| 圣邦股份（300661.SZ） | 2018-2019年全球模拟IC市场份额约0.2% | 包括信号链和电源管理芯片，其中2020年度电源管理芯片收入占比约71%，产品数量超过1,600种 | 全球范围内客户达数千家，覆盖消费电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域 |
| 韦尔股份（603501.SH） | 未披露 | 包括CMOS图像传感器、特定用途集成电路、LDO芯片、DC/DC芯片、模拟开关等，产品数量超过950种 | 下游客户覆盖消费电子、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域，其中包括国产智能手机品牌商 |
| 力芯微（688601.SH） | 2018-2019年全球模拟IC市场份额约0.1% | 包括电源转换芯片、电源防护芯片、显示驱动电路等，产品数量超过500种 | 下游客户主要属于消费电子领域，包括三星、小米、LG、闻泰等 |
| 思瑞浦（688536.SH） | 2018-2019年全球模拟IC市场份额不足0.1% | 主要为信号链芯片和电源管理芯片，包括线性稳压器、电源监控产品、线性信号链产品、转换器产品、接口产品等，产品数量超过900种 | 下游客户覆盖信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电器等领域，包括中兴、海康威视、哈曼、科大讯飞等 |
| 芯朋微（688508.SH） | 2018-2019年全球模拟IC市场份额不足0.1% | 主要为各类电源管理芯片，产品数量超过700种 | 下游客户主要属于生活家电和标准电源领域，主要客户包括美的、格力、创维、飞利浦、苏泊尔、九阳、莱克、中兴通讯、华为等 |
| 卓胜微（300782.SZ） | 未披露 | 主要为射频前端芯片及模组、低功耗蓝牙微控制器 | 客户覆盖全球主要安卓手机厂商，同时包括智能穿戴、通信基站、汽车电子等领域 |
| 发行人 | 2018-2019年全球模拟IC市场份额不足0.1% | 主要为电源管理芯片，包括DC/DC芯片、充电管理芯片和端口保护及信号切换芯片，产品数量超过50种 | 下游客户主要属于消费电子和汽车电子领域，主要客户包括小米、OPPO、传音、TCL、YuraTech等，并与主芯片平台厂商Qualcomm、MTK建立了合作 |
注：数据来源于Frost&Sullivan出具的报告、可比公司年报、招股说明书及官方网站信息。
由于同行业公司产品通过主芯片平台厂商验证及进入平台参考设计的情况属于其商业机密，通过公开渠道难以获得具体信息，因此上表暂未列出此类信息。为反映同行业公司受下游市场认可情况，上表对各市场参与者的客户情况进行了对比分析。由上表可见，与境外龙头厂商相比，国内模拟芯片设计厂商尚未在全球市场发挥较强的影响力，全球模拟芯片市场仍由若干境外大型厂商占据。同时，与TI、NXP、ADI等公司广泛覆盖各类模拟芯片产品不同，发行人及其他国内
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模拟芯片厂商由于起步较晚，普遍存在产品结构较为单一的情况，大多专注于一个或几个特定的细分领域，但已在各自细分领域形成了一定的影响力并积累了较为稳定的客户资源。与A股可比上市公司相比，发行人产品结构集中度较高、产品细分种类较少，具有业务聚焦程度更高的特点。同时，发行人在其所专注的细分领域得到了一定的市场认可，积累了包括小米、OPPO、传音、TCL等在内的优质品牌客户资源，并在与Qualcomm、MTK等主芯片平台厂商的合作过程中奠定了良好的市场口碑。
3、技术实力和衡量核心竞争力的关键业务指标对比
发行人核心技术团队成员均具有深厚的半导体产业背景，在公司近十年的经营过程中，其研发团队开发出了高效率、高精度、高可靠的电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路产品线。目前，公司主要产品基本具备了与国际龙头企业相竞争的技术实力，具体情况如下：
（1）消费电子类DC/DC芯片
| 序号 | 指标名称 | 指标说明 | 公司产品 （HL7503） | 同类产品1 （On Semi FAN53526） | 同类产品2 （RichTek RT8088A） | 同类产品3 （TI TPS62360） | 同类产品4（MTK MT6691） |
| 推出时间 | 2014年 | 2016年 | 2017年 | 2011年 | 2017年 | ||
| 1 | 固定工作频率 | 稳定工作状态下的频率 | 2.4MHz | 2.4MHz | 2.7MHz | 2.5MHz | 2.4MHz |
| 2 | 连续输出电流 | 稳定工作状态下的输出电流 | 3.0A | 3.0A | 3.0A | 3.0A | 3.0A |
| 3 | 输入电压 | 所支持的输入电压范围 | 2.5V-5.5V | 2.5V-5.5V | 2.5V-5.5V | 2.5V-5.5V | 2.5V-5.5V |
| 4 | 输出电压的最小调节单位 | 体现了DC/DC芯片的调节精度（越小越好） | 5.73mV | 6.25mV | 6.25mV | 10mV | - |
| 5 | PFM静态电流 | 体现了DC/DC芯片的系统损耗（越小越好） | 48μA | 50μA | 75μA | 56μA | 45μA |
| 6 | 电压过冲峰谷值1 | 体现了DC/DC芯片的负载瞬态响应（越小越好） | 30.8mV（FPWM） | 约60mV（FPWM） | 约40mV | 约70mV | 约60mV |
| 7 | 输出纹波2 | 体现了DC/DC芯片输出电压的稳定度（越小越好） | 7mV（APFM） | 约10mV（APFM） | 约10mV | 约9mV | 约16mV |
| 8 | 效率3 | 为1mA-3A范围内的最低效率值，体现了电能转化效率（越大 | 82% | 79% | 70% | 79% | 79% |
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| 序号 | 指标名称 | 指标说明 | 公司产品 （HL7503） | 同类产品1 （On Semi FAN53526） | 同类产品2 （RichTek RT8088A） | 同类产品3 （TI TPS62360） | 同类产品4（MTK MT6691） |
| 越好） |
数据来源：公司产品及竞品规格说明书。注1：公司产品与竞品均采取相似的测试条件（输入电压为3.6-3.8V，输出电压约1.3V，负载动态为0-1.5A）注2：公司产品与竞品均采取相似的测试条件（输出电流为10mA）注3：公司产品与竞品均采取相似的测试条件（输入电压为3.4V左右，输出电压为1.3V左右，自动PFM/PWM模式）
上述产品均属于Buck降压型芯片，均具有2.4-2.7MHz的固定工作频率、
3.0A的连续输出电流和2.5V-5.5V的输入电压，在产品类型、基本功能和应用场景上具有可比性。
在固定工作频率、连续输出电流、输入电压等基本参数大致相同的前提下，与竞品相比，公司产品具备更高的调节精度及更低的系统损耗。
（2）车载类DC/DC芯片
| 序号 | 指标名称 | 指标说明 | 公司产品（HL7509） | 同类产品1 （On Semi NCV6356） | 同类产品2 （Maxim MAX20010） |
| 推出时间 | 2015年 | 2019年 | 2017年 | ||
| 1 | 工作频率 | 稳定工作状态下的频率 | 2.4MHz | 2.4MHz | 2.2MHz |
| 2 | 最大输出电流 | 所支持的最大输出电流 | 5.0A | 5.0A | 6.0A |
| 3 | 输入电压 | 所支持的输入电压范围 | 2.5V-5.5V | 2.5V-5.5V | 3.0V-5.5V |
| 4 | 输出电压的最小调节单位 | 体现了DC/DC芯片的调节精度（越小越好） | 10mV | 6.25mV | 10mV |
| 5 | PFM静态电流 | 体现了DC/DC芯片的系统损耗（越小越好） | 70μA | 60μA | 300μA |
| 6 | 电压过冲峰谷值1 | 体现了DC/DC芯片的负载瞬态响应（越小越好） | 37.8mV（FPWM） | 约100mV（FPWM） | 约100mV（FPWM） |
| 7 | 输出纹波2 | 体现了DC/DC芯片输出电压的稳定度（越小越好） | 13mV（PWM） | 约22mV（PWM） | 约6mV（PWM） |
数据来源：公司产品及竞品规格说明书。注1：公司产品与竞品均采取相似的测试条件（输入电压为3.3V，输出电流范围约为0-6A）注2：公司产品与竞品均采取相似的测试条件（输入电流为10mA）
上述产品均属于车规级Buck降压型芯片，均具有2.2-2.4MHz的工作频率、
5.0-6.0A的最大输出电流和2.5V-5.5V的输入电压，在产品类型、基本功能和应用场景上具有可比性。
在工作频率、最大输出电流、输入电压等基本参数大致相同的前提下，与
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竞品相比，公司产品在相同的可靠性指标条件下具备更好的负载瞬态响应和相对更小的输出纹波。
（3）锂电池快充芯片
| 序号 | 指标名称 | 指标说明 | 公司产品 （HL7019D） | 同类产品1 （TI BQ25601） | 同类产品2 （某国内竞品） |
| 推出时间 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | ||
| 1 | 充电电流 | 所支持的充电电流 | 3.0A | 3.0A | 3.0A |
| 2 | 工作频率 | 稳定工作状态下的频率 | 1.5MHz | 1.5MHz | 1.5MHz |
| 3 | 最高输入电压 | 体现了开关充电芯片所支持输入电压及充电电流的范围（越大越好） | 14V | 13.5V | 13.5V |
| 4 | 最高耐压 | 20V | 22V | 20V | |
| 5 | 最大充电电流 | 3A | 3A | 3.2A | |
| 6 | 反向升压输出电流 | 体现了对反向升压充电的支持能力（越大越好） | 2.1A | 1.2A | 1.2A |
数据来源：公司产品及竞品规格说明书。上述产品均属于大电流开关充电芯片，均具有3.0A的充电电流和1.5MHz的工作频率，在产品类型、基本功能和应用场景上具有可比性。
在充电电流、工作频率等基本参数大致相同的前提下，公司产品在最高输入电压、反向升压输出电流等指标上表现略优于国际、国内竞品，但产品整体性能大致相似。
（4）超级快充芯片
公司单相高压电荷泵超级快充产品与竞品对比情况如下：
| 序号 | 指标名称 | 指标说明 | 公司产品 （HL1506） | 同类产品1 （ON Semi NCP1751） |
| 推出时间 | 2019年 | 2018年 | ||
| 1 | 充电效率 | 体现了产品所支持快速充电的电能转化效率（越大越好） | 96.7%@3A | 96%@2A |
| 2 | 充电功率 | 体现了产品所支持快速充电的速率（越大越好） | 27W | 10W |
数据来源：公司产品及竞品规格说明书。
上述产品均属于高压电荷泵，在产品类型、基本功能和应用场景上具有可比性。
公司低压大电流电荷泵超级快充产品与竞品对比情况如下：
| 序号 | 指标名称 | 指标说明 | 公司产品 （HL713x） | 同类产品1 （NXP PCA9468） | 同类产品2 （RichTek RT9759） | 同类产品3 （TI BQ25970） |
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| 序号 | 指标名称 | 指标说明 | 公司产品 （HL713x） | 同类产品1 （NXP PCA9468） | 同类产品2 （RichTek RT9759） | 同类产品3 （TI BQ25970） |
| 推出时间 | 2021年 | 2019年 | 2020年 | 2017年 | ||
| 1 | 充电效率 | 体现了产品所支持快速充电的电能转化效率（越大越好） | 97.4%@5A | 98%@5.6A | 97.8%@2.5A | 97%@8A |
| 2 | 短路检测与保护功能 | 体现了产品的安全性（保护点越多越好） | 输入、输出、飞电容等多点短路保护 | 无多点短路保护功能 | 无多点短路保护功能 | - |
| 3 | 芯片面积 | 体现了产品的电路结构和设计能力优势（越小越好） | 6.97mm2 | 10.49mm2 | 11.22mm2 | 9.6mm2 |
数据来源：公司产品及竞品规格说明书。
上述产品均属于低压大电流电荷泵，在产品类型、基本功能和应用场景上具有可比性。与竞品相比，公司产品在充电效率、充电功率方面均具有良好的表现，且具备更好的电路保护功能和更小的芯片面积。
（5）端口保护和信号切换芯片
| 序号 | 指标名称 | 指标说明 | 公司产品 （HL5280） | 同类产品1 （ON Semi FSA4480） | 同类产品2（Maxim MAX20328） |
| 推出时间 | 2019年 | 2018年 | 2018年 | ||
| 1 | 供电电压 | 所支持的供电电压范围 | 2.7V-5.5V | 2.7V-5.5V | 2.7V-5.5V |
| 2 | 音频信号摆幅 | 能够处理的音频信号摆幅 | -3V~+3V | -3V~+3V | -5V~+5V |
| 3 | 直流耐压能力 | 直流下的最高耐压 | 20V | 20V | 26V(CC)/12V(SBU) |
| 4 | 过压保护 | 过压保护的电压范围 | 5V | 5V | 5V |
| 5 | THD+N值（总谐波失真加噪声） | 反映了音频的失真程度及噪声水平（越小越好） | -107dB | -110dB | -100dB |
| 6 | -3dB下带宽 | 反映了信号的传输速率（越大越好） | 900MHz | 950MHz | 800MHz |
数据来源：公司产品及竞品规格说明书。
上述产品均属于音频和数据切换芯片，均具有2.7V-5.5V的供电电压、-3V~+3V或-5V~+5V的音频信号摆幅、20V左右直流耐压能力和5V过压保护，在产品类型、基本功能和应用场景上具有可比性。
在供电电压、音频信号摆幅、直流耐压能力、过压保护等基本参数大致相同的前提下，公司产品的信号保真程度、信号传输速率均与国际竞品相近。
综上所述，公司在模拟芯片领域的产品种类较为有限，覆盖范围尚不完全，
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但其已推出的产品基本具备了与国际龙头厂商相竞争的实力。其中，公司与DC/DC芯片相关的核心技术能够实现更好的负载瞬态响应、系统损耗、输出精度及稳定性表现，与超级快充芯片相关的核心技术能够实现更高的充电效率、更好的电路保护及更小的芯片面积，与锂电池快充芯片和端口保护及信号切换芯片相关的核心技术也能够实现与同类竞品相近的产品性能。
4、可比公司选取情况
基于上述分析，上述同行业公司中的国际知名模拟芯片设计公司覆盖产品较为广泛，在经营规模、品牌声誉、资金实力等方面与发行人存在较大差别；此外，TI、On Semi、Maxim、MPS、NXP、Analog Devices、Dialog及矽力杰为美国、英国伦敦、中国台湾等中国大陆以外的证券市场上市公司，故与公司可比性不强。国内部分A股上市公司在产品类型、下游应用领域等方面与公司存在一定重叠和竞争，且均采用Fabless经营模式，故选取如下国内同行业上市公司作为发行人的可比公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 主要产品类型 | 主要应用领域 | 与发行人产品重叠及竞争情况 |
| 圣邦股份 | 信号链和电源管理芯片 | 消费电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等 | 与发行人在DC/DC芯片、端口保护芯片等领域存在产品重叠，在消费电子等领域存在竞争关系 |
| 韦尔股份 | CMOS图像传感器、特定用途集成电路、LDO芯片、DC/DC芯片、模拟开关等 | 消费电子、安防监控、智能电表、工业及新能源等 | 与发行人在DC/DC芯片等领域存在产品重叠，在消费电子等领域存在竞争关系 |
| 力芯微 | 电源转换芯片、电源防护芯片、显示驱动电路等 | 消费电子、家用电器、物联网、汽车电子、网络通讯等 | 与发行人在充电管理芯片、DC/DC芯片、电源防护芯片等领域存在产品重叠，在消费电子等领域存在竞争关系 |
| 思瑞浦 | 线性稳压器、电源监控产品、线性信号链产品、转换器产品、接口产品等 | 信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电器等 | 与发行人同属于模拟芯片领域，在信息通讯应用领域存在一定重叠 |
| 芯朋微 | 多种电源管理芯片 | 家用电器、标准电源、消费电子、工业控制等 | 与发行人同属于模拟芯片领域，在消费电子等应用领域存在一定重叠 |
| 卓胜微 | 射频前端芯片及模组、低功耗蓝牙微控制器 | 移动智能终端、网通设备、智能家居、可穿戴设备等 | 与发行人同属于模拟芯片领域，在消费电子等应用领域存在一定重叠 |
数据来源：可比公司官网、年报、招股说明书
”
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、行业竞争格局及发行人的竞争优劣势”之“（四）发行人的整体竞争优势和竞争劣势”之“2、竞争劣势”中补充披露如下内容：
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“（3）产品线尚不完全发行人现有产品线聚焦于DC/DC芯片、充电管理芯片和端口保护及信号切换芯片领域，产品型号仅数十种，与广泛覆盖各类模拟芯片的TI、ON Semi、Maxim等国际龙头厂商相比，公司产品结构较为单一；与矽力杰、圣邦股份等国内模拟芯片供应商相比，公司产品种类仍相对较少。因此，发行人目前产品线尚不完全，存在盈利点单一、抗风险能力较弱的劣势。
（4）下游应用市场覆盖尚不全面
发行人主营业务起步于消费电子领域，产品主要应用于智能手机中，此后虽进一步拓展至汽车电子领域，但该领域收入占比仍较小。此外，公司产品在数据中心、服务器、存储设备、通信及工业设备等领域的应用尚处于布局阶段。因此，公司所面向的下游应用市场相对单一，存在产品应用范围较为局限的劣势。”
12. 关于采购和生产模式
招股说明书披露：（1）发行人采用Fabless经营模式，报告期各期采购晶圆的金额分别为2,903.06万元、4,524.03万元和8,414.40万元，封装测试费分别为1,832.17万元、2,089.83万元和3,464.51万元；（2）2019年、2020年采购的封装测试的单价变动比率分别为45.87%、-35.70%；（3）前五大供应商中晶圆供应商仅有东部高科技有限公司，封装测试供应商包括宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司、嘉栋科技有限公司及其关联方。
请发行人说明：（1）发行人与晶圆厂、封测厂之间的货物流、资金流情况，报告期各期晶圆、封装测试供应商的数量及变动情况，结合上述情况充分揭示供应商集中的风险；东部高科技有限公司成为发行人第一大晶圆供应商的背景和原因；（2）封装测试采购单价波动较大的原因；（3）各类产品的生产量与晶圆采购量、封装测试量之间的匹配关系。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
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回复：
一、请发行人说明
（一）发行人与晶圆厂、封测厂之间的货物流、资金流情况，报告期各期晶圆、封装测试供应商的数量及变动情况，结合上述情况充分揭示供应商集中的风险；东部高科技有限公司成为发行人第一大晶圆供应商的背景和原因
1、发行人与晶圆厂、封测厂之间的货物流、资金流情况，报告期各期晶圆、封装测试供应商的数量及变动情况，结合上述情况充分揭示供应商集中的风险
（1）发行人与晶圆厂、封测厂之间的货物流、资金流情况
1）发行人与晶圆供应商之间的货物流、资金流情况
报告期内，发行人合作的晶圆代工厂主要位于境外。报告期内，发行人以香港希荻微为主体，同晶圆厂商开展相关业务，具体货物流、资金流情况如下：
①货物流情况：发行人委托物流公司将晶圆产成品从晶圆代工厂运送至封测厂进行加工。
②资金流情况：由香港希荻微按照合同或订单约定以美元支付晶圆采购款。
2）发行人与封测供应商之间的货物流、资金流情况
报告期内，发行人合作的封测厂相关合作主体分布于境内、境内保税区及境外。报告期内，发行人主要以香港希荻微为主体与封测厂合作，其中对于与境内封测厂或与境内保税区封测厂的合作，由封测厂采用来料加工的方式将货物运送到境内或保税区加工，具体货物流、资金流情况如下：
注：1、对于香港希荻微与境内封测厂的相关业务，主要通过境内封测厂相关境外代理商（如嘉栋）进行合作；
2、对于销往境内客户的产品，通常由希荻微采用一般贸易进口方式向香港希荻微采购成品芯片，进而由希荻微实现最终销售；其中，自境内封测厂销往境内客户的商品，通常封测
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厂来料加工形式出口报关后，需要先将货物运送至保税区，再从保税区进口至境内。
①货物流情况：
（a）发行人委托物流公司将晶圆产成品从晶圆供应商运送至封测厂进行加工；
（b）封测厂以受托加工的形式对晶圆进行封装测试，产出成品芯片后，暂时存放在封测厂的仓库中（少数情况下运送至发行人仓库进行内部检测后发货）；
（c）发行人委托物流公司将成品芯片从封测厂运送到境内外客户指定的交货地点；部分采用FCA（货交承运人）或EXW（工厂交货）贸易条款的客户，产品在封测厂直接交付给客户指定的承运商，由承运商负责运送至客户指定的地点。
②资金流情况：由香港希荻微按照合同或订单约定以美元支付封测加工款至封测厂或其代理商。
除此之外，少数情况下发行人通过希荻微与境内封测供应商合作：希荻微以一般贸易进口的方式向香港希荻微采购原材料晶圆，并直接将晶圆运送至境内封测厂进行委托加工，最终按照合同或订单约定以人民币支付封测加工款。
（2）报告期各期晶圆、封装测试供应商的数量及变动情况
报告期各期，发行人晶圆、封装测试供应商的数量及相较上年同期变动情况如下：
单位：家
| 供应商类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 晶圆制造厂 | 4 | 2 | 2 | 1 | 1 |
| 封装测试厂 | 4 | 2 | 2 | - | 2 |
| 合计 | 8 | 4 | 4 | 1 | 3 |
注：同一控制下企业已合并计算为1家。
报告期各期，发行人晶圆供应商的数量分别为1家、2家和4家，封装测试供应商的数量分别为2家、2家和4家，相关供应商合作范围有所扩大，但整体数量仍然相对较少。2021年以来，随着业务规模的持续增长，发行人进一步与其他供应商展开沟通和合作，新增超豐電子股份有限公司、上海伟测半导体科
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技股份有限公司等供应商，一定程度上将改善当前供应商数量较少的情况。
（3）结合上述情况充分揭示供应商集中的风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中进一步细化关于“供应商集中度较高的风险”的表述：
“（四）供应商集中度较高的风险
公司供应商主要包括晶圆制造厂和封装测试厂，由于晶圆制造及封测代工业务的市场格局相对集中。2018年度、2019年度和2020年度，发行人供应商中晶圆制造厂分别为1家、2家和4家，封装测试厂分别为2家、2家和4家，供应商数量相对较少。2018年度、2019年度和2020年度，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别为96.96%、91.34%和82.22%，占比相对较高。
由于晶圆制造及封装测试均为资本及技术密集型产业，行业集中度较高，主流供应商具有较大的经营规模及较强的市场影响力，且符合公司技术及生产要求的供应商的数量较少，可能形成较高的依赖性。目前，公司主要供应商涵盖了国内外一线晶圆制造及封测代工厂，公司与主要供应商均保持稳定的合作关系。未来，若公司的主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。”
2、东部高科技有限公司成为发行人第一大晶圆供应商的背景和原因
东部高科技有限公司（Dongbu HiTek Co., Ltd.）是一家成立于1997年的韩国公司。该公司在韩国国内以及日本、欧洲和中国等海外市场销售其产品，在韩国证券交易所（Korea Stock Exchange）公开上市（000990.KS）。根据官网资料（https://dbhitek.com/kr/default.asp），2020年度，东部高科收入达9,359.20亿韩元（约合人民币55.22亿元），晶圆产能达130,000片/月，在全球范围内居于领先地位。根据相关公告，东部高科同时为力芯微、芯朋微等同行业已上市公司的晶圆供应商。
发行人成立于2012年9月，最早于2013年与东部高科开展合作，且双方合作关系保持稳定，东部高科最终成为了发行人报告期内第一大晶圆供应商，具体原因为：一方面，发行人产品采用的BCD工艺是一种比较特殊的高压的工
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艺，且由于发行人产品应用的特殊场景需承受30V左右以及以上的耐压要求，东部高科为当时少数符合公司技术路线、产能需求的晶圆制造供应商，因此发行人自成立之初首先选择了与东部高科开展合作；另一方面，芯片设计企业与晶圆代工厂在工艺流程、产品研发等方面需要有较为深度的合作关系，出于产品稳定性等因素考虑，设计企业通常不会轻易更换晶圆厂，随着发行人业务的增长双方合作规模亦逐渐扩大。因此，东部高科技有限公司成为了发行人报告期内第一大晶圆供应商具有合理性。
（二）封装测试采购单价波动较大的原因
报告期内，发行人封装测试采购单价波动情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 单价（元/颗） | 0.0700 | 0.1088 | 0.0746 |
| 变动比率 | -35.70% | 45.87% | - |
报告期内，宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司及华天科技（昆山）电子有限公司、嘉栋科技有限公司及上海天芯电子科技有限公司为发行人主要封装测试供应商，两者合计采购金额占报告期各期封装测试采购金额比例达
100.00%、100.00%、97.16%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司、华天科技（昆山）电子有限公司 | 2,819.55 | 963.13 | 1,820.68 |
| 嘉栋科技有限公司、上海天芯电子科技有限公司 | 1,201.74 | 1,191.49 | 10.26 |
| 合计 | 4,021.29 | 2,154.62 | 1,830.94 |
| 封装测试采购金额 | 4,138.80 | 2,154.62 | 1,830.94 |
| 占封装测试采购金额比例 | 97.16% | 100.00% | 100.00% |
注：同一控制下企业已合并计算。
因此，发行人封装测试采购情况主要受上述两家供应商影响。封装测试环节具有较为明显的规模效应，采购单价往往随着采购量的增加而呈下降趋势。
2019年度，发行人平均封装测试采购单价同比上升45.87%，主要原因为：
（1）2019年发行人产品结构变化较大，原先由成都宇芯主要负责的DC/DC芯片、锂电池快充芯片封测加工需求相较2018年度大幅度减少，该部分采购单价
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有所上升；（2）2019年发行人超级快充芯片业务增长迅速，该部分产品根据客户要求与嘉栋科技有限公司展开合作，双方初始合作投产存在一定的磨合期，且由于产品创新性、工艺复杂性等方面原因，封装测试单价整体较高，随着该部分业务比重的增加导致最终发行人整体封装测试采购单价上涨。2020年度，发行人平均封装测试采购单价同比下降35.70%，主要原因为：
（1）2020年发行人DC/DC芯片业务规模大幅度增长，公司向成都宇芯采购量显著提升，同时随着采购规模的增加呈现出较为明显的规模效应；（2）公司优化了与成都宇芯、嘉栋科技有限公司合作相关的测试程序，减少了单个芯片的测试时间，从而增加了封测厂的封测效率，降低了封装测试采购采购单价。
综上所述，发行人报告期内封装测试采购单价波动主要系供应商结构变化、产品结构变化、测试程序优化等因素影响，具有合理性。
（三）各类产品的生产量与晶圆采购量、封装测试量之间的匹配关系
报告期内，发行人产品的生产量与晶圆采购量、封装测试量之间的匹配情况如下：
| 序号 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 合计 |
| 1 | 晶圆采购量（万片）① | 2.18 | 1.55 | 1.04 | 4.76 |
| 2 | 晶圆生产投入量（万片）② | 2.26 | 1.48 | 0.92 | 4.66 |
| 3 | 晶圆生产投入量与采购量比例③=②/① | 103.68% | 95.96% | 88.90% | 97.96% |
| 4 | 晶圆理论可测回芯片量（万颗）④ | 21,468.57 | 8,599.40 | 8,285.35 | 38,353.33 |
| 5 | 理论成品芯片生产量（万颗）⑤=④ | 21,468.57 | 8,599.40 | 8,285.35 | 38,353.33 |
| 6 | 封装测试产出量（万颗）⑥ | 20,243.50 | 8,073.23 | 8,387.98 | 36,704.71 |
| 7 | 实际成品芯片生产量（万颗）⑦=⑥ | 20,243.50 | 8,073.23 | 8,387.98 | 36,704.71 |
| 8 | 投入产出比⑧=⑦/⑤ | 94.29% | 93.88% | 101.24% | 95.70% |
注：晶圆理论可测回芯片量主要根据当期各型号晶圆生产投入数量、理论可切割数量进行估计。
在Fabless经营模式下，发行人所采购晶圆最终将全部投入封装测试环节，晶圆生产投入量系封装测试环节的投入数量。发行人封装测试全部通过委托外部封测厂进行，最终成品芯片封装测试完成后主要从外部封测厂发往客户，实际成品芯片生产量系封装测试环节的产出数量。
报告期各期，公司晶圆采购量与晶圆生产投入量存在时间性差异，但整体
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而言投入量与采购量相当，报告期内累计晶圆采购量约为4.76万片，累计投入封测量约为4.66万片，整体投入量与采购量比例为97.96%。报告期内，公司晶圆采购量整体与晶圆生产投入量差异相对较小。
报告期各期，公司的整体晶圆投入后理论成品芯片生产量与实际成品芯片生产量存在差异，主要原因为：（1）晶圆理论可测回芯片量估计的单片晶圆理论可切割数量与实际情况存在差异；（2）发行人采用委托加工方式向封测厂提供晶圆，并最终取得成品芯片，晶圆投入封测至最终产出成品芯片出库存在时间性差异。报告期内，公司理论成品芯片生产量整体与实际成品芯片生产量差异相对较小。综上所述，公司产品生产量与晶圆采购量、封装测试量之间具有匹配关系。
二、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）申报会计师核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、对发行人供应链负责人、财务负责人进行访谈，查看相关订单、付款凭证等资料，了解发行人与晶圆供应商、封测供应商之间的货物流、资金流状况；
2、根据发行人的业务特点，查看可比公司公开披露的供应商情况，分析报告期内发行人晶圆供应商、封测供应商数量变化情况，分析供应商集中度较高的原因及合理性；
3、访谈供应链负责人，了解与主要供应商合作的历史，确认选择东部高科技有限公司作为主要晶圆供应商的原因；
4、查阅发行人与东部高科签订的采购合同，结合合作历史、国际贸易情况及相关政策，查看发行人作出的与东部合作的持续性和稳定性分析，查看发行人在招股说明书中对供应商集中度较高的风险披露情况；
5、获取发行人报告期内各期的采购统计表，并对封装测试采购单价波动的合理性进行分析；
6、对发行人供应链负责人进行访谈，了解发行人封装测试的服务结构以及采购价格的影响因素；
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7、访谈了报告期内的主要供应商，了解双方合作历史、合作模式、定价机制、结算方式、合作前景等事项，确认是否与发行人存在关联关系或其他利益关系；
8、获取了发行人报告期内的采购统计表、产量统计表等资料，对产品生产量与晶圆采购量、封装测试量之间的匹配关系进行分析。
（二）申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人上述关于晶圆厂和封测厂之间的货物流和资金流情况说明、报告期各期晶圆及封装测试供应商的相关情况、封装测试采购价格以及产品的生产量与晶圆采购量、封装测试量之间具有匹配关系的相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
13. 关于销售和客户
13.1 销售模式
招股说明书披露：（1）报告期各期前五大客户收入占比分别为93.87%、
92.15%和90.51%；（2）报告期各期经销收入分别为2,267.43万元、3,038.58万元和10,959.73万元。根据申报材料，各期经销商期末库存金额分别为55.13万元、107.59万元和1,334.09万元。
请发行人补充披露经销模式下的收入确认政策。
请发行人说明：（1）2019年、2020年的经销客户情况、与发行人的合作模式，经销收入各季度分布情况以及12月收入情况，2020年经销收入大幅上升、期末库存金额较大的原因，各期期后销售实现、退货情况，各期末终端客户的产品使用情况；（2）经销商在业务流程中发挥的具体作用或承担的具体职责，货物流、资金流的流转情况，是否为买断式经销；（3）是否存在直销客户和经销模式下终端客户重合或不同经销商的终端客户重合的情况，如有请说明原因及商业合理性；（4）直销模式下客户的出货量与所采购产品的匹配关系。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对经
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销客户及终端客户的核查程序、核查比例、核查证据及核查结论，并对经销模式下收入的真实性、是否存在向经销商压货提前确认收入的情形发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充披露经销模式下的收入确认政策
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期内主要会计政策和会计估计方法”中补充披露了如下内容：
“1、自2020年1月1日起执行的会计政策
……具体收入确认方式如下：
①境内销售：对于报告期内所有的境内销售客户，公司会根据合同或订单约定的交货条件将产品发至客户约定的地址，客户签收并确认接收产品时完成控制权转移，作为收入确认的具体时点，公司以客户的签收单作为收入确认依据。
②境外销售：对于一般境外销售客户，公司会根据合同或订单约定的交货条件将产品发至客户约定的地址，客户签收并确认接收产品时完成控制权转移，作为收入确认的具体时点，公司以客户的签收单作为收入确认依据；对于采用FCA（货交承运人）或EXW（工厂交货）贸易条款的境外销售客户，公司会根据合同将商品交给该客户指定的承运商，承运商提货后完成控制权转移，作为收入确认的具体时点，公司以承运商的提货单作为收入确认依据。
针对经销模式，公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
对于一般经销商，公司会根据合同或订单约定的交货条件，将商品发至经销商约定的地址，经销商签收并确认接收产品时完成控制权转移，作为收入确认的具体时点。公司以经销商的签收单作为收入确认依据。
对于采用FCA（货交承运人）或EXW（工厂交货）贸易条款的经销商，公司会根据合同或订单的交付条件，将商品交给该经销商指定的承运商，承运商提货后完成控制权转移，作为收入确认的具体时点。公司以承运商的提货单
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作为收入确认依据。……
2、2020年1月1日前执行的会计政策
本公司于2019年度及2018年度仍执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》。主要会计政策及会计估计如下：
……
芯片产品及材料销售：本公司通过直销或经销模式对外销售芯片产品及材料，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该商品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益很可能流入本公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。具体收入确认方式与2020年1月1日后一致。”
二、请发行人说明
（一）2019年、2020年的经销客户情况、与发行人的合作模式，经销收入各季度分布情况以及12月收入情况，2020年经销收入大幅上升、期末库存金额较大的原因，各期期后销售实现、退货情况，各期末终端客户的产品使用情况
1、2019年、2020年的经销客户情况
发行人2019年、2020年主要经销客户销售收入以及占经销收入的比例情况如下表所示：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占经销业务收入比例 |
| 2020年度 | 1 | 台湾安富利 | 6,740.22 | 61.50% |
| 2 | 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 1,260.62 | 11.50% | |
| 3 | 合肥速途贸易有限责任公司 | 1,179.30 | 10.76% | |
| 4 | 法本电子科技（香港）有限公司、深圳市法本电子有限公司、上海法本电子科技有限公司 | 411.94 | 3.76% | |
| 5 | 首科电子有限公司、深圳前海首科科技控股有限公司 | 256.30 | 2.34% | |
| 合计 | 9,848.38 | 89.86% | ||
| 2019年度 | 1 | 法本电子科技（香港）有限公司、深圳市法本电子有限公司、上海法本电子科技有限公司 | 847.46 | 27.89% |
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| 年份 | 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占经销业务收入比例 |
| 2 | 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 836.65 | 27.53% | |
| 3 | 彩世界电子有限公司、深圳市彩世界电子科技有限公司 | 475.54 | 15.65% | |
| 4 | 深圳市和益盛电子有限公司、香港和为电子有限公司 | 184.79 | 6.08% | |
| 5 | 航德科技有限公司、深圳市志航辉电子有限公司 | 145.99 | 4.80% | |
| 合计 | 2,490.44 | 81.96% | ||
注：同一控制下企业已合并计算。2019年度、2020年度前五大经销商占经销收入的比例均高于80%。2019年前五大经销商相较上年度主要变动如下：公司的DC/DC芯片等产品通过传音验证并开始通过经销商品芯科技有限公司和深圳品芯电子有限公司（以下简称“品芯”）大批量供货，上述经销商因此成为公司第二大经销客户。2020年前五大经销商相较上年度主要变动如下：1）台湾安富利成为公司第一大经销商，公司的Buck降压型芯片通过MTK验证并开始通过经销商台湾安富利大批量供货，由于终端客户存在较大规模的采购需求，上述经销商因此成为公司第一大经销客户；2）合肥速途贸易有限责任公司（以下简称“合肥速途”）成为公司第三大经销客户，面向终端客户销售超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片等产品；3）原有经销商首科电子有限公司、深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“首科”）面向品牌手机客户小米等进行供货，采购规模显著增长，跻身发行人的前五大经销商。
2、经销商与发行人的合作模式
报告期内，公司与经销商均采用买断式销售方式，主要由于向终端客户转让商品前经销商已经拥有了相关商品的控制权，根据协议约定，公司在经销商签收或承运商提货后完成控制权转移，作为收入确认的具体时点。根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得经济利益，经销商能够取得产品控制权的具体情形如下：
（1）公司根据与客户签署的相关销售合同以及客户采购订单约定，将货物交付客户或其指定的承运人并经其签收后，该货物可能发生毁损或灭失等形成
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的损失与公司无关。因此，公司已将产品所有权上的主要风险和报酬及控制权转移给客户；
（2）公司货物交付客户后，由客户自行对货物实物进行管理。除有质量问题外，公司没有接受产品无条件退货的义务。报告期内销售退回金额及其占销售收入的比例均较小，货物销售后退回的风险很小，因此，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的货物实施有效控制，实现了商品法定所有权和商品实物资产的转移；
（3）经销商负责面向终端客户进行市场推广、产品销售及售后服务，经销商负责与终端客户签订合同、接受订单，根据与终端客户约定的产品类型、数量及价格、供货时间、运输方式、信用政策及支付方式等条款进行发货及结算，并面向终端客户提供售前及售后技术支持。经销商承担向终端客户转让商品的主要责任。
综上所述，公司对经销商的销售属于买断式销售。同行业可比公司中，圣邦股份、韦尔股份、力芯微、思瑞浦、芯朋微、卓胜微均存在经销模式销售产品的情形，且经销模式均为买断式经销，发行人采用买断式经销模式符合行业惯例。具体如下：
| 证券简称 | 销售模式 | 经销模式 |
| 圣邦股份 | 采用“经销为主、直销为辅”的销售模式 | 买断式经销 |
| 韦尔股份 | 销售模式包括直销和经销 | 买断式经销 |
| 力芯微 | 采用“直销为主、经销为辅”的销售模式 | 买断式经销 |
| 思瑞浦 | 采用“经销加直销”的销售模式 | 买断式经销 |
| 芯朋微 | 采取“经销为主、直销为辅”的销售模式 | 买断式经销 |
| 卓胜微 | 销售模式包括直销和经销 | 买断式经销 |
注：资料来源于可比公司年报、招股说明书、问询回复等。
3、经销收入各季度分布情况以及12月收入情况
发行人报告期内经销收入各季度分布情况及12月收入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 544.56 | 4.97% | 524.98 | 17.28% | 330.35 | 14.57% |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第二季度 | 278.02 | 2.54% | 709.42 | 23.35% | 885.11 | 39.04% |
| 第三季度 | 1,591.50 | 14.52% | 833.00 | 27.41% | 629.35 | 27.76% |
| 第四季度 | 8,545.66 | 77.97% | 971.18 | 31.96% | 422.62 | 18.64% |
| 合计 | 10,959.73 | 100.00% | 3,038.58 | 100.00% | 2,267.43 | 100.00% |
| 12月经销收入 | 4,443.61 | 40.54% | 312.70 | 10.29% | 157.84 | 6.96% |
2018年、2019年公司经销收入的各季度分布存在一定波动；2020年第四季度及12月的经销收入占比明显较高，主要原因是发行人2020年第三季度新增台湾安富利、第四季度新增合肥速途等主要经销商，由于上述经销客户采购规模较大，导致当年第四季度及12月收入占比较高。
4、2020年经销收入大幅上升、期末库存金额较大的原因
2020年经销商收入大幅上升，主要原因为：（1）新增经销商台湾安富利：
公司的Buck降压型芯片通过MTK验证并开始通过经销商台湾安富利大批量供货，台湾安富利因此成为公司第一大经销客户，销售规模达到6,740.22万元；
（2）新增经销商合肥速途：合肥速途作为公司的经销商，由于其下游终端客户采购需求较大，合肥速途因此成为公司第三大经销客户，公司对其销售规模达到1,179.30万元；（3）原有经销客户采购规模提升：公司不断深化与传音、小米等终端客户的合作，对相应经销商品芯、首科等的销售规模相较上年度增长。
针对经销客户，中介机构取得各期前十大经销商的进销存统计表，2018年度、2019年度和2020年度，获取进销存数据覆盖经销收入金额占总经销收入的比例分别为96.67%、93.96%和97.19%。
已获取的经销商进销存明细表的经销客户中，其最终销售和期末库存金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销商采购金额 | 10,652.06 | 2,855.13 | 2,191.82 |
| 当期销售金额 | 9,425.58 | 2,802.64 | 2,151.08 |
| 截至各期末库存金额 | 1,334.09 | 107.59 | 55.13 |
已获取经销商进销存明细表的经销客户中，2020年末对于希荻微产品的期
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末库存余额情况如下：
单位：万元
| 经销商名称 | 2020年12月31日 希荻微产品库存金额 | |
| 金额 | 占比 | |
| 合肥速途贸易有限责任公司 | 710.50 | 53.26% |
| 台湾安富利 | 491.50 | 36.84% |
| 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 42.05 | 3.15% |
| 法本电子科技（香港）有限公司、深圳市法本电子有限公司、上海法本电子科技有限公司 | 29.52 | 2.21% |
| 深圳来迪科电子科技有限公司 | 22.17 | 1.66% |
| 首科电子有限公司、深圳前海首科科技控股有限公司 | 21.95 | 1.65% |
| 航德科技有限公司、深圳市志航辉电子有限公司 | 8.08 | 0.61% |
| 宇扬半导体集团有限公司、上海祥昇电子科技有限公司 | 8.00 | 0.60% |
| 深圳市霆宝科技有限公司 | 0.32 | 0.02% |
| 合计 | 1,334.09 | 100.00% |
2020年度期末库存相较以前年度金额较大，主要原因为台湾安富利、合肥速途等经销商背靠需求较大的下游客户，基于下游客户大批量的订单需求，经销商当期采购规模较大，使得期末库存金额相应较高。2020年末，公司面向台湾安富利、合肥速途的在手订单分别为17,266.81万元、3,429.96万元，该等经销客户实际仍存在持续且较大规模的采购需求；根据台湾安富利、合肥速途提供的期后销售情况，2021年1月上述期末库存均已实现对外销售，不存在经销商年末突击采购或产品滞销的情况。
5、各期期后销售实现、退货情况
根据获取的经销商进销存明细表，报告期内发行人主要经销商各期期后的销售实现情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销商结存发行人产品金额 ① | 1,334.09 | 107.59 | 55.13 |
| 经销商期后销售发行人产品金额 ② | 16,884.03 | 9,425.58 | 2,802.64 |
| 期后销售实现率 ②/① | 1265.58% | 8760.65% | 5083.69% |
注：2018、2019年度经销商期后销售发行人产品金额为期后全年的销售金额，2020年为截
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至2021年6月30日的销售金额。报告期各期，经销商期末库存期后均已实现销售，不存在经销商压货、突击采购或期后无理由退回的情形。报告期各期，经销商存在少量期后退货的情况，具体如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销收入（万元） | 10,959.73 | 3,038.58 | 2,267.43 |
| 期后退货金额（万元） | 1.88 | 1.60 | 2.16 |
| 期后退货金额/经销收入 | 0.02% | 0.05% | 0.10% |
注：2018、2019年度经销商期后退货金额为期后全年发生的退货金额，2020年为截至2021年6月30日发生的退货金额。
报告期内经销商销售存在少量期后退货的情况，主要原因是芯片版本问题，即公司销售的芯片产品与终端客户的应用需求不匹配，经协商公司同意经销商退回这些产品。上述期后退货金额较小，占公司经销收入的比例较低。
6、各期末终端客户的产品使用情况
根据获取的经销商进销存明细表，报告期各期经销商向发行人采购的产品绝大部分已实现销售，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销商采购金额 | 10,652.06 | 2,855.13 | 2,191.82 |
| 经销商当期销售金额 （即终端客户采购金额） | 9,425.58 | 2,802.64 | 2,151.08 |
| 经销商期末库存金额 | 1,334.09 | 107.59 | 55.13 |
| 经销商当期销售金额/当期采购金额 | 88.49% | 98.16% | 98.14% |
公司经销商对应的终端客户主要包括国际化的主芯片平台厂商（如MTK）、国内具有较强影响力的消费电子厂商及ODM厂商（如传音、小米、TCL、中诺等）、其他国内和国际终端厂商（如YuraTech等），经销商将公司产品销售至终端客户后，终端客户用于其手机、其他消费电子、汽车电子等设备或设备零部件的生产和使用。
终端客户的产品应用情况如下：
| 期间 | 经销商 | 主要终端客户 | 主要应用领域 |
| 2020年 | 台湾安富利 | MTK | 手机 |
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| 期间 | 经销商 | 主要终端客户 | 主要应用领域 |
| 度 | 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 深圳传音控股股份有限公司 | 手机 |
| 合肥速途贸易有限责任公司 | 深圳市蓝梦斯电子科技有限公司 | 手机 | |
| 法本电子科技（香港）有限公司、深圳市法本电子有限公司、上海法本电子科技有限公司 | 深圳市中诺通讯有限公司 | 手机 | |
| Wingtech Group | 手机 | ||
| 深圳优利麦克科技有限公司 | 主要为手机，少部分应用于其他消费电子 | ||
| 华勤通讯技术有限公司 | 主要为手机，少部分应用于其他消费电子 | ||
| 首科电子有限公司、深圳前海首科科技控股有限公司 | 小米通讯技术有限公司 | 手机 | |
| 2019年度 | 法本电子科技（香港）有限公司、深圳市法本电子有限公司、上海法本电子科技有限公司 | 深圳市中诺通讯有限公司 | 手机 |
| 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 深圳传音控股股份有限公司 | 手机 | |
| 彩世界电子有限公司、深圳市彩世界电子科技有限公司 | 深圳市金泰谊电子有限公司 | 其他消费电子（平板电脑、无线路由器、POS机等） | |
| 深圳市隆科电子有限公司 | 其他消费电子（平板电脑等） | ||
| 深圳市和益盛电子有限公司、香港和为电子有限公司 | 上海诺行信息技术有限公司 | 其他消费电子（无线路由器等） | |
| 深圳市迅锐通信有限公司 | 手机 | ||
| 深圳市鸿宇科技有限公司 | 手机 | ||
| 深圳市三木通信技术有限公司 | 其他消费电子（平板电脑等） | ||
| 航德科技有限公司、深圳市志航辉电子有限公司 | TCL通讯科技有限公司 | 手机 | |
| 2018年度 | 法本电子科技（香港）有限公司、深圳市法本电子有限公司、上海法本电子科技有限公司 | 深圳市中诺通讯有限公司 | 手机 |
| 彩世界电子有限公司、深圳市彩世界电子科技有限公司 | 深圳市金泰谊电子有限公司 | 其他消费电子（平板电脑、无线路由器等） | |
| 深圳市隆科电子有限公司 | 其他消费电子（平板电脑等） | ||
| 深圳市和益盛电子有限公司、香港和为电子有限公司 | 深圳市西可通信技术设备有限公司 | 手机 | |
| 深圳市三木通信技术有限公司 | 主要为手机，少部分应用于其他消费电子（平板电脑等） | ||
| 上海诺行信息技术有限公司 | 其他消费电子（无线路由器等） |
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| 期间 | 经销商 | 主要终端客户 | 主要应用领域 |
| 深圳市鸿宇科技有限公司 | 手机 | ||
| SEED MICROELECTRONICS PTE LTD | 上海易景信息科技有限公司 | 手机 | |
| 上海禾苗通信技术有限公司 | 手机 | ||
| 航德科技有限公司、深圳市志航辉电子有限公司 | TCL通讯科技有限公司 | 手机 |
（二）经销商在业务流程中发挥的具体作用或承担的具体职责，货物流、资金流的流转情况，是否为买断式经销公司采用经销模式主要包括以下情形：1）客户基于供应链管理需求，为加强供应商管理效率，倾向于采用经销商模式作为统一采购平台；2）公司通过经销模式提升对中小型客户的服务能力，实现部分零散订单的集中销售，降低公司销售环节的管理成本；3）充分利用经销商的客户资源拓展公司的销售渠道，扩大公司产品的品牌影响力和市场覆盖面。经销模式中，经销商负责面向终端客户进行市场推广、产品销售及售后服务，经销商负责与终端客户签订合同、接受订单，根据与终端客户约定的产品类型、数量及价格、供货时间、运输方式、信用政策及支付方式等条款进行发货及结算，并面向终端客户提供售前及售后技术支持。公司建立了《经销商注册管理条例》，对经销商的导入、日常交易进行规范化管理。公司协助经销商进行市场推广和技术培训，对终端销售进展进行追踪与管理，协助经销商解决在推广、应用过程中遇到的技术难题，并协助经销商解决终端客户反馈的产品质量问题。货物流方面，通常公司负责将货物交付至经销商，由经销商负责按照终端客户要求将货物交付至终端客户；极少数情形下因终端客户需求紧急等原因，公司会根据经销商要求直接发货至终端客户。对于一般经销客户，公司会根据合同或订单约定的交货条件将产品发至经销商指定的地址，经销商签收并确认接收产品时完成交付；对于采用FCA（货交承运人）或EXW（工厂交货）贸易条款的经销客户，公司会根据合同或订单约定将商品交给该客户指定的承运商，承运商提货后完成交付。
资金流方面，公司与经销商进行款项结算，由经销商负责与终端客户进行
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款项结算。公司与经销客户通常采取款到发货或当月结算方式，少量经销客户给予30-60天的信用期限，在经销商签收产品或指定承运商提货后，经销商在合同约定的信用期限内向公司支付货款。
公司与经销商采用的合作模式均为买断式经销，具体论证依据请参见本回复之“13. 关于销售和客户”之“13.1 销售模式”之“二、请发行人说明（一）2019年、2020年的经销客户情况、与发行人的合作模式，经销收入各季度分布情况以及12月收入情况，2020年经销收入大幅上升、期末库存金额较大的原因，各期期后销售实现、退货情况，各期末终端客户的产品使用情况”之“2、经销商与发行人的合作模式”。
（三）是否存在直销客户和经销模式下终端客户重合或不同经销商的终端客户重合的情况，如有请说明原因及商业合理性
1、直销客户和经销模式下终端客户重合情况
报告期内OPPO广东移动通信有限公司（以下简称“OPPO”）由公司经销商终端客户转变为直销客户：2019年开始发行人通过深圳市科宇盛达科技有限公司（以下简称“科宇盛达”）、科宇盛达科技（香港）有限公司（以下简称“香港科宇”，与科宇盛达为同一控制下主体）与OPPO展开合作，但是合作规模较小。由于OPPO是一家全球性的智能设备制造商，对发行人的产品有较大的需求潜力，双方有非常大的合作空间，所以发行人决定不再通过科宇盛达及香港科宇与OPPO展开合作，转变为发行人对OPPO进行直接供货并提供相关技术支持等服务，发行人与OPPO的合作模式由经销转变为直销。2020年9月发行人与OPPO签订了销售合同，并于当年10月开始直接向对方供货，至今仍然保持着稳定的合作。合作模式变化情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销模式：通过科宇盛达和香港科宇向OPPO销售金额 | 0.00 | 6.66 | 0.00 |
| 直销模式：向OPPO直接销售金额 | 319.03 | 0.00 | 0.00 |
2、不同经销商的终端客户重合情况
根据已获取的主要经销商的最终销售明细表，报告期内存在部分经销商的
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终端客户重合的情况，具体情况如下：
单位：万元
| 终端客户名称 | 经销商 | 2020年度 销售金额 | 2019年度 销售金额 | 2018年度 销售金额 |
| 上海禾苗通信技术有限公司 | SEED MICROELECTRONICS PTE LTD | - | - | 25.82 |
| 银河控股国际有限公司、深圳市天河星供应链有限公司 | 0.69 | 31.81 | 60.82 | |
| 上海易景信息科技有限公司 | SEED MICROELECTRONICS PTE LTD | - | 17.03 | 111.27 |
| 银河控股国际有限公司、深圳市天河星供应链有限公司 | - | 0.05 | - |
2018年终端客户上海禾苗通信技术有限公司（以下简称“禾苗”）通过经销商SEED MICROELECTRONICS PTE LTD（以下简称“SEED”）采购发行人产品，但是由于SEED经营情况的调整，禾苗在2018年改为向经销商银河控股国际有限公司、深圳市天河星供应链有限公司（以下简称“银河”）采购发行人产品；终端客户上海易景信息科技有限公司也基于同样的原因，在2019年改为向经销商银河采购发行人的芯片产品。
综上所述，报告期内存在个别经销商的终端客户重合的情况，是因为终端客户在报告期内更换合作经销商，该情况具有商业合理性。
（四）直销模式下客户的出货量与所采购产品的匹配关系
发行人直销模式的客户主要为华为、高通、OPPO等品牌客户，该等客户对于采购希荻微产品应用的终端设备类型及出货量均严格保密，亦难以通过公开信息了解其相应产品的出货量情况，同时客户对于同款设备亦可能同时采购其他供应商产品，较难实现“直销客户特定品牌型号出货量”与所采购发行人产品的数量匹配。因此，结合“直销客户的总出货量”，以及通常单部设备所需各类产品的数量，以说明发行人出货量和收入增长的合理性。
通常而言，单部智能手机平均使用0.5-2颗由第三方电源管理芯片厂商提供的DC/DC芯片，1-2颗充电管理芯片，1颗端口保护和信号切换芯片，具体如下：
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| 项目 | DC/DC芯片 | 充电管理芯片 | 端口保护和信号切换芯片 |
| 终端设备 应用数量 | 除苹果手机外，单部手机平均需要6-7颗DC/DC芯片，主要由主芯片平台厂商配套提供；由第三方电源管理芯片厂商提供的部分，高端机型、中端机型、低端机型平均需要2颗、1颗和0.5颗 | 单部智能手机平均需要1-2颗充电管理芯片，一般情况下只需要1颗，手机的功率较大则会使用到2颗 | 单部智能手机通常使用1颗端口保护和信号切换芯片即可满足需求 |
根据Frost&Sullivan统计，2018年度、2019年度和2020年度，全球智能手机出货量分别为14.1亿台、13.7亿台和12.9亿台。报告期内，发行人主要直销客户的出货量与其向发行人的采购量如下表所示：
| 期间 | 直销客户 | 生产经营规模 | 采购发行人 产品类型 | 采购发行人产品 数量（万颗） |
| 2020年度 | 华为 | 2020年全球智能手机出货量约为1.88亿部 | 超级快充芯片、端口保护及信号切换芯片 | 2,281.90 |
| 高通 | 2020年全球智能手机应用处理器（AP）市场占有率约为28% | DC/DC芯片等 | 6,874.85 | |
| OPPO | 2020年全球智能手机出货量约为1.12亿部 | 超级快充芯片、端口保护及信号切换芯片 | 96.22 | |
| 2019年度 | 华为 | 2019年全球智能手机出货量约为2.39亿部 | 超级快充芯片、端口保护及信号切换芯片 | 1,987.22 |
| 高通 | 2019年全球智能手机应用处理器（AP）市场占有率约为33% | DC/DC芯片等 | 2,285.67 | |
| 2018年度 | 高通 | 2018年全球智能手机应用处理器（AP）市场占有率约为35% | DC/DC芯片等 | 5,340.80 |
数据来源：Counterpoint Research
公司直销客户主要为国际知名主芯片平台厂商、知名手机品牌厂商，该等直销客户的出货量均处于市场领先水平，存在大规模采购发行人产品的实际需求，其对公司产品的采购量与其生产经营规模相匹配。
三、请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对经销客户及终端客户的核查程序、核查比例、核查证据及核查结论，并对经销模式下收入的真实性、是否存在向经销商压货提前确认收入的情形发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
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1、访谈发行人管理层，了解公司经销模式的合作模式、合作历史、新增及退出情况、收入确认政策、信用政策、采用经销模式的主要原因和必要性、是否符合行业惯例；
2、获取及检查发行人与主要经销商的销售合同，包括检查了发行人与客户的主要合作条款、信用政策，评估了发行人收入确认符合企业会计准则的规定、信用政策是否合理；
3、采用抽样的方法，针对主要经销商检查了相关收入确认的支持性文件，如销售合同、销售订单、装箱单、送货单、客户签收单或提货单、销售发票等原始单据，核查主要客户在报告期内大额的银行收款回单，核查公司收入的合理性、真实性和准确性，报告期内对经销商收入的核查金额与核查比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销收入金额 | 10,959.73 | 3,038.58 | 2,267.43 |
| 检查金额 | 9,505.95 | 2,550.54 | 2,183.64 |
| 检查比例 | 86.74% | 83.94% | 96.30% |
4、抽样核查报告期各期资产负债表日前后1个月内经销销售交易记录，检查发货单据、签收单据、对账单、提单等支持性文件，核对其签署日期是否归属于正确的会计年度，确保收入计入正确报告期间。同时检查是否存在合同签订/收到采购订单的时间与客户签收时间间隔较短的情形，并向客户销售人员询问造成的原因。报告期内经销销售截止性测试的核查比例情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债表日前1个月 | 99.90% | 96.90% | 99.99% |
| 资产负债表日后1个月 | 94.87% | 100.00% | 97.24% |
5、应收款项期后回款核查
统计报告期发行人经销收入应收账款项目回款情况，结合项目合同结算条款，分析回款与信用政策的匹配性，关注期后回款、函证回函确认、银行流水抽查等情况，对收入确认期间准确性进行分析性复核，各期检查比例100%，报告期内，2018年、2019年与2020年经销收入应收账款期后回款金额分别为
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162.87万元、294.20万元与1,289.85万元，在信用期内全部收回，回款率100%；
6、期后退货核查
检查资产负债表日后是否存在经销销售退回，了解经销销售退回的原因，获取退货申请邮件记录及审批文件，并核对至相关销售订单，评价收入是否记录于恰当期间。期后退回的具体金额如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销收入金额（万元） | 10,959.73 | 3,038.58 | 2,267.43 |
| 期后退货金额（万元） | 1.88 | 1.60 | 2.16 |
| 期后退货金额/经销收入金额 | 0.02% | 0.05% | 0.10% |
注：2018、2019年度期后退货金额为期后全年发生的退货金额，2020年为截至2021年6月30日发生的退货金额。
7、取得发行人的《经销商注册管理条例》、经销商授权协议、以及退换货和存货管理的内部控制相关制度文件，了解发行人建立的关于经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息管理等方面的内部控制措施，分析相关内部控制设计的完备性和合理性，并测试关键内控措施的有效性；
8、公开查询报告期内主要经销商的基本工商信息，核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股东结构等情况，核查经销商的基本情况及真实性、与发行人是否存在关联关系；
9、基于交易金额、性质和客户特点的考虑，向主要经销商函证了交易金额及往来余额，并针对主要经销商进行了访谈、执行了背景调查等程序。对经销客户的函证及走访比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经销收入金额 | 10,959.73 | 3,038.58 | 2,267.43 |
| 函证覆盖经销收入金额 | 10,805.48 | 2,762.95 | 2,225.17 |
| 函证覆盖经销收入比例 | 98.59% | 90.93% | 98.14% |
| 访谈覆盖经销收入金额 | 10,652.06 | 2,855.13 | 2,191.82 |
| 访谈覆盖经销收入比例 | 97.19% | 93.96% | 96.67% |
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10、针对经销客户，取得各期前十大经销商的进销存统计表、最终销售明细表，并由经销商盖章确认；通过对终端客户的实地走访或视频访谈，确认经销客户的终端销售数据与终端客户采购数据的匹配性。对终端客户的具体核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 通过获取经销商的进销存明细核查终端销售情况 | 获取进销存数据覆盖收入金额 | 10,652.06 | 2,855.13 | 2,191.82 |
| 经销收入 | 10,959.73 | 3,038.58 | 2,267.43 | |
| 获取进销存数据覆盖金额占经销收入比例 | 97.19% | 93.96% | 96.67% | |
| 通过对终端客户实地走访或视频询问核查终端销售情况 | 实地走访/视频访谈覆盖收入金额 | 8,916.35 | 2,205.50 | 1,642.51 |
| 经销收入 | 10,959.73 | 3,038.58 | 2,267.43 | |
| 实地走访与视频访谈覆盖金额占经销收入比例 | 81.36% | 72.58% | 72.44% | |
11、公开检索行业报告、同行业可比公司资料，评估发行人采用经销模式是否符合行业发展趋势、与同行业可比公司是否存在重大差异；
12、通过公开资料查询主要直销客户的出货量及其生产经营规模情况，核查其采购发行人产品规模的合理性；
13、将发行人采购晶圆所能生产的芯片数量与实际销售数量进行匹配，分析销售数量的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人经销收入的变动情况合理，2020年经销收入上升主要由于新增重要经销商客户导致；
2、发行人在报告期内与经销商的合作模式均为买断式经销，合同约定的销售模式及付款方式与实际销售过程一致；
3、发行人关于直销客户和经销模式下终端客户重合或不同经销商的终端客户重合的情况，以及直销模式下客户的出货量与所采购产品的匹配关系的说明，与核查情况相一致；
4、发行人直销模式和经销模式下销售收入真实，收入确认时点符合企业会
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计准则要求。
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人经销收入的变动情况合理，2020年经销收入上升主要由于新增重要经销商客户导致；
2、发行人在报告期内与经销商的合作模式均为买断式经销，合同约定的销售模式及付款方式与实际销售过程一致；
3、发行人关于直销客户和经销模式下终端客户重合或不同经销商的终端客户重合的情况，以及直销模式下客户的出货量与所采购产品的匹配关系的说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
4、发行人直销模式和经销模式下销售收入真实，收入确认时点符合企业会计准则要求。
13.2 前五大客户
根据申报材料：（1）2020年发行人对经销商合肥速途贸易有限责任公司的销售金额为1,179.30万元；2019、2020年对品芯科技及深圳品芯的销售金额分别为836.65万元、1260.62万元；（2）2019年、2020年发行人对华为的销售金额分别为6,716.96万元、6,114.71万元；（3）各期发行人向经销商法本的销售金额分别为1,304.76万元、847.46万元和411.94万元。发行人与合肥速途于2020年11月开始合作。
请发行人说明：（1）报告期各期通过主要客户/主要经销商对应的终端客户的产品验证的时间、产生相应收入的时间、该产品产业化的具体时点，主要客户/主要经销商对应的终端客户采购发行人产品前的采购情况，与发行人产品的差异情况，主要客户/主要经销商对应的终端客户采购发行人产品占其采购此类产品的比重，交易的可持续性；（2）对合肥速途、品芯科技及深圳品芯销售的主要产品类型及对应的终端客户情况，与合肥速途2020年11月开始合作当年即形成1,179.30万元收入的原因；（3）向法本销售的收入逐年下降的原因，是否存在继续下滑的风险。
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请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、请发行人说明
（一）报告期各期通过主要客户/主要经销商对应的终端客户的产品验证的时间、产生相应收入的时间、该产品产业化的具体时点，主要客户/主要经销商对应的终端客户采购发行人产品前的采购情况，与发行人产品的差异情况，主要客户/主要经销商对应的终端客户采购发行人产品占其采购此类产品的比重，交易的可持续性
1、报告期各期通过主要客户/主要经销商对应的终端客户的产品验证的时间、产生相应收入的时间、该产品产业化的具体时点
公司报告期各期前五大客户中的直销客户或经销商对应的终端客户情况如下：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 经销商对应的主要终端客户 |
| 2020年度 | 1 | 台湾安富利 | 经销 | MTK |
| 2 | 华为技术投资有限公司、华为终端有限公司 | 直销 | / | |
| 3 | Qualcomm Global Trading Pte.Ltd.、Qualcomm Technologies, Inc. | 直销 | / | |
| 4 | 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 经销 | 深圳传音控股股份有限公司 | |
| 5 | 合肥速途贸易有限责任公司 | 经销 | 深圳市蓝梦斯电子科技有限公司 | |
| 2019年度 | 1 | 华为技术投资有限公司、华为终端有限公司 | 直销 | / |
| 2 | Qualcomm Global Trading Pte.Ltd.、Qualcomm Technologies, Inc. | 直销 | / | |
| 3 | 法本电子科技（香港）有限公司、深圳市法本电子有限公司、上海法本电子科技有限公司 | 经销 | 深圳市中诺通讯有限公司 | |
| 4 | 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 经销 | 深圳传音控股股份有限公司 | |
| 5 | 彩世界电子有限公司、深圳市彩世界电子科技有限公司 | 经销 | 深圳市金泰谊电子有限公司、深圳市隆科电子有限公司 | |
| 2018年度 | 1 | Qualcomm Global Trading Pte.Ltd.、Qualcomm Technologies, Inc. | 直销 | / |
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| 年份 | 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 经销商对应的主要终端客户 |
| 2 | 法本电子科技（香港）有限公司、深圳市法本电子有限公司、上海法本电子科技有限公司 | 经销 | 深圳市中诺通讯有限公司 | |
| 3 | 彩世界电子有限公司、深圳市彩世界电子科技有限公司 | 经销 | 深圳市金泰谊电子有限公司、深圳市隆科电子有限公司 | |
| 4 | 深圳市和益盛电子有限公司、香港和为电子有限公司 | 经销 | 上海诺行信息技术有限公司 | |
| 5 | SEED MICROELECTRONICS PTE LTD | 经销 | 上海易景信息科技有限公司、上海禾苗通信技术有限公司 |
注：同一控制下企业已合并计算。
公司通过主要客户/主要经销商对应的终端客户的产品验证的时间、产生相应收入的时间、该产品产业化的具体时点如下：
| 主要客户/主要经销商对应的终端客户 | 客户采购的主要产品 | 主要型号通过产品验证时间 | 主要型号产业化的时间 | 主要型号产生收入时间 |
| MTK | DC/DC芯片等 | 2020年8月 | 2020年8月 | 2020年8月 |
| 华为技术投资有限公司、华为终端有限公司 | 超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片 | 2019年2月、2019年5月 | 2019年7月、2019年9月 | 2019年7月、2019年10月 |
| Qualcomm Global Trading Pte.Ltd.、Qualcomm Technologies, Inc. | DC/DC芯片等 | 2016年12月、2018年12月 | 2017年1月、2019年3月 | 2018年1月之前、2019年4月 |
| 深圳传音控股股份有限公司 | DC/DC芯片等 | 2018年10月 | 2019年2月 | 2019年3月 |
| 深圳市蓝梦斯电子科技有限公司 | 超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片 | 2020年10月 | 2020年11月 | 2020年11月 |
| 深圳市中诺通讯有限公司 | 锂电池快充芯片等 | 2016年11月 | 2017年1月 | 2018年1月之前 |
| 深圳市金泰谊电子有限公司 | 锂电池快充芯片等 | 2014年10月 | 2014年11月 | 2018年1月之前 |
| 深圳市隆科电子有限公司 | 锂电池快充芯片等 | 2017年2月 | 2017年2月 | 2018年1月之前 |
| 上海诺行信息技术有限公司 | 锂电池快充芯片等 | 2017年3月 | 2017年3月 | 2018年1月之前 |
| 上海易景信息科技有限公司 | 锂电池快充芯片等 | 2016年5月 | 2016年10月 | 2018年1月之前 |
| 上海禾苗通信技术有限公司 | 锂电池快充芯片等 | 2018年6月 | 2018年10月 | 2018年10月 |
其中，向MTK销售的DC/DC芯片产品通过验证时间、主要型号产业化时间、产生收入时间均为2020年8月，具体背景如下：
公司自2016年开始已经与MTK有过多次接洽和沟通，并向MTK推荐公
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司的锂电池快充芯片、DC/DC芯片等各类产品，其中多款锂电池快充芯片已陆续进入MTK平台参考设计，同时MTK也在持续评估公司DC/DC芯片在其平台的适用性。
2020年7月，MTK开始正式推进公司DC/DC芯片的产品验证工作，公司此前经过与高通的长期合作，在DC/DC芯片领域的产品和技术水平已经较为成熟，且市场知名度逐步提升，公司将具备市场竞争力的Buck降压型DC/DC芯片推荐给MTK，MTK经过评估及测试该产品在其4G手机平台的适用性，于2020年8月完成产品验证。2020年7月，公司同步将Buck降压型DC/DC芯片推荐给MTK的5G手机平台，并于2020年10月通过其产品验证。
2020年8月，公司开始通过经销商台湾安富利面向MTK供货，台湾安富利向公司下达采购订单，相关产品实现产业化落地，公司向台湾安富利销售产品并开始产生相应收入。
公司面向台湾安富利的2020年度各月销售收入如下：
| 月份 | 销售金额（万元） | 占当年对台湾安富利 销售收入比例 |
| 8 | 3.01 | 0.04% |
| 9 | 707.74 | 10.50% |
| 10 | 1,793.23 | 26.60% |
| 11 | 1,442.22 | 21.40% |
| 12 | 2,794.02 | 41.45% |
| 合计 | 6,740.22 | 100.00% |
从上表可见，公司2020年8月对台湾安富利实现的销售收入规模较小，后续随着与MTK的合作趋于稳定，鉴于MTK全球领先的市场地位和经营规模，其需求量快速攀升，公司面向台湾安富利的销售收入快速达到较高水平。
2、主要客户/主要经销商对应的终端客户采购发行人产品前的采购情况，与发行人产品的差异情况，主要客户/主要经销商对应的终端客户采购发行人产品占其采购此类产品的比重，交易的可持续性
公司客户基于保护商业机密的考虑，仅向公司提供了同类产品其他供应商的基本信息，未提供其与该等供应商的具体合作情况，包括但不限于此前合作情况（采购发行人产品前的采购情况）、目前合作情况、与发行人产品的主要差
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异等。客户基于自身角度提供了希荻微产品与同类供应商相比的主要优势和劣势情况，以说明其选择与希荻微合作的主要考虑。
公司主要客户/主要经销商对应的终端客户包括MTK、华为、高通等知名企业，对方出于保护商业机密的考虑，未提供其同类产品的供应商情况或采购发行人产品占其总采购额的比例等信息。但经查询市场公开信息，除发行人外，同类产品在国际供应商中可选范围包括TI、安森美、立锜科技、美信、芯源系统、恩智浦、亚德诺、戴乐格等知名公司；在国内供应商中的可选范围还包括矽力杰、圣邦股份、韦尔股份、力芯微等芯片设计公司。公司主要直销客户或经销商对应的终端客户中，除华为暂停向公司下达新订单、公司暂停向上海易景信息科技有限公司供货外，其他客户与公司的合作具备可持续性。
公司主要直销客户或经销商对应的终端客户的同类产品采购情况、相关交易持续性情况具体如下：
| 主要客户/主要经销商对应的终端客户 | 采购发行人产品占其采购同类产品的比重 | 同类产品 其他供应商 | 基于客户角度 希荻微产品主要差异 | 截至目前合作情况 |
| MTK | 无法获知 | 安森美等 | 综合考虑质量、服务、价格、产能、交期等因素后决定采用希荻微产品。 | 持续合作 |
| 华为技术投资有限公司、华为终端有限公司 | 某些领域比较关键的供应商 | 同类产品有其他供应商 | 1）希荻微产品的技术和可靠性领先，能够满足华为要求。 2）希荻微的研发能力不弱于大型厂商，公司规模小，但更具灵活性。 | 暂未收到新订单 |
| Qualcomm Global Trading Pte.Ltd.、Qualcomm Technologies, Inc. | 关键零部件的关键供应商 | 同类产品有其他供应商 | 1）产品与高通需求相匹配。 2）规模小，对产品需求响应迅速。 3）产品质量和可靠性满足要求。 | 持续合作 |
| 深圳传音控股股份有限公司 | DC/DC产品占比约80%，全部供应商中占比较低 | MTK 、立锜科技、TI、圣邦股份、矽力杰等 | 1）希荻微产品性能与海外供应商基本一致，在价格方面具有优势。 2）相比海外供应商，希荻微在需求的快速响应方面具有优势。 3）希荻微研发能力行业领先。 4）希荻微的新产品通常性能较为稳定，可靠性较强。 | 持续合作 |
| 深圳市蓝梦斯电子科技有限公司 | 全部供应商中占比较低 | 同类产品有其他供应商 | 1）在产品品质、技术水平、研发能力方面，希荻微在国内厂商中处于领先地位。 2）产品技术和质量有保障。 | 持续合作 |
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| 主要客户/主要经销商对应的终端客户 | 采购发行人产品占其采购同类产品的比重 | 同类产品 其他供应商 | 基于客户角度 希荻微产品主要差异 | 截至目前合作情况 |
| 深圳市中诺通讯有限公司 | 充电管理芯片占比约80% | TI、仙童半导体、矽力杰等 | 1）技术迭代更新、技术支持、产品供应和服务、价格都较有优势。 2）研发能力在国内属于第一梯队。 3）售后服务响应速度较快。 | 持续合作 |
| 深圳市金泰谊电子有限公司 | 充电管理芯片占比约70%-80% | 钰泰等 | 1）产品比较稳定，性能较好、兼容性较强、服务质量较好。 2）研发能力较强。 | 持续合作 |
| 深圳市隆科电子有限公司 | 低于1% | 芯源系统、圣邦股份等 | 1）希荻微进入市场较早，积累了较好的客户资源。 2）希荻微的价格较海外厂商优惠。 3）研发能力较强。 4）服务质量好。 | 持续合作 |
| 上海诺行信息技术有限公司 | 70%-80% | 矽力杰、钰泰等 | 1）希荻微产品推向市场比较早，产品质量较好。 2）研发能力在业内较为领先。 3）产品质量较好，未出现质量问题。 | 持续合作 |
| 上海易景信息科技有限公司 | 2018年占比80%、2019年占比20%、2020年暂停供货 | TI、安森美、艾为电子等 | 希荻微产品通过手机平台认证且具有良好的性价比 | 暂停供货 |
| 上海禾苗通信技术有限公司 | 低于1% | TI、芯源系统 |
（二）对合肥速途、品芯科技及深圳品芯销售的主要产品类型及对应的终端客户情况，与合肥速途2020年11月开始合作当年即形成1,179.30万元收入的原因报告期内，公司向合肥速途贸易有限责任公司（以下简称“合肥速途”）销售超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片等产品，主要终端客户为深圳市蓝梦斯电子科技有限公司（以下简称“深圳蓝梦斯”）；公司向品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司（以下简称“品芯”）销售DC/DC芯片等产品，主要终端客户为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音”）。
公司面向合肥速途的2020年度各月销售收入如下：
持续合作月份
| 月份 | 销售金额（万元） | 占当年对合肥速途 销售收入比例 |
| 11 | 77.84 | 6.60% |
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| 月份 | 销售金额（万元） | 占当年对合肥速途 销售收入比例 |
| 12 | 1,101.46 | 93.40% |
| 合计 | 1,179.30 | 100.00% |
深圳蓝梦斯是公司2020年度开发的终端客户，主营业务为电子产品和智能硬件的组装、加工及销售，形成自己的产品再向下游客户进行销售，下游客户主要包括消费电子厂商等。鉴于公司在超级快充芯片等电源管理芯片领域的领先优势，相关产品此前已取得华为、OPPO等品牌客户的认可，具备较为充分的技术和产品经验积累，深圳蓝梦斯开始有意向与公司建立合作。
经过商业接洽与产品测试，2020年10月公司通过其产品验证，双方协商通过合肥速途作为经销商进行合作，并自2020年11月起实现产品销售。深圳蓝梦斯根据实际生产需求向合肥速途下达采购订单。
根据合肥速途提供的其与深圳蓝梦斯的销售协议，2020年度深圳蓝梦斯向其下达的订单规模达4,859.76万元，合肥速途的终端客户存在实际且较大规模的采购需求。截至2020年末，公司面向合肥速途仍存在3,429.96万元的在手订单，2021年上半年亦仍存在稳定持续的产品销售，公司对合肥速途的销售收入具备持续性。
（三）向法本销售的收入逐年下降的原因，是否存在继续下滑的风险
2018年度、2019年度和2020年度，公司对法本电子科技（香港）有限公司、深圳市法本电子有限公司、上海法本电子科技有限公司（以下简称“法本”）的销售收入分别为1,304.76万元、847.46万元和411.94万元。
公司业务发展初期在充电管理芯片领域的主要产品为锂电池快充芯片，该等产品在手机ODM厂商、中小型品牌手机厂商中销售量较大。法本作为公司业务发展初期的主要经销商之一，主要面向以深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺”）为代表的手机ODM厂商、以深圳康佳通信科技有限公司（以下简称“康佳”）为代表的中小型品牌手机厂商提供产品，使得公司面向法本的销售收入较高。
2019年，公司紧跟行业发展前沿，在产品技术和客户定位等方面不断升级，陆续发布超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片，并主要面向华为、OPPO
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等品牌客户实现量产出货。随着公司重点发力毛利率较高的超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片等领域，基于产能安排逐步降低了锂电池快充芯片的出货量，报告期内锂电池快充芯片收入及占比逐渐下降，使得公司面向法本的销售收入相应下降。
目前公司的战略发展重心仍为超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片等技术门槛更高、盈利性更强的产品品类，短期内向法本的销售收入存在继续下滑的风险。但随着超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片等逐步下沉应用到手机ODM厂商、中小型品牌手机厂商等客户，并随着供应紧缺得到进一步缓解，公司面向手机ODM厂商及中小型品牌手机厂商的出货量有望回升，面向法本的销售收入亦有望同步提升。
二、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人与主要直销客户/主要经销商对应的终端客户的合作背景；
2、获取发行人与主要直销客户/主要经销商对应的终端客户相关产品验证、获取订单、销售单据等原始资料，核查发行人与主要直销客户/主要经销商对应的终端客户的合作情况；
3、对主要客户/主要经销商对应的终端客户进行访谈，核查主要直销客户/主要经销商对应的终端客户的同类采购情况、合作持续性情况；
4、访谈合肥速途及其终端客户深圳蓝梦斯、品芯及其终端客户传音，获取相关合同、订单等信息，了解其与发行人的业务合作背景，并获取合肥速途、品芯的进销存资料，核查其采购发行人产品的最终销售情况；
5、访谈发行人管理层，了解发行人向法本销售收入的变动原因，并获取报告期内发行人对法本的销售明细表，核查发行人与法本的合作情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
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1、发行人就报告期内各期通过主要客户/主要经销商对应的终端客户的产品合作情况及交易的可持续性的相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
2、合肥速途及其终端客户深圳蓝梦斯，品芯科技及深圳品芯对应的主要终端客户传音的采购量符合其商业模式和实际经营情况，合肥速途开始合作当年即形成一定收入的原因合理；
3、发行人对法本销售收入的情况说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
13.3 台湾安富利
根据申报材料：（1）发行人与台湾安富利于2020年8月开始合作，2020年发行人对台湾安富利的销售金额为6,740.22万元；（2）经销商协议中约定价格保护条款：“如果供应商降低任何产品的价格，则经销商有权在供应商书面批准后，获得与以下差额相等的信用，即经销商支付的净价（减去供应商先前授予的任何信用）和该产品的新降低价分别乘以降价生效日该产品的经销商库存货在途数量之间的差额”；（3）经销协议约定报废产品回收、新产品退货、初始备货订单的退货条款；产品质保服务由供应商提供。
请发行人说明：（1）与安富利开始合作后短期内形成大额收入的原因，期末库存及期后销售情况，对应的终端客户及销售的产品类型、销售金额；（2）结合经销商协议中对于价格保护、退货、质保服务等条款约定及货物流、现金流等情况进一步说明安富利是否承担存货价格波动风险，是否为买断式经销。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
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回复：
一、请发行人说明
（一）与安富利开始合作后短期内形成大额收入的原因，期末库存及期后销售情况，对应的终端客户及销售的产品类型、销售金额
1、与安富利开始合作后短期内形成大额收入的原因
公司面向台湾安富利的2020年度各月销售收入如下：
| 月份 | 销售金额（万元） | 占当年对台湾安富利 销售收入比例 |
| 8 | 3.01 | 0.04% |
| 9 | 707.74 | 10.50% |
| 10 | 1,793.23 | 26.60% |
| 11 | 1,442.22 | 21.40% |
| 12 | 2,794.02 | 41.45% |
| 合计 | 6,740.22 | 100.00% |
公司主要面向经销商台湾安富利销售DC/DC芯片等产品，台湾安富利销售至MTK等终端客户。台湾安富利的母公司Avnet Inc.是美国纳斯达克证券交易所上市公司，是全球知名的电子元器件分销商，在全球范围内拥有超过两百万客户，拥有广阔的销售渠道与客户资源，2020财年Avnet Inc.在全球范围的营收达到176亿美元。2020年3月，台湾安富利了解到希荻微产品，并开始在中国台湾调研匹配希荻微产品的下游客户，以通过其销售渠道建立业务。2020年5月，公司与台湾安富利开始洽谈合作，双方签署谅解备忘录确认合作意向，并一起探索业务机会。2020年7月，MTK开始正式推进公司DC/DC芯片的产品验证工作，公司此前经过与高通的长期合作，在DC/DC芯片领域的产品和技术水平已经较为成熟，且市场知名度逐步提升，公司将具备市场竞争力的Buck降压型DC/DC芯片推荐给MTK，MTK经过评估及测试该产品在其4G手机平台的适用性，于2020年8月完成产品验证。2020年7月，公司同步将Buck降压型DC/DC芯片推荐给MTK的5G手机平台，并于2020年10月通过其产品验证。公司与MTK基于台湾安富利在全球电子元器件分销领域的丰富经验，同
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时基于公司此前与台湾安富利的合作洽谈情况，双方选择台湾安富利作为经销商，由其采购希荻微产品后销售至MTK。
2020年8月台湾安富利向公司下达采购订单，公司向其销售产品并开始产生相应收入。鉴于MTK全球领先的市场地位和经营规模，其需求量快速攀升，公司面向台湾安富利的销售收入快速达到较高水平。同时，后续随着公司与台湾安富利合作的深入，其服务的终端客户范围也进一步拓展，除MTK外已开始面向其他国际和国内客户实现产品销售。
截至2020年年末，公司面向台湾安富利的在手订单达到17,266.81万元，客户实际存在较大规模的采购需求；2021年上半年公司面向台湾安富利的产品销售稳定持续，月均销售规模与2020年第四季度的月均销售规模相当，台湾安富利已成为公司的重要客户；截至2021年6月30日，公司面向台湾安富利的在手订单仍达23,272.17万元。台湾安富利的终端客户MTK等在全球具备领先的市场地位和经营规模，对公司产品的需求规模较大，使得台湾安富利对公司相应的采购规模较大，双方的合作具备合理性和持续性。
2、期末库存及期后销售情况，对应的终端客户及销售的产品类型、销售金额
2020年度，台湾安富利向发行人采购产品6,740.22万元，面向MTK等终端客户实现最终销售6,248.75万元，当期销售实现率达到92.71%，主要销售的产品类型是运用在手机领域的DC/DC芯片。
2020年12月31日，台湾安富利采购发行人产品的期末库存金额为491.50万元（金额因汇率折算存在少量尾差），根据台湾安富利提供的其2021年1月销售数据，该等期末库存于2021年1月全部实现最终销售。
（二）结合经销商协议中对于价格保护、退货、质保服务等条款约定及货物流、现金流等情况进一步说明安富利是否承担存货价格波动风险，是否为买断式经销
1、价格保护条款
根据《主经销商协议》，如果供应商降低任何产品的价格，则经销商有权在供应商书面批准后获得以下优惠：即经销商支付的净价（减去供应商先前授予
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的任何优惠）和该产品的新降价的差额，乘以降价生效日该产品的经销商库存及在途产品数量。
该合同条款的具体含义为：如果发行人产品存在降价情形，台湾安富利可以向发行人申请实施价格保护，发行人书面同意后向台湾安富利给予相关的价格补偿，补偿金额为降价额度乘以台湾安富利已采购但尚未对外销售的产品数量（包括库存及在途产品）。公司与台湾安富利签署上述价格保护条款的商业背景，主要是由于经销商在产品流通环节的利润率通常较低，如发行人面向市场大幅降低产品销售价格，经销商的利益将受到冲击，因此公司给经销商提供价格保护机制以使经销商获取合理利润，促进双方合作的持续性。
（1）关于存货价格波动风险
发行人承担了一定的存货价格波动风险，同时台湾安富利仍承担主要的存货价格波动风险，原因如下：
①该等条款适用于发行人主动降低产品价格的情形，不同于市场价格波动引发的风险，发行人对存货价格波动风险的承担主要是基于自身的商业决策；
②该等价格保护条款的执行需要得到发行人的书面批准，台湾安富利无法单方面行使该条款，台湾安富利仍承担了存货价格波动风险；
③假设发行人提高产品价格，台湾安富利库存及在途的商品可以按照提高后的价格出售并获得价格上涨的收益，台湾安富利能够享有存货价格波动的收益。
对于台湾安富利已采购尚未最终销售的期末存货，其控制权和所有权归属于台湾安富利，不属于发行人的存货，发行人无需对其计提存货跌价准备。
（2）价格保护条款不影响控制权转移的判断
根据新收入准则《企业会计准则第14号——收入》第四条，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。上述价格保护条款的约定不会影响控制权转移时点及收入确认时点的认定。台湾安富利在取得商品控制权后主导商品的使用，并从中获得几乎全部的经济利益，其取
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得商品控制权的具体表现为：
①能力：发行人与安富利采用EXW（工厂交货）贸易条款，发行人根据合同条款将商品交给安富利指定的承运商，承运商提货后完成控制权转移。发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的货物实施有效控制，此时台湾安富利已经拥有商品的法定所有权并能够主导商品的使用并获取几乎全部经济利益；
②主导该商品的使用：台湾安富利取得商品后，自行对货物实物进行管理，在其经营活动中有权决定如何使用该商品，发行人无权利干涉商品的使用；
③能够获得几乎全部的经济利益：台湾安富利在承运商提货后拥有获得商品几乎全部经济利益的能力。台湾安富利可以主导商品自行销售，自负盈亏，也可以通过使用、消耗、处置、交换、抵押或持有等多种方式直接或间接地获得商品的经济利益。
综上所述，台湾安富利在转让给终端客户之前已经取得了商品的控制权，上述价格保护条款的约定不会影响收入确认时点的认定，公司与台湾安富利的销售仍属于买断式销售。
（3）发行人收入确认符合《企业会计准则》
该等价格保护条款类似于商业折扣，为目前商业合作中较为普遍的现象，属保护性条款。其实质是经销商希望获得与市场同等优惠的价格，否则，经销商在向其终端客户销售时，将与其他经销商竞争处于不利的地位。在综合考虑经销商申请的额度、所在市场环境的变化等因素，经发行人批准同意后，会给予经销商一定的价格折让。即，并不是无条件接受对方的价格保护要求或承担减值风险。针对价格折让，一般按照扣除折让后的金额来确认销售商品收入。
同时根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南规定，企业在向客户转让商品的同时，需要向客户或第三方支付对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，但应付客户对价是为了自客户取得其他可明确区分商品的除外。合同中存在可变对价的，企业应当对计入交易价格的可变对价进行估计。
发行人遵循相应会计准则，在对经销商的销售实现时，根据合同条款以及历史数据评估是否需计提价格保护，从而对当期收入金额进行调整，即按照扣
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除价格保护后的金额来确认销售商品收入金额。2020年度，发行人考虑历史售价及在手订单价格，并结合台湾安富利历史上和期后都未曾申请价格保护的情况，且销售给台湾安富利的产品市场销售情况良好，发行人并无降价计划，经评估，台湾安富利对2020年度的销售申请价格保护的可能性非常低，因此未计提对台湾安富利的价格保护金额。截至本问询回复日，台湾安富利未曾申请过价格保护，发行人对收入的会计处理以及对价格保护的会计估计准确、合理，符合企业会计准则的规定。
（4）同行业公司存在类似的价格保护条款，不影响买断式经销的认定同行业可比公司中圣邦股份对于买断式经销商也存在类似的价格保护条款，根据圣邦股份年报及招股说明书披露，圣邦股份对合作较久、规模较大、实力较强的经销商给予价格调整政策，公司与该类经销商在经销商授权协议中约定了价格调整条款，公司给经销商提供适当的价格调整以使经销商获取合理利润，圣邦股份在对经销商的销售实现时计提价格调整，对当期收入金额进行调整。圣邦股份管理层在确定价格调整金额时需要考虑历史售价及未来市场趋势。但圣邦股份未披露针对价格调整计提的具体金额或比例情况。
圣邦股份给予经销商的价格调整政策类似于发行人给予台湾安富利的价格保护条款，圣邦股份的价格调整政策不会改变其买断式经销的合作模式，只是在收入确认的过程中需要考虑该条款对收入金额的影响。发行人结合与台湾安富利的具体合作情况，认为于2020年度未计提价格保护金额具有合理性，具体参见上述第（3）点论述。综上所述：①价格保护条款下，台湾安富利仍承担存货价格波动的主要风险；②上述价格保护条款的约定不会影响控制权转移时点、收入确认时点及买断式经销模式的认定；③发行人结合对台湾安富利的历史及期后销售情况，针对收入确认金额综合评估了计提价格保护的可能性，收入确认符合会计准则的规定；④结合可比公司案例，价格保护条款不影响买断式经销的认定。因此针对台湾安富利的销售仍属于买断式经销。
2、退货条款
根据《主经销商协议》11条约定，包括以下退货情形：
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（1）报废产品回收：经销商应向供应商提交待报废产品的清单。该清单应包含所有拟报废产品（以下简称“报废产品”）的零件号和数量。供应商可在提交上述清单后三十（30）天内，要求经销商自费退回改清单所列报废产品。
（2）新产品/初始备货订单的退货：即使本协议另有约定，经销商仍可在初始十二（12）个月期限后六十（60）天内，将库存中的任何新产品/初始备货订单货物退回供应商。每次退货的金额不得超过经销商最近6个月在供应商产品上花费的总额的5%。“新产品”是指供应商为市售而新推出的产品，“初始备货订单”是指经销商根据本协议发出的初始备货订单或第一份采购订单（以首先发生者为准）。
（3）供应商的产品线/出售物出售给他人：如果供应商拟向第三方出售或转让全部或部分产品线/出售物或业务单元的任何权益，则供应商应提前通知经销商。在经销商收到任何该通知后三十（30）天内，供应商应向经销商签发材料退回授权书，以授权经销商自行决定退回任何和所有受影响的库存，无论相关产品线/出售物或其部分是否出售给经销商的另一供应商。供应商应支付与受影响产品的退货有关的所有运费。
其中，第（1）种情形主要针对发行人召回报废产品、以避免产品销售至终端客户的情形；第（3）种情形主要针对发行人产品线及业务发生重大调整的情形；第（2）种情形为发行人给予经销商的日常退货权利，其具体含义为：台湾安富利采购的产品如未能及时对外销售，在采购满12个月之后才有权退回给发行人，相关货物需要在60天之内退回，且退货的金额受到最近6个月向发行人采购金额5%的限制。
（1）关于存货风险
鉴于上述退货条款，发行人承担了一定的存货退回风险，同时台湾安富利仍承担主要的存货风险，主要原因如下：
①附条款退货条款下，台湾安富利仍然承担存货的毁损灭失风险；
②台湾安富利未能实现最终销售的情况下，退货时间必须为满12个月之后方可退回，且退货额度不能超过最近6个月向发行人采购金额5%的限制，相关退货存在时间和额度双重限制，台湾安富利仍承担最终未实现销售的主要风险。
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（2）退货条款不影响控制权转移的判断
发行人根据合同条款将商品交给台湾安富利指定的承运商，承运商提货后完成控制权转移，上述退货条款不影响控制权转移时点、收入确认时点、买断式销售模式的认定，详见上文回复。
（3）发行人收入确认符合《企业会计准则》
发行人根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南第七条对于附有销售退回条款的销售，遵循可变对价的处理原则来确定其预期有权收取的对价金额，即交易价格不应包含预期将会被退回的商品的对价金额。2020年度，发行人考虑退货条款后，并结合台湾安富利的历史上和期后都未曾发生上述未能及时销售而退货的情况，且销售给台湾安富利的产品市场销售情况良好，评估2020年度向台湾安富利的销售商品发生退货的可能性较低，因此发行人于2020年度未计提台湾安富利的退货金额。
截至本问询回复出具日，台湾安富利未曾使用过该退货条款，2020年度台湾安富利向公司采购的产品均已实现最终销售，不存在滞销的情形。发行人对收入的会计处理以及对退货情况的会计估计准确、合理，符合企业会计准则的规定。
（4）同行业公司存在类似附条件的退货条款，不影响买断式经销的认定
对于附条件的退货条款，可比公司也存在较多类似的退货规定，但不影响其买断式经销的认定，具体情况如下：
| 证券简称 | 经销模式 | 退货规定 |
| 圣邦股份 | 买断式经销 | 对于有价格调整政策的经销商同时给予小额退货政策，即允许经销商一定时期内可向公司退回一定数量的库存商品，退回额度以过去一段时间从公司采购（公司指定产品除外）金额的一定比例（根据协议约定）为限。经销商退货需要满足上述要求并向公司提出退货申请，经公司确认后退回货物。 |
| 思瑞浦 | 买断式经销 | 协议退货：经销商可以向公司申请退货，金额不超过过去一定期间在公司购买产品总值的1%。每年度协议退货次数不超过2次，退货产品在经销商的库存时间不低于3个月且不超过15个月。 |
注：资料来源于可比公司年报、招股说明书。
圣邦股份在其年报及招股说明书中披露，对于存在退货条款的经销客户确
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认收入时，按照扣除退货准备后的净额计算收入金额；2020年末，圣邦股份计提的退换货准备相关的预计负债金额占其营业收入的比重为3.13%，计提比例相对较高，主要原因为圣邦股份采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，存在小额退货政策的经销商的销售收入占公司总收入的80%以上，同时经销商在报告期内存在持续的实际退货情形，各期计提金额与实际使用金额不存在重大差异。思瑞浦在其年报、招股说明书及问询回复中披露，客户在质保期内有权退货，思瑞浦根据历史经验和数据，按期望值法确认预计销售退回的金额，并抵减销售收入，将预期因销售退回而将退还的金额确认为应付退货款，列示为预计负债和其他流动负债。2020年末，思瑞浦计提的应付退货款占其营业收入的比重为0.29%。相比之下，思瑞浦的协议退货政策是通用的经销商管理政策，相比于发行人与台湾安富利的约定，政策的适用范围更为普遍，同时其报告期内存在实际的协议退货情形（总退货金额超过因质量问题产生的退货金额）。发行人结合自身业务实际，考虑历史上和期后都未曾与台湾安富利发生上述未能及时销售而退货的情况，2020年度台湾安富利向发行人采购的产品均已实现最终销售，认为2020年度未计提对台湾安富利的退货金额具有合理性，具体参见上述第（3）点论述。综上所述：①附条款退货条款下，台湾安富利仍然承担存货的毁损灭失风险及最终未实现销售的主要风险；②该条款不影响发行人对于商品控制权转移时点、收入确认时点及买断式经销模式的认定；③发行人结合对台湾安富利的历史及期后销售情况，综合评估了退货的可能性，收入确认金额符合会计准则的规定；④结合可比公司案例，附条件的退货条款不影响买断式经销的认定。因此针对台湾安富利的销售仍属于买断式经销。
3、质保服务条款
根据《主经销商协议》12-B规定：供应商谨此声明并保证，产品质保均为供应商标准质保或直接向其客户提供的质保。在任何情况下，供应商的质保期不得在经销商发货给客户后低于24个月。供应商应当在任何上述质保发生任何变动前，采用书面形式通知经销商。经销商可将该质保传递至其客户和该客户
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的最终用户。质保期应在产品交付给经销商客户后开始计算。根据本质保条款退回的任何产品，可由经销商、其客户或该客户的最终用户发运给供应商。
该质量保证为供应商的标准质量保证，符合同行业惯例，是为了向客户保证所销售的商品符合既定标准，即保证类质量保证，不构成单项履约义务。
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十三条规定“对于附有质量保证条款的销售，不提供额外服务的，质量保证责任应当按照《企业会计准则第13或有事项》规定进行会计处理”。即因产品质量保证等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债，预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列报为流动负债。
综上所述，根据《企业会计准则第14号收入》的原则，发行人提供的标准质保服务条款不影响买断式经销的认定。
4、货物流、现金流等情况
（1）货物流情况：台湾安富利向发行人下达采购订单，相关产品生产完成后，发行人通知封测厂将产品交付给台湾安富利指定的承运商，承运商将货物运送至台湾安富利的指定仓库，最终由台湾安富利负责将货物运送至终端客户；
（2）资金流情况：台湾安富利根据经销商协议约定，在发行人将产品交付给其指定的承运商后，台湾安富利在指定的期限内向发行人支付全部货款。
由此可见，发行人将货物交给了台湾安富利指定的承运商后就完成了交易，承运商提货后完成控制权转移，发行人即拥有收款权利。台湾安富利已经享有商品的法定所有权，后续由台湾安富利主导向终端客户实现销售，并能获取几乎全部经济利益。
综合以上经销商协议中对于价格保护、退货、质保服务等条款约定及货物流、现金流等情况，公司与台湾安富利的合作属于买断式经销，发行人收入确认符合企业会计准则的相关规定。
二、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
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1、了解、评估和测试发行人与收入相关的关键内部控制；
2、访谈了发行人负责台湾地区销售主管，了解发行人与安富利及主要终端客户MTK的合作历史，以及能够短期内实现大量销售的原因；
3、对安富利及终端客户MTK进行访谈，确认合作的真实性，并取得相关的经销商调查表，获取相关进销存明细，查看期后实现销售的情况；
4、查阅发行人与台湾安富利相关合同中关于价格保护、退货及质保的条款，并对公司财务部门负责人进行访谈，了解发行与上述合同条款相关的会计处理，检查相关的会计处理是否符合会计准则的规定；
5、抽样检查发行人与台湾安富利之间的芯片产品销售收入确认的支持性文件，如销售合同、销售订单、承运商的提货单、销售发票以及收款的银行水单等；
6、对台湾安富利进行函证，验证收入的金额是否准确；
7、检查资产负债表日后发行人与台湾安富利的销售明细清单及商品出入库记录，查看是否存在销售退回的情况，评价收入确认的准确性以及收入是否记录于恰当期间；
8、核查报告期各期资产负债表日前后台湾安富利1个月内全部销售交易记录，检查发货单据、签收单据、提单等支持性文件，核对其签署日期是否归属于正确的会计年度，确保收入计入正确报告期间；
9、检查与台湾安富利是否出现过价格保护情况或大额质保费用的情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人对安富利的收入确认符合企业会计准则的要求，收入金额真实、准确，不存在提前确认收入的情况；
2、对于经销商合作协议约定的价格保护、退货、质保服务等条款，发行人已经根据协议的条款、历史数据和期后销售情况等进行评估，相关会计处理符合企业会计准则的规定，双方的合作模式为买断式经销。
8-1-234
13.4 高通
根据申报材料，与高通的《零部件供应协议》约定：“作为高通或其关联方为供应商生产ASIC零部件而提供的服务的报酬，供应商应按照负责任并专业地实施并管理佣金方案，在供应商根据本协议条款支付佣金的基础上，高通和/或其关联方和供应商应合作开发仅出售给买方的新ASIC零部件”。请发行人说明：与高通的具体合作模式，权利、义务划分情况，报告期各期销售ASIC零部件的收入、成本，与开发ASIC零部件时发生的成本费用、销售佣金相关的会计处理，是否符合企业会计准则的规定，报告期内是否存在其他类似合作的情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）与高通的具体合作模式，权利、义务划分情况，报告期各期销售ASIC零部件的收入、成本，与开发ASIC零部件时发生的成本费用、销售佣金相关的会计处理，是否符合企业会计准则的规定，报告期内是否存在其他类似合作的情况
1、与高通的具体合作模式，权利、义务划分情况
根据发行人与高通于2017年4月签订的《零部件供应协议》1号修正案，公司与高通的合作模式如下：发行人与高通增加关于ASIC（ApplicationSpecific Integrated Circuit，特定应用集成电路）零部件的合作，发行人负责产品开发及生产，承担产品开发及生产过程中发生的各项成本费用，并面向经高通批准的买方销售ASIC零部件，鉴于高通在此过程中的支持和贡献，发行人实现产品销售后给予高通一定的销售佣金。
2018年1月至2019年7月期间，发行人与高通陆续签订了《零部件供应协议》2号至5号修正案，对相关佣金的收取标准进行了细微调整；根据2019年7月签署的《零部件供应协议》5号修正案，自2019年7月1日开始，发行人
8-1-235
出售的ASIC零部件无需再向高通支付任何销售佣金。鉴于该等ASIC零部件的开发及推广情况不及预期，自2019年7月1日起发行人与高通关于该产品的合作已实质性终止，高通不再向发行人收取佣金，发行人对该产品的后续销售或处理亦不再受高通限制；发行人报告期内关于该等产品的销售收入均为送样销售，销售规模较小，且目前并非公司重点开发和推广的产品，对公司经营业绩的影响较小。
发行人与高通除了ASIC零部件的合作外，还有日常的产品销售合作：高通是发行人重要的直销客户，向发行人采购DC/DC芯片等产品，发行人根据与高通的贸易条款，在产品生产完成并交给高通指定的承运商后完成交付，并按照合同约定在指定的期限内向高通收取货款。
2、报告期各期销售ASIC零部件的收入、成本，与开发ASIC零部件时发生的成本费用、销售佣金相关的会计处理，是否符合企业会计准则的规定，报告期内是否存在其他类似合作的情况
报告期内，发行人销售ASIC零部件的相关收入成本金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收入金额 | 101.81 | 112.84 | 29.06 |
| 成本金额 | 77.96 | 88.60 | 14.77 |
发行人销售ASIC零部件的收入、成本的会计处理方法与其他芯片销售一致，对于报告期内ASIC零部件的一般销售客户，公司根据合同或订单约定的交货条件将产品发至客户约定的地址，客户签收并确认接收产品时完成控制权转移，作为收入确认的具体时点，公司以客户的签收单作为收入确认依据；对于采用FCA（货交承运人）或EXW（工厂交货）贸易条款的境外销售客户，公司会根据合同将商品交给该客户指定的承运商，承运商提货后完成控制权转移，作为收入确认的具体时点，公司以承运商的提货单作为收入确认依据；公司确认销售收入的同时，相应结转成本。
根据协议约定，发行人负责产品开发及生产，承担产品开发及生产过程中发生的各项成本费用，因此发行人对于ASIC相关的成本费用核算与其他芯片一致：发行人对于开发ASIC零部件相关且尚未达到生产标准前的研究开发费
8-1-236
用通过研发费用进行核算，并按照《研发费用核算管理办法》对研发费用进行归集；对于产品生产环节相关的晶圆、封装测试费等生产成本，计入存货并相应结转至主营业务成本。
报告期内发行人ASIC零部件相关的销售均为送样销售，销售规模较小，不构成量产出货，公司经与高通沟通确认，无需就上述送样销售进行佣金分成；自2019年7月1日开始，高通取消了针对ASIC零部件销售的佣金分成约定，双方针对ASIC零部件相关的合作已经终止。因此，报告期内发行人未对该等销售佣金进行账务处理。
综上所述，发行人报告期内与开发、销售ASIC零部件相关的会计处理均符合企业会计准则的规定。
报告期内，公司除与高通存在支付销售佣金的约定外，还与四川易冲科技有限公司存在类似销售分成的合同约定，详细情形请参见本回复之“9、关于研发”。除此之外，发行人不存在其他类似合作情况。
二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人销售部门负责人，了解报告期各期ASIC零部件的销售情况以及与高通的合作情况；
2、检查发行人与高通签订的相关协议，了解双方的合作模式以及各方的权利义务；
3、获取发行人与高通沟通ASIC合作事项的邮件，确认发行人在报告期内发生的ASIC零部件销售均为送样销售，无需向高通支付销售佣金；
4、对高通进行视频访谈，了解高通与发行人的合作历史、以及报告期内的合作情况；
5、对发行人报告期每年对高通的交易金额以及每年年末的往来余额进行函证，未发现异常情况；
6、运用审计抽样的方法，对发行人报告期内对高通的销售单据进行穿行测
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试，检查销售订单、销售发票、物流提货仓单或报关单等资料，确认对高通销售的真实性；
7、对发行人研发费用归集文件进行检查，确认ASIC零部件相关的研发费用归集的准确合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人与高通的具体合作模式，权利、义务划分情况与合同约定及实际履行情况一致；
2、报告期内发行人向除高通外的第三方客户销售了少量ASIC零部件，经发行人与高通确认，由于该等这些销售属于销售送样而非量产销售，因此发行人无需向高通支付相关销售佣金，发行人未就销售佣金做相应会计处理；就财务报表整体公允反映而言，报告期内发行人就各期销售ASIC零部件的收入、成本，与开发ASIC零部件时发生的研发费用相关的会计核算在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
13.5 关于华为
根据申报材料，发行人与华为于2019年7月开始合作，发行人与华为签订的三份采购合同中两份已履行完毕，另一份原合同期限为3年，双方协商不再继续履行。
请发行人披露：（1）对华为的合作历史、销售内容，向华为销售的产品是否需要认证，如是请说明相关认证过程，发行人在华为同类产品供应商中的地位；（2）合同由双方协商不再继续履行的原因，2020年全年对华为的销售收入低于2019年下半年的销售收入的原因，发行人对华为的销售持续性，是否存在大客户流失的风险，必要时进行风险提示。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
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回复：
一、请发行人披露
（一）对华为的合作历史、销售内容，向华为销售的产品是否需要认证，如是请说明相关认证过程，发行人在华为同类产品供应商中的地位
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要产品的销售情况及主要客户”之“（三）主要客户情况”补充披露如下：
“公司主要面向华为销售超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片产品，
其中超级快充芯片主要型号于2019年2月通过华为产品认证，2019年7月实现销售出货，端口保护和信号切换芯片主要型号于2019年5月通过华为产品验证，2019年10月实现销售出货。
公司与华为的合作需要经过严格的产品认证程序。2018年上半年，公司基于对市场趋势的前瞻性判断启动超级快充芯片的研发工作，并取得阶段性成果。2018年下半年，华为知晓公司在该领域的研发情况，开始与公司展开深入合作，公司根据华为的产品定义要求，持续修改相关产品设计，经过多次样品测试，主要型号于2019年2月通过华为的产品功能和性能验证。后续经过多轮可靠性测试，公司超级快充芯片主要型号得到华为的全面认可，并自2019年7月开始持续供货。同时双方合作进一步扩展至端口保护和信号切换芯片产品领域，经过产品定义及设计、流片及验证，端口保护和信号切换芯片主要型号于2019年5月通过华为产品验证，2019年10月实现销售出货。
华为基于对公司在电源管理芯片领域技术领先性、产品可靠性和灵活服务能力的认可，选择公司作为其合格供应商。合作期间，公司是华为的一级供应商，在某些领域属于较为关键的供应商，同时华为也向其他供应商采购同类产品。”
（二）合同由双方协商不再继续履行的原因，2020年全年对华为的销售收入低于2019年下半年的销售收入的原因，发行人对华为的销售持续性，是否存在大客户流失的风险，必要时进行风险提示
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要产品的销售情况及主要客户”之“（三）主要客户情况”补充披露如下：
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“2019年、2020年公司对华为的销售收入分别为6,716.96万元、6,114.71万
元，2020年相较2019年下降8.97%，主要原因为：（1）公司基于超级快充产品结构调整和升级需求，后续拟逐步减少原产品型号的出货，公司对主要型号的产品定价进行了下调，使得公司对华为销售的超级快充芯片的平均单价相较上年度降低13.73%；（2）公司自2020年第三季度起暂停向华为供货，使得公司面向华为的全年销售收入受到影响。公司与华为协商不再继续履行合同，主要原因为受到国际贸易政策等相关外部经营环境变化的影响，双方合作受到限制。公司未来能否重新向其实现销售，需综合考虑外部政治形势、宏观经济环境、国际贸易政策、华为的战略考量等因素。目前，华为暂无重新下达新订单的计划，发行人也暂无向华为重新实现销售的计划。为应对国际贸易摩擦风险，报告期内公司凭借国内领先的技术优势和产品性能，持续拓展优质品牌客户，目前已经在全球范围内建立了广泛的客户资源，逐步降低对单个客户的依赖，同时持续开发和丰富产品类型，提升公司产品的国际竞争力和市场影响力，建立更为多元化的收入增长曲线，促进经营业绩持续发展。”发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（三）客户集中度较高及大客户流失的风险”补充披露如下：
“（三）客户集中度较高及大客户流失的风险公司的终端客户主要包括智能终端应用厂商、汽车整车厂商及其他消费电子制造商，终端市场集中度相对较高，导致公司报告期内客户集中度较高。2018年度、2019年度和2020年度，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为93.87%、92.15%和90.51%，主要客户包括国际知名的芯片平台厂商、智能终端厂商及电子元器件经销商等。
未来，若公司主要客户或终端品牌厂商的经营情况和资信状况发生不利变化，或目前主要客户经营、采购战略发生较大变化，公司对主要客户的销售收入将存在一定不确定性，从而为公司的稳定盈利带来影响。此外，若部分主要客户需求减少或与公司的合作规模有所缩减，可能导致公司收入增速有所放缓。
8-1-240
公司2020年度第二大客户由于经营环境发生变化，已暂停向公司下达新订单，且恢复供应的时间无法准确预估。2020 年度公司向该客户实现的营业收入占当年度营业收入总额的26.77%。未来，若该客户的订单缺口不能被其他订单填补，公司可能面临收入大幅下降的风险。”
二、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人与华为的合作背景、未来合作的持续性情况；
2、访谈华为，了解发行人与华为的合作背景、发行人在华为同类产品供应商中的地位、合作持续性情况；
3、获取发行人与华为相关产品认证、销售单据等原始资料，核查发行人与华为的合作历史及销售情况；
4、取得公司对华为的销售明细表，分析公司对华为销售收入的变动情况及原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述发行人与华为的合作背景、销售内容和产品认证的情况，以及与华为后续的合同履行和销售持续性情况，与保荐机构核查情况相一致；
2、发行人对华为的销售收入确认真实、准确，符合会计准则的规定。
3、发行人已在招股说明书中补充披露大客户流失相关风险。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人关于与华为的合作背景、销售内容和产品认证的情况，以及与华为后续的合同履行和销售持续性的相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
2、发行人对华为的销售收入确认真实、准确，符合会计准则的规定。
8-1-241
四、关于公司治理与独立性
14. 关于关联交易、注销关联方
根据申报文件：（1）持股公司1.05%股份的股东是发行人的芯片销售交易客户，报告期各期交易金额分别为28.93万元、20.75万元、1.69万元；除科宇盛達香港電子有限公司之关联公司深圳市科宇盛达科技有限公司直接持有公司
1.05%股份外，其他境外客户与发行人不存在实质和潜在关联关系；（2）2019年8月13日，公司共同实际控制人之一戴祖渝将“一种模数转换器中量化噪声随机化的方法”专利全部权利无偿转让给希荻微；（3）公司2020年12月22日注销全资子公司深圳希荻微；（4）招股说明书未披露报告期内关联方的变化情况及关联交易汇总表。
请发行人补充披露报告期内关联方的变化情况及关联交易汇总表。
请发行人说明：（1）科宇盛達香港電子有限公司与深圳市科宇盛达科技有限公司的基本情况及其关联关系，各自与发行人的合作历史、交易内容及公允性，各自的各层股东及控股其他公司的情况，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系，发行人是否已完整比照关联方披露相关交易；发行人比照关联方披露相关交易的主要考虑，其他持股1%以上的股东与发行人是否存在业务往来，是否比照关联方进行披露；（2）科宇盛达的入股原因和入股价格公允性，入股前后交易条件是否改变，客户入股是否影响发行人业务独立性；（3）上述专利的技术来源，无偿转让给发行人的相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定；（4）报告期内注销关联方的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，注销关联方报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师就上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
8-1-242
回复：
一、请发行人补充披露报告期内关联方的变化情况及关联交易汇总表
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方”之“（七）报告期内关联方的变化情况”补充披露了报告期内关联方的变化情况，具体如下：
“（七）报告期内关联方的变化情况
报告期内曾经存在的关联法人如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 主要经营范围 | 关联关系 |
| 1 | 西藏精彩 | 对房地产、汽车、百货业、新能源、酒店业、环保和高新技术行业、文化产业的投资（不得从事股权投资业务）；互联网信息服务（不得从事增值电信、金融业务） | 于2019年6月前持有发行人5%以上股权 |
| 2 | CICC ALPHA Fund 1 Limited Partnership | 无实际经营 | 报告期内曾为董事的梁国忠控股的企业，已于2020年12月31日注销 |
| 3 | 中金甲子（北京）管理咨询有限公司 | 经济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 报告期内曾为董事的梁国忠控股的企业，已于2020年6月1日注销 |
| 4 | 重庆力帆威力电器有限公司 | 研制、开发、生产、销售:空调、洗衣机、冰箱、小家电 | 向丽娜及其家庭成员报告期内单独或共同控制、或担任董事、高级管理人员的主要企业，已于2018年10月24日注销 |
| 5 | 重庆盛享巨橙科技有限公司 | 互联网信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 | 向丽娜及其家庭成员报告期内单独或共同控制、或担任董事、高级管理人员的主要企业，已于2020年月12日注销 |
| 6 | 重庆灵胜信息技术咨询服务有限公司 | 信息技术咨询服务；信息系统集成服务 | 向丽娜及其家庭成员报告期内单独或共同控制、或担任董事、高级管理人员的主要企业，已于2020年9月11日注销 |
| 7 | 西藏紫琨投资有限公司 | 服装饰品箱包鞋类奢侈品、百货业、教育、汽车、新能源、酒店业、休闲娱乐业、旅游资源、房地产、环保、高新技术行业的投资及投资咨询 | 向丽娜及其家庭成员报告期内单独或共同控制、或担任董事、高级管理人员的主要企业，已于2020年5月29日注销 |
| 8 | 西藏汇川投资有限责任公司 | 股权投资；对新能源、房地产、汽车摩托车、环保、矿业、百货、酒店、高新技术行业的投资；企业投资收购、合并资产重组的策划与管理咨询 | 向丽娜及其家庭成员报告期内曾经或目前单独或共同控制、或担任董事、高级管理人员的主要企业，已于2020年12月1日注销 |
| 9 | 重庆山城足球俱乐部有限公司 | 足球俱乐部的经营与管理;组织足球比赛;销售体育用品、健身器材、服装、日用百货。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 向丽娜及其家庭成员报告期内曾经或目前单独或共同控制、或担任董事、高级管理人员的主要企业，已于2018年4月24日注销 |
| 10 | 重庆顿多商贸有限公司 | 销售：汽车及零配件、摩托车及零配件、自行车、小型内燃机、汽车发动机、发电机组、水泵机组、压缩机、家用电器、建筑材料（不含危险化学品）、润滑油、润滑脂；汽车、摩托车维修（前二项须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）及技术服务；企业管理咨询服务；市场营销策划。（依 | 向丽娜及其家庭成员报告期内曾经或目前单独或共同控制、或担任董事、高级管理人员的主要企业，已于2019年9月23日注销 |
8-1-243
| 序号 | 姓名/名称 | 主要经营范围 | 关联关系 |
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 11 | 重庆纷呈文化传播有限公司 | 承办经批准的文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；动漫设计制作（不含影视制作）；舞台艺术造型策划及设计；会展服务；企业管理咨询、企业营销咨询、人力资源信息咨询（不含职业中介）、商务信息咨询、旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）；企业形象策划；品牌营销策划；赛事活动策划；市场营销策划；公关活动策划；市场调研（国家有专项规定的除外）；礼仪服务；网站建设及推广宣传；计算机系统集成；电子、网络产品开发、销售、技术服务（国家有专项规定的除外）；通讯产品、计算机软硬件、日用百货、建材、包装材料、体育器材、健身器材、文体用品销售 | 向丽娜及其家庭成员报告期内曾经或目前单独或共同控制、或担任董事、高级管理人员的主要企业，已于2019年11月8日注销 |
| 12 | 西藏力帆实业有限公司 | 销售汽车及摩托车配件、摩托车、小型内燃机、汽车发动机、发电机组、水泵机组、电焊机组、压缩机、家用电器、建筑材料、装饰材料、润滑油、润滑脂；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；市场营销 | 向丽娜及其家庭成员报告期内曾经或目前单独或共同控制、或担任董事、高级管理人员的主要企业，已于2020年6月5日注销 |
| 13 | 深圳希荻微 | 电子产品、计算机软硬件、系统集成设备、环保设备、半导体、集成电路、微电子产品的研发、销售；对电子科技行业进行投资；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | 发行人子公司，已于2020年12月22日注销 |
”发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（一）关联交易情况”中补充披露了关联交易汇总表，具体如下：
“报告期内，公司关联交易的简要汇总情况如下：
单位：万元
| 类别 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经常性关联交易 | 关键管理人员薪酬 | 3,552.61 | 1,038.46 | 174.57 |
| 关联租赁 | 8.00 | 12.00 | 12.00 | |
| 关联担保 | 戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅、范俊、郝跃国等为公司融资事项提供担保 | |||
| 偶发性关联交易 | 向关联方借入款项 | - | 38.94 | 154.26 |
| 向关联方偿还款项 | 237.46 | 104.95 | 32.00 | |
| 向关联方提供借款 | - | 30.00 | - | |
| 关联方偿还借款 | 93.96 | 95.70 | 53.26 | |
| 其他关联交易 | 戴祖渝将“一种模数转换器中量化噪声随机化的方法”专利无偿转让给希荻微 | |||
”
8-1-244
二、请发行人说明
（一）科宇盛達香港電子有限公司与深圳市科宇盛达科技有限公司的基本情况及其关联关系，各自与发行人的合作历史、交易内容及公允性，各自的各层股东及控股其他公司的情况，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系，发行人是否已完整比照关联方披露相关交易；发行人比照关联方披露相关交易的主要考虑，其他持股1%以上的股东与发行人是否存在业务往来，是否比照关联方进行披露
1、香港科宇与科宇盛达的基本情况及其关联关系
与发行人发生业务往来之主体系KEYSIDA TECHNOLOGY (HONG KONG)COMPANY LIMITED（中文名：科宇盛达科技（香港）有限公司，简称：“香港科宇”）和科宇盛达。香港科宇和科宇盛达的基本情况如下：
（1）香港科宇
| 公司名称 | KEYSIDA TECHNOLOGY (HONG KONG) COMPANY LIMITED | |||
| 注册编号 | 1460177 | |||
| 法人住所 | ROOM 803,CHEVALIER HOUSE 45-51 CHATHAM ROAD SOUTH,TSIM SHA TSUI,KOWLOON | |||
| 设立日期 | 2010年5月25日 | |||
| 现任董事 | 方浩宇、廖晓东 | |||
| 股本情况 | 已发行股份数目为5,800,000股普通股，已发行股份的款额为港币5,800,000元，已缴或视作已缴的总款额为港币5,800,000元 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称 | 持有股份数量（股） | 出资比例（%） |
| 1 | 方浩宇 | 2,958,000 | 51.00 | |
| 2 | 廖晓东 | 2,842,000 | 49.00 | |
| 主营业务 | 进出口贸易代理业务 | |||
| 状态 | 依法成立并有效存续 | |||
| 对外投资情况 | 无 | |||
| 与科宇盛达的关联关系 | 与科宇盛达为同一控制下的企业，实际控制人均为方浩宇。 | |||
| 是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系 | 除其关联方科宇盛达为持有发行人1.05%股份的股东以及香港科宇、科宇盛达为发行人客户之外，其与发行人及发行人其他客户、供应商不存在关联关系。 | |||
8-1-245
（2）科宇盛达
| 公司名称 | 深圳市科宇盛达科技有限公司 | |||
| 成立日期 | 2006年8月11日 | |||
| 注册资本 | 5,000万元 | |||
| 经营范围 | 一般经营项目是：电子产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；货物进出口；游艇的租赁、销售；专利权的租赁、销售（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 | |||
| 主要人员 | 方壮宏担任法定代表人、总经理暨执行董事，方玉宣担任监事 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 深圳市科宇盛达实业有限公司 | 2,550.00 | 51.00 | |
| 2 | 方浩宇 | 2,450.00 | 49.00 | |
| 对外投资情况 | 无 | |||
| 与香港科宇的关联关系 | 与香港科宇为同一控制下的企业，实际控制人均为方浩宇。 | |||
| 是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系 | 除持有发行人1.05%股份且为发行人客户以及其关联方香港科宇为发行人客户之外，其与发行人及发行人其他客户、供应商不存在关联关系。 | |||
深圳市科宇盛达实业有限公司的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 方浩宇 | 4,900.00 | 98.00 |
| 2 | 刘文明 | 50.00 | 1.00 |
| 3 | 方壮宏 | 50.00 | 1.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
2、香港科宇、科宇盛达与发行人的合作历史、交易内容及公允性香港科宇和科宇盛达为电子元器件经销商，其下游客户主要包括OPPO、传音等手机及其他消费电子制造商或代工厂。公司自2018年开始向科宇盛达和香港科宇销售芯片产品，报告期内，香港科宇和科宇盛达与公司发生的交易情况如下：
单位：万元
| 客户 | 交易主体 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 科宇盛达 | 发行人 | 1.69 | 4.35 | 1.01 |
| 香港科宇 | 香港希荻微 | - | 16.40 | 27.92 |
8-1-246
| 客户 | 交易主体 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合计 | 1.69 | 20.75 | 28.93 | |
| 占当期营业收入比例 | 0.01% | 0.18% | 0.42% | |
报告期内，公司和科宇盛达、香港科宇的交易金额较小。报告期内，发行人向科宇盛达和香港科宇销售的芯片型号为型号A与型号B，公司对科宇盛达和香港科宇的销售定价与其他客户的对比如下：
单位：元
| 境内销售定价 | |||||||
| 年度 | 产品型号 | 科宇盛达 | 深圳市法本电子有限公司 | 深圳市彩世界电子科技有限公司 | 深圳市宇浩隆科技有限公司 | 深圳市和益盛电子有限公司 | 深圳市众智联合电子科技有限公司 |
| 2018 | 型号A | 0.84 | 0.80 | 0.77 | - | 0.87 | 0.92 |
| 2019 | 型号B | 3.54 | - | 3.85 | 3.39 | 3.42 | 4.05 |
| 2020 | 型号B | 6.34 | - | 3.19 | 3.54 | 3.42 | - |
| 境外销售定价 | |||||||
| 年度 | 产品型号 | 香港科宇 | 法本电子科技（香港）有限公司 | 彩世界电子有限公司 | 宇浩隆科技有限公司 | 香港和为电子有限公司 | 香港众鑫微电子有限公司 |
| 2018 | 型号A | 0.76 | 0.76 | 0.81 | 0.93 | 0.86 | 0.88 |
| 2019 | 型号A | 0.79 | 0.74 | 0.83 | 0.89 | 0.89 | - |
| 2020 | - | ||||||
发行人2020年度对科宇盛达销售型号B芯片的单价较高，主要原因系发行人的芯片销售定价通常受到客户采购量的影响，科宇盛达2020年度向发行人采购的芯片数量极少，总金额仅有1.69万元，年度采购金额远小于其他可比客户，因此，发行人向其销售的单价高于同期其他客户具有合理性。除上述情况外，发行人对科宇盛达和香港科宇的销售定价与其他客户不存在重大差异。综上所述，发行人对科宇盛达和香港科宇销售芯片的交易价格根据市场化原则确定，因商业原因个别年度单个产品类型的销售单价与同期可比客户存在一定差异外，发行人对科宇盛达和香港科宇的销售定价与其他可比客户不存在重大差异，销售定价为市场公允价格，发行人与科宇盛达和香港科宇之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
8-1-247
3、香港科宇、科宇盛达各自的各层股东及控股其他公司的情况，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系，发行人是否已完整比照关联方披露相关交易
香港科宇、科宇盛达的各层股东的情况如本回复“14.关于关联交易、注销关联方”之“二、请发行人说明”之“（一）、1、香港科宇与科宇盛达的基本情况及其关联关系”。
截至本回复出具日，香港科宇无对外投资的主体。
截至本回复出具日，除对发行人进行财务投资并持有其1.05%的股份外，科宇盛达直接持有股权的主要主体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 设立时间 | 主营业务 | 投资情况 |
| 1 | 嘉兴盛兴壹号投资合伙企业（有限合伙） | 2021-07-15 | 实业投资 | 科宇盛达作为有限合伙人持有该企业99%出资份额，该企业普通合伙人为私募股权投资基金管理人深圳市科宇盛达基金有限公司（以下简称科宇基金），科宇基金与科宇盛达的实际控制人均为方浩宇 |
| 2 | 泉州海丝科宇盛达贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2021-06-25 | 创业投资 | 科宇盛达作为有限合伙人持有该企业99%出资份额，该企业普通合伙人为科宇基金 |
| 3 | 晋江科宇盛达壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2020-07-01 | 股权投资 | 科宇盛达作为有限合伙人持有该企业46.7%出资份额，该企业普通合伙人为科宇基金 |
| 4 | 泉州海丝科宇盛达壹号投资合伙企业（有限合伙） | 2021-03-26 | 创业投资 | 科宇盛达作为有限合伙人持有该企业40.7%出资份额，该企业普通合伙人为科宇基金 |
| 5 | 常德盛兴壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2020-11-06 | 股权投资 | 科宇盛达作为有限合伙人持有该企业37.8%出资份额，该企业普通合伙人为科宇基金 |
| 6 | 晋江科宇盛达叁号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2020-08-03 | 股权投资 | 科宇盛达作为有限合伙人持有该企业34.5%出资份额，该企业普通合伙人为科宇基金 |
| 7 | 武汉仟目激光有限公司 | 2017-11-09 | 激光芯片和相关光电产品的研发、生产、销售、技术服务 | 科宇盛达作为财务投资人持有其1.54%的股权 |
8-1-248
| 序号 | 企业名称 | 设立时间 | 主营业务 | 投资情况 |
| 8 | 南京元乐股权投资合伙企业（有限合伙） | 2020-11-18 | 股权投资 | 科宇盛达作为有限合伙人持有该企业42.1%出资份额，该企业普通合伙人海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）担任执行事务合伙人暨私募基金管理人 |
香港科宇、科宇盛达的各层股东及控股的其他公司与发行人及其客户、供应商不存在关联关系。综上所述，香港科宇和科宇盛达均为由方浩宇实际控制的主体且均为发行人客户，科宇盛达持有发行人1.05%股份，除此之外，两个主体及其各层股东、控股的其他公司与发行人及其客户、供应商均无关联关系。发行人对香港科宇和科宇盛达的相关交易已完整比照关联方披露相关交易。
4、发行人比照关联方披露相关交易的主要考虑，其他持股1%以上的股东与发行人是否存在业务往来，是否比照关联方进行披露
除科宇盛达和香港科宇以外，发行人的其他客户和供应商与发行人之间均不存在关联关系。发行人将科宇盛达和香港科宇与发行人之间的交易比照关联方进行披露的主要原因除科宇盛达持有发行人1.05%股份之外，系因报告期内发行人与其均有销售业务发生，基于为投资者决策提供充分信息考虑，比照关联交易披露。
除上述与科宇盛达以及关联主体之间发生的产品销售业务之外，持股发行人1%以上的股东西藏青杉曾与发行人发生临时性资金拆借事项，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）比照关联交易信息披露要求披露的交易情况”之“3、其他交易”中比照关联交易进行披露。
除上述已披露事项外，发行人与其他持股1%以上股东不存在业务往来。
（二）科宇盛达的入股原因和入股价格公允性，入股前后交易条件是否改变，客户入股是否影响发行人业务独立性
1、科宇盛达的入股原因和入股价格公允性
科宇盛达入股发行人的具体情况及定价依据如下：
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| 时间 | 入股价格 | 定价依据 |
| 2019年8月 | 郝跃国将其所持希荻有限13.3141万元出资以500万元转让给科宇盛达，转让价格为37.55元/注册资本 | 定价参考2017年5月、2019年6月股权转让时间点的价格，确定发行人估值5亿元，综合参考当时宏观经济环境、发行人所处行业、前轮融资及股权转让价格、原有股东提前变现部分股权需求等因素，由交易双方协议确定 |
| 2020年9月 | 科宇盛达以1,000万元认购希荻有限新增的4.1382万元注册资本，增资认购价格为241.65元/注册资本 | 本轮认购新增注册资本的定价系按公司投后估值40亿元确定，综合考虑当时宏观经济环境、发行人所处行业、可比公司估值、发行人销售收入、客户订单、成长性等综合因素确定，与本轮其他增资方的入股价格一致 |
入股发行人之前，科宇盛达已与发行人有芯片采购的业务往来，基于对集成电路行业的了解并认可发行人的研发实力和产品，看好公司未来发展前景，因此通过受让股份的形式入股发行人。2020年9月，科宇盛达看好公司未来发展前景，进一步增资发行人。
综上所述，科宇盛达入股发行人具有商业合理性，科宇盛达入股发行人的价格系综合参考当时宏观经济环境、发行人所处行业、发行人销售收入、成长性等由交易各方协议确定，且与其他同期入股股东的价格一致，不存在入股价格异常的情形。
2、科宇盛达入股前后交易条件是否改变，客户入股是否影响发行人业务独立性
科宇盛达入股前后，发行人向科宇盛达及其关联主体销售芯片的业务模式未发生实质变化，根据双方签署的芯片销售合同或订单，包括非独家授权经销模式、交货方式、双方各自的权利义务、付款周期等在内的主要交易条款约定未发生实质变化，与同期其他可比客户的交易条件相比亦不存在重大差异；此外，报告期内发行人对科宇盛达及其关联主体销售芯片的金额及占发行人销售收入比例较小，且其交易价格系参照市场价格协商确定，发行人不存在实际经营过程中优先向科宇盛达及其关联主体供货或提供其他不公允交易条件的情形。
综上所述，科宇盛达入股前后发行人与科宇盛达及其关联主体的交易条件未发生实质变化，科宇盛达入股未影响发行人的业务独立性。
（三）上述专利的技术来源，无偿转让给发行人的相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定
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戴祖渝向发行人无偿转让专利“一种模数转换器中量化噪声随机化的方法”的发明人为TAO HAI（陶海），系TAO HAI（陶海）领导研发团队在研发过程中形成的发明创造。考虑到该项专利自申请之日起，发生的相关申请费及年费均由公司承担，且自2013年12月13日申请该项专利后，该项专利应用的相关产品多为在研项目，截至2020年末应用该项专利的产品实现销售收入合计
57.27万元，对应毛利合计1.89万元，营业收入及利润贡献较小，本次专利的无偿转让系基于进一步规范发行人资产的完整性而进行，因此公司未做相应会计处理，符合企业会计准则的规定。
（四）报告期内注销关联方的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，注销关联方报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形
1、报告期内注销关联方的原因
2015年，为了开拓深圳市场，为当地终端客户提供售后服务和技术支持，发行人设立了深圳希荻微。深圳希荻微设立后，主要从事售后服务工作，开拓市场工作一直未产生实质性进展。由于发行人与深圳的存量客户已形成长期稳定的合作关系，售后服务也日渐完善成熟，技术人员配置逐渐缩减，为节省公司的管理成本，2016年开始，深圳希荻微的原有员工已陆续转岗至发行人，相应的原本由深圳希荻微负责的售后工作逐渐转移至发行人负责。截至2017年末，深圳希荻微已无在岗员工，发行人从业务角度已无在深圳常设经营主体的必要性。因此，发行人在报告期内决定注销深圳希荻微。
2、报告期内注销关联方的资产处置情况
深圳希荻微在注销之前主要从事售后服务工作，无需购置重大固定资产，仅有少量基础办公设备等，账面原值较小，在深圳希荻微注销前，该等固定资产已计提折旧完毕且不再继续使用，因此，深圳希荻微注销之前已无账面资产余额。
深圳希荻微于2020年9月24日和2020年12月22日分别完成税务和工商注销。
综上所述，注销深圳希荻微系发行人的内部业务结构调整，具有商业合理
8-1-251
性，深圳希荻微的资产、业务、人员的处置合法合规。
3、报告期内注销关联方的合法合规性，是否存在争议或潜在纠纷深圳希荻微在报告期内、注销之前不存在重大行政处罚，不存在未了结的债权债务或未偿费用，不存在未结争议或潜在纠纷，其注销程序合法合规。
4、注销关联方报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形深圳希荻微在注销之前主要从事售后服务工作，不存在重大的费用支出，且其作为发行人全资子公司，收入、费用等均已纳入发行人合并报表范围，不存在在体外为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。
三、请保荐机构、发行人律师和申报会计师就上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅香港科宇和科宇盛达的工商内档资料，并通过国家企业信用信息网站、企查查等公开渠道对科宇盛达的工商信息进行检查，同时访谈发行人、香港科宇和科宇盛达管理层，了解香港科宇和科宇盛达的基本信息、与发行人的合作历史、是否存在经营异常及是否与发行人存在关联关系或购销以外的关系等；
2、核查报告期内香港科宇和科宇盛达与发行人签署的业务合同，以及相关交易的记账凭证、发票、转账凭证等支持性证据，并将销售价格与同期其他客户进行对比分析；
3、通过向香港科宇、科宇盛达发出询证函确认与发行人之间的业务往来情况和主要合同条款等；
4、取得并查阅科宇盛达填写的股东调查表；
5、访谈香港科宇、科宇盛达、与科宇盛达同期入股的其他股东、发行人主要客户、供应商，了解科宇盛达与香港科宇的基本情况以及科宇盛达的入股原因，入股价格的公允性；
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6、通过查阅相关会议纪要、访谈纪要、销售合同等文件了解科宇盛达的入股原因，入股前后交易条件的变化情况，与公司业务开展之间的关系，与公司董监高、员工、主要客户和供应商等是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系，是否存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排等关系导致发行人的独立性受影响；
7、取得并查阅科宇盛达以及同期入股股东的股权交易协议、交易凭证，并进行对比分析；
8、核查发行人报告期内的银行流水、合同台账、发行人主要客户的访谈问卷、发行人销售部门负责人及采购部门负责人的访谈记录，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查、香港公司注册处的公开查询信息，查验发行人1%以上股东与发行人是否存在业务往来或其他利益安排；
9、取得并查阅无偿转让专利协议；
10、核查相关专利的注册费和其他手续费用的明细账，抽取凭证检查所支付费用的合同、发票、付款单据等支持性文件，验证发生费用的真实性；
11、核查深圳希荻微自设立以来的业务合同、员工名册、财务报表、资产明细账，以及深圳希荻微报告期内的银行流水、科目明细账；
12、取得并查阅深圳希荻微的清税证明、深圳市市场监督管理局核准注销登记通知书；
13、取得并查阅深圳市市场监督管理局对深圳希荻微出具的《深圳市市场监督管理局违法违规记录证明》以及国家税务总局深圳市南山区税务局出具的《涉税征信情况》；
14、通过企查查、裁判文书网以及深圳希荻微所属政府主管部门网站等公开网站对报告期内深圳希荻微的涉诉、处罚情况进行核查；
15、查阅发行人股东调查表及董监高调查表。
申报会计师执行了如下的核查程序：
1、通过对国家企业信用信息网站、企查查等公开渠道对科宇盛达的工商信息进行检查，同时访谈发行人管理层，了解主要客户的基本信息、与发行人的
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合作历史、是否存在经营异常及是否与发行人存在关联关系或购销以外的关系等；
2、核查报告期内香港科宇和科宇盛达与发行人签署的业务合同，以及相关交易的记账凭证、发票、转账凭证等支持性证据，并将销售价格与同期其他客户进行对比分析；
3、通过向香港科宇、科宇盛达发出询证函确认与发行人之间的业务往来情况和主要合同条款等；
4、审阅相关会议纪要及访谈纪要，了解科宇盛达的入股原因，入股前后交易条件是否改变，与公司业务开展之间的关系，与公司董监高、员工、主要客户和供应商等是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系，是否存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排等关系导致发行人的独立性受影响；
5、取得并查阅科宇盛达以及同期入股股东的股权交易协议、交易凭证，并进行对比分析；
6、取得并查阅无偿转让专利协议；
7、获取相关专利的注册费和其他手续费用的明细账，抽取凭证检查所支付费用的支持性文件，如合同、发票、付款单据等，检查费用是否有相关的支持性文件，检验费用的真实性；
8、核查深圳希荻微报告期内的业务合同、员工名册、财务报表、资产明细账，以及深圳希荻微报告期内的银行流水、科目明细账；
9、取得并查阅深圳希荻微的清税证明、深圳市市场监督管理局核准注销登记通知书；
10、取得并查阅深圳市市场监督管理局对深圳希荻微出具的《深圳市市场监督管理局违法违规记录证明》以及国家税务总局深圳市南山区税务局出具的《涉税征信情况》；
11、通过企查查、裁判文书网以及深圳希荻微所属政府主管部门网站等公开网站对报告期内深圳希荻微的涉诉、处罚情况进行核查。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、香港科宇和科宇盛达为同一控制下企业，除科宇盛达持有发行人1.05%股份之外，各自的各层股东及控股的其他公司与发行人及其客户、供应商均不存在关联关系，发行人对香港科宇和科宇盛达的相关交易已完整比照关联方披露相关交易；
2、发行人对科宇盛达和香港科宇销售芯片的交易价格根据市场化原则确定，除因商业原因个别年度单个产品类型的销售单价与同期可比客户存在一定差异外，发行人对科宇盛达和香港科宇的销售定价与其他可比客户不存在重大差异，销售定价为市场公允价格；
3、除科宇盛达持有发行人1.05%股份之外，系因报告期内发行人与其均有销售业务发生，基于为投资者决策提供充分信息考虑，故比照关联交易披露。除此之外，持股发行人1%以上的股东西藏青杉曾与发行人发生临时性资金拆借事项，发行人已比照关联交易进行披露；
4、科宇盛达入股发行人具有合理的商业原因，入股价格为市场公允价格；入股前后发行人与科宇盛达及其关联主体的交易条件未发生实质变化，且其向发行人采购的金额以及占发行人销售收入比例均很小，科宇盛达入股未影响发行人的业务独立性；
5、上述专利来源于TAO HAI（陶海）的发明创造，无偿转让给发行人的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；
6、报告期内注销深圳希荻微的原因系发行人内部业务结构调整，具有商业合理性；深圳希荻微注销前的业务、人员的处置合法合规，其注销时点的账面资产余额为零，无需要处置的资产，注销过程合法合规，不存在未结的争议或潜在纠纷；报告期内，深圳希荻微注销之前的收入及费用均纳入发行人的合并报表范围，不存在在体外为发行人承担成本费用或其他利益输送情形。
经核查，申报会计师认为：
1、香港科宇和科宇盛达为同一控制下企业，除科宇盛达持有发行人1.05%股份之外，各自的各层股东与发行人及其客户、供应商均不存在关联关系，发行人对香港科宇和科宇盛达的相关交易已完整比照关联方披露相关交易；
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2、发行人对于其他持股1%以上的股东与发行人存在的业务往来情况说明，与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
3、科宇盛达入股价格为市场公允价格，不存在显失公平的情形；
4、上述专利无偿转让给发行人的相关会计处理，符合《企业会计准则》的规定；
5、报告期内，发行人对于注销关联方的情况和注销关联方不存在其他利益输送情形的相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
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五、关于财务会计信息与管理层分析
15. 关于收入
15.1 收入确认政策
招股说明书披露：（1）发行人以“客户签收并确认接收产品”时作为收入确认的具体时点；（2）2020年1月1日前存在“芯片产品及材料销售”。
请发行人说明：（1）客户“确认接收产品”的具体依据；（2）报告期内是否存在销售材料的情况，销售材料的具体情况及原因，是否计入核心技术产生的收入。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）客户“确认接收产品”的具体依据
除了采用FCA（货交承运人）或EXW（工厂交货）贸易条款的销售客户外，发行人会根据合同或订单约定的交货条件将产品发至客户约定的地址，客户签收并确认接收产品时完成控制权转移，作为收入确认的具体时点。“客户签收并确认接收产品”的具体依据以经销或直销客户提供的签收单或以客户的供应商系统中显示的产品入库记录为准。
（二）报告期内是否存在销售材料的情况，销售材料的具体情况及原因，是否计入核心技术产生的收入
2018年发行人存在向四川易冲科技有限公司及成都市易冲半导体有限公司销售晶圆的情况，具体的数量及金额如下所示：
| 客户名称 | 材料类型 | 数量（片） | 金额（万元） |
| 四川易冲科技有限公司、成都市易冲半导体有限公司 | 晶圆 | 208 | 98.31 |
2018年度，由于对方自身的经营需求，向发行人采购了部分晶圆产品，后续由对方负责完成后期的封装测试等工序，所以发行人在当年直接将生产完工的晶圆交付对方，而非芯片产成品。
8-1-257
由于直接销售晶圆的情况在发行人日常经营活动中较少发生，且与发行人的主要销售模式有本质区别，因此该收入计入其他业务收入，未计入主营业务收入，同时该销售材料产生的收入也未计入核心技术产生的收入。
二、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取主要客户的合同，查看相关条款，确认收入确认时点是否符合企业会计准则；
2、了解并评估了销售收入确认相关的内部控制，并测试了关键控制执行的有效性；
3、通过审计抽样的方法对报告期内销售收入进行测试，获取主要客户的销售合同、订单、装箱单、签收单或提货单、发票以及银行收款回单等原始凭证，在此过程中对客户确认接收产品的单据进行检查，查看对应收入的入账金额与时间是否与原始单据一致；
4、通过抽样的方式对主要客户执行了函证程序，函证报告期内各期的交易发生额、各期末往来款余额；
5、访谈发行人销售部门负责人，了解报告期内客户向易冲销售晶圆的原因，分析其合理性；
6、检查发行人销售晶圆相关的销售订单，了解双方的合作情况，并访谈相关业务负责人，了解销售晶圆的情况及原因并查阅发行人关于核心技术收入的相关披露，确认相关晶圆销售未计入公司的核心技术收入。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人收入确认时点符合会计准则的相关规定；
2、报告期内发行人存在少量销售材料的情况，发行人将相关收入确认为其他业务收入，符合企业会计准则的要求。
8-1-258
15.2 收入结构
招股说明书披露：（1）报告期各期DC/DC芯片收入分别为4,438.13万元、2,647.62万元和13,680.87万元，2019年提供的应用于4G手机的DC/DC产品销售数量下降；（2）2019年、2020年端口保护和信号切换芯片的收入分别为
33.67万元和2,348.72万元；（3）充电管理芯片中超级快充芯片2019年、2020年收入分别为6,713.55万元和5,901.63万元，2020年收入下滑的原因包括公司基于产品结构调整和升级需求拟逐步减少原产品型号的出货；（4）充电管理芯片中锂电池快充芯片报告期各期收入分别为2,250.76万元、2,024.21万元和
790.46万，公司降低了锂电池快充芯片的出货量。根据申报材料，目前应用超级快充方案的主要包括华为、OPPO等品牌的高端机型，市场空间较小。根据申报材料，2020年发行人收入增速高于同行业可比公司。
请发行人说明：（1）各主要产品区分手机及其他消费电子、汽车电子、发力通信及储存等下游领域的收入构成及变动情况，是否存在某一产品集中于单一领域或受下游领域变动影响较大的情况，若是，请提示相关风险；（2）报告期内收入结构变动较大的原因，2020年收入增速高于同行业可比公司的原因；
（3）应用于4G、5G手机的DC/DC芯片的技术差异情况，报告期各期对应的销售收入、数量、单价变动情况，目前在手订单情况及收入增长的可持续性，截至目前应用于4G手机的DC/DC芯片的库存情况及存货跌价准备计提的充分性；应用于5G手机的DC/DC芯片的主要竞争对手情况，与发行人产品的技术指标差异情况；（4）锂电池快充芯片区分用于手机、可穿戴设备的芯片销售情况，降低出货量与“锂电池快充芯片已进入MTK平台参考设计，成为公司优质客户资源的有力保证”的相关叙述是否存在矛盾，相关收入是否会继续下降；
（5）超级快充芯片2019年一经销售就形成大额收入的原因，结合产品的迭代周期、市场空间等进一步说明2020年收入下滑的原因、是否存在继续下滑的风险；（6）端口保护和信号切换芯片相较于其他同类产品的竞争优势，量产后即可向品牌客户快速出货并实现大额收入的原因。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
8-1-259
回复：
一、请发行人说明
（一）各主要产品区分手机及其他消费电子、汽车电子、发力通信及储存等下游领域的收入构成及变动情况，是否存在某一产品集中于单一领域或受下游领域变动影响较大的情况，若是，请提示相关风险
1、各主要产品区分手机及其他消费电子、汽车电子、发力通信及储存等下游领域的收入构成及变动情况
报告期内，公司主营业务收入按照应用领域划分如下：
单位：万元
| 应用领域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 手机 | 21,901.55 | 95.95% | 10,597.08 | 91.89% | 6,277.22 | 93.44% |
| 其他消费电子 | 789.20 | 3.46% | 880.04 | 7.63% | 424.80 | 6.32% |
| 汽车电子及存储设备等 | 134.25 | 0.59% | 54.77 | 0.47% | 15.99 | 0.24% |
| 合计 | 22,825.00 | 100.00% | 11,531.89 | 100.00% | 6,718.01 | 100.00% |
注：应用领域根据发行人产品型号、已知终端客户情况进行统计，下同。
公司产品主要应用于手机、其他消费电子、汽车电子及存储设备等领域，不同下游应用场景对于产品技术难度要求不同，手机内部电源管理芯片相较其他消费电子对体积、稳定性、一致性要求较高，汽车电子对芯片要求则更高，存在较高的技术壁垒。
手机是目前公司产品最主要的应用场景，公司在中高端市场具备较强的竞争力，受益于产品线不断丰富、持续拓展品牌客户等因素，收入规模持续增长；其他消费电子是公司产品应用领域的主要补充和拓展，公司产品在其他消费电子领域的应用主要包括笔记本电脑、平板电脑、智能家居、蓝牙耳机等各类场景；汽车电子及存储设备等领域是公司面向未来布局的重要方向，报告期内收入规模呈现良好的增长态势。
（1）DC/DC芯片应用领域
单位：万元
| 应用领域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
8-1-260
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 手机 | 13,501.49 | 98.69% | 2,569.13 | 97.04% | 4,407.80 | 99.32% |
| 其他消费电子 | 45.13 | 0.33% | 23.72 | 0.90% | 14.34 | 0.32% |
| 汽车电子及存储设备等 | 134.25 | 0.98% | 54.77 | 2.07% | 15.99 | 0.36% |
| 合计 | 13,680.87 | 100.00% | 2,647.62 | 100.00% | 4,438.13 | 100.00% |
公司DC/DC芯片主要应用于手机领域，主要客户包括MTK、高通等主芯片平台厂商，以及传音、中诺等手机品牌厂商或手机ODM厂商；基于DC/DC芯片广泛的应用场景，公司产品逐步拓展应用至笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备等其他消费电子领域；同时，公司已推出应用于汽车电子领域的DC/DC芯片并已实现量产出货，报告期内汽车电子及存储设备等领域收入持续增加。
（2）超级快充芯片应用领域
单位：万元
| 应用领域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 手机 | 5,901.63 | 100.00% | 6,713.55 | 100.00% | - | - |
| 合计 | 5,901.63 | 100.00% | 6,713.55 | 100.00% | - | - |
超级快充芯片作为大功率充电芯片，主要搭载于手机等消费电子终端设备中。报告期内，公司超级快充芯片产品均应用于手机领域，主要客户包括华为、OPPO等一线手机品牌客户。
（3）锂电池快充芯片应用领域
单位：万元
| 应用领域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 手机 | 458.34 | 57.98% | 1,282.35 | 63.35% | 1,840.77 | 81.78% |
| 其他消费电子 | 332.11 | 42.02% | 741.86 | 36.65% | 409.99 | 18.22% |
| 合计 | 790.46 | 100.00% | 2,024.21 | 100.00% | 2,250.76 | 100.00% |
锂电池快充芯片主要搭载于手机、笔记本电脑、可穿戴设备等消费电子终端设备中，报告期内公司锂电池快充芯片主要应用于手机领域，同时其他消费电子领域的收入占比持续提升。
报告期内应用于手机领域的锂电池快充芯片收入规模呈下降趋势，主要原
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因为公司考虑到部分锂电池快充芯片毛利率较低，随着产品技术和客户定位不断升级，逐步降低了其出货量。其他消费电子领域2019年收入规模提升，主要原因为部分终端客户需求量增加，同时公司拓展了部分新客户，且推出应用于可穿戴设备领域的新产品型号；2020年收入规模较上年度下降，主要原因为公司考虑到部分锂电池快充芯片的毛利率相对较低，适度降低了其出货比例。
（4）端口保护和信号切换芯片应用领域
单位：万元
| 应用领域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 手机 | 2,034.61 | 86.63% | 8.15 | 24.21% | - | - |
| 其他消费电子 | 314.12 | 13.37% | 25.52 | 75.79% | - | - |
| 合计 | 2,348.72 | 100.00% | 33.67 | 100.00% | - | - |
2019年，公司正式发布端口保护和信号切换芯片并实现量产出货，由于尚处于产品落地初期，销售收入较小。
2020年，受益于Type-C端口的广泛应用，公司端口保护和信号切换芯片的出货量大幅提升，主要终端客户包括华为、小米、OPPO等一线手机品牌厂商，公司端口保护和信号切换芯片主要应用于终端客户的手机产品，同时部分应用于终端客户的平板电脑等其他消费电子领域。
2、是否存在某一产品集中于单一领域或受下游领域变动影响较大的情况，若是，请提示相关风险
目前公司产品主要应用于手机领域，2018年度、2019年度和2020年度，应用于手机领域的产品收入占主营业务收入的比例分别为93.44%、91.89%和
95.95%。
手机是电源管理芯片最主要的应用领域，市场空间广阔，公司产品集中于手机领域符合行业特征。根据Frost&Sullivan统计，全球模拟芯片的下游市场主要包含通信、汽车、工业等领域，其中通信是模拟芯片最核心的下游市场，2020年市场规模占比约40.8%，市场规模超过200亿美元，其中包含手机、网络及通讯设备等。电源管理芯片下游应用市场包含通信智能手机、消费电子
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（笔记本、平板电脑及蓝牙音频）、汽车、5G基站和物联网等，其中手机是电源管理芯片的重要应用领域，伴随5G手机换机潮，手机出货量的增长及单部手机电源管理芯片数量增长，直接带动了手机电源管理芯片市场的快速增长。手机市场总出货量未来呈平稳增长态势，带动电源管理芯片需求总量增长。根据Frost&Sullivan统计，随着全球疫情防控情况的进一步改善、5G网络进一步扩建、5G手机的逐步普及，手机市场将迎来一波升级需求。预计2021年开始，手机市场将正式反弹，出货量将逐步接近及超过2019年的销量水平。后续，手机市场将呈现平稳增长的态势，预计年复合增长率约2.2%，到2025年全球手机市场出货量预计将达17.3亿部，手机出货量的平稳增长将直接带动其内部电源管理芯片需求量的增长。
手机领域电源管理芯片种类多样，芯片企业具备充分的竞争和发展空间。手机电源管理芯片细分产品种类丰富，包括手机内置电源管理芯片和手机外侧电源管理芯片两类，其中手机内置电源管理芯片主要包括充电管理芯片（快充）、DC/DC、电荷泵、端口保护（音频和数据切换芯片）、无线充电芯片（接收）等，手机外侧电源管理芯片则包括AC/DC、无线充电芯片（发射）等。同时，各细分领域的产品需求量亦呈现快速增长态势：（1）在DC/DC芯片领域，未来5G手机的普及和手机单机摄像头增加将带动DC/DC芯片需求量增长；（2）在充电管理芯片及电荷泵领域，电荷泵快充方案更高效、更安全，未来潜在市场空间较大，将逐步从高端机型向中低端等更广泛的手机机型渗透；（3）在端口保护芯片领域，Type-C接口的广泛应用将带来音频和数据接口的集成，相应的音频和数据切换芯片需求将随之增加。
综上，公司产品主要应用于手机领域，该领域市场空间广阔，发行人经营规模相对较小，仍处于快速增长阶段。同时，公司主要产品目前已应用于笔记本电脑、可穿戴设备、物联网设备、智能家居等其他消费电子领域以及汽车电子领域，未来还将进一步拓展至数据中心、服务器、存储设备、通信及工业设备等领域，公司产品应用领域的不断扩展，将为主营业务收入的增长提供更多驱动力。
针对上述情形，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、市场风险”中补充以下风险披露：
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“（一）公司下游应用集中于智能手机领域，受下游智能手机出货量影响较大的风险
公司主要产品涵盖DC/DC芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片、端口保护和信号切换芯片等，目前主要应用于手机、笔记本电脑、平板电脑和汽车电子领域，同时可应用于可穿戴设备、物联网设备、智能家居等其他消费电子领域。报告期各期，公司产品在智能手机领域的收入占比均超过90%，收入较为集中，手机领域主要终端客户包括华为、OPPO、小米、传音等知名手机品牌厂商，高通、MTK等国际主芯片平台厂商，以及中诺、龙旗等手机ODM厂商等。
手机领域产品面向大众，受宏观经济发展、行业技术演变、产品迭代更新等因素影响较大，智能手机市场的景气程度和出货量会影响智能手机品牌客户对公司芯片的使用需求。如果未来智能手机市场需求萎缩造成智能手机出货量下降，将对公司收入增长及盈利能力产生不利影响。”
（二）报告期内收入结构变动较大的原因，2020年收入增速高于同行业可比公司的原因
1、报告期内收入结构变动较大的原因
报告期内，公司主营业务收入按照产品类型划分如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| DC/DC芯片 | 13,680.87 | 59.94% | 2,647.62 | 22.96% | 4,438.13 | 66.06% |
| 充电管理芯片 | 6,795.41 | 29.77% | 8,850.60 | 76.75% | 2,279.88 | 33.94% |
| 其中：超级快充芯片 | 5,901.63 | 25.86% | 6,713.55 | 58.22% | - | - |
| 锂电池快充芯片 | 790.46 | 3.46% | 2,024.21 | 17.55% | 2,250.76 | 33.50% |
| 其他 | 103.33 | 0.45% | 112.84 | 0.98% | 29.12 | 0.43% |
| 端口保护和信号切换芯片 | 2,348.72 | 10.29% | 33.67 | 0.29% | - | - |
| 合计 | 22,825.00 | 100.00% | 11,531.89 | 100.00% | 6,718.01 | 100.00% |
报告期内公司收入结构变动较大的原因如下：
（1）市场需求影响：2019年度，公司DC/DC芯片的销售收入占比有所下
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降，主要原因为公司主要客户的终端手机生产商处于由4G手机向5G手机升级的过渡期，公司提供的应用于4G手机的DC/DC芯片产品销售数量有所下降；2020年度，公司DC/DC芯片的应用逐渐向5G手机领域拓展，同时客户的采购需求增加，产品收入相应提升。
（2）产品结构升级：报告期内，公司推出超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片并实现量产出货，成为公司收入增长的新动力。2019年度，超级快充芯片实现量产出货且收入规模快速攀升，占主营业务收入的比例达到58.22%；2020年度，端口保护和信号切换芯片实现规模化生产销售，出货量大幅提升，占主营业务收入的比例达到10.29%。同时随着技术升级，公司重点发力毛利率较高的超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片等领域，降低了锂电池快充芯片出货量，报告期内锂电池快充芯片收入及占比逐渐下降。
（3）持续拓展品牌客户并深化品牌客户合作：一方面，公司持续拓展品牌客户，带动公司相应产品收入规模的快速提升，2019年度新增华为等主要客户，促进超级快充芯片产品实现量产出货，收入规模快速提升，2020年度新增台湾安富利等客户，促进DC/DC芯片收入实现大幅增长；另一方面，公司与品牌客户的合作不断拓展和深化，依托于客户的信任基础，公司具备进入新产品领域的先行优势，2020年度公司与华为、小米等客户在前期合作基础上，产品销售进一步扩展至端口保护和信号切换芯片领域，带动公司端口保护和信号切换芯片收入的快速增长。
2、2020年收入增速高于同行业可比公司的原因
发行人与同行业可比公司的营业收入变动对比情况如下：
单位：万元
| 证券简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 圣邦股份 | 119,654.68 | 50.98% | 79,249.49 | 38.45% | 57,239.27 |
| 韦尔股份 | 1,982,396.54 | 45.43% | 1,363,167.06 | 40.51% | 970,190.24 |
| 力芯微 | 54,283.67 | 14.38% | 47,457.92 | 37.82% | 34,434.32 |
| 思瑞浦 | 56,648.85 | 86.61% | 30,357.59 | 166.47% | 11,392.64 |
| 芯朋微 | 42,929.87 | 28.11% | 33,510.35 | 7.30% | 31,230.52 |
| 卓胜微 | 279,214.75 | 84.62% | 151,239.46 | 169.98% | 56,019.00 |
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| 证券简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 平均增速 | / | 51.69% | / | 76.75% | / |
| 希荻微 | 22,838.86 | 98.05% | 11,531.89 | 69.18% | 6,816.32 |
注：同行业可比公司数据来源于可比公司年报、招股说明书，其中韦尔股份2018年数据以其2019年年报追溯调整数为准。
报告期内，同行业可比公司收入亦呈快速增长态势，发行人收入变动趋势与同行业公司相比不存在重大差异。公司2020年收入增速较高的主要原因为：
（1）拓展品牌客户资源：依托国内领先的技术能力及经验积累，公司不断巩固和提升在电源管理领域的技术地位及市场知名度，获得众多品牌客户的高度认可，加速向品牌终端客户的渗透，2020年公司新增MTK、OPPO等知名终端客户，上述客户采购需求较大，带动公司收入快速增长，持续拓展的优质客户资源成为公司收入快速增长的直接推动力。
（2）原有客户销售规模提升：公司与原有客户的合作规模进一步提升，公司面向高通销售的DC/DC芯片应用逐渐向5G手机领域拓展，同时客户的采购需求增加，产品收入快速提升；同时公司逐渐深化与传音、小米等原有终端客户的合作，向其出货量相较上年度进一步增加。
（3）持续丰富产品类型：公司在原有DC/DC芯片、锂电池快充芯片的基础上，逐渐开发并量产超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片等类型产品，2020年度超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片占主营业务收入的比例分别达到25.86%和10.29%，成为公司收入增长的新动力。通过持续丰富产品结构、拓展应用领域，公司不断打造新的收入增长曲线，为公司主营业务收入的快速增长提供更多支点。
同行业公司收入变动趋势的原因如下：
| 证券简称 | 2020年度 营业收入增长率 | 2020年度营业收入变动趋势主要原因 |
| 思瑞浦 | 86.61% | （1）行业因素：集成电路市场需求旺盛，产品销售量大幅增长； （2）客户因素：与华勤、汇川、海尔、科沃斯、宁德时代、南瑞继保、长虹等现有客户深化合作，合作领域进一步延伸，业务规模持续提升；拓展通讯、泛工业等行业新客 |
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| 户：与爱立信、普联、松下电器、日立、光迅、杭可、奥克斯、iRobot、富士康等优质客户开展合作； （3）产品因素：产品品类和可供销售产品数量持续增加，产品性能进一步提升 | ||
| 卓胜微 | 84.62% | （1）行业因素：集成电路行业发展前景广阔，国内手机品牌的崛起以及5G通信技术打开了射频领域的天花板，带动了射频器件产品市场需求的提升； （2）客户因素：加强与现有客户的深度合作，提升公司产品在品牌客户的渗透率； （3）产品因素：射频模组产品被众多知名厂商逐步采用进入量产，公司产品结构得到进一步优化调整 |
| 圣邦股份 | 50.98% | （1）行业因素：集成电路市场需求强劲、发展前景广阔，诸多电子设备的需求推动了芯片市场的繁荣，国产化替代步伐的加速促进了对国产芯片需求的提升； （2）客户因素：客户群持续扩大的同时，与客户合作的深度和广度也不断拓展； （3）应用领域因素：既有市场细分应用领域不断增加，同时在新兴应用领域积极布局，研发相关新品； （4）产品种类和数量不断增加：报告期内，公司推出新产品200余款，保持了以往年度的增量，广泛覆盖到各个产品品类 |
| 韦尔股份 | 45.43% | （1）市场需求的推动：产品贴合市场需求，新产品销售情况良好，半导体分销业务顺势回升； （2）产品因素：2019年度完成对北京豪威、思比科的收购，2020年收购Synaptics Incorporated于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务，增强了相关的产品线布局，同时推出了多种新产品 |
| 芯朋微 | 28.11% | （1）产品因素：积极布局家用电器和标准电源市场，持续优化产品销售结构； （2）行业因素：家用电器市场受益于国内家电的海外出口增加，白电市场持续成长放量； （3）客户因素：标准电源市场2019年公司积极优化客户结构，进入更多行业标杆客户，销售额持续增加； （4）部分产品销售额下降：移动数码芯片销售额呈逐年下降趋势 |
| 力芯微 | 14.38% | （1）产品及客户因素：电源防护芯片销售收入增长率为8.15%，受新产品持续推出和产品结构优化的影响，其销售价格上升，但销售数量有所下降，主要原因系部分客户改变电源路径管理的设计方案，对用于瞬态抑制的过压防护芯片的需求量减少，同时受境外新冠疫情的影响，部分客户2020年度的采购规模有所下降； （2）产品及客户因素：电源转换芯片销售收入增长率为5.37%，呈现持续增长趋势，主要系由于公司根据市场和客户需求，不断升级已有产品、研发推出多种新产品，随着产品通过认证和批量化销售的逐步推进，销量实现了快速增长； （3）应用领域等因素：显示驱动电路销售收入同比增加38.03%，主要系研发的应用于电子秤、玩具、耳温枪等小家电的LCD显示驱动电路销量持续增加，使得显示驱动电路的销量同比增加25.70% |
注：资料来源于可比公司年报、招股说明书。
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从同行业公司收入增长趋势及原因来看，报告期内受益于行业需求旺盛、现有客户深化合作、持续拓展新增客户、产品品类增加等较多利好因素的公司收入规模同样呈现快速增长态势。公司目前仍处于快速成长期，报告期内公司持续拓展知名客户、深化品牌客户合作、持续丰富产品类型，收入保持快速增长，2020年收入增速高于同行业可比公司具备合理性。
（三）应用于4G、5G手机的DC/DC芯片的技术差异情况，报告期各期对应的销售收入、数量、单价变动情况，目前在手订单情况及收入增长的可持续性，截至目前应用于4G手机的DC/DC芯片的库存情况及存货跌价准备计提的充分性；应用于5G手机的DC/DC芯片的主要竞争对手情况，与发行人产品的技术指标差异情况
1、应用于4G、5G手机的DC/DC芯片的技术差异情况
公司应用于4G、5G手机的DC/DC芯片为同类主型号产品。4G手机和5G手机需要的DC/DC芯片在输出电流及效率等主要性能指标方面基本相同，对输出电压、瞬态响应等方面则有不同的要求。公司的DC/DC芯片在产品设计时已经能够满足两者的不同需求，实际生产时会根据产品应用的领域为4G手机或5G手机，在生产环节进行区分并作出相应调整，产品生产完成后分别应用于不同领域。
客户根据其需求采购公司DC/DC芯片并应用于不同平台，其中高通2018年、2019年采购的DC/DC芯片主要应用于4G手机平台，2020年应用范围拓展至5G手机平台；报告期内终端客户MTK、传音采购的DC/DC芯片则主要应用于4G手机平台。
2、报告期各期对应的销售收入、数量、单价变动情况
报告期内，公司应用于4G、5G手机的DC/DC芯片销售收入如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应用于4G手机的DC/DC芯片 | 9,553.40 | 70.76% | 2,569.13 | 100.00% | 4,407.80 | 100.00% |
| 应用于5G手机的DC/DC芯片 | 3,948.08 | 29.24% | - | - | - | - |
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| 产品类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应用于手机领域的DC/DC芯片合计 | 13,501.49 | 100.00% | 2,569.13 | 100.00% | 4,407.80 | 100.00% |
2018年度、2019年度公司DC/DC芯片均应用于4G手机平台，2020年公司DC/DC芯片的应用逐渐向5G手机领域拓展。
公司应用于手机领域的DC/DC芯片收入2019年度有所下滑，2020年度提升，主要原因如下：
2019年度，主要客户高通的终端手机生产商处于由4G手机向5G手机升级的过渡期，高通向公司采购的应用于4G手机平台的DC/DC芯片数量有所下降；2020年度，高通经过产品评估开始将公司的DC/DC芯片产品应用于其5G手机平台，向公司采购的应用于5G手机平台的DC/DC芯片收入增加，带动公司2020年度DC/DC芯片销售收入提升。
同时，2020年度公司新增台湾安富利等重点客户，并逐渐深化与传音等原有终端客户的合作，台湾安富利、传音等客户采购的DC/DC芯片目前主要应用于4G手机平台，且采购规模较大，带动应用于4G手机的DC/DC芯片的销售收入大幅增长。
（1）应用于4G手机的DC/DC芯片的收入变动具体情况
2019年，公司应用于4G手机的DC/DC芯片的销售收入较上年度下降
41.71%，主要原因为公司DC/DC芯片2019年主要客户高通的终端手机生产商处于由4G手机向5G手机升级的过渡期，公司提供的应用于4G手机的DC/DC产品销售数量有所下降。
2020年，公司应用于4G手机的DC/DC芯片的销售收入较上年度增长
271.85%，主要原因为：（1）公司持续拓展台湾安富利等国际新客户，台湾安富利采购的DC/DC芯片目前主要应用于4G手机平台，带动应用于4G手机的DC/DC芯片的销售收入增长；（2）公司逐渐深化与传音等原有终端客户的合作，向其出货量相较上年度进一步增加，传音等客户采购的DC/DC芯片目前主要应用于4G手机，使得应用于4G手机的DC/DC芯片的销售收入增长。销售单价方面，2020年公司应用于4G手机的DC/DC芯片的销售单价较上年度增长
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13.22%，主要原因为公司产品结构持续升级，价格较高的产品型号销售收入占比不断提升。
（2）应用于5G手机的DC/DC芯片的收入变动具体情况
2020年随着5G技术的逐步发展，5G手机的市场渗透率逐渐提升，高通等客户开始将公司的DC/DC芯片应用于5G手机平台，公司应用于5G手机的DC/DC芯片收入规模显著提升。根据Frost&Sullivan统计，5G手机渗透率（即5G手机出货量占整体手机出货量比例）呈逐年增长趋势，2019年5G手机渗透率为1.1%，2020年提升至
11.6%，预计2021年将达到21.9%。公司DC/DC芯片收入结构的变化符合行业发展特征。
3、目前在手订单情况及收入增长的可持续性
截至2020年12月31日，公司DC/DC芯片的在手订单情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2020年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 应用于4G手机的DC/DC芯片 | 17,596.30 | 81.18% |
| 应用于5G手机的DC/DC芯片 | 4,079.68 | 18.82% |
| 应用于手机领域的DC/DC芯片合计 | 21,675.99 | 100.00% |
公司2020年末具备较为充足的订单储备，应用于4G、5G手机领域的在手订单规模均超过2020年度相应的收入规模，基于上述在手订单情况，公司应用于4G、5G手机的DC/DC芯片均具备良好的销售前景，收入增长具备可持续性。
4、截至目前应用于4G手机的DC/DC芯片的库存情况及存货跌价准备计提的充分性
截至2020年12月31日，公司应用于手机领域的DC/DC芯片的库存情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 计提比例 | |
| 原材料 | 33.39 | 0.30 | 33.09 | 0.90% |
| 通用于4G/5G手机的 | 33.39 | 0.30 | 33.09 | 0.90% |
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| 产品类型 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 计提比例 | |
| DC/DC芯片 | ||||
| 委托加工物资 | 846.40 | 0.40 | 846.00 | 0.05% |
| 应用于4G手机的DC/DC芯片 | 809.29 | 0.40 | 808.89 | 0.05% |
| 应用于5G手机的DC/DC芯片 | 37.11 | - | 37.11 | 0.00% |
| 库存商品 | 129.35 | 28.94 | 100.41 | 22.37% |
| 应用于4G手机的DC/DC芯片 | 127.87 | 28.17 | 99.70 | 22.03% |
| 应用于5G手机的DC/DC芯片 | 1.48 | 0.77 | 0.71 | 52.03% |
| 应用于手机领域的DC/DC芯片存货合计 | 1,009.14 | 29.64 | 979.50 | 2.94% |
公司2020年末应用于4G手机的DC/DC芯片存货中，委托加工物资（即在产品）和库存商品分别为809.29万元、127.87万元，相比于在手订单规模金额较小，公司应用于4G手机的DC/DC芯片不存在滞销引起的库存积压情形。
报告期内，公司的存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，公司基于存货的库龄情况、订单覆盖情况等因素，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
报告期内，公司对应用于4G手机的DC/DC芯片存货计提了较为充分的存货跌价准备，具体分析如下：（1）公司应用于4G手机的DC/DC芯片具备良好的销售前景和订单覆盖，不存在滞销的风险；（2）公司应用于4G手机的DC/DC芯片毛利率较高，2018年度、2019年度和2020年度毛利率分别为
42.98%、46.79%和52.85%，存货可变现净值下跌而需计提大额减值准备的风险较小；（3）公司应用于4G手机的DC/DC芯片库龄主要为一年以内，整体而言存货流动性较好；（4）公司2020年末存货跌价准备金额占存货余额的比例跟同行业上市公司相比处于同一水平，存货跌价准备计提充分，详见本问询回复“20. 关于存货”之“一、请发行人说明（二）发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提比例的对比情况及差异原因”。
5、应用于5G手机的DC/DC芯片的主要竞争对手情况，与发行人产品的技
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术指标差异情况DC/DC芯片主要为各设备单元提供输入电源的电压转换，手机中应用于应用处理器、基带处理器、图形处理器、射频器件等核心设备的DC/DC芯片通常由高通、MTK等主芯片平台厂商直接供应，应用于LPDDR、音频处理器、显示屏、触摸屏、传感器等外围设备的DC/DC芯片则主要由第三方电源管理芯片厂商提供。除希荻微外，目前第三方电源管理芯片厂商主要包括TI、安森美、立锜科技等，上述主要竞争对手的产品均已开始应用于5G手机领域，公司的产品应用与国际头部厂商同步。关于公司应用于5G手机的DC/DC芯片与主要竞争对手的技术指标差异，由于较难通过公开渠道获知主要竞争对手应用于5G手机领域的DC/DC芯片具体产品型号，因此将公司应用于5G手机的DC/DC芯片主要型号产品与竞争对手的主流产品型号进行了对比分析，具体请参见招股说明书 “第六节 业务和技术”之“三、行业竞争格局及发行人的竞争优劣势”之“（三）发行人与同行业公司的比较情况”之“3、技术实力和衡量核心竞争力的关键业务指标对比”之“（1）消费电子类DC/DC芯片”。
（四）锂电池快充芯片区分用于手机、可穿戴设备的芯片销售情况，降低出货量与“锂电池快充芯片已进入MTK平台参考设计，成为公司优质客户资源的有力保证”的相关叙述是否存在矛盾，相关收入是否会继续下降
1、锂电池快充芯片区分用于手机、可穿戴设备的芯片销售情况报告期内，公司锂电池快充芯片不同应用领域的销售情况如下：
单位：万元
| 应用领域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 手机 | 458.34 | 57.98% | 1,282.35 | 63.35% | 1,840.77 | 81.78% |
| 其他消费电子 | 332.11 | 42.02% | 741.86 | 36.65% | 409.99 | 18.22% |
| 合计 | 790.46 | 100.00% | 2,024.21 | 100.00% | 2,250.76 | 100.00% |
锂电池快充芯片主要应用于手机、其他消费电子领域，其他消费电子主要包括笔记本电脑、平板电脑、蓝牙耳机等可穿戴设备、智能家居等各类场景。报告期内应用于手机领域的锂电池快充芯片收入规模呈下降趋势，主要原
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因为公司考虑到部分锂电池快充芯片毛利率较低，随着产品技术和客户定位不断升级，逐步降低了其出货量。其他消费电子领域2019年收入规模提升，主要原因为部分终端客户需求量增加，同时公司拓展了部分新客户，且推出应用于可穿戴设备领域的新产品型号；2020年收入规模较上年度下降，主要原因为公司考虑到部分锂电池快充芯片的毛利率相对较低，适度降低了其出货比例。2019年公司推出主要应用于可穿戴设备的新产品型号，该产品型号2019年度、2020年度收入分别为38.83万元、138.21万元，该产品颗粒较小，单价较低，但毛利率水平和市场前景较好，销售收入持续提升。
2、降低出货量与“锂电池快充芯片已进入MTK平台参考设计，成为公司优质客户资源的有力保证”的相关叙述是否存在矛盾，相关收入是否会继续下降
对于第三方电源管理芯片产品，部分主芯片平台厂商通过“芯片组”和参考设计的方式实现技术整合致力于打造包括存储器、摄像头、显示屏、触摸屏、传感器、射频器件等多个环节在内的硬件生态系统，为手机厂商提供系统化的硬件解决方案。其中，主芯片平台厂商向终端厂商以“芯片组”的形式供货，为其提供“交钥匙”模式的全套主芯片解决方案，意味着主芯片平台厂商向上游供应商采购产品后，与主芯片产品共同销售给下游终端厂商；主芯片平台厂商向终端厂商同步提供与之搭配使用的参考设计产品清单，意味着终端厂商可根据主芯片平台厂商的建议购买清单上的产品，从而只需进行简单的后期调试，即可形成相对成熟的解决方案并投入市场。因此，对于上游供应商而言，其产品进入主芯片平台厂商的“芯片组”或进入参考设计清单，均意味着其产品性能和技术实力已达到国际水准，其中进入“芯片组”意味着能够直接形成向主芯片平台厂商的销售，而进入参考设计意味着得到了主芯片平台的推荐，有利于促进公司产品向终端厂商的销售。
2019年、2020年，公司锂电池快充芯片出货量持续降低，主要原因为公司进行战略调整，在产品技术和客户定位等方面不断升级，重点发力毛利率较高的超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片等领域，在产能相对紧缺的情况下主动降低了锂电池快充芯片的出货量。因而，公司锂电池快充芯片的出货量减
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少主要受到自身战略重心调整等因素的影响，与“锂电池快充芯片已进入MTK平台参考设计，成为公司优质客户资源的有力保证”的相关叙述不存在矛盾。目前公司的战略发展重心仍为超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片等技术门槛更高、盈利性更强的产品品类，基于公司的生产安排，短期内锂电池快充芯片的出货量及收入存在继续下滑的风险。未来随着供应紧缺得到进一步缓解，公司仍会在锂电池快充芯片领域持续布局，锂电池快充芯片的出货量有望得到提升。为避免相关表述引发歧义，发行人对招股说明书相关披露修改如下：
（1）招股说明书“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“1、营业收入整体情况”之“（3）优质品牌客户资源的持续拓展是公司收入增长的直接动力”中内容修改如下：
“依托国内领先的技术能力，公司获得众多品牌客户的高度认可，公司手机及车载电子领域DC/DC芯片已进入Qualcomm平台参考设计、锂电池快充芯片已进入MTK平台参考设计，Qualcomm、MTK作为市场主流的手机主芯片方案商，能够进入他们的平台参考设计有利于促进公司产品向终端厂商的销售。同时，公司产品已实现向华为、小米、OPPO、传音、TCL等品牌客户的量产出货，并广泛应用于其多款中高端旗舰机型在内的消费电子设备中，同时实现了向YuraTech等汽车前装厂商的出货，并最终应用于现代、起亚等品牌的汽车中，持续拓展的优质客户资源成为公司收入增长的直接推动力。”
（2）招股说明书中“二十、未来实现盈利的前瞻性信息”之“（二）为实现盈利公司拟采取的措施”之“1、收入层面，把握行业发展机遇，深化品牌客户合作，持续开发新技术和新产品，实现长期高速增长”中内容修改如下：
“中国电源管理芯片行业受益于国产替代、产品性能提升、应用领域扩展等因素进入黄金发展期，带来历史性发展机遇。根据Frost&Sullivan统计，预计2020年至2025年，中国电源管理芯片市场规模将以14.7%的年复合增长率增长，至2025年将达到234.5亿美元的市场规模，行业规模的快速增长为公司收入增长提供了良好的市场机遇。
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公司依托国内领先的技术能力，获得众多品牌客户的高度认可，公司手机及车载电子领域DC/DC芯片已进入Qualcomm平台参考设计、锂电池快充芯片已进入MTK平台参考设计，Qualcomm、MTK作为市场主流的手机主芯片方案商，能够进入他们的平台参考设计有利于促进公司产品向终端厂商的销售。同时，公司产品已实现向华为、小米、OPPO、传音、TCL等品牌客户的量产出货，并广泛应用于其多款中高端旗舰机型在内的消费电子设备中，同时实现了向YuraTech等汽车前装厂商的出货，并最终应用于现代、起亚等品牌的汽车中。未来发行人将持续深化与现有品牌客户的合作，同时在消费电子、汽车电子、通信及存储等领域开发更多具有较强市场影响力的客户，带动收入规模持续增长。”
（五）超级快充芯片2019年一经销售就形成大额收入的原因，结合产品的迭代周期、市场空间等进一步说明2020年收入下滑的原因、是否存在继续下滑的风险
1、超级快充芯片2019年一经销售就形成大额收入的原因
公司超级快充芯片2019年一经销售就形成大额收入的主要原因如下：
（1）技术方案在国内具备先行优势：公司超级快充芯片采用基于电荷泵的快充技术方案，相较传统快充技术具备显著优势。传统快速充电技术存在电能转化效率低、兼容性差等问题，导致电池寿命较短、安全隐患较高；而基于电荷泵的快充技术利用电容作为储能单元进行电压变化，显著提升了快充方案的转化效率，减少电池发热。超级快充芯片领域的主要市场参与者包括TI、NXP及发行人等，发行人在其中的高压电荷泵市场占据了相对领先的地位，是该市场受认可程度最为广泛的供应商之一，在国内市场具备先行优势。
（2）产品性能与竞品相比具备优势：与国内外竞品相比，公司产品在充电效率、充电功率方面均具有良好的表现，且具备更好的电路保护功能和更小的芯片面积，具备与国际龙头企业相竞争的实力。以2019年销售的超级快充芯片主要型号为例，公司单相高压电荷泵超级快充产品与竞品对比情况如下：
| 序号 | 指标名称 | 指标说明 | 公司产品 （HL1506） | 同类产品1 （ON Semi NCP1751） |
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| 序号 | 指标名称 | 指标说明 | 公司产品 （HL1506） | 同类产品1 （ON Semi NCP1751） |
| 推出时间 | 2019年 | 2018年 | ||
| 1 | 充电效率 | 体现了产品所支持快速充电的电能转化效率（越大越好） | 96.7%@3A | 96%@2A |
| 2 | 充电功率 | 体现了产品所支持快速充电的速率（越大越好） | 27W | 10W |
数据来源：公司产品及竞品规格说明书。
（3）率先实现向华为等品牌客户的出货：公司基于对市场趋势的前瞻性判断，2018年上半年已启动超级快充芯片的研发工作，并取得阶段性成果。2018年下半年，华为知晓公司在该领域的研发情况，开始与公司展开深入合作，公司根据华为的产品定义要求，持续修改相关产品设计，经过多次样品测试，主要型号于2019年2月通过华为的产品功能和性能验证，并自2019年7月开始持续供货。公司产品主要应用于华为Mate系列机型在内的旗舰机型，公司凭借优异的产品性能、可靠的产品质量和稳定的交付能力满足了华为大批量的订单需求，成为华为的一级供应商，使得公司超级快充芯片一经销售就形成大额收入。
2、结合产品的迭代周期、市场空间等进一步说明2020年收入下滑的原因、是否存在继续下滑的风险
半导体设计行业产品更新迭代较快，通常随着产品的普及，其售价和毛利率将呈现下降趋势，但行业厂商对于新产品的开发及产品的更新换代，可能使得较高的售价和毛利率得以维持。
公司超级快充芯片的产品迭代情况如下：
| 超级快充芯片 | 第一代 | 实现单相高压电荷泵超级快充 |
| 第二代 | 在第一代产品基础上提升充电功率，并实现双相高压电荷泵超级快充 | |
| 第三代 | 在第二代产品基础上增加电压、电流、温度监控及多种充电保护功能，并实现双相低压大电流电荷泵超级快充 | |
| 第四代 | 在第三代产品基础上增加对多项快充协议的集成 |
公司2019年推出第一代超级快充芯片，2020年下半年推出第二代超级快充芯片，相较原产品型号在充电功率等方面明显提升。公司基于产品结构调整和升级需求，后续拟逐步减少原产品型号的出货，同时基于客户对价格调整的
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需求，公司对原产品型号的定价进行了下调，使得2020年度超级快充芯片平均销售单价相较上年度减少14.24%，导致公司超级快充芯片收入相较上年度下滑
12.09%。
公司第二代超级快充芯片的产品定价和毛利率水平相对较高，2020年度收入占比尚小，随着2021年第一代超级快充芯片逐步停止出货、第二代超级快充芯片产品销售规模及占比持续增加，有利于促进销售收入和毛利率的提升。
同时，公司亦通过持续的研发投入，不断推进各项核心技术的升级与演进，持续推出第三代、第四代超级快充芯片产品，促进性能提升与新功能集成，有利于公司在超级快充芯片领域的持续布局。
从市场迭代周期来看，超级快充芯片市场目前仍处于蓬勃发展阶段。根据Frost&Sullivan研究，5G手机相对于4G搭载的射频器件数量和复杂度提升，同时手机厂商为追求创新在手机中推广90Hz或120Hz的屏幕高刷并大力提升屏占比，诸如此类手机硬件的升级造成了耗电量大幅提升手机续航问题亟待攻关。除提升手机容量外，快充技术缩短充电时间，被视为提升手机续航能力的另一重要途径，故而手机厂商纷纷提升快充技术，快充逐渐成为手机标配。传统快充技术存在电能转化效率低、兼容性差等限制，导致其电能转化过程中产生的热量较多，不利于电池寿命且存在安全隐患。公司超级快充芯片采用的技术方案（即电荷泵快充方案）利用电容作为储能单元进行电压变换，其电能转换效率较普通快充方案更高，进而转化为热能的部分明显降低，快充方案更高效、更安全，目前已经被一线手机品牌的旗舰机型所采用。目前高压电荷泵市场希荻微、恩智浦为主流出货厂商，低压电荷泵市场TI为主流出货厂商，国内厂商相对较少，产品技术方案具备创新性和市场领先性，仍处于蓬勃发展阶段。
从市场空间来看，电荷泵快充方案有效解决了传统快充技术的诸多痛点，未来潜在市场空间较大。由于电荷泵的快充方案成本较高，目前在高端手机机型有一定渗透，伴随手机快充功能的需求增长，基于电荷泵的快充方案未来将逐步向中端等更广泛手机机型渗透，市场规模有望持续提升。
综合公司产品迭代情况、市场迭代周期、市场发展空间等情况，超级快充芯片作为公司的主打产品之一，具备良好的市场前景，目前不存在收入继续下
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滑的重大不利因素。但考虑到集成电路产品更新迭代较快，若公司未来产品研发不能跟上行业升级水平，创新方向不能与客户的需求相契合，或新产品研发不及预期，将带来产品市场认可度下降、研发资源浪费并错失市场发展机会等风险，进而对公司的超级快充芯片的收入增长造成不利影响。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、技术风险”之“（二）产品研发及技术创新风险”中披露相关风险。
（六）端口保护和信号切换芯片相较于其他同类产品的竞争优势，量产后即可向品牌客户快速出货并实现大额收入的原因
1、端口保护和信号切换芯片相较于其他同类产品的竞争优势
目前，苹果及安卓系列高端手机均在逐步取消独立的音频插孔，并以一个孔位（如苹果的Lighting接口和安卓的Type-C接口）实现充电、音频传输、数据传输等多种用途。未来，随着相关技术的快速成熟，这一趋势将进一步向中低端机型渗透，该方案所采用的端口保护和信号切换芯片将迎来更为广阔的市场空间。目前，手机领域端口保护和信号切换芯片仍主要由欧美厂商主导，公司推出了集成音频和数据切换功能的Type-C产品，在国内市场具备显著的先发优势。
根据公司产品及主要竞品规格说明书，在供电电压、音频信号摆幅、直流耐压能力、过压保护等基本参数大致相同的前提下，公司产品的信号保真程度、信号传输速率均与国际竞品相近。具体指标对比如下：
| 序号 | 指标名称 | 指标说明 | 公司产品 （HL5280） | 同类产品1 （ON Semi FSA4480） | 同类产品2（Maxim MAX20328） |
| 推出时间 | 2019年 | 2018年 | 2018年 | ||
| 1 | 供电电压 | 所支持的供电电压范围 | 2.7V-5.5V | 2.7V-5.5V | 2.7V-5.5V |
| 2 | 音频信号摆幅 | 能够处理的音频信号摆幅 | -3V~+3V | -3V~+3V | -5V~+5V |
| 3 | 直流耐压能力 | 直流下的最高耐压 | 20V | 20V | 26V(CC)/12V(SBU) |
| 4 | 过压保护 | 过压保护的电压范围 | 5V | 5V | 5V |
| 5 | THD+N值（总谐波失真加噪声） | 反映了音频的失真程度及噪声水平（越小越好） | -107dB | -110dB | -100dB |
| 6 | -3dB下带宽 | 反映了信号的传输 | 900MHz | 950MHz | 800MHz |
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| 序号 | 指标名称 | 指标说明 | 公司产品 （HL5280） | 同类产品1 （ON Semi FSA4480） | 同类产品2（Maxim MAX20328） |
| 速率（越大越好） |
数据来源：公司产品及竞品规格说明书。
2、量产后即可向品牌客户快速出货并实现大额收入的原因
报告期内，公司端口保护和信号切换芯片的主要客户包括华为、小米、OPPO等客户，产品量产后即可向品牌客户快速出货并实现大额收入的主要原因如下：
（1）国内市场先发优势：手机领域端口保护和信号切换芯片目前仍主要由欧美厂商主导，市场相对集中，市场参与者包含安森美、TI、美信、希荻微等，希荻微推出了集成音频和数据切换功能的Type-C产品，在国内市场具备显著的先发优势。
（2）产品性能具备与国际竞品相近的技术实力：根据公司产品及主要竞品规格说明书，在供电电压、音频信号摆幅、直流耐压能力、过压保护等基本参数大致相同的前提下，公司产品的信号保真程度、信号传输速率均与国际竞品相近。华为等客户考虑到希荻微产品的技术和可靠性领先，能够满足客户要求，研发能力不弱于大型厂商，虽然公司规模小，但更具灵活性，选择与公司进行合作。
（3）与华为的前期合作为拓展新产品奠定基础：公司自2018年与华为接洽以来，2019年超级快充芯片通过华为产品认证并实现销售出货，公司的技术水平、产品可靠性和稳定的供货能力得到华为认可。后续双方合作进一步扩展至端口保护和信号切换芯片产品领域，经过产品定义及设计、流片及验证，主要型号于2019年5月通过华为产品验证，2019年10月实现销售出货。后续随着产品工艺更加成熟，华为开始向公司大批量采购该类产品，2020年度出货量得以大幅提升。
受到国际贸易政策等相关外部经营环境变化的影响，公司自2020年第三季度起暂停向华为供货，公司与华为协商不再继续履行合同。公司未来能否重新向其实现销售，需综合考虑外部政治形势、宏观经济环境、国际贸易政策、华为的战略考量等因素。目前，华为暂无重新下达新订单的计划，发行人也暂无
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向华为重新实现销售的计划。公司与华为暂停合作将对发行人端口保护和信号切换芯片的销售收入造成负面影响。
（4）拓展其他品牌客户：由于Type-C接口具有承受电压能力强、充电时间短、文件传送速度更快的特点，得到了快速的普及，并带来音频和数据接口的集成，相应的音频和数据切换芯片需求随之增加，并由高端机型逐步向中低端机型渗透，小米、OPPO等品牌手机厂商的市场需求亦快速上升，基于公司产品在国内市场的先发优势，公司得以进入该等品牌客户的供应商体系。
截至2020年末，发行人端口保护和信号切换芯片的在手订单金额为1,914.20万元，主要在手订单的客户或终端客户包括小米、OPPO、合肥速途等；发行人端口保护和信号切换芯片2021年上半年仍存在持续稳定的销售收入，是公司的主打产品之一。
二、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人收入规模增长、收入结构变化、主要产品收入变动的主要原因及未来趋势；
2、获取发行人销售明细表，对发行人主营业务收入构成执行分析性程序；
3、获取发行人在手订单明细表、存货明细表、存货跌价准备计提明细，核查发行人DC/DC芯片的未来收入趋势及存货状况；
4、获取发行人与主要直销客户/主要经销商对应的终端客户相关产品验证、获取订单、销售单据等原始资料，核查发行人与主要直销客户/主要经销商对应的终端客户的合作情况；
5、对主要客户/主要经销商对应的终端客户进行访谈，并获取其提供的调查表等资料，核查主要直销客户/主要经销商对应的终端客户的合作背景及持续性情况；
6、公开检索行业报告、同行业公司产品规格书等资料，核查发行人主要产品的市场空间及竞争格局情况。
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（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人的上述披露和说明，与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
2、报告期内，发行人上述产品的存货跌价准备计提充分，超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片等芯片产品收入确认准确、真实，符合会计准则的规定。
15.3 外销
招股说明书披露：发行人境外收入为6,624.80万元、11,182.18万元和20,262.55万元，占营业收入的比重为98.61%、96.97%和88.77%。根据申报材料，香港希荻微的对外销售在境外完成，不涉及发行人名义的出口报关，发行人境外销售过程中主要为合作的封测厂办理进出口报关或备案手续。
请发行人说明：（1）收入集中于境外的原因，外销收入占比与可比公司的差异情况及原因；（2）2020年境内实现大额销售收入的原因，对应的客户情况；（3）生产销售过程中涉及的进出口的具体情况，外销模式下具体资金流、货物流情况，采用该模式境外销售是否符合行业惯例。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并就上述事项以及境外销售收入的真实性发表明确意见，同时进一步说明走访、函证等方式核查收入的情况。
回复：
一、请发行人说明
（一）收入集中于境外的原因，外销收入占比与可比公司的差异情况及原因
1、收入集中于境外的原因
报告期内，公司以境外销售为主，境外销售收入占主营业务收入的比例分别为98.61%、96.97%和88.77%，其中主要销售至中国香港、中国台湾、新加坡等地区。发行人收入集中于境外，主要原因如下：
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（1）凭借技术优势，拓展国际知名客户：公司凭借领先的技术优势，面向全球客户销售产品，前五大客户中包括高通、台湾安富利等国际知名客户，由于上述客户采购规模较大，使得公司销售至新加坡、中国台湾等境外地区的销售收入占比较高。
（2）鉴于行业惯例，公司来自于中国香港地区客户的收入占比较高：
2018年度、2019年度和2020年度，公司销往中国香港地区的收入占主营业务收入的比例分别为30.11%、81.13%和34.26%，占比较高，主要原因为中国香港是全球半导体产品贸易集散地，具有物流较为发达、结算便利、资金成本较低、税收政策优惠、自由港进出口便利等多方面优势，客户通常选择在中国香港集中采购电子元器件后统一运送至加工工厂或销售给终端客户。根据行业惯例和客户要求，公司与主要客户通常在中国香港进行交易，使得公司在中国香港地区的销售收入占比较高。
2、外销收入占比与可比公司的差异情况及原因
报告期内，发行人外销收入占比与可比公司的差异情况如下：
| 证券简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 圣邦股份 | 53.43% | 48.71% | 66.05% |
| 韦尔股份 | 76.77% | 74.63% | 36.60% |
| 力芯微 | 69.95% | 76.24% | 78.14% |
| 思瑞浦 | 58.33% | 63.47% | 21.94% |
| 芯朋微 | 1.86% | 4.60% | 6.17% |
| 卓胜微 | 65.63% | 71.70% | 75.50% |
| 平均值 | 54.33% | 56.56% | 47.40% |
| 希荻微 | 88.77% | 96.97% | 98.61% |
注：数据来源于可比公司年报、招股说明书。
同行业公司境外销售收入占比平均在50%-60%左右，境外销售收入占比也相对较高，发行人销售收入地域分布符合行业惯例。
发行人境外销售收入占比高于可比公司均值，主要原因为：（1）公司凭借领先的技术优势，获得高通、台湾安富利等国际知名客户认可，由于该等境外客户采购规模较大，使得公司境外销售收入占比较高，同行业可比公司中卓胜微、力芯微的前五大客户中也包括三星电子等国际知名客户，其境外销售收入
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的占比亦较高；（2）受客户交易安排影响，客户华为、主要经销商等主要通过其香港主体向公司进行采购，按客户注册地划分该部分收入亦属于境外销售，使得公司境外销售收入占比较高。
（二）2020年境内实现大额销售收入的原因，对应的客户情况
2020年发行人境内销售的前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户 | 销售金额 | 占境内销售收入比例 |
| 1 | 合肥速途贸易有限责任公司 | 1,179.30 | 46.02% |
| 2 | 华为终端有限公司 | 638.63 | 24.92% |
| 3 | 深圳品芯电子有限公司 | 157.02 | 6.13% |
| 4 | 深圳来迪科电子科技有限公司 | 155.43 | 6.07% |
| 5 | OPPO广东移动通信有限公司 | 142.37 | 5.56% |
| 合计 | 2,272.75 | 88.69% | |
2020年度，发行人境内销售收入规模及占比相较以前年度提升，主要原因为：（1）合肥速途贸易有限责任公司成为公司新增境内经销商，由于其背靠需求较大的下游终端客户，公司对其销售规模达到1,179.30万元，使得当年境内销售收入大幅提升；（2）由于华为内部采购安排的变化，华为位于境内的主体采购规模显著增加，2020年采购金额达到638.63万元，使得发行人当年境内销售上升。
（三）生产销售过程中涉及的进出口的具体情况，外销模式下具体资金流、货物流情况，采用该模式境外销售是否符合行业惯例
1、生产销售过程中涉及的进出口的具体情况
发行人生产销售过程中境内和境外销售流程主要情况如下图所示：
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（1）子公司香港希荻微作为境外销售主体
子公司香港希荻微作为境外公司，以境外销售为主。根据市场需求规划，香港希荻微向晶圆制造商下单采购晶圆，晶圆制作完成后，由封测厂采用来料加工的方式将货物运送到境内或保税区加工；封测厂产出成品芯片后，暂时存放在封测厂的仓库中，封测厂根据公司的指令，将货物运送到境外客户指定的境外交货地点。
（2）母公司希荻微作为境内销售主体
母公司希荻微作为境内公司，以境内销售为主。根据市场需求规划，希荻微采用进口方式向香港希荻微采购成品芯片，并将芯片运送至境内客户指定的境内交货地点。
发行人合作的晶圆代工厂主要位于境外，封测厂主要位于境内或保税区，上述生产销售过程中，主要涉及到以下进出口事项：
（1）境外晶圆厂→境内或保税区封测厂：香港希荻微从境外采购原材料并委托第三方封测厂加工成芯片后销售至境外，在此情形下，境内或保税区封测厂采用来料加工方式以封测厂的手册进行进口报关或入境备案。
（2）境内或保税区封测厂→境外客户：香港希荻微面向境外客户销售产品时，封测厂根据公司的指令，将货物运送到境外客户指定的境外交货地点，境内或保税区封测厂采用来料加工方式以封测厂的手册进行出口报关或出境备案。
（3）境内或保税区封测厂→境内客户：对于面向境内客户销售的部分，境内或保税区封测厂采用来料加工方式以封测厂的手册进行出口报关或出境备案后，母公司希荻微再采用进口方式向香港希荻微采购成品芯片，并运送至境内客户指定的境内交货地点。如为境内封测厂，通常封测厂出口报关后货物运送至保税区，母公司希荻微从保税区进口至境内；如为保税区封测厂，母公司希荻微则直接从保税区进口至境内。
此外，报告期内发行人还存在部分偶发性、小额的进出口交易，包括：（1）母公司希荻微向香港希荻微销售少量成品芯片，以满足香港希荻微临时性的库存补充需求；（2）母公司希荻微向香港希荻微销售少量耗材、晶圆；（3）母公司希荻微向香港希荻微采购少量晶圆，以用于产品研发或试生产。
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2、外销模式下具体资金流、货物流情况
在外销环节，发行人会以香港希荻微为主体与境外的客户开展销售业务，主要的货物流、资金流情况如下：
（1）外销模式下资金流情况
商品控制权由发行人子公司香港希荻微转移给境外客户后，由香港希荻微按照合同或订单的约定向境外客户收取货款。
（2）外销模式下货物流情况
对于一般境外销售客户，发行人会根据合同或订单约定的交货条件将产品从位于境内或保税区的封测厂发至客户指定的境外交货地点，客户签收商品后完成该笔交易；对于采用FCA（货交承运人）或EXW（工厂交货）贸易条款的境外销售客户，公司会根据合同将商品在封测厂交给该客户指定的承运商，承运商将货物运输至客户指定地点。
3、采用该模式境外销售是否符合行业惯例
发行人境外销售模式的特征及原因如下：
（1）通过香港子公司进行境外销售：中国香港是全球半导体产品贸易集散地，具有物流较为发达、结算便利、资金成本较低、税收政策优惠、自由港进出口便利等多方面优势，客户通常选择在中国香港集中采购电子元器件后统一运送至加工工厂或销售给终端客户。根据行业惯例和客户要求，发行人通过香港子公司进行境外销售，一方面便于满足客户的采购交易需求，另一方面公司也可充分利用中国香港地区的贸易优势，节约物流运输时间与成本。同行业可比公司中，圣邦股份、韦尔股份、卓胜微等均设立香港子公司作为销售主体。
（2）境内或保税区封测厂以来料加工方式进行进出口报关或备案：发行人报告期内的原材料供应商均在境外，主要客户也基本位于境外，香港希荻微从境外采购原材料并委托第三方封测厂加工成芯片后销售至境外，在此情形下，境内或保税区封测厂采用来料加工方式以封测厂的手册进行进出口报关或备案，符合海关加工贸易货物监管的有关规定。同时，部分封测厂选择在保税区内进行封装测试加工，能够充分利用保税区的政策优势，节约进出口环节的成本。
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同行业公司中，圣邦股份、格科微等均存在在保税区完成生产加工后销售至境外的模式。综上所述，在境内或保税区进行生产加工后，通过香港子公司进行境外销售对于采用Fabless经营模式的集成电路企业具有比较多的优势，同行业公司亦较多采用该模式，发行人境外销售模式符合行业惯例。
二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并就上述事项以及境外销售收入的真实性发表明确意见，同时进一步说明走访、函证等方式核查收入的情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人销售部门负责人，了解公司报告期内境外销售的区域分布情况及具体的原因、对应的主要客户、销售变动情况等信息；
2、了解、评估并测试发行人与外销相关的内部控制；
3、基于交易金额、性质和客户特点的考虑，向主要境外客户函证了交易金额及往来余额，并针对主要境外客户进行了访谈、执行了背景调查等程序。对境外客户的函证及走访比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 境外收入金额 | 20,262.55 | 11,182.18 | 6,624.80 |
| 函证覆盖境外收入金额 | 20,219.22 | 11,050.96 | 6,615.62 |
| 函证覆盖境外收入比例 | 99.79% | 98.83% | 99.86% |
| 访谈覆盖境外收入金额 | 20,028.34 | 11,086.22 | 6,562.23 |
| 访谈覆盖境外收入比例 | 98.84% | 99.14% | 99.06% |
4、获取重大境外销售合同或采购订单，检查销售收入确认相关的主要合同条款，了解和评估发行人销售收入确认会计政策的适当性；
5、获取公司境外销售相关的销售合同、订单、装箱单、签收单或提货单、发票以及银行收款回单等原始凭证，检查与公司境外销售账面记录是否一致、是否存在异常；
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6、公开查询报告期内主要外销客户的工商登记信息，核查其股东、董监高、法定代表人等是否与发行人存在关联关系；
7、境外销售客户为经销商的，取得主要经销商盖章确认的进销存统计表、最终销售明细表等信息，核查境外经销商采购发行人产品的最终销售情况；对主要经销商的最终客户通过访谈等方式进行核查，核查经销商产品最终销售的真实性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人外销收入和内销收入核算准确，符合企业会计准则规定；
2、发行人采用的生产销售模式与同行业可比公司类似，符合行业惯例；
3、报告期各期发行人境外客户函证情况、访谈情况、销售记录等核查情况与发行人境外销售收入相匹配，境外销售收入具备真实性。
15.4 收入季节性
根据申报材料，报告期各期第四季度收入占比分别为29.19%、55.94%和
44.91%，发行人第四季度收入占比高于同行业可比公司。
请发行人说明：（1）2019年第四季度收入占比显著高于其他年度的原因；
（2）第四季度收入占比高于同行业可比公司的原因；（3）2019年、2020年12月收入金额及占比，是否存在合同签订/收到采购订单的时间与客户签收时间间隔较短的情形及原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明截止性测试的具体执行情况，包括核查程序、核查比例、核查证据及核查结论。
回复：
一、请发行人说明
（一）2019年第四季度收入占比显著高于其他年度的原因
报告期内，公司的主营业务收入按季度分类如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 4,556.26 | 19.96% | 1,205.65 | 10.45% | 480.55 | 7.15% |
| 第二季度 | 3,079.10 | 13.49% | 977.76 | 8.48% | 2,036.03 | 30.31% |
| 第三季度 | 4,940.07 | 21.64% | 2,897.22 | 25.12% | 2,240.32 | 33.35% |
| 第四季度 | 10,249.58 | 44.91% | 6,451.25 | 55.94% | 1,961.12 | 29.19% |
| 合计 | 22,825.00 | 100.00% | 11,531.89 | 100.00% | 6,718.01 | 100.00% |
其中2019年度第四季度收入占比相较其他年度较高，主要原因是2019年下半年新增直销客户华为。具体如下：
公司2019年第四季度收入的前五大客户如下：
| 时间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占当年第四季度 主营业务收入比例 |
| 2019年第四季度 | 1 | 华为技术投资有限公司、华为终端有限公司 | 4,865.88 | 75.43% |
| 2 | Qualcomm Global Trading Pte.Ltd.、Qualcomm Technologies, Inc. | 602.35 | 9.34% | |
| 3 | 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 554.67 | 8.60% | |
| 4 | 法本电子科技（香港）有限公司、深圳市法本电子有限公司、上海法本电子科技有限公司 | 81.44 | 1.26% | |
| 5 | 深圳市和益盛电子有限公司、香港和为电子有限公司 | 58.02 | 0.90% | |
| 合计 | 6,162.35 | 95.52% | ||
其中，公司面向客户华为2019年度各月销售收入如下：
| 月份 | 销售金额（万元） | 占当年对华为销售收入比例 |
| 7 | 251.04 | 3.74% |
| 8 | 451.15 | 6.72% |
| 9 | 1,148.89 | 17.10% |
| 10 | 2,046.34 | 30.47% |
| 11 | 1,445.64 | 21.52% |
| 12 | 1,373.90 | 20.45% |
| 合计 | 6,716.96 | 100.00% |
公司超级快充芯片主要型号于2019年2月通过华为的产品功能和性能验证，后续经过多轮可靠性测试得到华为的全面认可，并自2019年7月开始持续供货。
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同时双方合作进一步扩展至端口保护和信号切换芯片产品领域，经过产品定义及设计、流片及验证，端口保护和信号切换芯片主要型号于2019年5月通过华为产品验证，2019年10月实现销售出货。随着公司与华为的合作逐步建立，并自2019年9月开始采购规模显著增加并趋于稳定，公司对华为的销售收入显著提升，华为成为公司当年第一大客户，使得公司2019年第四季度的收入占比高于其他年度。
（二）第四季度收入占比高于同行业可比公司的原因
报告期内，发行人及同行业可比公司第四季度收入占比情况如下：
| 证券简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 圣邦股份 | 27.89% | 32.61% | 23.99% |
| 韦尔股份 | 29.54% | 31.00% | / |
| 力芯微 | 23.89% | 25.84% | 24.63% |
| 思瑞浦 | 19.68% | 38.86% | 27.11% |
| 芯朋微 | 34.85% | 30.59% | 26.14% |
| 卓胜微 | 29.36% | 34.88% | / |
| 平均值 | 27.53% | 32.30% | 25.46% |
| 希荻微 | 44.91% | 55.94% | 29.19% |
注：同行业可比公司数据来源于可比公司年报、招股说明书，其中部分公司未披露部分年度的季节性数据，韦尔股份2019年年报未披露其2018年收入季节性分布的追溯调整数。发行人2019年、2020年第四季度收入占比相较同行业公司较高，主要原因为公司2019年下半年新增华为等客户、2020年下半年新增台湾安富利、合肥速途贸易有限责任公司（以下简称“合肥速途”）等主要客户，由于上述客户采购规模较大，使得公司相应年度第四季度的销售收入占比较高。具体如下：
公司2019年度、2020年度第四季度收入的前五大客户如下：
| 时间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占当年第四季度 主营业务收入比例 |
| 2020年第四季度 | 1 | 台湾安富利 | 6,029.48 | 58.83% |
| 2 | Qualcomm Global Trading Pte.Ltd.、Qualcomm Technologies, Inc. | 1,359.33 | 13.26% | |
| 3 | 合肥速途贸易有限责任公司 | 1,179.30 | 11.51% | |
| 4 | 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 659.04 | 6.43% | |
| 5 | OPPO广东移动通信有限公司、Sheng Ming (Macao Commercial | 319.03 | 3.11% |
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| 时间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占当年第四季度 主营业务收入比例 |
| Offshore) Limited | ||||
| 合计 | 9,546.18 | 93.14 | ||
| 2019年第四季度 | 1 | 华为技术投资有限公司、华为终端有限公司 | 4,865.88 | 75.43% |
| 2 | Qualcomm Global Trading Pte.Ltd.、Qualcomm Technologies, Inc. | 602.35 | 9.34% | |
| 3 | 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 554.67 | 8.60% | |
| 4 | 法本电子科技（香港）有限公司、深圳市法本电子有限公司、上海法本电子科技有限公司 | 81.44 | 1.26% | |
| 5 | 深圳市和益盛电子有限公司、香港和为电子有限公司 | 58.02 | 0.90% | |
| 合计 | 6,162.35 | 95.52% | ||
（1）台湾安富利（2020年度）
公司面向台湾安富利的2020年度各月销售收入如下：
| 月份 | 销售金额（万元） | 占当年对台湾安富利 销售收入比例 |
| 8 | 3.01 | 0.04% |
| 9 | 707.74 | 10.50% |
| 10 | 1,793.23 | 26.60% |
| 11 | 1,442.22 | 21.40% |
| 12 | 2,794.02 | 41.45% |
| 合计 | 6,740.22 | 100.00% |
公司主要面向经销商台湾安富利销售DC/DC芯片等产品，台湾安富利销售至MTK等终端客户。
台湾安富利的母公司Avnet Inc.是美国纳斯达克证券交易所上市公司，是全球知名的电子元器件分销商，在全球范围内拥有超过两百万客户，拥有广阔的销售渠道与客户资源，2020财年 Avnet Inc.在全球范围的营收达到176亿美元。
2020年3月，台湾安富利了解到希荻微产品，并开始在中国台湾调研匹配希荻微产品的下游客户，以通过其销售渠道建立业务。2020年5月，公司与台湾安富利开始洽谈合作，双方签署谅解备忘录确认合作意向，并一起探索业务机会。
8-1-290
2020年7月，MTK开始正式推进公司DC/DC芯片的产品验证工作，公司此前经过与高通的长期合作，在DC/DC芯片领域的产品和技术水平已经较为成熟，且市场知名度逐步提升，公司将具备市场竞争力的Buck降压型DC/DC芯片推荐给MTK，MTK经过评估及测试该产品在其4G手机平台的适用性，于2020年8月完成产品验证。2020年7月，公司同步将Buck降压型DC/DC芯片推荐给MTK的5G手机平台，并于2020年10月通过其产品验证。
公司与MTK基于台湾安富利在全球电子元器件分销领域的丰富经验，同时基于公司此前与台湾安富利的合作洽谈情况，双方选择台湾安富利作为经销商，由其采购希荻微产品后销售至MTK。
2020年8月公司开始通过台湾安富利面向MTK供货，台湾安富利向公司下达采购订单，公司向其销售产品并开始产生相应收入。鉴于MTK全球领先的市场地位和经营规模，其需求量快速攀升，公司面向台湾安富利的销售收入快速达到较高水平，台湾安富利成为公司当年第一大客户。后续随着公司与台湾安富利合作的深入，其服务的终端客户范围也进一步拓展，目前除MTK外已开始面向其他国际和国内客户实现产品销售。
（2）合肥速途（2020年度）
公司面向合肥速途的2020年度各月销售收入如下：
| 月份 | 销售金额（万元） | 占当年对合肥速途 销售收入比例 |
| 11 | 77.84 | 6.60% |
| 12 | 1,101.46 | 93.40% |
| 合计 | 1,179.30 | 100.00% |
2020年度公司向经销商合肥速途销售超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片等产品，其主要终端客户为深圳市蓝梦斯电子科技有限公司（以下简称“深圳蓝梦斯”）。
深圳蓝梦斯是公司2020年度开发的终端客户，主营业务为电子产品和智能硬件的组装、加工及销售，形成自己的产品再向下游客户进行销售，下游客户主要包括消费电子厂商等。鉴于公司在超级快充芯片等电源管理芯片领域的领先优势，相关产品此前已取得华为、OPPO等品牌客户的认可，具备较为充分
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的技术和产品经验积累，深圳蓝梦斯开始有意向与公司建立合作。经过商业接洽与产品测试，2020年10月公司通过其产品验证，双方协商通过合肥速途作为经销商进行合作，并自2020年11月起实现产品销售。根据合肥速途提供的其与深圳蓝梦斯的销售协议，2020年度深圳蓝梦斯向其下达的订单规模达4,859.76万元，合肥速途的终端客户存在实际且较大规模的采购需求。截至2020年末，公司面向合肥速途仍存在3,429.96万元的在手订单，2021年上半年亦仍存在稳定持续的产品销售，公司对合肥速途的销售收入具备持续性。
（3）华为（2019年度）
关于公司2019年度新增客户华为的具体情况请参见本问题上文回复。
（三）2019年、2020年12月收入金额及占比，是否存在合同签订/收到采购订单的时间与客户签收时间间隔较短的情形及原因
公司2019年、2020年12月收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占当年主营业务收入比例 | 金额 | 占当年主营业务收入比例 | |
| 12月份主营业务收入 | 5,231.37 | 22.91% | 2,037.29 | 17.67% |
公司2019年、2020年12月收入的主要客户如下：
| 时间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占当年12月 主营业务收入比例 |
| 2020年12月 | 1 | 台湾安富利 | 2,794.02 | 53.41% |
| 2 | 合肥速途贸易有限责任公司 | 1,101.46 | 21.05% | |
| 3 | Qualcomm Global Trading Pte.Ltd.、Qualcomm Technologies, Inc. | 585.54 | 11.19% | |
| 4 | 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 229.72 | 4.39% | |
| 5 | OPPO广东移动通信有限公司、SHENG MING (MACAO COMMERCIAL OFFSHORE) LIMITED | 176.66 | 3.38% | |
| 合计 | 4,887.40 | 93.42% | ||
| 2019年12月 | 1 | 华为技术投资有限公司、华为终端有限公司 | 1,373.90 | 67.44% |
| 2 | Qualcomm Global Trading Pte.Ltd.、Qualcomm Technologies, Inc. | 350.70 | 17.21% | |
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| 时间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占当年12月 主营业务收入比例 |
| 3 | 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 223.44 | 10.97% | |
| 4 | 彩世界电子有限公司、深圳市彩世界电子科技有限公司 | 18.90 | 0.93% | |
| 5 | 宇扬半导体集团有限公司、上海祥昇电子科技有限公司 | 15.49 | 0.76% | |
| 合计 | 1,982.43 | 97.31% | ||
注：同一控制下企业已合并计算。发行人2019年、2020年12月收入占比较高，主要原因为公司2019年下半年新增客户华为、2020年下半年新增客户台湾安富利等采购规模较大，使得公司12月份销售收入占比较高。
2019年、2020年发行人12月收入对应的主要客户及其订单情况统计如下：
| 时间 | 序号 | 客户名称 | 订单时间 | 提货/签收时间 | 间隔月份 |
| 2020年12月 | 1 | 台湾安富利 | 2020.08-2020.12 | 2020.12 | 不足1个月至4个月 |
| 2 | 合肥速途贸易有限责任公司 | 2020.11-2020.12 | 2020.12 | 不足1个月至1个月 | |
| 3 | Qualcomm Global Trading Pte.Ltd.、Qualcomm Technologies, Inc. | 2020.03-2020.09 | 2020.12 | 3至9个月 | |
| 4 | 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 2020.07 | 2020.12 | 5个月 | |
| 5 | OPPO广东移动通信有限公司、SHENG MING (MACAO COMMERCIAL OFFSHORE) LIMITED | 2020.12 | 2020.12 | 不足1个月 | |
| 2019年12月 | 1 | 华为技术投资有限公司、华为终端有限公司 | 2019.07-2019.08 | 2019.12 | 4至5个月 |
| 2 | Qualcomm Global Trading Pte.Ltd.、Qualcomm Technologies, Inc. | 2019.08-2019.11 | 2019.12 | 1至4个月 | |
| 3 | 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 2019.09-2019.11 | 2019.12 | 1至3个月 | |
| 4 | 彩世界电子有限公司、深圳市彩世界电子科技有限公司（“彩世界”） | 2019.12 | 2019.12 | 不足1个月 | |
| 5 | 宇扬半导体集团有限公司、上海祥昇电子科技有限公司（“宇扬”） | 2019.10-2019.11 | 2019.12 | 1至2个月 |
发行人的产品生产周期一般为3个月左右，在没有提前备货的情况下从收到客户订单到将货物发送给客户需要3个月以上，但是针对部分长期合作的主要客户，发行人会进行销售预测并提前备货，大多数客户的订单时间与签收时
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间间隔为1-3个月。
上述12月份收入主要客户中，订单时间与签收或提货时间间隔1个月及以内的包括台湾安富利、合肥速途、OPPO等，主要原因如下：
（1）台湾安富利：2020年12月公司对台湾安富利的销售对应部分当年11至12月下达的订单，这部分订单实际上在当年8月已经下达，由于此后台湾安富利内部采购需要拆分订单，导致订单变更，其与发行人协商后于11至12月重新下达了对应的订单，导致12月销售的时间对应的订单下达时间较为接近。
（2）合肥速途：公司于2020年10月通过终端客户深圳蓝梦斯的产品验证，并通过合肥速途作为经销商面向终端客户提供产品销售。公司与合肥速途建立合作关系后，合肥速途基于下游客户较大的采购需求，提前向公司表达了采购意向，并于2020年11月、2020年12月正式向公司下达采购订单。公司面向合肥速途销售的产品主要为超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片等主流产品型号，在此之前公司已经基于生产安排进行备货，并基于客户需求尽快实现交付。截至2020年末，公司面向合肥速途仍存在3,429.96万元的在手订单，客户实际仍存在持续且较大规模的采购需求。
（3）OPPO：2020年9月公司与OPPO已经签订了采购协议，发行人也依据客户需求安排生产备货，2020年11月由于OPPO的采购主体进行了调整，在12月份对之前的采购需求重新下了订单，所以导致当年12月销售的时间对应的订单下达时间较为接近。
（4）高通、品芯、彩世界、宇扬等：2019年高通、品芯、彩世界、宇扬等客户主要是由于在当年11至12月的产品采购量不大，且公司有相关产品的备货，所以能在1个月内交付。
综上所述，台湾安富利、合肥速途、OPPO等客户12月销售对应的订单时间与签收或提货时间间隔1个月及以内有合理的商业原因，不存在经销商12月突击采购的情形。
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二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明截止性测试的具体执行情况，包括核查程序、核查比例、核查证据及核查结论
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、收入明细核查等分析性程序
取得发行人销售数据，量化分析各产品类别的销售价格、销售量的变动，评估发行人收入快速增长的原因及合理性、是否符合行业趋势；公开检索行业报告、同行业可比公司数据，评估发行人收入增长、营业收入的季节性特征是否符合行业发展趋势、与同行业可比公司是否存在重大差异；
2、执行穿行测试
获取各期前十大客户每期一笔交易的销售合同、订单、装箱单、签收单或提货单、发票以及银行收款回单等原始凭证，抽样核查单据内容是否与发行人确认收入相关信息一致，评估发行人销售相关的内部控制是否得到有效执行；
3、执行细节测试
抽样销售合同、客户订单、出库单、签收单、销售发票等原始凭据，确定收入确认的时点、金额、数量是否准确，评价发行人对收入确认时点的判断是否合理，评价发行人收入确认政策是否得到一贯、准确地执行。报告期内的核查金额与核查比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务收入金额 | 22,825.00 | 11,531.89 | 6,718.01 |
| 检查金额 | 20,996.43 | 11,017.82 | 6,614.49 |
| 检查比例 | 91.99% | 95.54% | 98.46% |
4、执行截止性测试
抽样核查报告期各期资产负债表日前后1个月内销售交易记录，检查发货单据、签收单据、对账单、提单等支持性文件，核对其签署日期是否归属于正确的会计年度，确保收入计入正确报告期间。同时检查是否存在合同签订/收到采购订单的时间与客户签收时间间隔较短的情形，并向客户销售人员询问造成
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的原因。报告期内截止性测试的核查比例情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债表日前1个月 | 99.92% | 99.52% | 97.25% |
| 资产负债表日后1个月 | 95.88% | 99.75% | 98.84% |
5、应收款项期后回款核查
统计报告期发行人应收账款项目回款情况，结合项目合同结算条款，分析回款与信用政策的匹配性，关注期后回款、函证回函确认、银行流水抽查等情况，对收入确认期间准确性进行分析性复核，各期检查比例100%，报告期内，2018年、2019年与2020年应收账款期后回款金额分别为332.16万元、4,253.94万元与5,742.21万元，在信用期内全部收回，回款率100%；
6、期后退货核查
检查资产负债表日后是否存在销售退回，了解销售退回的原因，获取退货申请邮件记录及审批文件，并核对至相关销售订单，评价收入是否记录于恰当期间。期后退回的具体金额如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务收入金额（万元） | 22,825.00 | 11,531.89 | 6,718.01 |
| 期后退货金额（万元） | 4.87 | 1.60 | 2.21 |
| 期后退货金额/销售收入 | 0.02% | 0.01% | 0.03% |
注：2018、2019年度期后退货金额为期后全年发生的退货金额，2020年为截至2021年6月30日发生的退货金额。
报告期内销售存在少量期后退货的情况，主要原因是芯片版本问题及良率问题，版本问题即公司销售的芯片产品与终端客户的应用需求不匹配，经协商公司同意经销商退回这些产品；良率问题主要指产品的良率达不到客户的要求，一般情况下，芯片产品在量产的初期都会存在良率波动的情况，随着技术及生产工艺不断完善，产品的良率能够稳定在较高水平。2020年发行人推出了新型号的超级快充芯片产品，由于产品初期良率不稳定，所以在期后发生了产品退货。上述期后退货金额较小，占公司收入的比例较低，相关退货不存在异常情形；
7、函证
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保荐机构及申报会计师对主要客户执行了函证程序，函证内容包括报告期内各期的交易发生额、各期末往来款余额。客户函证的抽样方式为：1）关联方客户全部选取，共1家；2）各期前五大客户全部选取；3）随机抽取其他客户。
2018年度至2020年度，客户函证情况如下：
| 客户函证 | ||||
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 发函 | 发函数量 | 24 | 24 | 24 |
| 发函覆盖收入占比 | 98.99% | 97.38% | 96.53% | |
| 回函 | 回函数量 | 24 | 24 | 24 |
| 回函率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 回函覆盖收入占比 | 98.99% | 97.38% | 96.53% | |
8、客户访谈
保荐机构及申报会计师对主要客户进行了访谈，确认了客户的基本情况、与发行人的交易模式、交易内容、交易金额、合同主要条款、关联关系等，并与经销客户确认了下游销售情况、库存情况等信息；
客户访谈的抽样方式为：1）大额客户：按照交易金额从大至小排列，选取各年度的前十大客户；2）随机抽取客户：在大额客户基础上，各年度额外随机抽取至少2家客户。2018年度至2020年度，客户访谈数量分别为22家、31家、32家，占当期销售比例分别为97.33%、98.31%和97.62%；
9、工商信息检索
通过国家企业信用信息公示系统、中信保平台等第三方系统查询报告期内各期前十大客户的基本工商信息，核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股东结构等情况，核查客户的基本情况及真实性；
10、经销商终端销售核查
针对经销客户，取得各期前十大经销商的进销存统计表、最终销售明细表，并由经销商盖章确认；通过对终端客户的实地走访或视频访谈，确认经销客户的终端销售数据与终端客户采购数据的匹配性。对终端客户的具体核查比例如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 通过获取经销商的进销存明细核查终端销售情况 | 获取进销存数据覆盖收入金额 | 10,652.06 | 2,855.13 | 2,191.82 |
| 经销收入 | 10,959.73 | 3,038.58 | 2,267.43 | |
| 获取进销存数据覆盖金额占经销收入比例 | 97.19% | 93.96% | 96.67% | |
| 通过对终端客户实地走访或视频询问核查终端销售情况 | 实地走访/视频访谈覆盖收入金额 | 8,916.35 | 2,205.50 | 1,642.51 |
| 经销收入 | 10,959.73 | 3,038.58 | 2,267.43 | |
| 实地走访与视频访谈覆盖金额占经销收入比例 | 81.36% | 72.58% | 72.44% | |
11、境外销售核查
针对境外销售，抽样检查了销售合同、订单、装箱单、签收单、货代提单/舱单、发票、银行回单等原始凭证。报告期内境外销售核查的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 境外销售收入金额 | 20,262.55 | 11,182.18 | 6,624.80 |
| 检查金额 | 19,576.30 | 10,853.07 | 6,545.65 |
| 检查比例 | 96.61% | 97.06% | 98.81% |
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人报告期内第4季度收入确认真实、准确，不存在收入截止性问题或提前确认收入的情况。
16. 关于成本和毛利率
招股说明书披露：（1）主营业务成本包括晶圆、封装测试费及少量耗材、质保金等其他成本；（2）报告期各期主营业务毛利率分别为29.10%、42.19%和47.23%；DC/DC芯片毛利率分别为42.69%、46.54%和51.04%；2019年、2020年超级快充芯片毛利率分别为52.11%、43.11%；报告期各期锂电池快充芯片毛利率分别为2.04%、4.85%和8.19%。
请发行人说明：（1）区分各类产品的主营业务成本构成及变动原因、与同行业可比公司同类产品毛利率的差异原因；（2）报告期各期质保金的计提情况
8-1-298
及实际发生的质保费用，质保金计提的充分性；（3）区分应用于4G、5G手机的DC/DC芯片的毛利率变动情况及原因；（4）结合产品迭代情况说明超级快充芯片毛利率是否存在继续下滑的风险；（5）锂电池快充芯片毛利率逐年上升的原因，区分用于手机、可穿戴设备等下游领域的锂电池快充芯片产品的毛利率变化情况及原因。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、请发行人说明
（一）区分各类产品的主营业务成本构成及变动原因、与同行业可比公司同类产品毛利率的差异原因
1、区分各类产品的主营业务成本构成及变动原因
报告期内，公司各类产品的主营业务成本构成如下：
单位：万元
| DC/DC芯片 | ||||||
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 晶圆 | 4,643.95 | 69.33% | 916.77 | 64.78% | 1,504.83 | 59.16% |
| 封装测试费 | 1,959.61 | 29.26% | 475.89 | 33.62% | 1,020.12 | 40.11% |
| 其他 | 94.80 | 1.42% | 22.63 | 1.60% | 18.65 | 0.73% |
| 合计 | 6,698.37 | 100.00% | 1,415.29 | 100.00% | 2,543.60 | 100.00% |
| 锂电池快充芯片 | ||||||
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 晶圆 | 432.74 | 59.63% | 1,265.96 | 65.73% | 1,392.48 | 63.16% |
| 封装测试费 | 287.24 | 39.58% | 644.29 | 33.45% | 803.03 | 36.42% |
| 其他 | 5.74 | 0.79% | 15.68 | 0.81% | 9.27 | 0.42% |
| 合计 | 725.72 | 100.00% | 1,925.93 | 100.00% | 2,204.78 | 100.00% |
| 超级快充芯片 | ||||||
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 晶圆 | 2,534.70 | 75.49% | 2,283.36 | 71.02% | / | / |
8-1-299
| 封装测试费 | 810.26 | 24.13% | 918.01 | 28.55% | / | / |
| 其他 | 12.58 | 0.37% | 13.78 | 0.43% | / | / |
| 合计 | 3,357.54 | 100.00% | 3,215.15 | 100.00% | / | / |
| 端口保护和信号切换芯片 | ||||||
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 晶圆 | 751.25 | 65.94% | 8.22 | 38.64% | / | / |
| 封装测试费 | 380.55 | 33.40% | 12.95 | 60.84% | / | / |
| 其他 | 7.43 | 0.65% | 0.11 | 0.51% | / | / |
| 合计 | 1,139.23 | 100.00% | 21.28 | 100.00% | / | / |
（1）DC/DC芯片：报告期内，DC/DC芯片的封装测试费成本占总成本的比例逐年下降，主要原因是发行人对DC/DC芯片主要型号的工艺进行了优化，封装测试效率有较大提升，单位产品的封装测试成本逐年下降。
（2）锂电池快充芯片：报告期内，锂电池快充芯片的成本结构呈小幅波动趋势，2019年主要产品型号由于封装测试效率的提升，单位产品的封装测试费成本小幅下降，使得封装测试费成本占比相应下降；2020年发行人根据产能安排对各型号产品的出货量进行了调整，提高了毛利率较高的产品型号的出货量，该部分产品晶圆成本占比相对较低，使得锂电池快充芯片整体晶圆成本占比下降。
（3）超级快充芯片：公司在2019年开始大规模生产超级快充芯片，该类芯片对晶圆制造的工艺要求较高，晶圆成本占比相对较高，达到70%以上。
（4）端口保护和信号切换芯片：2019年端口保护和信号切换芯片的封装测试费成本占比较高，主要由于该产品2019年产量较小，尚未实现规模效应；2020年该类产品开始大规模量产，封装测试工艺逐渐趋于稳定，封装测试费成本占总成本的比例逐渐下降，产品成本构成与其他产品类型相近。
2、与同行业可比公司同类产品毛利率的差异原因
发行人的主要产品为电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路，现有产品覆盖DC/DC芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片、端口保护和信号切换芯片等，其中DC/DC芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片均为电源管理芯片，端口保护和信号切换芯片兼具电源管理芯片和信号链芯片的特性。
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同行业可比公司细分产品与公司存在差异，因而较难针对各细分产品比较与同行业可比公司毛利率的差异；部分同行业公司披露了其电源管理芯片产品的毛利率情况，考虑到公司主营产品绝大多数为电源管理芯片，且端口保护和信号切换芯片也兼具电源管理芯片的特性，因此将发行人整体主营业务毛利率与同行业可比公司电源管理芯片毛利率进行对比分析，具体如下：
| 证券简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 圣邦股份 | 44.67% | 42.62% | 39.86% |
| 韦尔股份 | / | / | / |
| 力芯微 | 29.21% | 25.87% | 24.68% |
| 思瑞浦 | 29.24% | 40.62% | 44.01% |
| 芯朋微 | 37.69% | 39.75% | 37.75% |
| 卓胜微 | / | / | / |
| 平均值 | 35.20% | 37.22% | 36.58% |
| 希荻微 | 47.43% | 42.19% | 29.10% |
注：数据来源于可比公司年报、招股说明书，上表中标识为“/”的部分公司未单独列示其电源管理芯片毛利率。
2018年，公司主营业务毛利率低于同行业公司电源管理芯片毛利率均值，主要原因为公司锂电池快充芯片处于市场开拓阶段，毛利率较低，由于其收入占比达到33.50%，使得公司整体毛利率较低。
2019年、2020年，随着公司产品结构持续升级，DC/DC芯片、超级快充芯片、端口保护和信号切换芯片等毛利率较高的产品类型收入占比持续提升，公司主营业务毛利率高于同行业公司电源管理芯片毛利率均值。其中：（1）公司主营业务毛利率与圣邦股份电源管理芯片毛利率水平相当；（2）2019年公司主营业务毛利率与思瑞浦电源管理芯片毛利率水平相当，2020年思瑞浦电源管理芯片毛利率存在一定变动，使得公司相较其毛利率较高；（3）2019年、2020年公司主营业务毛利率高于力芯微电源管理芯片毛利率，主要原因为力芯微电源管理芯片主要产品为电源转换芯片、电源防护芯片和显示驱动电路等产品，细分产品与公司存在差异；（4）2019年、2020年公司主营业务毛利率高于芯朋微电源管理芯片毛利率，主要原因为芯朋微产品主要面向国内家用电器、标准电源、移动数码等领域，应用领域与发行人存在差异。发行人产品主要应用于手机、笔记本电脑、平板电脑、汽车电子等领域，该等领域技术门槛相对较高，
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公司目前客户主要为MTK、高通、华为、OPPO、小米、传音等国际及国内知名客户，公司细分产品的国内竞争对手相对较少，产品毛利率相对较高。
（二）报告期各期质保金的计提情况及实际发生的质保费用，质保金计提的充分性
根据合同规定，发行人会向主要客户提供2至3年的质保期，对部分车载芯片产品会提供7年的质保期，针对该质保责任，公司会根据各类产品每年的退换货情况评估未来可能发生的质保金额，并针对可能发生质保服务费的特定型号的产品计提质保金。发行人各期质保金的计提情况及期后实际发生情况汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 计提的质保金金额 | 11.88 | 24.71 | 0.00 |
| 当年销售产品的期后实际发生的质保费用 | 1.25 | 24.71 | 0.00 |
注：2018、2019年度期后实际发生的质保费用为期后全年发生的质保费用金额，2020年为截至2021年6月30日发生的质保费用金额。
由上表可知，发行人报告期内产品具有较高的质量，实际发生的质保费用金额较小，期后实际发生数字与其上年度计提金额差异较小，因此发行人的质保金计提是充分的。
（三）区分应用于4G、5G手机的DC/DC芯片的毛利率变动情况及原因
报告期内，应用于4G、5G手机的DC/DC芯片的毛利率变动情况如下所示：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应用于4G手机的DC/DC芯片 | 52.85% | 46.79% | 42.98% |
| 应用于5G手机的DC/DC芯片 | 46.83% | / | / |
| 应用于手机的DC/DC芯片合计 | 51.09% | 46.79% | 42.98% |
应用于4G手机的DC/DC芯片的毛利率逐年上升，主要原因是：（1）原有主要产品型号的生产工艺不断优化，封装测试效率持续提升，单位产品的封装测试成本下降，毛利率逐年提升；（2）2019年公司推出了DC/DC芯片新产品型号，价格和毛利率相对更高，随着2019年、2020年其销售规模和占比持续提升，公司应用于4G手机的DC/DC芯片的销售毛利率逐年提升。
2020年公司DC/DC芯片开始应用于5G手机领域，且应用于5G手机的
8-1-302
DC/DC芯片的主要产品型号与2019年应用于4G手机的主要产品型号一致（同类主型号产品），因此毛利率基本持平。公司推出的毛利较高的新型DC/DC芯片在2020年度主要应用于4G手机，且收入占比较高，因此2020年应用于4G手机的DC/DC芯片毛利率相对更高。
（四）结合产品迭代情况说明超级快充芯片毛利率是否存在继续下滑的风险报告期内，超级快充芯片毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数额 | 变动率 /变动 | 数额 | 变动率 /变动 | 数额 | |
| 单位价格（元/颗） | 2.90 | -14.24% | 3.38 | - | - |
| 单位成本（元/颗） | 1.65 | 1.88% | 1.62 | - | - |
| 毛利率 | 43.11% | -9.00% | 52.11% | - | - |
超级快充芯片2020年毛利率相较2019年降低9.00%，主要原因为公司基于产品结构调整和升级需求，后续拟逐步减少原产品型号的出货，公司对主要型号的产品定价进行了下调，平均销售单价相较上年度减少14.24%。由于该部分产品2020年度销售占比较高，因此导致毛利率有所下降。
2020年下半年，公司开始推出新的产品型号，相较原产品型号在功率密度等方面明显提升，产品定价和毛利率水平亦相对较高，随着原产品型号停止出货、新产品型号出货量持续提升，有利于后续毛利率提升至较高水平，超级快充芯片毛利率继续下滑的风险相对有限。
（五）锂电池快充芯片毛利率逐年上升的原因，区分用于手机、可穿戴设备等下游领域的锂电池快充芯片产品的毛利率变化情况及原因
1、锂电池快充芯片毛利率逐年上升的原因
报告期内，锂电池快充芯片毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数额 | 变动率 /变动 | 数额 | 变动率 /变动 | 数额 | |
| 单位价格（元/颗） | 0.85 | -4.87% | 0.90 | 6.48% | 0.84 |
| 单位成本（元/颗） | 0.78 | -8.20% | 0.85 | 3.42% | 0.82 |
| 毛利率 | 8.19% | 3.34% | 4.85% | 2.81% | 2.04% |
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锂电池快充芯片毛利率报告期内呈增长趋势，2019年、2020年分别较上年度增加2.81%、3.34%，主要原因为：（1）2019年公司在产能安排方面做出调整，降低了部分低毛利率产品的出货量，锂电池快充芯片中销售单价及毛利率较高的产品型号出货量占比提升，使得锂电池快充芯片整体毛利率水平相应提升；
（2）2020年应用于可穿戴设备的产品型号销售收入占比提升，该产品颗粒较小，单价较低，但由于生产成本较低，单位毛利率较高，同时市场前景较好，使得整体毛利率水平得以提高。
2、区分用于手机、可穿戴设备等下游领域的锂电池快充芯片产品的毛利率变化情况及原因
锂电池快充芯片主要应用于手机、其他消费电子领域，其他消费电子主要包括笔记本电脑、平板电脑、蓝牙耳机等可穿戴设备、智能家居等各类场景。报告期内，区分用于手机、其他消费类电子设备等下游领域的锂电池快充芯片产品的毛利率变化情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 手机 | 5.94% | 2.99% | 2.95% | 2.07% | 0.88% |
| 其他消费电子 | 11.29% | 3.14% | 8.15% | 0.88% | 7.26% |
| 锂电池快充芯片合计 | 8.19% | 3.34% | 4.85% | 2.81% | 2.04% |
报告期内，应用于手机、其他消费类电子领域的锂电池快充芯片毛利率均呈上升趋势，主要原因如下：
（1）手机领域：公司基于产能安排，2019年起逐渐削减部分毛利率偏低产品的出货量，销售单价及毛利率较高的产品型号出货量占比提升，使得应用于手机领域的芯片毛利率逐渐上升。
（2）其他消费电子领域：公司降低部分毛利率较低的产品出货量的同时，开发并推出主要应用于可穿戴设备的新产品型号，该产品的毛利率相对较高，2019年、2020年该产品的毛利率分别为11.28%、14.15%，该型号产品2019年销售收入仅占应用于其他消费电子领域锂电池快充芯片销售额的5.23%，2020年则大幅上升至41.62%，使得应用于其他消费电子领域的锂电池快充芯片2020年毛利率实现了较大增长。
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二、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取发行人的成本核算表，检查成本核算表中晶圆、封装测试费等成本，并与晶圆采购、封测厂的加工费采购进行核对，检查发行人成本计算的准确性；
2、访谈发行人销售部门负责人，了解发行人各产品销售情况、毛利率变动原因，分析相关产品的毛利率波动趋势是否合理；
3、获取发行人毛利率计算的相关资料，分析报告期各期主营业务成本的结构，比较报告期内各产品的成本结构、毛利率及其变动情况，分析与同行业可比公司的差异及其原因情况；
4、查阅发行人销售合同或订单中约定的质保条款，获取并核查发行人质保金的计算底稿；
5、获取期后质保发生的费用明细表，与发行人的估计进行比较，评估质保金计提的合理性；
6、获取发行人销售明细表，询问发行人区分应用于4G、5G手机的DC/DC芯片的依据以及其毛利率在报告期内的变动情况及原因。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人各类产品的主营业务成本构成及比例变动具有合理原因；
2、发行人电源管理芯片毛利率与同行业公司相比存在差异的说明，以及应用于4G、5G手机的DC/DC芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片的毛利率在报告期内变动情况，与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
3、发行人报告期内各年计提的质保金金额计提充分。
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17. 关于期间费用
招股说明书披露：（1）期间费用中职工薪酬占比较高，人均薪酬逐年大幅上升；（2）报告期各期研发材料费分别为218.42万元、829.25万元和1,109.22万元，耗用的材料主要包括光罩、晶圆、芯片等。根据申报材料，研发人员包括工程部-质保组，2020年销售人员、研发人员人均薪酬显著高于同行业可比公司。请发行人说明：（1）各项期间费用中职工薪酬大幅上升的原因，人均薪酬是否与当地薪酬水平相匹配，2020年销售人员、研发人员人均薪酬显著高于同行业可比公司的原因，报告期内对员工的考核制度，薪酬大幅上升的依据；（2）提供质保服务的相关人员成本计入研发费用的原因，研发活动中是否存在人员、材料在生产成本与研发费用中混同的情况，是否存在期末突击投入研发材料的情况；（3）报告期各期研发中耗用的光罩成本金额，一次性计入研发费用/摊销，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）各项期间费用中职工薪酬大幅上升的原因，人均薪酬是否与当地薪酬水平相匹配，2020年销售人员、研发人员人均薪酬显著高于同行业可比公司的原因，报告期内对员工的考核制度，薪酬大幅上升的依据
1、各项期间费用中职工薪酬大幅上升的原因
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用中职工薪酬情况如下表：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 薪酬总额（万元） | 915.16 | 510.69 | 247.99 |
| 平均销售人员数量（人） | 13 | 14 | 10 |
| 人均薪酬（万元/年） | 70.40 | 36.48 | 24.80 |
注：平均销售人员数量按照各月份工资单人数进行加权平均。
报告期内，公司销售费用中职工薪酬呈逐年上升趋势，主要原因系：1）随
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着公司业务规模的持续增长，销售人员数量呈增加趋势；2）为拓展海外业务，公司于2019年度设立美国希荻微、韩国联络办事处，并参照当地薪酬水平聘用行业内资深销售人员，其中2019年和2020年境外销售人员平均人数分别为1人和2人，平均年薪分别为114.52万元和236.67万元；3）公司销售人员的薪酬水平与销售业绩相挂钩，随着公司营业收入的逐年增长，销售人员的人均薪酬也同步上涨。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用中职工薪酬情况如下表：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 薪酬总额（万元） | 1,293.55 | 679.85 | 241.10 |
| 平均管理人员数量（人） | 30 | 21 | 16 |
| 人均薪酬（万元/年） | 43.12 | 32.37 | 15.07 |
注：平均管理人员数量按照各月份工资单人数进行加权平均。
报告期内，公司管理费用中职工薪酬呈逐年上升趋势，主要原因系：1）随着公司经营规模扩大以及制定的上市计划，公司持续引入集成电路、财务管理等领域的高级管理人才，并整体提升管理层、财务部门、行政部门等员工的薪酬待遇；2）公司于2019年度设立美国希荻微，聘请了资深管理人员并参照当地薪酬水平聘用管理团队，其中2019年和2020年境外管理人员平均人数分别为1人和3人，平均年薪分别为208.99万元和174.11万元。
（3）研发费用
报告期内，公司研发费用中职工薪酬情况如下表：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 薪酬总额（万元） | 5,202.82 | 1,572.75 | 804.29 |
| 平均研发人员数量（人） | 69 | 38 | 33 |
| 人均薪酬（万元/年） | 75.40 | 41.39 | 24.37 |
注：平均研发人员数量按照各月份工资单人数进行加权平均。
报告期内，公司研发费用中职工薪酬呈逐年上升趋势，主要原因系：1）报告期内，公司持续拓展新客户、开发新产品，对研发人员数量及其专业能力要求大幅提升，因此持续引入研发人才，平均研发人员数量从2018年的33人增
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长至2020年的69人；2）公司尚处于快速发展阶段，经营规模和知名度与境内外的行业龙头企业存在一定差距，为提升公司在人才市场的竞争力，公司参照境内外行业水平提升了研发人员的薪酬待遇；3）公司陆续在美国、韩国、新加坡等地组建技术支持团队，其中2019年和2020年境外研发人员平均人数分别为3人和20人，平均年薪分别为63.44万元和159.47万元。
2、人均薪酬是否与当地薪酬水平相匹配
报告期内，公司人均薪酬与当地薪酬水平对比如下：
| 人均薪酬（万元/年） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 佛山市当地人均薪酬 | 9.35 | 8.55 | 7.98 |
| 上海市当地人均薪酬 | 14.94 | 14.04 | 12.98 |
| 美国当地人均薪酬 | 34.36 | 31.63 | - |
| 韩国当地人均薪酬 | 未更新 | 21.99 | - |
| 新加坡当地人均薪酬 | 25.99 | - | - |
| 公司佛山员工人均薪酬 | 41.60 | 41.37 | 24.52 |
| 公司上海员工人均薪酬 | 31.78 | 21.93 | 18.14 |
| 公司美国员工人均薪酬 | 232.43 | 105.34 | - |
| 公司韩国员工人均薪酬 | 86.45 | 28.90 | - |
| 公司新加坡员工人均薪酬 | 44.92 | - | - |
注：1、上述境内数据来自于统计局年鉴；境外数据中，美国数据来自于美国劳工部，韩国数据来自于韩国统计局，新加坡数据来自于新加坡人力部。
2、美国希荻微于2019年6月设立，新加坡希荻微于2020年5月设立，因此希荻微美国员工2019年度人均薪酬和新加坡员工2020年度人均薪酬均为通过设立当日至年末期间的薪酬计算得出。
报告期内，公司人均薪酬与当地薪酬水平存在一定差异，主要原因系：（1）公司所在的集成电路行业属于技术密集型行业，行业内人均薪酬水平较高；（2）公司目前的人员结构中，资深技术、管理和销售人员占比较高；公司尚处于快速发展阶段，为提高员工积极性并留住核心优质人才，增强公司的持续研发能力和管理效率，参照行业内各处经营地同等水平优秀人才的薪酬水平提供了具有一定竞争力的待遇。
3、2020年销售人员、研发人员人均薪酬显著高于同行业可比公司的原因
（1）报告期内，公司销售人员人均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：
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单位：万元/年
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 圣邦股份 | 57.24 | 54.71 | 45.20 |
| 韦尔股份 | 40.33 | 38.53 | 56.12 |
| 力芯微 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 思瑞浦 | 47.88 | 40.12 | 未披露 |
| 芯朋微 | 21.63 | 16.65 | 15.84 |
| 卓胜微 | 37.08 | 37.99 | 24.64 |
| 算数平均值 | 40.83 | 37.60 | 35.45 |
| 发行人 | 70.40 | 36.48 | 24.80 |
注：数据来源于可比公司年报、招股说明书。其中：可比公司以各期末人员数量计算平均薪酬，发行人以各月份工资单人数加权平均计算平均薪酬。报告期内，公司销售人员人均薪酬逐年增长，其中2018年和2019年销售人员人均薪酬低于可比公司平均水平，2020年显著高于可比公司平均水平，主要原因系公司于2019年度设立美国希荻微、韩国联络办事处，并参照当地薪酬水平聘用行业内资深销售人员，其中2019年和2020年境外销售人员平均人数分别为1人和2人，平均年薪分别为114.52万元和236.67万元，因此整体拉高了公司销售人员人均薪酬。
（2）研发人员同行业可比公司的平均薪酬如下：
单位：万元/年
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 圣邦股份 | 31.00 | 29.23 | 25.09 |
| 韦尔股份 | 44.77 | 41.60 | 128.78 |
| 力芯微 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 思瑞浦 | 48.95 | 45.08 | 未披露 |
| 芯朋微 | 22.18 | 25.66 | 25.94 |
| 卓胜微 | 35.95 | 39.79 | 43.96 |
| 平均值 | 36.57 | 36.27 | 55.94 |
| 发行人 | 75.40 | 41.39 | 24.37 |
注：数据来源于可比公司年报、招股说明书。其中：可比公司以各期末人员数量计算平均薪酬，发行人以各月份工资单人数加权平均计算平均薪酬。报告期内，公司研发人员人均薪酬逐年增长，其中2019年和2020年研发人员人均薪酬高于可比公司平均水平，主要原因系：公司陆续在美国、新加坡、韩国等地组建技术支持团队，聘请了较多境外的集成电路行业资深人才，境外
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研发员工的薪酬参照当地水平设定，其中2019年和2020年境外研发人员平均人数分别为3人和20人，平均年薪分别为63.44万元和159.47万元，整体拉高了公司研发人员人均薪酬。
4、报告期内对员工的考核制度，薪酬大幅上升的依据
报告期内，公司已制定并实施《人力资源管理程序手册》，定期对员工实行公开考核。考核内容主要包括工作业绩、工作能力和工作态度。根据绩效计划及职位说明书，公司分别制定了不同岗位的考核指标，评价标准及考核项的分值，员工的考核结果将应用于职位晋升、季度及年度奖金发放、薪酬调整等方面。此外，报告期内公司境外员工平均人数分别为0人、5人和25人，2019年和2020年境外员工平均年薪分别为102.76万元和167.41万元，导致公司各项期间费用中职工薪酬大幅上升。
综上所述，公司报告期内职工薪酬大幅上升具有相关依据，具备合理性。
（二）提供质保服务的相关人员成本计入研发费用的原因，研发活动中是否存在人员、材料在生产成本与研发费用中混同的情况，是否存在期末突击投入研发材料的情况
1、提供质保服务的相关人员成本计入研发费用的原因
保荐工作报告披露报告期内发行人各项期间费用核算过程中人员界定的具体标准时，将工程部—质保组的相关人员成本对应在研发费用。该部分人员成本实际在财务核算时计入管理费用，质保组人员主要负责商品品质管理、质量体系管理以及处理客户反映的质量问题与管理退货等工作，其工作性质更偏向于监督企业的产品，负责维护和处理客户反映的质量问题，并非核心技术的研发，因此质保服务的相关人员成本应计入管理费用。保荐工作报告将质保组人员成本对应在研发费用系笔误造成，发行人对报告期内所有工程部—质保组相关人员的成本费用进行详细复核，确认报告期内不存在将其计入研发费用的情形。
2、研发活动中是否存在人员、材料在生产成本与研发费用中混同的情况
公司采用Fabless经营模式，将主要的晶圆制造及封装测试环节外包给专业代工厂，晶圆代工厂主要负责集成电路对应的晶圆制造环节，此后由封测代工
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厂依次完成产品的凸块装设（即晶圆级封装）、晶圆级测试和切割工艺，最终形成产成品并入库。因此公司营业成本主要由晶圆、封装测试费构成，另外存在少量耗材、质保金等其他成本。为了规范研发流程并及时、准确核算研发支出，公司建立了《研发费用核算管理办法》，按照研发项目对研发费用进行归集，在财务系统中设置“研发费用”一级科目，并根据费用类别、行业特点和管理需要设置次级会计科目进行明细核算。具体核算方法如下：
（1）研发项目的人工费用核算方法：计算各研发人员的职工薪酬费用总额，并根据各研发人员在各研发项目的投入工时比例在各项目间合理分配。
（2）直接投入费用的核算方法：工资薪金以外，为实施研发项目且可直接认定并归集到研发项目的各种支出，包括：研发材料消耗、测试、设计咨询等费用。
（3）设备折旧和无形资产摊销的核算方法：与研发活动相关的且在一定期限内分期摊销的费用，根据研发设备清单计算折旧费用以及研发用的无形资产摊销费等按实际工时占比等合理方法在各项目间分配。
研发费用的核算过程由公司财务部会计人员根据实际项目支出编制《研发项目费用归集表》，并经财务高级经理和财务负责人进行审批。公司不存在人员、材料在生产成本与研发费用之间混同的情形。
3、是否存在期末突击投入研发材料的情况
报告期内，公司研发费用中各季度投入的研发材料及占当年研发材料投入总额占比情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 107.90 | 9.73% | 108.79 | 13.12% | 38.36 | 17.56% |
| 第二季度 | 310.57 | 28.00% | 190.13 | 22.93% | 42.56 | 19.48% |
| 第三季度 | 233.38 | 21.04% | 200.19 | 24.14% | 65.64 | 30.05% |
| 第四季度 | 457.37 | 41.23% | 330.15 | 39.81% | 71.86 | 32.90% |
| 合计 | 1,109.22 | 100.00% | 829.25 | 100.00% | 218.42 | 100.00% |
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报告期内，随着公司经营规模逐年扩张，公司加大了对新产品的研发投入力度，因此每季度研发材料消耗量大体呈现逐期上升的趋势。其中：（1）公司2020年第一季度的研发材料耗用量明显降低，主要原因系受新冠疫情的影响，公司境内经营主体在2020年第一季度发生一段时间的停工，导致该季度研发活动受到较大的影响，研发材料的耗用量低于其他季度；（2）公司2020年第三季度的研发材料耗用量较低，主要原因系公司的研发项目进度安排所致，公司在该季度设计完成的芯片量较少，研发部门对光罩的耗用量相应减少；（3）公司2020年第四季度的研发材料耗用量较高，主要原因系根据公司研发项目进度安排，第四季度研发活动增加，相应设计完成的芯片量较多，导致光罩的耗用量也随之增加。
综上所述，公司报告期内各季度的研发材料耗用量逐渐上升，增减变化具备合理性，不存在期末突击投入研发材料的情况。
（三）报告期各期研发中耗用的光罩成本金额，一次性计入研发费用/摊销，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
光罩是晶圆制造环节过程中使用的模具，系芯片设计完成后，将电路图转化为芯片的试生产过程中，利用光蚀刻技术，在半导体上形成图型的掩模版，其原理类似于通过底片冲洗照片。芯片设计的核心环节和主要难点系光罩的设计和定型，公司使用的光罩均为自主研发设计并委托第三方完成生产而成，需要仿真验证后进行流片试产，以验证光罩能否达到设计目标。
报告期内，发行人计入研发费用中的光罩成本分别为163.37万元、571.62万元和673.68万元。
1、光罩的使用是芯片研发过程中不可或缺的一环，但从采购光罩到能否流片成功，以及能否实现产品量产均存在较高的不确定性
上述不确定性主要体现在以下两个方面：
（1）发行人自购入光罩至流片成功阶段，需经历多种验证、测试、试生产及设计修改等工作环节，光罩仅在流片成功后方可用于后续生产环节，否则将作报废处理。完成上述工作的时间跨度通常为一年以上，且流片能否成功具有较高的不确定性；
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（2）流片成功后，发行人据此开始生产样品并寄送给潜在客户，样品需满足潜在客户的质量标准及市场需求后方可获取订单，进而安排量产。完成上述工作的时间跨度通常为半年至一年左右，且能否实现量产亦存在较高的不确定性。
2、光罩费用一次性计入研发费用的准则依据
企业发生的支出应当资本化为一项资产还是应当计入当期损益，判断的依据在于该项支出是否符合资产的定义以及资产的确认条件。《企业会计准则——基本准则》中定义资产为“企业过去的交易或事项所形成的、由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的支出”，在同时满足“与该资源有关的经济利益很可能流入企业，该资源的成本或者价值能够可靠计量的情况下”可确认为资产。
根据上述准则规定可知，自发行人购入光罩至最终使用光罩实现产品量产的过程中，是否能够试产成功并取得量产存在很大的不确定性，也无法证明其未来一定能够带来经济利益的流入，故不符合资产的定义及确认条件。同时，光罩费用的支出为发行人研究阶段不可或缺的一环，因此，结合企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则，发行人将光罩的采购成本一次性计入研发费用，而非计入资产类科目进行摊销。
3、同行业上市公司对比情况
经对比同行业上市公司对光罩成本的会计核算方法，大部分公司的会计核算方法为一次性计入研发费用，该方法与发行人一致；少部分公司根据其实际研发及生产情况将光罩费用计入资产类科目进行逐期摊销，具体如下：
| 公司名称 | 关于光罩的会计核算方法 |
| 圣邦股份 | 计入长期待摊费用，按两年摊销 |
| 韦尔股份 | 未披露 |
| 力芯微 | 一次性计入研发费用 |
| 思瑞浦 | 一次性计入研发费用 |
| 芯朋微 | 一次性计入研发费用 |
| 卓胜微 | 一次性计入研发费用 |
| 安路科技 | 一次性计入研发费用 |
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| 澜起科技 | 一次性计入研发费用 |
| 中颖电子 | 一次性计入研发费用 |
| 聚辰股份 | 一次性计入研发费用 |
| 寒武纪 | 一次性计入研发费用 |
| 晶丰明源 | 一次性计入研发费用 |
| 瑞芯微 | 计入长期待摊费用，量产后根据预计可实现的产品产量摊销 |
| 翱捷科技 | 一次性计入研发费用 |
综上所述，发行人将报告期各期研发过程中耗用的光罩成本金额一次性计入研发费用的会计处理符合企业会计准则的相关规定，与同行业上市公司会计政策不存在显著差异，具有合理性。
二、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、了解、评估和测试与职工薪酬相关的内部控制，并结合薪酬制度分析职工薪酬上升的原因；
2、访谈发行人管理层，询问报告期内公司期间费用中职工薪酬逐年上升的原因，以及2020年度销售人员、研发人员人均薪酬显著高于同行业水平的原因；
3、通过公开渠道查询员工所在地及所在省份的平均薪酬、同行业可比公司的人均薪酬等，分析发行人各岗位员工工资是否与同行业同地区相同岗位的薪酬水平存在重大差异，以及差异是否具备合理性；
4、访谈发行人研发部门负责人，了解公司研发工作的主要流程、内部控制制度、对研发项目的管理等；
5、了解公司组织架构中不同部门的具体职责、人员构成等，并核查与研发费用相关的部门内部架构设置和相关内部控制制度，分析该部门职工薪酬费用计入研发费用核算的合理性；
6、检查报告期内工资单和员工花名册，对职工薪酬计入研发费用核算的员工背景进行核查，包括教育背景、专业履历、技术职称等，核实其履历是否与任职的研发相关岗位相匹配；
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7、检查报告期内公司研发费用中直接材料归集的具体内容，抽查研发材料的采购合同或订单、采购清单等单据，复核研发材料入账的金额、时间；了解研发材料的具体用途并分析其与研发项目的相关性，对各期研发材料消耗量变动情况进行复核、分析；
8、了解发行人光罩费用的核算方法，并与同行业可比公司的核算方法进行对比，分析其相关会计处理的合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人各项期间费用中职工薪酬大幅上升具有合理性；
2、提供质保服务的相关人员成本计入管理费用，符合企业会计准则的相关规定。研发活动中不存在人员、材料在生产成本与研发费用中混同的情况，不存在期末突击投入研发材料的情况，发行人研发费用核算准确；
3、报告期各期研发中耗用的光罩成本金额一次性计入研发费用，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
18. 关于应收账款
招股说明书披露：（1）报告期各期末应收账款余额分别为328.84万元、4,211.40万元和5,684.78万元；（2）1年内应收账款坏账准备计提比例低于可比公司圣邦股份、伟尔股份、力芯微、芯朋微、卓胜微，高于思瑞浦。
请发行人说明：（1）2019年起应收账款金额大幅上升的原因，报告期内是否存在对主要客户的信用政策发生变化的情况及原因；（2）2020年末是否存在逾期的应收账款，应收账款的期后回款情况；（3）应收账款坏账准备计提比例低于大多数同行业可比公司的原因，坏账准备计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对报告期各期末应收账款的核查方式、核查过程、核查比例、核查证据及核查结论。
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回复：
一、请发行人说明
（一）2019年起应收账款金额大幅上升的原因，报告期内是否存在对主要客户的信用政策发生变化的情况及原因
1、2019年起应收账款金额大幅上升的原因
发行人尚处于业绩快速成长期，随着公司销售规模的持续增长，应收账款规模相应增长，2018年末、2019年末和2020年末，应收账款余额分别为
332.16万元、4,253.94万元和5,742.21万元。
2019年末、2020年末应收账款余额相较以前年度较高，主要原因为报告期内销售收入呈快速增长态势，受季节性及开拓新客户的影响，2019年下半年和2020年下半年的营业收入增长较大，由于期末时款项尚未结算，相应的应收账款余额有所较高。具体如下：
（1）2019年下半年公司新增客户华为，由于华为具有较高的市场地位和较大的业务规模，公司向其销售规模迅速攀升，华为成为公司第一大客户，由于期末销售款项仍在信用期内尚未结算，相应的应收账款规模达到3,588.32万元。
（2）2020年下半年公司新增客户台湾安富利、合肥速途等客户，公司对其销售收入规模较大，由于期末销售款项仍在信用期内尚未结算，使得相应的应收账款规模较大，分别达到3,588.75万元、802.87万元。
2、报告期内是否存在对主要客户的信用政策发生变化的情况及原因
发行人对报告期各期前五大客户的信用政策如下：
| 序号 | 公司名称 | 销售模式 | 2020年信用政策 | 2019年信用政策 | 2018年信用政策 |
| 1 | 华为技术投资有限公司、华为终端有限公司 | 直销 | 60天 | 60天 | - |
| 2 | Qualcomm Global Trading Pte.Ltd.、Qualcomm Technologies, Inc. | 直销 | 30天 | 30天 | 30天 |
| 3 | 台湾安富利 | 经销 | 30天注 | - | - |
| 4 | 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 经销 | 月结后10天 | 月结后10天 | - |
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| 5 | 合肥速途贸易有限责任公司 | 经销 | 月结后10天 | - | - |
| 6 | 法本电子科技（香港）有限公司、深圳市法本电子有限公司、上海法本电子科技有限公司 | 经销 | 月结后10天 | 月结后10天 | 月结后10天 |
| 7 | 彩世界电子有限公司、深圳市彩世界电子科技有限公司 | 经销 | 月结后10天 | 月结后10天 | 月结后10天 |
| 8 | 深圳市和益盛电子有限公司、香港和为电子有限公司 | 经销 | 月结后10天 | 月结后10天 | 月结后10天 |
| 9 | SEED MICROELECTRONICS PTE LTD | 经销 | - | 月结后10天 | 月结后10天 |
注：台湾安富利通常每半月汇总结账。
公司对不同客户采取分类管理的方式，根据不同客户的公司性质、财务情况、市场地位、历史交易情况及付款记录等，对其进行评估并制定相应的信用额度及信用期限。目前公司对于直销客户通常给予30-90天的信用期限；对于经销客户通常采取款到发货或当月结算方式，少量经销客户给予30-60天的信用期限。报告期内，公司主要客户信用政策基本稳定，不存在利用放宽信用政策刺激销售的情形，发行人对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化。
（二）2020年末是否存在逾期的应收账款，应收账款的期后回款情况
2020年末，发行人不存在逾期的应收账款。
截至2021年6月30日，发行人2020年末的应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 期末余额 | 期后回款金额 | 期后回款比例 | 是否存在逾期情形 |
| 1 | 台湾安富利 | 3,588.75 | 3,588.75 | 100.00% | 否 |
| 2 | 合肥速途贸易有限责任公司 | 802.87 | 802.87 | 100.00% | 否 |
| 3 | Qualcomm Global Trading Pte.Ltd.、Qualcomm Technologies, Inc. | 551.44 | 551.44 | 100.00% | 否 |
| 4 | OPPO广东移动通信有限公司、Sheng Ming (Macao Commercial Offshore) Limited | 294.80 | 294.80 | 100.00% | 否 |
| 5 | 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 216.34 | 216.34 | 100.00% | 否 |
| 6 | 其他 | 288.01 | 288.01 | 100.00% | 否 |
| 合计 | 5,742.21 | 5,742.21 | 100.00% | 否 | |
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（三）应收账款坏账准备计提比例低于大多数同行业可比公司的原因，坏账准备计提是否充分
2019年1月1日之前，发行人、同行业可比公司均使用账龄分析法计提坏账准备，不考虑按单项计提坏账准备的应收账款，发行人应收账款的坏账准备计提政策与可比公司的对比分析如下：
| 证券简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 圣邦股份 | 1.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% |
| 韦尔股份 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
| 力芯微 | 5.00% | 15.00% | 50.00% | 100.00% |
| 思瑞浦 | 1.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
| 芯朋微 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
| 卓胜微 | 5.00% | 20.00% | 60.00% | 100.00% |
| 希荻微 | 1.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
注：数据来源于可比公司年报、招股说明书。
自2019年1年1日起执行新金融工具准则，发行人、同行业可比公司均以预期信用损失为基础确认损失准备。2019年12月31日，不考虑按单项计提坏账准备的应收账款，发行人与同行业可比上市公司预期信用损失计提比例如下：
| 证券简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 圣邦股份 | 2.00% | - | - | - |
| 韦尔股份 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
| 力芯微 | 5.00% | 15.00% | - | 100.00% |
| 思瑞浦 | 0.09% | 100.00% | - | - |
| 芯朋微 | 5.00% | 20.00% | - | 100.00% |
| 卓胜微 | 5.00% | - | - | - |
| 希荻微 | 1.00% | - | - | - |
注：数据来源于可比公司年报、招股说明书。
2020年12月31日，不考虑按单项计提坏账准备的应收账款，发行人与同行业可比上市公司预期信用损失计提比例如下：
| 证券简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 圣邦股份 | 1.68% | - | - | - |
| 韦尔股份 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
| 力芯微 | 5.00% | 15.00% | 50.00% | 100.00% |
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| 证券简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 思瑞浦 | 0.04% | - | - | - |
| 芯朋微 | 5.00% | 20.00% | - | 100.00% |
| 卓胜微 | 5.00% | - | - | - |
| 希荻微 | 1.00% | - | - | - |
注：数据来源于可比公司年报、招股说明书。
报告期内，同行业可比公司的坏账计提比例不完全相同，各公司根据自身客户特点、收款情况、账龄情况等情况，制定符合其自身应收账款管理要求的坏账计提政策。发行人应收账款坏账准备计提比例低于大多数同行业可比公司，高于思瑞浦，主要原因为：
（1）报告期各期末，公司应收账款前五名客户主要为行业内知名品牌客户或经销商，均与公司保持长期良好的合作关系，客户资金实力、信用状况及回款情况良好，发生逾期或坏账的风险较小。
（2）发行人客户信用良好，报告期内发行人应收账款不存在逾期情况，2018年度、2019年度和2020年度应收账款回款率均为100%。
（3）报告期各期末，公司应收账款账龄均为1年以内，且账龄主要分布在3个月以内；同行业可比公司中，仅圣邦股份应收账款账龄均为1年以内，其余公司均存在少量1-2年或2年以上的应收账款，发行人的账龄结构相对更优。发行人应收账款账龄结构与同行业可比公司的对比情况具体如下：
| 证券简称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | |
| 圣邦股份 | 100.00% | / | / | 100.00% | / | / | 100.00% | / | / |
| 韦尔股份 | 94.84% | 2.17% | 2.98% | 95.77% | 0.85% | 3.37% | 94.12% | 4.55% | 1.34% |
| 力芯微 | 99.07% | 0.04% | 0.90% | 98.59% | 1.28% | 0.13% | 98.89% | 0.27% | 0.83% |
| 思瑞浦 | 100.00% | / | / | 99.89% | 0.11% | / | 100.00% | / | / |
| 芯朋微 | 99.24% | / | 0.76% | 96.47% | 2.68% | 0.85% | 99.10% | 0.07% | 0.83% |
| 卓胜微 | 99.95% | / | 0.05% | 99.96% | 0.04% | / | 100.00% | / | / |
| 希荻微 | 100.00% | / | / | 100.00% | / | / | 100.00% | / | / |
注：数据来源于可比公司年报、招股说明书，韦尔股份2018年数据以其2019年年报追溯调整数为准。
综上，发行人结合客户类型、客户信用评级、违约风险、付款方式、回款周期、历史逾期情况、账龄结构等合理性依据以及前瞻性信息计提坏账准备，
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坏账准备计提充分。
二、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对报告期各期末应收账款的核查方式、核查过程、核查比例、核查证据及核查结论
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人各期前十大客户的销售合同及订单，了解发行人与主要客户的信用政策、报告期内对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化；
2、获取发行人应收账款明细账、银行对账单及银行回单，核查发行人报告期内所有的应收账款回款情况、是否存在逾期或坏账情形；
3、获取发行人应收账款账龄表，抽样检查账龄表准确性，对发行人应收账款账龄结构进行分析，核查是否存在账龄较长或逾期的应收账款，主要核查比例如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款账面余额 | 5,742.21 | 4,253.94 | 332.16 |
| 应收账款账龄核查金额 | 5,741.90 | 4,243.97 | 330.87 |
| 核查比例 | 99.99% | 99.77% | 99.61% |
4、对主要客户的应收账款进行函证确认，主要核查比例如下所示：
| 客户函证 | ||||
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 发函 | 发函数量 | 13 | 13 | 6 |
| 发函覆盖应收账款占比 | 98.98% | 99.68% | 98.82% | |
| 回函 | 回函数量 | 13 | 13 | 6 |
| 回函率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 回函覆盖应收账款占比 | 98.98% | 99.68% | 98.82% | |
5、获取发行人客户收付款单列表，统计、分析主要客户的期后回款情况，并检查所有期后回款的银行回单、记账凭证等，核查回款是否真实，主要核查比例如下所示：
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单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款账面余额 | 5,742.21 | 4,253.94 | 332.16 |
| 核查期后回款金额 | 5,742.21 | 4,253.94 | 332.16 |
| 核查比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
6、访谈发行人管理层，了解发行人应收账款坏账计提政策，检查及复核发行人坏账准备计提情况；
7、公开查询发行人各期末主要客户的工商登记信息、官网等公开信息、涉及诉讼或行政处罚的情况，了解主要客户信用或财务状况是否出现大幅恶化；
8、公开查询同行业可比公司账龄结构、应收账款坏账准备计提政策等资料，评估发行人账龄结构及坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人对主要客户的信用政策未发生变化；
2、2020年末不存在逾期的应收账款，期后已全额回款；
3、公司坏账准备计提充分，符合企业会计准则的要求。
19. 关于第三方拆借、其他应收款、其他应付款
招股说明书披露：（1）报告期内发行人及其子公司存在第三方资金拆入的情况。报告期各期末其他应收款中应收第三方保证金金额分别为140.00万元、4,095.00万元和0.00万元；（2）其他应付款中应付第三方借款分别为1,582.01万元、4,280.27万元和279.40万元；2019年末向振浩企业集团有限公司借款2,685.70万元、向瑜丰投资管理有限公司借款1,295.85万元、向StartPlusLimited借款298.72万元。根据申报材料：（1）与振浩企业有限公司、瑜丰投资管理有限公司的借款协议的签署时间均为2021年4月19日，借款系用于支付供应商货款；（2）发行人与广州市烨坤电气有限公司、西藏融景投资有限公司、上海济清企业管理中心和上海兆苇企业管理合伙企业的反担保协议的签署时间均为2021年4月19日。
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请发行人说明：（1）提供借款的第三方、提供担保的第三方的基本情况，与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商等是否存在关联关系，第三方向发行人提供借款的原因及资金来源，发行人借入款项、偿还款项及支付担保金额的资金流情况，是否存在资金体外循环的情况；（2）借款协议、反担保协议的主要条款和各方权利义务，借款协议、反担保协议的签署时间为2021年4月19日的原因；（3）以支付现金的方式提供反担保的情况下，发行人支付的保证金金额与借款金额规模相当的原因，上述借款和担保的商业合理性和合法合规性，借款利率是否公允，是否存在其他利益安排。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见，说明对资金流的具体核查情况。回复：
一、请发行人说明
（一）提供借款的第三方、提供担保的第三方的基本情况，与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商等是否存在关联关系，第三方向发行人提供借款的原因及资金来源，发行人借入款项、偿还款项及支付担保金额的资金流情况，是否存在资金体外循环的情况
1、提供借款的第三方、提供担保的第三方的基本情况，与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商等是否存在关联关系
贷款人、担保人的基本情况以及与发行人及其客户、供应商之间的关联关系如下：
（1）振浩企业有限公司（以下简称“香港振浩”）（贷款人）
| 公司名称 | 振浩企业有限公司 | ||
| 注册编号 | 1538318 | ||
| 法人住所 | Level 54, Hopewell Centre,183 Queen?s Road East,Hong Kong. | ||
| 设立日期 | 2010年12月9日 | ||
| 现任唯一董事 | 廖小龙 | ||
| 股本情况 | 已发行股份数目为10,000股普通股 | ||
| 股权结构 | 股东姓名 | 持有股份数量（股） | 占比（%） |
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| 廖小龙2 | 10,000 | 100 | |
| 主营业务 | 投资业务 | ||
| 状态 | 依法成立并有效存续 | ||
| 是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系 | 香港振浩之唯一股东廖小龙系发行人股东广州航承（持有发行人1.19%股份）之间接股东叶亚珊（间接持有发行人0.57%股份）之子，以及广州航承间接股东杨俊杰（间接持有发行人0.03%股份）之女婿；除前述情形外，其与发行人及其客户、供应商不存在关联关系。 | ||
（2）瑜丰投资管理有限公司（贷款人）
| 公司名称 | 瑜丰投资管理有限公司（以下简称“瑜丰投资”） | ||
| 注册编号 | 1913662 | ||
| 法人住所 | Sertus Chambers,P.O.Box 905,Quastisky Building,Road Town,Tortola,British Virgin Islands | ||
| 设立日期 | 2016年5月11日 | ||
| 现任唯一董事 | 阎博 | ||
| 股本情况 | 已发行股份数目为50,000股普通股 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 持有股份数量（股） | 占比（%） |
| 香港融汇投资管理有限公司 | 50,000 | 100 | |
| 主营业务 | 投资、咨询、资产管理 | ||
| 状态 | 依法成立并有效存续 | ||
| 是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系 | 瑜丰投资的间接股东西藏青杉（间接持有瑜丰投资0.99%股份）同时持有发行人2.87%股份；除前述情形外，其与发行人及其客户、供应商不存在关联关系。 | ||
香港融汇投资管理有限公司的股权结构如下：
| 股东 | 持有股份数量（股） | 出资比例（%） |
| 上海新巩亚商贸有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
截至本回复出具日，上海新巩亚商贸有限公司的法定代表人、经理暨执行董事为陈君昊，监事为阎博，上海新巩亚商贸有限公司的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 西藏海沛创业投资合伙企业（有限合伙） | 14,850 | 99.00 |
| 2 | 陈君昊 | 150 | 1.00 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | |
廖小龙持有香港永久性居民身份
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截至本回复出具日，西藏海沛创业投资合伙企业（有限合伙）的出资以及其合伙人的最终出资人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 西藏信托有限公司 | 有限合伙人 | 4,950 | 99.00 |
| 2 | 西藏青杉 | 普通合伙人 | 50 | 1.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | ||
西藏信托有限公司为西藏自治区财政厅直接及间接持股100%的有限责任公司，西藏青杉最终出资人为陈君昊持股60%、邓泽珍持股40%。
（3）西藏融景投资有限公司（担保人）
截至本回复出具日，西藏融景的基本情况如下：
| 公司名称 | 西藏融景投资有限公司 | |||
| 成立日期 | 2014年12月24日 | |||
| 注册资本 | 3,000万元 | |||
| 经营范围 | 股权投资、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动】 | |||
| 主要人员 | 韩杨担任法定代表人、执行董事兼总经理；张兴菊担任监事 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张兴菊 | 2,100.00 | 70.00 | |
| 2 | 韩杨 | 900.00 | 30.00 | |
| 是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系 | 与发行人及其客户、供应商不存在关联关系。 | |||
（4）上海济清企业管理中心（担保人）
截至本回复出具日，上海济清的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海济清企业管理中心 | ||
| 成立日期 | 2018年6月11日 | ||
| 注册资本 | 100万元 | ||
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，计算机软件开发，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 企业性质 | 个人独资企业 | ||
| 股权结构 | 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
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| 陈博雅 | 100.00 | 100.00 | |
| 是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系 | 与发行人及其客户、供应商不存在关联关系。 | ||
（5）广州市烨坤电气有限公司（担保人）
截至本回复出具日，广州烨坤的基本情况如下：
| 公司名称 | 广州市烨坤电气有限公司 | |||
| 成立日期 | 2005年3月10日 | |||
| 注册资本 | 1,000万元 | |||
| 经营范围 | 家用电器批发；燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）；五金零售；五金产品批发；物业管理；场地租赁（不含仓储）；信息技术咨询服务；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外） | |||
| 主要人员 | 万俊群担任法定代表人、执行董事兼总经理；张欢担任监事 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 万俊群 | 500.00 | 50.00 | |
| 2 | 西藏时鑫商贸有限公司 | 500.00 | 50.00 | |
| 是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系 | 广州烨坤之间接股东叶亚珊（间接持有其47.50%股权）、杨俊杰（间接持有其2.50%股权）为发行人间接股东，二人通过广州航承分别间接持有发行人0.57%股份与0.03%股份；除前述情形外，其与发行人及其客户、供应商不存在关联关系。 | |||
截至本回复出具日，西藏时鑫商贸有限公司的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 叶亚珊 | 95 | 95.00 |
| 2 | 杨俊杰 | 5 | 5.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
（6）上海兆苇企业管理合伙企业（有限合伙）（担保人）
截至本回复出具日，上海兆苇的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海兆苇企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2018年7月9日 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，计算机软件开发，会务服务，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
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| 出资情况 | 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈博雅 | 普通合伙人 | 100.00 | 50.00 | |
| 2 | 闫丽 | 有限合伙人 | 100.00 | 50.00 | |
| 是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系 | 与发行人及其客户、供应商不存在关联关系。 | ||||
2、第三方向发行人提供借款的原因及资金来源，发行人借入款项、偿还款项及支付担保金额的资金流情况，是否存在资金体外循环的情况
（1）第三方向发行人提供借款的原因以及资金来源
1）发行人向第三方借款的背景及原因
由于发行人的采购业务主要发生在境外，2017年起，随着发行人业务的发展，香港希荻微向境外的上游供应商支付款项的资金需求激增，与其自身的销售款现金回流时间较难匹配，而当时发行人与上游供应商的议价能力尚处于较为弱势的地位，向供应商支付款项的时间亦比较急迫。另一方面，当时发行人投资香港希荻微的境外投资（ODI）手续尚未完成，境内资金无法汇出至香港希荻微；加之发行人及其控股子公司属于轻资产企业，难以自金融机构及时获得足额贷款。
在前述背景之下，为满足香港希荻微的境外资金需求，同时兼顾外汇监管的合规要求，当时已决定投资发行人的新股东西藏骏恒投资管理有限公司
（以下简称“西藏骏恒”）与西藏青杉为支持发行人的业务发展，分别表示可以协调在境外有资金实力的单位香港振浩和瑜丰投资为香港希荻微提供资金帮助，待境外销售收入的现金回流后再予以偿还。为保障境外贷款方的资金安全，由西藏骏恒与西藏青杉在境内较为信任的单位为境外借款提供保证担保；同时，发行人在境内向该等提供担保的境内主体支付近乎等额的人民币保证金，用于提供反担保。待香港希荻微偿还完毕对应境外借款后，担保与反担保均同时解除，境内担保主体向发行人原路等额归还前述保证金。
2）借款的资金来源香港振浩与瑜丰投资向香港希荻微出借的资金来源情况如下：
2019年11月，西藏骏恒将其所持希荻有限全部股权转让给同一控制下的广州航承
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①瑜丰投资：瑜丰投资设立时，在境外为一些小型外贸企业开拓销售渠道，由此获得了一些中介服务的业务收入。后续瑜丰投资将该等资金投入二级市场，恰逢赶上美股港股市场的爆发期，取得了较为可观的收益。
②香港振浩：来源于香港振浩在境外从事投资业务的收益所得。
（2）发行人借入款项、偿还款项及支付担保金额的资金流情况，是否存在资金体外循环的情况
1）香港希荻微借入款项以及还款的资金流情况
香港希荻微向境外第三方主体借入款项，以及香港希荻微向第三方还款的资金流周转情况如下：
| 境外借款 | 境外还款 | ||||||
| 收款主体 | 放款主体 | 时间 | 金额（万美元） | 收款主体 | 还款主体 | 时间 | 金额（美元） |
| 香港希荻微 | 香港振浩 | 2017.3.23 | 150 | 香港振浩 | 香港希荻微 | 2017.10.22 | 100.00 |
| 2017.10.23 | 499,910.00 | ||||||
| 2018.1.31 | 199,998.08 | ||||||
| 2018.5.23 | 199,998.08 | ||||||
| 2018.7.3 | 199,998.08 | ||||||
| 2018.10.16 | 399,998.08 | ||||||
| 合计 | 1,500,002.32 | ||||||
| 香港希荻微 | 香港振浩 | 2017.4.21 | 100 | 香港振浩 | 香港希荻微 | 2018.12.10 | 199,998.08 |
| 2018.12.21 | 599,998.08 | ||||||
| 2019.1.14 | 199,998.08 | ||||||
| 合计 | 999,994.24 | ||||||
| 香港希荻微 | 香港振浩 | 2018.9.5 | 40 | 香港振浩 | 香港希荻微 | 2018.11.12 | 299,999.08 |
| 2018.11.13 | 5,764.75 | ||||||
| 2018.10.8 | 40 | 2019.10.28 | 86,253.08 | ||||
| 2019.12.30 | 17,472.22 | ||||||
| 2018.11.8 | 35 | 2020.6.30 | 850,000.00 | ||||
| 合计 | 115 | 合计 | 1,259,489.13 | ||||
| 香港希荻微 | 香港振浩 | 2019.7.17 | 100 | 香港振浩 | 香港希荻微 | 2020.1.3 | 125,002.79 |
| 2019.7.24 | 100 | 2020.6.30 | 1,149,996.12 | ||||
| 2019.8.30 | 100 | 2020.7.2 | 999,998.06 | ||||
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| 境外借款 | 境外还款 | ||||||
| 收款主体 | 放款主体 | 时间 | 金额（万美元） | 收款主体 | 还款主体 | 时间 | 金额（美元） |
| 合计 | 300 | 2020.7.21 | 849,998.06 | ||||
| 合计 | 3,124,995.03 | ||||||
| 香港希荻微 | 瑜丰投资 | 2019.10.30 | 100 | 瑜丰投资 | 香港希荻微 | 2019.12-2020.1 | 20,833.00 |
| 2019.12.18 | 100 | 2020.7.21 | 150,000.00 | ||||
| 合计 | 200 | 2020.8.21 | 1,850,000.00 | ||||
| 合计 | 2,020,833.00 | ||||||
2）香港希荻微未偿金额以及境内发行人向第三方担保主体提供反担保保证的资金流对应情况香港希荻微向境外第三方主体未清偿余额与境内发行人向境内的第三方担保主体提供反担保保证金的对应关系如下：
| 境外借款余额情况（美元） | 境内提供担保暨反担保（人民币） | ||||||
| 收款主体 | 放款主体 | 境外未清偿余额情况 | 担保方/反担保保证金收款主体 | 反担保保证金付款主体 | 向担保方支付反担保保证金的情况 | ||
| 截至时间节点 | 未清偿余额（万美元） | 时间 | 金额（万元） | ||||
| 香港希荻微 | 香港振浩 | 2017.3.23 | 150 | 西藏融景 | 希荻有限 | 2017.3.20 | 150 |
| 2017.4.25 | 900 | ||||||
| 2017.4.21 | 100 | 2017.4.26 | 700 | ||||
| 瑜丰投资 | 2019.12.30 | 200 | 广州烨坤 | 2019.12.30 | 1,995 | ||
| 香港振浩 | 85 | ||||||
| 香港振浩 | 2019.12.30 | 300 | 上海济清 | 2019.12.30 | 1,100 | ||
| 上海兆苇 | 1,000 | ||||||
3）香港希荻微向第三方主体清偿完毕全部贷款与境内第三方担保主体向发行人返还反担保保证金的资金流对应情况
香港希荻微向境外第三方主体清偿借款情况与境内的第三方担保主体向境内发行人返还反担保保证金的对应关系如下：
| 境外还款（美元） | 境内返还反担保保证金（人民币） | ||||
| 收款主 | 还款主 | 清偿借款情况 | 收款主 | 付款主体 | 返还反担保保证金情况 |
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| 体 | 体 | 时间 | 清偿金额（美元） | 体 | 时间 | 金额（万元） | |
| 香港振浩 | 香港希荻微 | 2017.10.22 | 100.00 | 希荻有限 | 西藏融景 | 2017.10.24 | 350 |
| 2017.10.23 | 499,910.00 | 2018.2.2 | 140 | ||||
| 2018.1.31 | 199,998.08 | 2018.5.29 | 140 | ||||
| 2018.5.23 | 199,998.08 | 2018.7.6 | 140 | ||||
| 2018.7.3 | 199,998.08 | 2018.10.19 | 280 | ||||
| 2018.10.16 | 399,998.08 | 合计 | 1,050 | ||||
| 合计 | 1,500,002.32 | ||||||
| 香港振浩 | 香港希荻微 | 2018.12.10 | 199,998.08 | 希荻有限 | 西藏融景 | 2018.12.17 | 140 |
| 2018.12.21 | 599,998.08 | 2018.12.27 | 420 | ||||
| 2019.1.14 | 199,998.08 | 2019.1.21 | 140 | ||||
| 合计 | 999,994.24 | 合计 | 700 | ||||
| 瑜丰投资 | 香港希荻微 | 2020.7.21 | 150,000.00 | 希荻有限 | 广州烨坤 | 2020.7.2 | 1,995 |
| 2020.8.21 | 1,850,000.00 | ||||||
| 香港振浩 | 2020.6.30 | 850,000.00 | |||||
| 合计 | 2,850,000.00 | ||||||
| 香港振浩 | 香港希荻微 | 2020.1.3 | 125,002.79 | 希荻有限 | 上海济清 | 2020.7.2 | 105 |
| 2020.6.30 | 1,149,996.12 | 2020.7.22 | 700 | ||||
| 2020.7.2 | 999,998.06 | 2020.8.19 | 295 | ||||
| 2020.7.21 | 849,998.06 | 合计 | 1,100 | ||||
| 合计 | 3,124,995.03 | 上海兆苇 | 2020.8.19 | 900 | |||
| 2020.8.24 | 100 | ||||||
| 合计 | 1,000 |
如上表所示的，香港希荻微向境外第三方贷款主体借入款项、偿还借款，以及发行人向境内第三方担保主体支付反担保保证金、以及境内第三方担保主体向发行人返还反担保保证金的资金流转情况，上述涉及境内和境外收款和放款的银行账户互相独立，截至2020年8月24日，希荻微与境外第三方的借款均已清偿完毕，境内第三方担保方收取的反担保保证金均已原路返还。
上述借款事项自始未涉及资金跨境支付，也未发生因债务到期无法偿还而触发保证人的担保义务，也未发生保证人承担保证责任而对反担保保证金予以没收的情况，上述发行人及其控股子公司与第三方贷款和担保主体之间的资金流转为真实的借款和担保关系，具有商业合理性，不涉及资金体外循环的情况。
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（二）借款协议、反担保协议的主要条款和各方权利义务，借款协议、反担保协议的签署时间为2021年4月19日的原因
《借款协议》《保证暨反担保协议》主要结合相关资金流情况，对发行人及其控股子公司、第三方贷款主体、担保主体涉及的借款金额、借款时间、还款金额、还款时间以及被担保、被反担保的债权范围进行确认，以确认历史上各方涉及到的全部资金拆借、担保暨反担保以及债权债务情况是否清结、是否存在争议或潜在纠纷等。
上述《借款协议》《保证暨反担保协议》落款时间为2021年4月19日的原因，系各方考虑到历史上的资金流转持续发生较多、牵涉的主体较多，且当时未有书面协议将该等借款及对应担保、反担保的资金流转安排予以明确。而截至2020年8月24日，香港希荻微与境外第三方贷款主体之间的债权债务均已清结，相关反担保保证金亦已归还完毕；彼时发行人境外投资香港子公司的手续也已经完成，发行人预计以香港希荻微向境外第三方主体借款的情形不会再发生，发行人与第三方主体协商后，各方决定对历史上已经发生的债权债务关系进行梳理，希望以书面方式将该等借款及担保涉及的债权债务关系明确清楚，并通过正式协议的方式作为各方对历史上资金往来情况以及债权债务均已清结的确认。各方最终于2021年4月19日通过签署上述《借款协议》《保证暨反担保协议》将历史上发生的借款暨还款、担保暨反担保的事实予以统一确认。
（三）以支付现金的方式提供反担保的情况下，发行人支付的保证金金额与借款金额规模相当的原因，上述借款和担保的商业合理性和合法合规性，借款利率是否公允，是否存在其他利益安排
1、发行人与第三方之间的借款和担保，符合发行人当时的业务实质需求，具有商业合理性，且发行人及子公司香港希荻微自始不存在借贷资金跨境支付的情形，不违反外汇的相关法律规定或香港相关法律规定
如本题第（一）部分所述由第三方向香港希荻微提供借款的背景及原因，发行人为境内的第三方担保方提供相当规模金额的人民币保证金作为反担保措施，符合发行人在当时情况下的业务实际需求，具有商业合理性。
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上述涉及境内和境外收款和付款的银行账户互相独立，截至2020年8月24日，香港希荻微与境外第三方的借款均已清偿完毕，在该等借款期间未曾发生过境内保证主体向境外债权人履行担保支付义务的情形；在香港希荻微清偿完毕该等境外借款后，境内担保方所收取的反担保保证金均已原路返还至发行人，上述借款及担保、反担保事项自始未涉及资金跨境支付，也未因债务到期无法偿还而触发境内保证人向境外借款人履行担保义务，也未发生境内保证人因承担保证责任而对反担保保证金予以没收的情况。
香港希荻微向香港振浩和瑜丰投资的借款存在内保外贷的情形，为该等境外借款提供担保的境内担保人未办理内保外贷登记。根据《跨境担保外汇管理规定》，境内担保人未按照规定办理内保外贷登记不影响境外主债权及担保协议的效力，且作为借款人的香港希荻微不涉及因境内担保人未履行办理内保外贷登记而需承担任何外汇监管法律责任，发行人向境内主体支付保证金的行为亦不涉及提供跨境担保行为。国家外汇管理局佛山市中心支局已于2021年3月11日出具合规证明，确认发行人于报告期内未有因违反外汇管理法律法规行为而受到国家外汇管理局佛山市中心支局行政处罚。
此外，根据《香港希荻微法律意见书》，“香港希荻微之有关借贷在香港法律项下是合法有效的”，因此，就上述借款和担保事项，发行人及其子公司不存在违反外汇相关法律法规以及香港法律相关规定的情形。
2、借款利率系参考境外贷款的同期银行利率计算，借款利率公允，不存在其他利益安排
早期香港希荻微与境外第三方贷款方之间的借款，贷款方作为发行人股东的关联方原是为香港希荻微临时提供资金支持，因此早期借款未收取利息。后续随着香港希荻微的业务发展，其从境外第三方主体获得的贷款金额逐渐增加，贷款期限亦逐渐延长，双方协商参照中国人民银行同期一年至五年（含五年）的贷款利率，约4.67%年利率计算贷款利息，该等借款利率计算方式符合市场操作惯例，利率公允，不存在其他的利益安排。
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二、请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见，说明对资金流的具体核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
1、核查了香港振浩、瑜丰投资、上海济清、广州烨坤、上海兆苇、香港融汇投资管理有限公司、上海新巩亚商贸有限公司的注册文件、工商内档。
2、对香港振浩、瑜丰投资、西藏融景、上海济清、广州烨坤、上海兆苇进行访谈。
3、通过企查查网站等就西藏融景、上海济清、广州烨坤、上海兆苇、上海新巩亚商贸有限公司、西藏海沛创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏信托有限公司、西藏青杉投资有限公司、西藏时鑫商贸有限公司的基本情况以及与发行人及其客户、供应商之间的关联关系进行网络核查。
4、获取并核查了香港振浩与瑜丰投资提供的相关业务合同、理财证明文件。
5、核查了发行人及其子公司向第三方的借款、还款、利息涉及的银行流水、发行人与境内担保主体之间保证金、利息的银行流水。
6、核查了各方签署的《借款协议》《保证暨反担保协议》。
7、取得并核查了国家外汇管理局佛山市中心支局出具的外汇合规证明。
8、取得并查阅《香港希荻微法律意见书》。
申报会计师执行了如下核查程序：
1、与发行人管理层进行访谈，了解相关借款发生的原因及背景；
2、核查了发行人及其子公司向第三方的借款、还款、利息涉及的银行流水、发行人与境内担保主体之间保证金、利息的银行流水；
3、核查了各方签署的《借款协议》《保证暨反担保协议》，获取并查阅律师工作报告及法律意见书，确认发行人上述借款及担保事项是否合规；
4、取得并核查了国家外汇管理局佛山市中心支局出具的外汇合规证明；
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5、通过网络公开渠道查询主要商业借款利率，同发行人与上述第三方等签署的借款协议利率进行比较，分析该协议借款利率的公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、向香港希荻微提供借款、担保的第三方，与发行人小股东广州航承、西藏青杉存在关联关系，但不构成法律规定的发行人的关联方；向香港希荻微提供借款、担保的第三方与发行人、发行人的客户、供应商均不存在关联关系，境外第三方向香港希荻微提供借款的原因系基于香港希荻微合理的业务需求，该等借款的资金来源于第三方境外的经营所得，香港希荻微借入款项、偿还款项及发行人支付、收回反担保保证金的资金流真实合理，且自始未涉及资金跨境支付，不存在资金体外循环的情况。
2、由于历史上涉及借入、偿还款项以及支付、收回反担保保证金的资金流转持续发生较多、牵涉的主体较多，且当时未有书面协议将该等借款及对应担保、反担保的资金流转安排予以明确，各方决定通过签署《借款协议》《保证暨反担保协议》对历史上发生的借款及担保事实进行统一确认；在预计香港希荻微不会再发生与该等第三方之间的借款关系的情况后，各方于2021年4月梳理完毕全部的债权债务关系、担保及反担保关系，并于2021年4月19日完成上述书面协议的签署。
3、发行人、香港希荻微与第三方之间的借款和担保，符合发行人当时的业务实质需求，具有商业合理性，且香港希荻微借入款项、偿还款项及发行人支付、收回反担保保证金自始不存在资金跨境情形，不违反外汇管理的相关法律规定以及香港的相关法律规定，借款利率符合市场惯例，合理公允，不存在其他利益安排。
经核查，申报会计师认为：
发行人的上述披露和说明与申报会计师在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
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20. 关于存货
根据申报材料，报告期各期末存货账面余额分别为1,860.13万元、2,915.64万元和1,917.84万元。发行人存货主要存放在向发行人提供封测服务的供应商的生产线和仓库内。请发行人说明：（1）报告期各期末区分各类产品的在手订单覆盖率情况；
（2）发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提比例的对比情况及差异原因；
（3）对存货的管理机制及报告期内存货盘点情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对第三方存放存货执行函证和盘点的具体情况。
回复：
一、请发行人说明
（一）报告期各期末区分各类产品的在手订单覆盖率情况
报告期各期末，公司各类产品相关库存商品余额及在手订单情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| DC/DC芯片账面价值 | 117.20 | 119.86 | 487.97 |
| DC/DC芯片在手订单对应的存货成本 | 9,391.31 | 1,231.19 | 356.61 |
| DC/DC芯片在手订单覆盖率 | 8012.92% | 1027.20% | 73.08% |
| 充电管理芯片账面价值 | 327.85 | 1,004.60 | 732.30 |
| 充电管理芯片在手订单对应的存货成本 | 1,219.54 | 3,017.55 | 207.82 |
| 充电管理芯片在手订单覆盖率 | 371.98% | 300.37% | 28.38% |
| 端口保护和信号切换芯片账面价值 | 70.00 | 7.15 | - |
| 端口保护和信号切换芯片在手订单对应的存货成本 | 989.08 | 142.55 | - |
| 端口保护和信号切换芯片在手订单覆盖率 | 1412.97% | 1992.52% | - |
| 库存商品账面价值 | 515.06 | 1,131.61 | 1,220.27 |
| 存货账面价值 | 1,917.84 | 2,915.64 | 1,860.13 |
| 库存商品订单覆盖率 | 2252.15% | 388.06% | 46.25% |
| 存货订单覆盖率 | 604.84% | 150.61% | 30.34% |
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注：在手订单对应的存货成本=在手订单销售数量*期末单位平均成本；库存商品（存货）订单覆盖率=在手订单对应存货成本/库存商品（存货）账面价值公司主要产品为电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路，现有产品覆盖DC/DC芯片、超级快充芯片、锂电池快充芯片、端口保护和信号切换芯片等，公司根据市场预期进行芯片产品的原材料采购及委外加工。公司产品正处于快速上量阶段，期末在手订单量较为充足，报告期各期末，公司在手订单对相应存货余额的覆盖率分别为30.34%、150.61%和604.84%。总体而言，随着市场对公司的逐步认可及需求量增加，在手订单覆盖率逐步提高。
2019年末公司在手订单覆盖率较2018年末增长较多，主要系公司2019年下半年新增客户华为大量下订单采购充电管理芯片、端口保护和信号切换芯片；2020年末公司在手订单覆盖率较2019年末增长较多，主要原因如下：一方面，公司2020年下半年新增台湾安富利、合肥速途等重要客户，芯片产品销售量较大，期末存货余额下降；另一方面，2020年下半年起，全球芯片产能紧张，下游客户根据市场预期提前进行备货并与公司签订订单，期末在手订单主要来自于台湾安富利、高通等大客户。
（二）发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提比例的对比情况及差异原因
报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比如下：
| 公司名称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 圣邦股份 | 13.21% | 18.10% | 22.12% |
| 韦尔股份 | 12.72% | 12.58% | 10.26% |
| 力芯微 | 18.07% | 16.50% | 19.10% |
| 思瑞浦 | 4.72% | 10.02% | 14.29% |
| 芯朋微 | 9.15% | 10.09% | 9.08% |
| 卓胜微 | 8.36% | 6.84% | 10.59% |
| 算术平均值 | 11.04% | 12.36% | 14.24% |
| 发行人 | 15.08% | 8.43% | 12.22% |
注：数据来源于可比公司年报、招股说明书，其中韦尔股份2018年数据以其2019年年报追溯调整数为准。
报告期内，公司存货跌价准备计提比例分别为12.22%、8.43%和15.08%，其中2019年末公司存货跌价准备金额占存货账面余额的比例较低，主要原因系2019年下半年公司新增客户华为，2019年下半年的销售额及年末备货较上期末
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明显增加。2019年末公司一年以内库龄存货的占比为93.40%，因此该部分新增存货的跌价风险较低，计提存货跌价比例较小，导致公司2019年末存货跌价计提比例较低于2018年末和2020年末。与同行业上市公司相比，公司2018年末和2019年末存货跌价准备计提比例略低于同行业平均值，2020年末略高于同行业平均值。同行业可比公司计提比例各有高低，其中圣邦股份与力芯微存货跌价比例较高，主要原因系：1）圣邦股份目前拥有25大类1,600余款在销售产品，其产品广泛应用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、新能源、智能穿戴、人工智能、智能家居、智能制造、5G通讯等新兴电子产品领域，下游市场较为分散，产品种类众多，其备货难度较大且对销售预测的精准程度要求更高，容易产生较长时间未能实现销售的存货，因此圣邦股份计提了较高的存货跌价准备；2）力芯微库存商品主要为应用于手机、可穿戴设备的电源管理芯片，主要包括电源防护芯片、电源转换芯片等，其各期末存货数量及金额均较高，力芯微产品的毛利率较低于希荻微的产品，且其长库龄存货的占比较高，基于谨慎性原则，力芯微计提了较高的存货跌价准备。除圣邦股份、力芯微外，与其他同行业可比公司相比，公司报告期各期末存货跌价计提比例在合理区间范围内。
（三）对存货的管理机制及报告期内存货盘点情况
1、对存货的管理机制
公司已制定并实施《存货管理程序手册》，覆盖了从存货入库管理、存货安全管理、存货账目管理、存货盘点管理、废损存货管理等各个环节的存货管理机制。公司生产经营主要采用Fabless模式，存货主要存放在外协厂仓库，公司定期取得存放外协厂仓库的存货相关单据及证明，财务部单独设账进行控制，并由驻场工作人员、供应链部门持续跟踪并向公司汇报存货变化情况。《存货管理程序手册》中明确了公司各部门人员和外协厂商的职责，存货储存和出入库的管理要求，以及存货盘点和安全库存管理的工作程序、审批流程等内部控制规范。综合而言，公司建立了完善的存货管理机制，存货管理规范、有序。
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2、存货盘点情况
报告期内，公司实施了对存货的定期盘点和不定期盘点工作。报告期各期末，公司的盘点计划、盘点地点和时间、盘点执行人员、盘点范围及盘点结果等情况如下：
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 盘点计划 | 公司编制存货盘点计划 | 公司编制存货盘点计划 | 公司编制存货盘点计划 |
| 盘点范围 | 原材料、委托加工物资、库存商品 | 原材料、委托加工物资、库存商品 | 原材料、委托加工物资、库存商品 |
| 盘点地点 | 各委外封测厂/各公司自有仓库 | 各委外封测厂/各公司自有仓库 | 各委外封测厂/各公司自有仓库 |
| 盘点时间 | 2020年12月31日/ 2021年1月14日 | 2020年1月1日 | 2019年1月1日 |
| 盘点人员 | 财务部、供应链、外协厂驻场工作人员 | 财务部、供应链、外协厂驻场工作人员 | 财务部、供应链、外协厂驻场工作人员 |
报告期各期末，公司按照《存货管理程序手册》的规定实施了存货盘点，盘点结果显示，公司存货账实相符，与存货相关的内部控制制度得到有效执行。
二、请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对第三方存放存货执行函证和盘点的具体情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解发行人存货相关内部控制的设计，评价内部控制设计是否有效，执行控制测试，评价内部控制运行有效性；
2、获取报告期各期末发行人在手订单并与库存商品进行比较核对，核查订单覆盖率情况等，分析公司报告期各期末存货变动的合理性；
3、了解并核查公司存货跌价准备的计提方式，复核公司对存货跌价准备的测试过程，确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的规定，检查了期后的存货报废或实际销售情况，评估存货跌价准备计提的充分性；
4、查阅同行业可比公司公开资料，分析公司存货跌价准备计提与同行业可比公司是否存在差异，并分析差异的原因；
5、取得发行人《存货管理程序手册》，与发行人相关人员沟通，了解发行
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人存货管理机制；
6、对发行人主要存货（包括存放在自有仓库及存放在封测厂的在产品和产成品）实施监盘程序，检查存货的数量及是否存在呆滞或毁损等情形，并实施存货库龄分析程序。保荐机构和申报会计师对存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果如下：
（1）盘点地点：发行人仓库、外部仓库；
（2）盘点人员：包括仓管人员、财务人员及其他相关负责人；
（3）监盘范围：发行人各项存货，包括原材料、委托加工物资、库存商品；
（4）监盘程序：
1）发行人财务部确定盘点日期、编制盘点计划，经财务负责人审批后，组建盘点小组，确定盘点地点和人员，保荐机构和申报会计师采用抽查盘点的方法进行实地监盘；
2）盘点前，询问发行人的财务人员及仓管人员，了解存货的流程及其关键内部控制的设计及运行的有效性；
3）盘点时，采用从盘点表中选取项目追查至实物的“顺盘”及从存货实物中选取项目追查至盘点表的“逆盘”，分别用于核查存货的真实性和完整性；
4）盘点结束离场前，保荐机构和申报会计师再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围的存货均己盘点；
5）盘点后，保荐机构和申报会计师取得并复核盘点结果汇总记录表，盘点人员、监盘人员对盘点结果进行签字确认。
（5）保荐机构和申报会计师对报告期末发行人存货实施了监盘程序，监盘范围包括存放在位于外协封装测试厂商生产线和仓库的存货以及发行人自有仓库的存货，2020年末执行监盘程序的比例为92.15%，监盘过程中，发行人的存货保管良好，盘点人员对发行人存货熟悉度高，监盘存货的数量与账面不存在重大差异，监盘过程中未发现其他异常情况。
发行人对其2018年末和2019年末账面存货进行了盘点，保荐机构和申报会计师将2020年末的监盘结果前推至2019年12月31日及2018年12月31日，
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未发现异常情况。
7、对于存放于第三方外协厂商的存货，除了抽取重要的第三方进行了监盘外，保荐机构和申报会计师向第三方发函确认了各期末存放的存货金额，询证函内容包括订单号、产品型号、数量等信息。汇总情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 自有仓存货 | 第三方存放存货 | 自有仓存货 | 第三方存放存货 | 自有仓存货 | 第三方存放存货 | |
| 存货账面余额 | 315.30 | 1,943.15 | 258.70 | 2,925.31 | 228.55 | 1,890.51 |
| 监盘金额 | 315.30 | 1,765.86 | - | - | - | - |
| 监盘比例 | 100.00% | 90.88% | - | - | - | - |
| 函证确认金额 | - | 1,885.23 | - | 2,925.31 | - | 1,890.51 |
| 函证比例 | 0.00% | 97.02% | - | 100.00% | - | 100.00% |
具体情况如下：
（1）对自主保管存货执行的监盘情况
| 项目 | 2020年末 |
| 监盘计划 | 根据公司存货盘点计划制定监盘计划 |
| 监盘地点 | 深圳/香港 |
| 监盘时间 | 2020年12月31日 |
| 监盘人员 | 保荐机构和申报会计师项目组人员 |
| 监盘范围 | 发行人自有仓库（深圳、香港） |
| 监盘金额 | 315.30万元 |
| 监盘金额占存放自有仓存货总额的比例 | 100.00% |
| 监盘结果 | 账实相符 |
（2）对第三方存放存货执行函证和监盘的整体情况
1）对第三方存放存货执行函证情况
对报告期各期末第三方存放存货的数量、所有权权属进行函证，回函确认金额占第三方存放存货总额的比例分别为100.00%、100.00%和97.02%。
2）对第三方存放存货监盘整体情况
2020年末对第三方存放存货执行了监盘程序，具体执行情况如下：
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| 项目 | 2020年末 |
| 监盘计划 | 根据公司存货盘点计划制定监盘计划 |
| 监盘地点 | 江阴/成都 |
| 第三方存放存货的地点 | 成都宇芯委外仓、嘉栋委外仓、天芯委外仓 |
| 监盘时间 | 2020年12月31日/2021年1月14日 |
| 监盘人员 | 保荐机构和申报会计师项目组人员 |
| 监盘范围 | 第三方封装测试商厂仓库 |
| 监盘金额 | 1,765.86万元 |
| 监盘金额占存放第三方存货总额的比例 | 90.88% |
| 监盘结果 | 账实相符 |
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，发行人在手订单对相应存货余额的覆盖率分别为
30.34%、150.61%和604.84%，在手订单覆盖率逐步提高；
2、发行人制定了具体的存货跌价准备政策并严格按照该政策充分计提了存货跌价准备，与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例差异具有合理性；
3、发行人建立了完善的存货管理机制，并于报告期各期末进行了存货盘点，发行人的存货保管良好，盘点人员对发行人存货熟悉度高，监盘存货的数量与盘点结果及财务数据不存在重大差异，监盘过程中未发现其他异常情况。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人制定了具体的存货跌价准备政策并严格按照该政策充分计提了存货跌价准备，与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例存在一定差异但具有合理原因；
2、发行人建立了完善的存货管理机制，并于报告期各期末进行了存货盘点。
21. 关于现金流量
招股说明书披露：（1）报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为6,835.15万元、7,809.64万元和21,289.78万元，占营业收入的比重分别为
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100.28%、67.72%和93.22%；（2）各期“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为45.52万元、114.03万元和921.45万元。
请发行人根据《招股说明书准则》第78条的规定补充披露报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的影响因素。
请发行人说明：（1）各期收到当期营业收入形成的“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入的比重及变动原因；（2）“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”购买的具体内容、资金的具体流向，与同期固定资产、无形资产、其他非流动资产等资产增加值的匹配关系。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人根据《招股说明书准则》第78条的规定补充披露报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的影响因素
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、流动性及现金流量分析”之“（一）经营活动产生的现金流量”之“3、经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况”中补充披露了报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的影响因素，具体如下：
“报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异的主要原因如下：
（1）为了能更好地激励员工，公司在2019年和2020年实施了股权激励计划，包括落地的股权激励计划和股票期权激励计划，上述股票期权计划在一定期限内每年摊销股份支付费用。报告期内，股份支付费用金额分别为50.50万元、
806.52万元和13,907.07万元。
（2）报告期内，公司经营性应收项目的减少分别为91.64万元、-4,624.01万元和-3,096.47万元，主要原因系报告期内公司的营业规模快速增长、晶圆采购需求量持续上升，导致应收账款、预付账款增长较快。
（3）报告期内，公司经营性应付项目的增加分别为-196.13万元、1,623.57万元和464.45万元，主要原因系：①公司快速发展，人员规模快速扩张导致应
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付职工薪酬增加；②随着公司产销规模的扩大，应付委外封装测试厂商账款增加。
（4）报告期内，公司的营业规模快速增长，加大了对原材料和封测加工的采购力度，2018年末和2019年末存货账面价值分别较上年末增加377.54万元和1,155.80万元。由于2020年下半年全球晶圆制造产能相对紧缺，出现供不应求的情况，导致公司2020年存货账面价值较上年末减少897.50万元。
（5）公司所在的集成电路行业系技术密集型行业，无形资产的投入较大。报告期内，公司无形资产摊销费用分别为69.32万元、102.98万元和433.88万元。
（6）公司根据存货账面成本与可变现净值孰低计提相关存货跌价准备，报告期内，公司分别计提相应的资产减值损失276.68万元、100.29万元和100.29万元。”
二、请发行人说明
（一）各期收到当期营业收入形成的“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入的比重及变动原因
报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入的比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 21,289.78 | 7,809.64 | 6,835.15 |
| 营业收入 | 22,838.86 | 11,531.89 | 6,816.32 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 93.22% | 67.72% | 100.28% |
报告期内，公司销售收现比分别为100.28%、67.72%和93.22%。其中，2019年度公司销售收现比较2018年度下降32.56%，主要原因系公司2019年下半年新增客户华为，公司2019年度对华为的销售额较大，华为销售回款结算周期为60天，2019年末公司应收华为的款项为3,588.32万元，导致公司2019年度销售收现比下降；2020年度公司销售收现比较2019年度上升25.50%，主要原因系受到国际贸易政策等相关外部经营环境变化的影响，公司自2020年第三季度起停止向华为供货，截至2020年12月31日已收回全部对华为的应收账款，公司对其他主要客户销售回款的结算周期短于对华为的结算周期，通常为30天
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或按月结算后10天，导致公司2020年度销售收现比上升。
（二）“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”购买的具体内容、资金的具体流向，与同期固定资产、无形资产、其他非流动资产等资产增加值的匹配关系报告期内，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”购买的具体内容、资金的具体流向如下：
单位：万元
| 年份 | 主要采购内容 | 资产类别 | 支付金额 | 支付对象 |
| 2018年度 | Mentor软件 | 无形资产 | 10.00 | 苏州鼎拓信息技术有限公司 |
| PowerEdge R730 Server 服务器 | 固定资产 | 8.76 | 戴尔（中国）有限公司 | |
| 其他 | - | 26.76 | - | |
| 合计 | 45.52 | |||
| 年份 | 主要采购内容 | 资产类别 | 支付金额 | 支付对象 |
| 2019年度 | 鼎捷E10管理软件V6.0 | 无形资产 | 27.50 | 鼎捷软件股份有限公司 |
| 其他 | - | 86.53 | - | |
| 合计 | 114.03 | |||
| 年份 | 主要采购内容 | 资产类别 | 支付金额 | 支付对象 |
| 2020年度 | EDA软件工具 | 无形资产 | 286.04 | Cadence Design Systems(Ireland) Limited |
| STS8200半导体测试机 | 固定资产 | 60.00 | 北京华峰测控技术股份有限公司 | |
| 金蝶云星空企业版7.5 | 无形资产 | 45.00 | 佛山市浩创科技有限公司 | |
| 上海华大九天EDA工具软件V19 | 无形资产 | 40.31 | 上海华大九天信息科技有限公司 | |
| 传祺牌商务车 | 固定资产 | 12.44 | 广州广汽商贸长佳汽车销售有限公司 | |
| 其他 | - | 477.66 | - | |
| 合计 | 921.45 | |||
注：报告期内，其他采购内容主要为电源、示波器和仪表器具等研发工程设备的零散采购以及办公室装修等。
报告期各期，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”与同期固定资产、无形资产、其他非流动资产等资产增加值的匹配关系具体如下：
单位：万元
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 固定资产外购增加 | 517.88 | 74.42 | 23.78 |
| 无形资产外购增加 | 610.73 | 764.14 | 18.18 |
| 采购资产相关的增值税进项税 | 52.29 | 7.84 | 3.56 |
| 长期待摊费用增加 | 159.84 | 25.01 | 0.00 |
| 其他非流动资产的增加（减少以“-”号填列） | 1.44 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应付款的减少（增加以“-”号填列） | -255.75 | -37.64 | 0.00 |
| 长期应付款的减少（增加以“-”号填列） | -164.98 | -719.74 | 0.00 |
| 合计 | 921.45 | 114.03 | 45.52 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 921.45 | 114.03 | 45.52 |
| 差异 | - | - | - |
三、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
复核报告期内发行人现金流量表的编制基础和编制过程，检查现金流量表编制的准确性以及现金流量表与企业会计准则是否相符，包括：
1、检查报告期内经营活动现金流量净流出与净亏损之间的差异并分析其形成原因；
2、检查报告期内公司“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的具体明细内容，并与财务报表相关科目的变化进行相互勾稽；
3、复核发行人“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入的比重计算，并向发行人问询变动原因；
4、检查现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的具体内容和资金流向，并计算其与同期固定资产、无形资产、其他非流动资产等资产增加金额的匹配关系。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
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1、发行人已根据《招股说明书准则》第78条的规定在《招股说明书（申报稿）》中补充披露报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的影响因素，发行人上述补充披露信息与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；
2、公司报告期各期收到当期营业收入形成的“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入的比重变化具有合理性；
3、公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”购买的具体内容、资金的具体流向与同期固定资产、无形资产、其他非流动资产等资产的增加值具有匹配关系。
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六、关于其他事项
22. 关于募投项目
招股说明书披露：（1）发行人本次募集资金拟投向“高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目”、“新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目”、“总部基地及前沿技术研发项目”、“补充流动资金”，拟投入金额分别为16,715.66万元、8,531.56万元、23,921.79万元、9,000.00万元；（2）公司采用Fabless经营模式，固定资产较少。募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”中工程建设费用为19,550.60万元，“高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目”、“新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目”仅涉及场地租赁费；（3）发行人目前货币资金约5,673万元，交易性金融资产约3.2亿元。
请发行人披露：（1）各募投项目计划研发的芯片类型或产业化计划，拟研发产品与发行人现有产品在技术水平上的差异性和先进性体现，结合发行人相应的人员及技术储备情况、行业发展状况和发行人产品的市场销售情况、新增产能、订单情况等分析该等产品是否具备较好的市场前景和足够的市场消化能力，进一步分析募集资金规模的必要性和募投项目可行性；（2）结合当前货币资金及交易性金融资产余额、未来具体项目规划及资金需求等，论证并披露本次募集9,000万元补流的合理性和必要性。
请发行人说明：（1）结合Fabless业务模式、公司固定资产规模等说明募投项目大规模增加固定资产投资的原因和合理性，其中两个募投项目仅涉及场地租赁费的原因，未来经营模式是否发生变化；（2）募投项目实施后对发行人业务和财务的影响；新增机器设备折旧额预计对公司未来业绩的影响，视情况补充披露该等影响并作风险提示；（3）募投项目的土地落实情况。
请发行人律师核查说明事项（3），请申报会计师核查说明事项（2），并发表明确意见。
回复：
一、请发行人披露
（一）各募投项目计划研发的芯片类型或产业化计划，拟研发产品与发行人现
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有产品在技术水平上的差异性和先进性体现，结合发行人相应的人员及技术储备情况、行业发展状况和发行人产品的市场销售情况、新增产能、订单情况等分析该等产品是否具备较好的市场前景和足够的市场消化能力，进一步分析募集资金规模的必要性和募投项目可行性发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、募集资金投资项目与公司主营业务、核心技术之间的关系”部分补充披露如下内容：
（一）各募投项目计划研发的芯片类型或产业化计划
发行人自设立以来，一直专注于包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发和技术创新，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充，本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司的技术研发能力，推进公司新产品创新开发与技术储备，提高市场份额。高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目拟在公司当前技术积累和与子公司紧密合作的基础上，针对高性能DC/DC、充电管理芯片、端口保护系列产品开展研发，对电源管理芯片进一步升级；新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目拟建立一个汽车及工业电源管理芯片的研发平台，打造出车规级产品线，包括电机控制、电池管理及车身、娱乐控制系统等一系列车规级芯片，同时也将开展工业电源管理芯片的研发；总部基地及前沿技术研发项目拟开展涉及初级调节、变压器容差补偿、线缆补偿和EMI优化等的前沿双向交流转直流技术以及无线充电芯片研究。
（二）拟研发产品与发行人现有产品在技术水平上的差异性和先进性体现
| 序号 | 拟研发的产品类型 | 公司核心技术的应用 | 差异性和先进性体现 |
| 1 | 高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目：高性能DC/DC芯片 | 子项目一：面向多节电池供电的消费类设备和9-50V直流输入范围的通用设备等应用场景。 基于公司改进的带隙基准电压源技术、改进的电流镜技术等模拟芯片基础模块设计方法和迟滞式控制器频率和纹波控制技术等控制环路架构技术，在公司现有的DC/DC系列产品结构和量产芯片的基础上进行新产品开发，进一步提升DC/DC芯片的适用输入电 | 1、输入电压范围从2.5-5.5V拓宽至9-50V； 2、提高负载瞬态响应性能，输出电压在负载功率瞬态变化时（待机到满载功耗瞬态变化）的调整能力进一步提升，满足先进制程芯片负载（如CPU、GPU、应用处理器、LPDDR内存等）使用的可靠性、工作寿命和满载峰值处理能力的综合要求； 3、预期实现多相可自由组合 |
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| 压范围、转换效率、输出电压精度和动态调节能力、功率密度等。 | DC/DC并联控制架构，适配大功率数字处理器和ASIC处理芯片等负载。 | ||
| 子项目二：面向微小电池供电的IoT和穿戴类设备等应用场景，微小电池供电设备要求供电芯片具备超低静态功耗、较高转换效率和优异负载瞬态响应性能。 基于公司改进的带隙基准电压源技术、改进的电流镜技术等超低功耗模拟芯片基础模块设计方法和控制环路架构技术，进行新产品开发，将进一步降低DC/DC芯片静态功耗，满足微小电池供电需求，预期应用场景包括手表、TWS耳机中SoC的供电，IoT和传感器平台中的微电源管理和能量采集等。 | 1、实现超低静态功耗，芯片静态功耗从20-50uA降低至低于1uA，满足微小电池供电的使用场景； 2、设备启动所需最低输入电压从2.0-2.5V降低至0.7V，适用于微小电池供电用设备，同时满足能量采集应用等超低输入电压启动需求； 3、研究新的低功耗电路架构，新产品预期实现nA级别静态电流的降压、升压和升降压。 | ||
| 2 | 高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目：充电管理芯片 | 本项目面向单节和多节锂电池快速充电等应用场景。 基于公司的新型集成功率开关驱动、高效低压大电流充电芯片、低噪声模数转换、模数转换电路精度延伸、超级快充电路短路保护等技术，在公司现有的锂电池快充和电荷泵系列产品结构和量产芯片的基础上，依托创新的电路架构，重点研发新一代更高性能锂电池快充芯片，将进一步提高锂电池充电的功率和速度、芯片转换效率以及充电过程中对电池电压、电流、温度等信号监测的精度和稳定性。 | 1、输入电压全面支持USB-PD标准的3.5-20V以及延伸标准； 2、在现有产品基础上持续提升电池充电功率和速率； 3、模数转换精度延伸至12-16 bit，从而有效降低输入直流失调噪声、电源噪声和量化噪声对模数转换器的影响，以达到更高的电流、电压、温度检测精度，满足锂电池安全充电需求； 4、可重构充电功率架构，在锂电池充电过程中在不同输入和输出电压的组合下始终保持较高的转换效率。 |
| 3 | 高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目：端口保护和信号切换芯片 | 本项目面向使用USB-C接口的手机、笔记本、平板电脑及配件等消费类设备和汽车中控系统等车用设备。 基于公司的音频、数据切换芯片技术，智能负载开关技术等，结合多年静电放电ESD保护设计经验，进行新产品开发，在实现可靠的端口过压保护和浪涌保护功能的同时，进一步提升产品的信号保真程度、信号传输速率。 | 1、集成浪涌保护功能，满足IEC61000-4-5标准的浪涌电压和IEC61000-4-2标准的ESD保护； 2、数据传输带宽超过1GHz，满足USB-IF数据传输标准； 3、汽车用端口保护芯片满足AEC-Q100国际标准。 |
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| 4 | 新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目 | 本项目面向高电压、大电流负载的汽车用和工业级设备应用场景。 基于公司的模拟芯片基础模块设计方法和控制环路架构技术，对现有车规级低压DC/DC产品线的可靠性设计延伸，进行新产品开发，预期符合汽车用和工业级电源的电压和电流范围、技术规范和可靠性、品质要求等，满足车规级和工业级电源管理芯片的需求。 | 1、输入电压范围拓宽至12-100V，支持汽车用和工业级设备应用； 实现更高的单集成芯片输出电流范围，满足车规级和工业级大功率设备的需求； 2、满足电磁干扰EMI国际标准CISPR 25、AEC-Q100国际标准。 |
| 5 | 前沿技术研发项目：前沿双向交流转直流技术 | 本项目的技术研发预期应用领域包括工业、通讯、计算设备电源充电器，电源适配器和功率逆变器等。 基于公司的反激适配器同步整流电路控制方法等AC/DC交直流转换芯片相关技术，无线充电、电荷泵协作电路技术和控制方法，多模无线充电接收技术等无线充电相关技术，光强实时感应信号转换技术及系统等，进一步研发交直流电能转换和功率输送、多模无线充电的相关核心技术。 | 1、研究先进AC/DC转换控制电路拓扑架构，预期应用于大功率AC/DC转换芯片； 2、研究集成碳化硅（SIC）、氮化镓（GaN）等先进功率器件的高效率单芯片AC/DC转换技术，与集成硅基功率器件技术相比，提升电能转换效率，减少芯片发热，减小芯片面积； 3、研究电磁干扰EMI优化技术。 |
（三）募投项目的市场前景和市场消化能力
1、发行人相应的人员及技术储备情况
公司长期以来在模拟芯片领域积累的人才和技术储备为本项目的成功实施提供了重要基础。公司在高速发展过程中，汇集了一批技术水平高、创新能力强的行业高端人才，截至2020年12月31日，公司共有研发人员81人，占其员工总数量的
61.83%，其中有6名研发人员拥有博士学历、27名研发人员拥有硕士学历。公司核心技术团队在模拟电路设计领域拥有多年研究开发经验，对行业技术、产品市场的发展趋势有着深刻理解，为后续的募投项目的实施提供了有力保证。
公司募投项目技术储备情况相关情况如下：
| 项目名称 | 技术储备情况 |
| 高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目 | 1、DC/DC芯片项目：公司已经完成前期研究工作，包括： （1）40-100V高压芯片工艺晶圆厂工艺技术指标评估，完成首颗高压DC/DC测试芯片的设计，准备流片； |
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| 项目名称 | 技术储备情况 |
| （2）先进高压升降压架构的研究； （3）大电流密度封装形态的设计，包括电路能力、寄生参数和可靠性评估； （4）完成超低功耗模拟芯片IP模块的设计，包括基准电压、振荡器、放大器和比较器等，用于超低功耗产品。 2、充电管理芯片项目：目前公司已经完成的基础设计研究包括： （1）高效率功率器件驱动和内部电源供给IP； （2）高精度、低功耗多通道集成模数转换模块IP； （3）先进电荷泵架构和高效率开关式充电的架构研发。 3、端口保护和信号切换芯片项目：目前公司已经完成的基础设计研究包括： （1）集成满足IEC61000浪涌保护功能模块的设计和测试芯片的开发； （2）兼容高速信号传输和高保真音频信号传输的开关设计。 以上产业化项目公司目前已具备较高的研发成熟度。 | |
| 新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目 | 目前公司已经完成研发团队的建立和预研项目的开展，包含： （1）先进高压升降压架构研究； （2）核心高压模块的设计，包括功率开关和驱动的设计；（3）车规级封装的类型和质量规格。目前正在进行电磁干扰相关设计，测试芯片技术规范的定义。 通过预研工作，公司已经建立了完整的研发团队和项目研发体系及内部标准，为接下来的具体产品开发打下了扎实的基础。 |
| 总部基地及前沿技术研发项目 | 目前公司已经完成了预研项目和部分测试芯片的开发，包括： （1）可适用常规MOSFET、碳化硅和氮化镓的初级侧700V PWM控制器和驱动模块； （2）可适用分离和集成功率管的150V次级测同步控制模块。 公司目前正在规划进行下一步芯片内部功能模块的设计和开发、PWM控制架构的研究以及相关应用的产品规格定义。 |
综上，公司已建立充足的人员储备，形成了相对完善的技术储备，预计募投项目实施不存在重大的技术障碍。
2、募投项目相关产品的行业发展状况及市场需求
电源管理芯片是电子设备中至关重要的组成部分，担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责。受益于智能通信、消费电子、物联网等领域技术及应用场景的不断发展，电源管理芯片增长迅速。根据Frost&Sullivan统计，全球电源管理芯片拥有广阔的市场空间，2020年全球电源管理芯片市场规模约328.8亿美元，2016年至2020年年复合增长率为13.52%。随着5G通信、新能源汽车、物联网等下游市场的发展，电子设备数量及种类持续增长，对于这些设备的电能应用效能的管理将更加重要，从而会带动电源管理芯片需求的增长。
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公司本次募投项目研发的产品与技术主要面向消费电子和通信设备市场、汽车电子、物联网等应用领域，均属于国家重点鼓励支持的国家战略性新兴产业，未来具备强劲的发展动力。有关各细分市场具体情况参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业发展概况”之“4、电源管理芯片行业细分市场概况”相关内容。
在市场需求拓展与技术进步相互促进的背景下，公司加强电源管理芯片研发力度，以更好地满足电源管理芯片下游消费电子和通信设备、汽车电子、物联网等应用领域市场的庞大需求，是公司把握行业发展机遇，实现长期高速增长的必然要求，符合当下市场发展的前景。
3、发行人产品的市场销售情况、新增产能、订单情况
公司属于模拟芯片设计企业，经营模式为典型的Fabless模式，募投项目不涉及新增产能的情形。产品的市场销售情况、订单情况如下：
凭借研发实力，公司自主研发形成了具备行业竞争力的核心技术体系，在产品高效率、高精度、抗干扰等方面具备较为领先的技术地位，在各系列主要产品中发挥了至关重要的作用，报告期内，公司主营业务收入分别为6,718.01万元、11,531.89万元和22,825.00万元。公司领先的技术优势和持续创新的研发能力为公司业绩增长提供持续动力，同时为募投项目实施奠定了良好业绩基础。
报告期各期末，公司各类产品的在手订单情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| DC/DC芯片 | 28,458.02 | 21,834.26 | 2,559.47 | 670.23 |
| 充电管理芯片 | 8,734.49 | 2,961.28 | 5,222.28 | 226.61 |
| 端口保护和信号切换芯片 | 8,007.51 | 1,870.08 | 268.39 | - |
| 合计 | 45,200.02 | 26,665.62 | 8,050.14 | 896.84 |
报告期各期末，公司在手订单充足，为本次募投项目产品的销售和市场开发提供了较为充实的基础。此外，公司多款产品进入Qualcomm、MTK平台参考设计，并且积累了丰富的品牌客户资源，广泛应用于小米、OPPO、传音、TCL等品牌客户的消费电子设备中，为公司后续订单的获取提供了强有力的支
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撑。
（四）募集资金规模的必要性和募投项目可行性
1、募集资金规模的必要性
发行人作为科技创新企业，面对科技行业技术的快速迭代，为保持在业内的技术领先优势，公司不断根据市场最新需求开发具备行业前沿地位的新产品，同时对现有产品进行性能优化升级，因此需要进行持续性的研发投入，预计未来几年内资金投入将保持在较高水平。公司本次募投项目总投资金额约为5.82亿元，募集资金使用计划系发行人对行业发展趋势做出判断并结合公司发展战略、业务发展方向及未来资金需求等各方面因素综合考虑而制定。一方面，募集资金规模符合行业发展趋势要求。目前，全球以电源管理芯片和信号链芯片为代表的模拟集成电路市场正处于快速发展阶段，新的市场参与者不断涌入，市场竞争同时也逐步加剧。发行人以产品设计作为核心竞争力之一，需要通过持续的研发投入来保证竞争优势。另一方面，募集资金规模符合公司发展战略需要。随着公司业务规模的持续扩张，未来需要持续投入资金进行技术升级、产品研发、市场拓展、人员储备等。目前仅依靠公司自身积累和现有融资渠道将难以满足公司的发展需求。本次募集资金将对公司各募投项目的实施及公司的日常经营提供强有力的资本支持。因此，本次募集资金规模具有必要性。
2、募投项目可行性
本次募集资金投资项目主要通过对电源管理芯片的进一步升级，拓展公司产品应用市场。公司自成立以来，长期深耕电源管理领域，构建了多样化的产品体系，凭借优秀的产品设计及杰出的产品性能，有效推动了市场地位和业绩规模的逐步提升；在国际化研发团队多年兢兢业业的耕耘下，公司已通过自主研发形成了18项核心技术，截至2021年3月29日已拥有境内授权专利12项，积累了深厚的技术储备；此外，公司在人才梯队建设上给予了高度关注，并在境内外建立了具有多元化背景的专业团队，大量引入国内外优秀专业人才。在全球化产业融合的背景下，公司陆续在美国、韩国、新加坡等地组建了技术支持与销售团队，形成了具备国际化综合实力的人才架构；最后，公司有望依靠
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募投项目相关产品广阔的市场空间，凭借相对充沛的在手订单以及较强的订单获取能力，将项目研发成果快速高效转换为经营成果。因此，基于公司持续增长的经营业绩、深厚的技术水平、丰富的人员储备、充沛的订单保障，本次募投项目可行性高。
（二）结合当前货币资金及交易性金融资产余额、未来具体项目规划及资金需求等，论证并披露本次募集9,000万元补流的合理性和必要性
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目的具体情况”之“（四）补充流动资金”之“2、项目实施必要性”补充披露如下内容：
“（3）发行人当前货币资金、交易性金融资产余额及使用安排
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 库存现金 | - | 0.27 | 1.94 |
| 银行存款 | 5,672.55 | 2,454.08 | 734.38 |
| 其他货币资金 | 0.44 | - | - |
| 合计 | 5,673.00 | 2,454.35 | 736.31 |
| 其中：存放在境外的款项 | 5,399.63 | 2,421.02 | 720.87 |
报告期各期末，公司货币资金余额分别为736.31万元、2,454.35万元和5,673.00万元，各期末占公司流动资产比例分别为17.67%、10.26%和11.77%。公司的货币资金主要由银行存款构成，主要用于原材料采购、备货及支付职工薪酬等各项经营活动相关支出。
截至2020年12月31日，发行人交易性金融资产余额32,093.84万元，主要系公司收到股权融资款后，为提高闲臵资金收益购买的保本浮动收益型理财产品。发行人后续拟相机决策，主要将前述资金运用于长期发展相关的各项支出。
本次发行拟募集9,000万元补充流动资金，主要原因如下：一方面，目前公司处于快速发展阶段，人员增长较快，公司的研发投入及经营活动资金需求逐渐增大，2018年度、2019年度和2020年度，发行人经营活动产生的现金流
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量净额分别为-544.55万元、-3,781.52万元和-1,998.48万元，虽然经营活动现金净流出在逐步减少，但公司经营活动产生的现金流量暂未能满足因业务规模持续扩大而日益增长的营运资金需求；另一方面，随着中国半导体进口替代趋势的增强，以及公司下游市场如通讯设备、消费电子、汽车电子、工业控制等行业的蓬勃发展，公司需紧跟行业发展趋势，持续关注市场需求变化，拓展核心技术优势，预计也会增加流动资金投入。此外，随着公司本次募投项目的逐渐投入及建设运营，且随着公司总体的业务规模不断提升，对营运资金的需求也将进一步增加。
（4）与同行业可比公司的比较
1）货币资金相对规模的对比报告期内，公司货币资金余额与营业收入规模的比例与同行业可比公司比较情况如下：
| 公司名称 | 货币资金覆盖月均收入月数 （2020年1-12月/2020年12月31日） |
| 圣邦股份 | 7.75 |
| 韦尔股份 | 3.30 |
| 力芯微 | 2.52 |
| 思瑞浦 | 4.39 |
| 芯朋微 | 13.12 |
| 卓胜微 | 6.34 |
| 算术平均值 | 6.24 |
| 发行人 | 2.98 |
注：（1）货币资金覆盖月均收入月数=期末货币资金/月均营业收入；（2）思瑞浦和芯朋微于2020年三季度完成首发上市，募集了较大规模的货币资金，故此处思瑞浦和芯朋微的货币资金为2020年6月末情况，月均营业收入采用2020年半年报财务数据计算。报告期内，公司货币资金余额与营业收入规模的比例与同行业可比公司相比仍处于较低水平。由于集成电路设计行业技术更新迭代较快，企业研发创新需要投入大量的资金及人员，且由于公司现阶段处于快速发展时期，人员及研发测试设备的快速增长对流动资金需求也不断增加，公司的货币资金现金储备消耗较快。随着公司业务的发展，公司的营运资金缺口不断加大。为降低公司流动性风险，保持生产经营稳定，公司需保留一定的货币资金比例，以满足公
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司的经营发展需要。因此适当补充流动性资金，具有合理性。2）募集资金规模上的对比公司补充流动资金占募集资金规模的比例与可比公司比较情况如下：
| 公司名称 | 预计募集资金（万元） | 补充流动资金或作为发展与科技储备基金（万元） | 补充流动资金或作为发展与科技储备基金占预计募集资金 |
| 圣邦股份 | 45,974.95 | 0.00 | 0.00% |
| 韦尔股份 | 46,616.95 | 0.00 | 0.00% |
| 力芯微 | 61,329.69 | 18,000.00 | 29.35% |
| 思瑞浦 | 85,000.00 | 25,500.00 | 30.00% |
| 芯朋微 | 56,576.59 | 16,000.00 | 28.28% |
| 卓胜微 | 120,575.88 | 0.00 | 0.00% |
| 算术平均值 | 69,345.68 | 9,916.67 | 14.60% |
| 发行人 | 58,169.01 | 9,000.00 | 15.47% |
注：“发展与科技储备资金”为公司为未来发展与技术研发等储备的资金，可用作补充流动资金
在募集资金投向中，公司计划用于补充流动资金的比例亦接近可比公司平均值。公司在规划募投项目时充分考虑了公司的资产规模，并考虑了公司业务快速发展的实际情况，募投项目的规模及结构具有合理性。
（5）营运资金需求规模测算
随着公司未来收入的增长，公司营运资金投入需求将逐渐增加，具体测算如下：
根据公司历史年度收入增长率情况及可比公司发展情况，预测公司未来三年的营业收入增长率为80%。
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 6,816.32 | 11,531.89 | 22,838.86 |
| 增长率 | - | 69.18% | 98.05% |
| 平均增长率 | 83.62% | ||
| 复合增长率 | 83.05% | ||
| 测算用增长率 | 80.00% | ||
8-1-355
假设公司经营性流动资产（应收账款、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付账款、预收款项、应付职工薪酬及应交税费）与公司的销售收入呈一定比例。
8-1-356
根据上述基本假设，未来三年公司新增营运资金需求的测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 平均占比 | 2021年至2023年预计经营资产及经营负债数额 | 2023年期末预计数-2020年末实际数 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 2021年（测算） | 2022年（测算） | 2023年 （测算） | |||
| 营业收入 | 6,816.32 | 100.00% | 11,531.89 | 100.00% | 22,838.86 | 100.00% | - | 41,109.95 | 73,997.91 | 133,196.23 | 110,357.37 |
| 应收账款 | 328.84 | 4.82% | 4,211.40 | 36.52% | 5,684.78 | 24.89% | 22.08% | 9,076.35 | 16,337.44 | 29,407.39 | 23,722.61 |
| 预付账款 | 426.17 | 6.25% | 1,177.93 | 10.21% | 2,512.98 | 11.00% | 9.16% | 3,764.28 | 6,775.70 | 12,196.26 | 9,683.28 |
| 存货 | 1,860.13 | 27.29% | 2,915.64 | 25.28% | 1,917.84 | 8.40% | 20.32% | 8,354.90 | 15,038.82 | 27,069.87 | 25,152.03 |
| 经营性流动资产合计（A） | 2,615.14 | 38.37% | 8,304.97 | 72.02% | 10,115.60 | 44.29% | - | 21,195.53 | 38,151.95 | 68,673.52 | 58,557.92 |
| 应付账款 | 6.86 | 0.10% | 934.17 | 8.10% | 329.15 | 1.44% | 3.21% | 1,321.35 | 2,378.44 | 4,281.18 | 3,952.03 |
| 预收款项 | 1.17 | 0.02% | 11.72 | 0.10% | 0.00 | 0.00% | 0.04% | 16.28 | 29.30 | 52.74 | 52.74 |
| 应付职工薪酬 | 195.26 | 2.86% | 687.73 | 5.96% | 2,509.27 | 10.99% | 6.61% | 2,715.33 | 4,887.60 | 8,797.68 | 6,288.41 |
| 应交税费 | 11.25 | 0.17% | 118.15 | 1.02% | 124.73 | 0.55% | 0.58% | 237.85 | 428.13 | 770.64 | 645.91 |
| 经营性流动负债合计（B） | 214.54 | 3.15% | 1,751.77 | 15.19% | 2,963.15 | 12.97% | - | 4,290.82 | 7,723.47 | 13,902.25 | 10,939.10 |
| 流动资金占用额（A-B） | 2,400.60 | 35.22% | 6,553.20 | 56.83% | 7,152.45 | 31.32% | - | 16,904.71 | 30,428.48 | 54,771.27 | 47,618.82 |
注：上述营运资金需求测算仅为简单条件下的假设测算，并不代表关于公司的任何盈利预测、估值分析或判断与承诺
经测算，公司未来三年因业务规模增长新增营运资金需求为47,618.82万元，本次拟使用不超过9,000.00万元募集资金用于补充营运资金，金额低于公司测算营运资金增量需求，整体规模具备合理性。
8-1-357
综上所述，补充流动资金将为公司增强偿债能力，提高产品技术水平和核心竞争力，抓住行业高速发展机遇，加速公司产品布局和发展规划的实现提供重要基础和有效保障。补充流动资金将利于保持公司生产经营的稳定性及技术的领先性，保障研发投入资金需求，加速公司产品及应用领域的升级和拓展，缓解公司资金瓶颈和流动性风险，提高公司整体技术创新水平和盈利能力，助力提升我国芯片国产化能力。因此，本次募投项目中补充流动资金具备合理性和必要性。”
二、请发行人说明
（一）结合Fabless业务模式、公司固定资产规模等说明募投项目大规模增加固定资产投资的原因和合理性，其中两个募投项目仅涉及场地租赁费的原因，未来经营模式是否发生变化
1、募投项目大规模增加固定资产投资的原因和合理性
截至2020年12月31日，公司固定资产的账面价值为597.02万元，公司属于Fabless模式芯片设计企业，公司固定资产主要为研发工程设备。本次募投项目中拟大规模增加的固定资产投资主要是房屋建筑物及研发设备。募集资金拟投资项目的固定资产投资总额为21,413.20万元，其中用于房屋建筑物的投资为18,080.00万元，用于设备购置的投资为3,333.20万元，公司拟大幅增加固定资产投资的原因和合理性如下：
（1）建设总部基地解决公司实验和办公场地不足的问题
随着公司业务规模不断扩大，公司产品品类不断增加，目前研发、实验及测试场地不足的问题日益明显。虽然公司已将各产品线研发团队在组织架构上整合到一起，但实际仍分散在各地办公，研发实验资源不能有效共享，不利于研发效率的提升与研发能力的建设。建设总部基地将为研发团队调整办公模式、形成以总部为中心的研发应用体系，以及集中配置实验检测设施创造必要的条件。此外，随着公司业务的快速发展，人员不断增加，办公场地不足的矛盾日益突出，公司拟通过建设总部基地，一并解决公司未来业务规模、人员规模快速增长对办公场地的需求。
（2）本次募投项目新增的设备主要为项目实施必须的研发设备
公司采用Fabless经营模式，将晶圆制造及封装测试环节委托给相应的代工厂完成，而芯片设计开发过程中仍需要大量的研发及测试设备投入。募投项目高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目对现有产品的延伸以及技术的升级；募投
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项目新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目面向技术壁垒显著更高的车载电子和工业领域，对产品性能的稳定性、可靠性和一致性要求提出了更高的要求；总部基地及前沿技术研发项目将展开前沿双向交流转直流技术的研究。上述项目的实施和推进均需要引进一定规模的研发及测试设备做支持。
随着募集资金投资项目的实施，公司将引进先进的研发及测试设备，为公司研发创新能力及技术水平提供技术保障，将有助于公司对战略规划中未来拟研发的新技术、新产品及新兴应用领域进行长期深入研发，丰富公司核心技术储备和优化产品种类，提升公司的持续创新能力。
2、两个募投项目仅涉及场地租赁费的原因
本次募集资金投资项目的工程建设费用构成如下：
| 项目 | 工程建设费用明细 | 金额（万元） |
| 高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目 | 场地租赁费 | 846.00 |
| 硬件设备购置费 | 1,030.30 | |
| 软件购置费 | 12.00 | |
| 合计 | 1,888.30 | |
| 新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目 | 场地租赁费 | 252.00 |
| 硬件设备购置费 | 938.30 | |
| 软件购置费 | 130.65 | |
| 合计 | 1,320.95 | |
| 总部基地及前沿技术研发项目 | 场地建造费 | 11,100.00 |
| 场地装修费 | 4,280.00 | |
| 前期准备费 | 2,700.00 | |
| 硬件设备购置费 | 1,364.60 | |
| 软件购置费 | 106.00 | |
| 合计 | 19,550.60 |
其中，“高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目”拟使用上海希荻微新租赁的办公物业作为实施场地，关于此次新租赁办公物业的装修及其他费用预计投入较小，拟使用公司自有资金进行实施；“新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目”拟在位于广东省佛山市的现有办公场地实施，因此上述两个募投项目仅涉及场地租赁费。
8-1-359
3、未来经营模式是否发生变化
公司采用Fabless经营模式，专注于包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售环节，将晶圆制造及封装测试环节委托给相应的代工厂完成。发行人募投项目投资资金主要用于相关研发设备的购置、项目研发人员薪酬、研发阶段的流片和测试验证费用及软件使用费等，不涉及芯片制造的相关设备。募投项目仍将采取Fabless经营模式，仅进行集成电路的研发与设计，晶圆制造和封装测试仍然委托给专业的晶圆代工厂和封测厂完成，并不会改变现有的业务模式。
（二）募投项目实施后对发行人业务和财务的影响；新增机器设备折旧额预计对公司未来业绩的影响，视情况补充披露该等影响并作风险提示
1、募投项目实施后对发行人业务和财务的影响
（1）对公司业务的影响
在电源管理芯片领域，公司与国际竞争对手在市场地位、销售规模、产品种类规模等方面尚存在一定差距。国内电源管理芯片市场与全球类似，目前国内80%的市场份额被TI（德州仪器）、Analog Devices（亚德诺）、Maxim（美信）和Infineon（英飞凌）等厂商所垄断，公司与上述竞争对手存在一定差距。
截至报告期末，公司拥有自主研发的核心技术共18项，主要聚焦在电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路领域，在产品高效率、高精度、抗干扰等方面具备较为领先的技术地位。公司以核心技术为基础，通过本次募集资金投资项目的实施对公司现有主营业务进行发展与补充，有助于公司实现现有产品的升级和新产品的研发及产业化，将下游应用领域从现有以手机、汽车电子等应用领域为主扩展到市场空间广阔的消费电子、汽车及物联网领域，发挥公司的技术协同优势，提升核心竞争力及巩固行业地位。
（2）对公司财务的影响
根据测算，募投项目建设完成后的经济效益及对公司财务的影响（仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺）如下：
| 项目名称 | 高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目 | 新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目 | 总部基地及前沿技术研发项目 |
8-1-360
| 建设完成后年均销售收入（万元） | 46,733.57 | - | - |
| 建设完成后年均净利润（万元） | 8,876.95 | - | - |
| 年均折旧摊销金额（万元） | 137.94 | 156.38 | 895.75 |
| 项目税后投资回收期（含建设期） | 5.40年 | - | - |
| 税后内部收益率（含建设期） | 21.38% | - | - |
本次募投项目中“高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目”具有良好的经济效益，内部收益率预计达21.38%，项目建设完成后的第一年预计将为公司贡献新增收入约32,476.90万元；“新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目”、“总部基地及前沿技术研发项目”虽然短期内不直接产生收益，但是通过本次募投项目的实施，将为公司未来向汽车及工业电源管理芯片领域的业务拓展进行提前布局，抢占模拟芯片市场；后者解决公司快速增长的办公场地需求，为公司业务持续发展和产品技术研发提供必须的场地保障，以及保持电源管理芯片技术领先地位。本次募投项目折旧摊销将在短期内对公司经营业绩产生一定影响，但是随着公司业务的高速发展及募投项目的逐渐投产，新增折旧摊销金额对盈利能力的影响将逐渐减小。
2、新增机器设备折旧额预计对公司未来业绩的影响，视情况补充披露该等影响并作风险提示
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司资产规模将增加，由此导致折旧相应增加。募投项目建成后新增机器设备在各年度折旧额测算如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 |
| 高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目 | 49.06 | 129.88 | 167.44 | 173.24 | 173.24 | 124.18 |
| 新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目 | 53.72 | 129.46 | 154.62 | 157.77 | 157.77 | 104.05 |
| 总部基地及前沿技术研发项目 | 0.00 | 91.82 | 206.55 | 229.45 | 229.45 | 229.45 |
| 折旧合计 | 102.78 | 351.16 | 528.61 | 560.45 | 560.45 | 457.67 |
| 预计营业收入 | 710.25 | 6,508.75 | 17,044.11 | 32,476.90 | 45,684.85 | 62,038.95 |
| 占预计营业收入比例 | 14.47% | 5.40% | 3.10% | 1.73% | 1.23% | 0.74% |
本次募投项目实施后，新购置硬件设备预计将会使得公司折旧金额出现一定增长。鉴于本次募投项目建成后将会带来营业收入、净利润的增长，在公司经营环境不发生
8-1-361
重大变化的情况下，项目建设完成后的第一年预计将为公司贡献新增收入约32,476.90万元，新增机器设备折旧额占募投项目预计收入的比例约1.73%，影响较小。发行人就此更新了招股说明书中相关的风险提示内容，具体如下：
“（三）新增固定资产折旧和摊销风险本次募集资金投资项目建成后，预计将合计形成21,413.20万元固定资产，其中办公楼、研发中心等场地类型固定资产18,080.00万元，研发设备等设备类型固定资产3,333.20万元，固定资产在短时间内有较大幅度提高。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧及摊销费用支出的增加可能对公司盈利能力产生不利影响。”
（三）募投项目的土地落实情况
本次募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”拟选址广东省佛山市南海区桂城街道地块进行建设。截至本回复出具之日，发行人尚未取得前述募投项目实施用地的使用权。前述项目地块政府部门正在制定国有建设用地使用权的出让方案，政府部门在完成出让方案制定及相关审批流程后，将采用网上挂牌方式出让该项目地块的国有建设用地使用权，土地使用权出让预计在2021年12月底前完成。发行人参加该项目地块的国有建设用地使用权的竞买活动并依法取得相关土地使用权不存在障碍，且在依法取得上述项目地块的使用权后拟建设的总部基地安排亦符合上述地块的土地政策及城市规划要求。由于发行人取得该次募投项目用地的时间尚未确定，存在募集资金到位后不能按期顺利实施募投项目的风险。发行人已在招股说明书中披露了相关风险。
三、请发行人律师核查说明事项（3），请申报会计师核查说明事项（2），并发表明确意见
（一）发行人律师核查程序
针对事项（3），发行人律师执行的核查程序如下：
1、核查了发行人本次募投项目的相关备案文件；
2、核查了发行人与佛山市南海区桂城街道办事处签署的《战略合作协议》；
3、获取了发行人向佛山市南海区桂城街道办事处的咨询回复记录；
8-1-362
4、对发行人高级管理人员进行了访谈。
（二）发行人律师核查意见
经核查，针对事项（3），发行人律师认为：
发行人后续取得本次募投项目相关土地使用权不存在实质性障碍。由于发行人取得该次募投项目用地的时间尚未确定，因此存在募集资金到位后不能按期顺利实施募投项目的风险。
（三）申报会计师核查程序
针对事项（2），申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取了公司募投项目可行性研究报告，核查了公司募投项目的投入明细，固定资产设备的购买情况和用途，以及公司的经营规模和资产规模等情况；
2、访谈了公司的技术负责人、销售负责人等高管，了解了公司募投项目与公司目前业务的关系，以及募投方向的市场前景；
3、获取管理层对募投项目建设完成后的经济效益分析及对公司财务的影响与新增机器设备折旧额的测算，对相关数据进行了复核并分析其合理性。
（四）申报会计师核查意见
经核查，针对事项（2），申报会计师认为：
1、发行人募投项目的经济效益分析计算无误，建设完成后的折旧计算准确；
2、发行人对募投项目实施后的公司业务经营和财务的影响的说明，与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
23. 关于其他
23.1 其他业务
招股说明书披露：（1）2018年、2020年其他业务收入金额分别为98.31万元、
13.86万元；2018年其他业务成本为104.16万元。其他业务收入主要包括提供芯片设计服务等收入；（2）2020年1月1日后芯片设计服务收入确认政策包括时段法和终验法，未披露2020年1月1日前的收入确认政策。
8-1-363
请发行人说明：2018年其他业务亏损的原因，2020年未发生成本的原因，2020年1月1日前的相关收入确认政策，报告期内收入确认是否符合企业会计准则的规定。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）2018年其他业务亏损的原因，2020年未发生成本的原因，2020年1月1日前的相关收入确认政策，报告期内收入确认是否符合企业会计准则的规定
1、2018年其他业务亏损的原因，2020年未发生成本的原因
报告期内，发行人其他业务收入与成本的具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年度 | |
| 其他业务收入 | 其他业务成本 | |
| 芯片设计服务 | 13.86 | - |
| 类别 | 2018年度 | |
| 其他业务收入 | 其他业务成本 | |
| 销售材料 | 98.31 | 91.14 |
| 芯片设计服务 | - | 13.01 |
| 合计 | 98.31 | 104.16 |
发行人的其他业务包含销售材料和芯片设计服务两项业务。
销售材料业务为公司直接向第三方销售晶圆，2018年发行人向第三方销售晶圆共计98.31万元，相应产生毛利7.17万元。
芯片设计服务业务为公司向第三方提供系统设计服务，具体如下：
（1）2018年2月25日，香港希荻微与Supply Chain Designs LLC.（以下简称为Supply Chain）签订一项技术服务协议，约定由香港希荻微按照Supply Chain的工作说明书设计一款激光传输板载模块，主要用于深度探测、无人机及工业设备领域。根据合同，2018年公司相关员工进行了此项设计并交付给Supply Chain进行测试验收，公司根据相关员工工时成本确认了其他业务成本共计13.01万元。
（2）2018年到2020年5月期间，Supply Chain在与公司协商中对产品进行了细节
8-1-364
调整，并且进行了一系列测试，于2020年5月正式验收并向香港希荻微结清了所有款项，根据合同，此项设计最终能连接于某一设备并发挥作用验收合格后才视为服务提供完毕。公司于2020年度确认相关其他业务收入共13.86万元，符合收入确认条件。2018年与2019年，由于芯片设计未达到对方要求，对方始终没有验收，且该芯片设计不具备用于其他客户的通用性，成本回收也存在较大的不确定性。经发行人评估认为与交易相关的经济利益流入存在较大的不确定性，因此2018年度及2019年度未确认相关收益，2018年度发生的相关服务成本均结转计入当期损益，所以2018年其他业务整体产生了亏损。2020年公司未对外销售原材料或者提供设计服务等相关活动，也未签订相关合同，所以没有其他业务成本产生。
2、2020年1月1日前的相关收入确认政策，报告期内收入确认是否符合企业会计准则的规定
发行人于2019年度及2018年度仍执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》。主要会计政策及会计估计如下：
收入的金额按照发行人在日常经营活动中销售商品、提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。
与交易相关的经济利益很可能流入发行人，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
芯片产品及材料销售：发行人对外销售芯片产品及材料，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该商品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益很可能流入发行人，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。
报告期内，公司其他业务收入的收入确认情况如下：
（1）2018年其他业务收入为销售材料产生的收入，公司会根据合同或订单约定的交货条件将产品发至客户约定的地址，客户签收并确认接收产品，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，与交易相关的经济利益很可能流入本公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现；
（2）2020年其他业务收入为向第三方提供芯片设计服务，发行人在将设计版图交付给客户且通过芯片功能验收时一次性确认收入。2018年、2019年由于产品未达到客
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户要求，对方始终没有验收，与交易相关的经济利益存在较大的不确定性；2020年相关设计经过多次修改并得到客户最终验收，符合确认收入条件。综上所述，公司严格履行收入确认政策及具体原则，收入确认符合企业会计准则的规定。
二、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、对发行人管理层进行访谈，了解公司其他业务销售模式、销售流程、结算及回款方式、退货政策等情况；
2、取得报告期各期发行人其他业务收入明细表，分析销售收入变动、客户群体、毛利率等；
3、对其他业务主要客户执行细节测试程序，包括：
（1）检查销售业务对应的合同、订单等，查阅合同的主要条款，包括服务交付、责任与权利等条款；
（2）检查发行人与客户就该设计服务的沟通函及对方确认验收的沟通函；
（3）检查订单、出库单、发票等销售单据，核查产品名称、数量、金额是否一致；
（4）检查客户回款的银行回单或期后回款记录；
4、对报告期各期其他业务收入执行截止性测试，以确定销售收入是否记录于正确的会计期间。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人报告期内收入确认符合企业会计准则的规定。
23.2 关于无形资产
招股说明书披露：报告期各期末无形资产中软件使用权账面原值分别为18.18万元、
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763.07万元和1,299.95万元，购买软件使用权用于芯片设计，摊销年限为2-3年。
请发行人说明：采购的软件使用权的供应商、具体用途，摊销年限的具体确定方式，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、请发行人说明
（一）采购的软件使用权的供应商、具体用途，摊销年限的具体确定方式，会计处理是否符合企业会计准则的规定
1、采购的软件使用权的供应商、具体用途
| 软件名称 | 供应商名称 | 具体用途 |
| MS微软WinPro CHNS软件 | 江门市耐信软件有限公司 | 日常办公使用 |
| Mentor软件 | 苏州鼎拓信息技术有限公司 | 研发设计用 |
| 电路板绘图设计软件 | 江门市耐信软件有限公司 | 研发设计用 |
| 鼎捷E10管理软件V6.0 | 鼎捷软件股份有限公司 | 日常办公使用 |
| EDA软件工具 | Cadence Design Systems(Ireland) Limited | 研发设计用 |
| 上海华大九天EDA工具软件V19 | 上海华大九天信息科技有限公司 | 研发设计用 |
| 金蝶云星空企业版7.5 | 佛山市浩创科技有限公司 | 日常办公使用 |
| R3D POWER DEVICE ANALYSIS LICENSE TOKEN | Silicon Frontline Technology, Inc. | 研发设计用 |
| SIMPLIS | SIMPLIS Technologies, Inc. | 研发设计用 |
| PK51开发软件 | Digi-Key Electronics | 研发设计用 |
2、摊销年限的具体确定方式，会计处理是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第6号—无形资产》的应用指南：企业持有的无形资产，通常来源于合同性权利或其他法定权利，且合同规定或法律规定有明确的使用年限；来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。
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按照以上的会计准则规定，公司各项软件使用权摊销年限的具体确定方式如下：
| 软件名称 | 披露使用寿命 | 使用寿命的确定依据 |
| MS微软WinPro CHNS软件 | 3年 | 合同未明确约定使用寿命，根据预计能带来经济利益的期限并参照同行业其他上市公司的同类资产确定摊销年限 |
| Mentor软件 | 3年 | 合同未明确约定使用寿命，根据预计能带来经济利益的期限并参照同行业其他上市公司的同类资产确定摊销年限 |
| 电路板绘图设计软件 | 3年 | 合同未明确约定使用寿命，根据预计能带来经济利益的期限并参照同行业其他上市公司的同类资产确定摊销年限 |
| 鼎捷E10管理软件V6.0 | 3年 | 合同未明确约定使用寿命，根据预计能带来经济利益的期限并参照同行业其他上市公司的同类资产确定摊销年限 |
| EDA软件工具 | 2年-3年 | 合同约定的使用期限为2年-3年 |
| 上海华大九天EDA工具软件V19 | 38个月 | 合同约定的使用期限为2020年11月20日至2023年12月31日 |
| 金蝶云星空企业版7.5 | 3年 | 合同未明确约定使用寿命，根据预计能带来经济利益的期限并参照同行业其他上市公司的同类资产确定摊销年限 |
| R3D POWER DEVICE ANALYSIS LICENSE TOKEN | 1年 | 合同约定的使用期限为2020年2月24日至2021年2月23日 |
| SIMPLIS | 1年 | 合同约定的使用期限为2020年5月8日至2021年5月7日 |
| PK51开发软件 | 1年 | 合同约定的使用期限为2020年5月27日至2021年5月26日 |
公司根据以上确认的使用寿命，结合根据无形资产有关的经济利益的预期实现方式选择直线法进行摊销，从而保证摊销金额的合理性。
综上，公司会计处理符合企业会计准则的规定。
二、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、查询软件使用权供应商的主要情况，并通过访谈发行人管理层及部分技术人员，了解软件使用权在产品中的具体应用情况以及使用状态；
2、查阅发行人与供应商签订的软件使用权的采购合同和转账凭证，并审核采购金额及使用年限等主要条款；
3、根据企业会计准则的要求，确认软件使用权的入账金额和摊销年限的准确性和合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
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就财务报表整体公允反映而言，发行人于报告期内对软件使用权的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定；软件使用权摊销年限的具体确定方式符合企业会计准则的规定；发行人上述有关无形资产的相关说明与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
23.3 租赁
招股说明书在资产负债表日后主要事项中说明，管理层尚在评估新租赁准则对公司财务报表的影响。
请发行人说明：新租赁准则对公司财务报表的影响。
请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
（一）新租赁准则对公司财务报表的影响
财政部于2018年颁布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》（“新租赁准则”）。新租赁准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“原租赁准则”）。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行调整。
根据新租赁准则，公司对所有租赁（选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。公司选择根据首次执行新租赁准则的累计影响数，调整首次执行新租赁准则当期的期初留存收益及财务报表其他相关科目金额，不影响以前年度财务数据。对于首次执行日前的经营租赁，公司根据首次执行日剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并按照与租赁负债相等的金额，根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
对于首次执行日前的经营租赁，发行人在应用上述方法的同时采用了如下简化处理：
1、对将于首次执行日后12个月内完成的租赁以及首次执行新租赁准则前已存在的低价值资产的经营租赁合同采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，对财务
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报表无显著影响；
2、计量租赁负债时，对具有相似特征的租赁采用同一折现率；
3、使用权资产的计量不包含初始直接费用；
4、存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
5、对首次执行新租赁准则当年期初之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
针对报告期内存在的经营租赁情况，公司根据新租赁准则计算的累计影响数调整2021年年初财务报表相关科目金额如下：
单位：万元
| 报表项目 | 2021年1月1日 | |
| 执行前 | 执行后 | |
| 资产类科目 | ||
| 使用权资产——房屋及建筑物 | - | 1,000.54 |
| 预付账款 | - | -4.32 |
| 负债类科目 | ||
| 一年内到期的非流动负债（租赁负债） | - | 619.00 |
| 租赁负债 | - | 383.61 |
| 其他应付款 | - | -6.39 |
二、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅公司报告期内的租赁台账、租赁合同、租赁结算单据等资料，将租赁台账中的合同信息与租赁合同相互核对；
2、查阅公司对租赁负债和使用权资产的核算过程，复核相关计算的准确性；
3、查阅《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号）的具体要求，并据此检查发行人财务报告相关披露是否符合财政部的相关规定。
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（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：公司租赁业务的会计处理均已按照新租赁准则的规定确认使用权资产和租赁负债，其确认条件符合企业会计准则的规定。
23.4 关于可比公司选取与预计市值
招股说明书披露，发行人产品主要为电源管理芯片，而选取的可比公司圣邦股份、思瑞浦产品中包括毛利率较高的信号链芯片，卓胜微主要产品为射频分立器件、射频模组等，韦尔股份主要产品为CMOS图像传感器产品，思瑞浦与发行人产品在信息通讯应用领域存在一定重叠、卓胜微主要产品与发行人同属于模拟芯片领域，在消费电子等应用领域存在一定重叠。发行人预计市值分析报告中选择可比公司市销率进行估值。
请发行人说明：（1）“应用领域存在一定重叠”的具体含义，选取的同行业公司是否具有可比性，如否请调整招股说明书中同行业可比公司的相关信息披露；（2）结合选取可比公司与发行人毛利率、产品结构的区别，说明发行人预计市值分析报告中可比公司的选择是否合理，进而说明其估值是否合理。
请保荐机构核查并发表明确意见。
答复：
一、请发行人说明
（一）“应用领域存在一定重叠”的具体含义，选取的同行业公司是否具有可比性，如否请调整招股说明书中同行业可比公司的相关信息披露
境内外上市公司中，暂无产品线与发行人完全一致的同行业公司，因此，发行人选取了与其同属于模拟芯片行业、同采用Fabless经营模式的A股上市公司作为可比公司，该等可比公司与发行人在产品形态、竞争模式、行业竞争业态、产业链上下游格局等方面具有较高的相似性。其中，圣邦股份、韦尔股份、力芯微与发行人产品重叠度较高；思瑞浦、芯朋微、卓胜微虽与发行人提供的产品存在一定差异，但同属于模拟芯片领域，且搭载于同类客户的同类产品中，即“应用领域存在一定重叠”。
具体而言，对各同行业公司的可比性分析如下：
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| 公司名称 | 主要业务情况 | 与发行人的可比性分析 |
| 圣邦股份 | 采用Fabless经营模式，2020年度电源管理芯片产品收入占主营业务收入比例70.87%，包括DC/DC芯片、端口保护芯片、充电管理芯片等，主要应用于消费电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域 | 1、圣邦股份的主要产品电源管理芯片与发行人主要产品重叠度较高，且下游应用均以消费电子为主； 2、圣邦股份虽存在信号链芯片产品，但收入占比较低，且发行人亦存在少量信号链芯片产品； 综上所述，圣邦股份与发行人可比性较强。 |
| 韦尔股份 | 采用Fabless经营模式，2020年度CMOS图像传感器收入占主营业务收入比例74.40%，其余产品包括触控与显示驱动集成芯片、电源管理芯片、分立器件、射频器件等，主要下游应用为消费电子领域 | 1、韦尔股份与发行人在电源管理芯片领域存在产品重叠，且下游应用均以消费电子为主； 2、韦尔股份主要产品虽为CMOS图像传感器，但该部分业务主要面向智能手机、平板电脑、笔记本电脑等领域，与发行人产品的主要下游应用领域基本一致； 综上所述，韦尔股份与发行人可比性较强。 |
| 力芯微 | 采用Fabless经营模式，2020年度电源管理芯片收入占主营业务收入比例85.93%，主要应用于消费电子、家用电器、物联网、汽车电子、网络通讯等领域 | 力芯微的主要产品电源管理芯片与发行人主要产品重叠度较高，且下游应用均以消费电子为主，因此与发行人可比性较强。 |
| 思瑞浦 | 采用Fabless经营模式，2020年度信号链芯片及电源类芯片收入占主营业务收入比例分别为96.17%和3.83%，主要应用于信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电器等领域 | 1、思瑞浦的产品包括DC/DC芯片等电源管理芯片，下游应用包括无人机、家用电器等领域，与发行人存在一定重叠； 2、思瑞浦主要产品虽为信号链芯片，但与发行人主要产品电源管理芯片同属于模拟芯片，在产品原理、产业链上下游等方面相似度较高； 综上所述，思瑞浦与发行人具有一定可比性。 |
| 芯朋微 | 采用Fabless经营模式，2020年度以电源管理芯片为代表的集成电路业务收入占主营业务收入比例100.00%，主要应用于智能家电、标准电源和工控功率领域 | 芯朋微的电源管理芯片在家用电器、手机及平板的充电器、机顶盒及笔记本的适配器中存在广泛应用，发行人的现有及规划产品同样应用于上述领域，因此芯朋微与发行人具有一定可比性。 |
| 卓胜微 | 采用Fabless经营模式，2020年度射频分立器件和模组收入占主营业务收入比例98.12%，主要应用于移动智能终端、网通设备、智能家居、可穿戴设备等领域 | 1、卓胜微主要产品虽为射频前端器件和模组，但与发行人主要产品电源管理芯片同属于模拟芯片，在产品原理、产业链上下游等方面相似度较高； 2、卓胜微和发行人的主要产品均主要应用于消费电子领域； 综上所述，卓胜微与发行人具有一定可比性。 |
通过上述分析，发行人与上述可比公司在经营模式、产品类型、下游应用领域上均存在一定重叠，选取的同行业公司具有较强的可比性。
（二）结合选取可比公司与发行人毛利率、产品结构的区别，说明发行人预计市值分析报告中可比公司的选择是否合理，进而说明其估值是否合理
同行业可比公司与发行人的主营业务毛利率、产品结构对比情况如下：
| 公司名称 | 产品类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 圣邦股份 | 电源管理产品 | 70.87% | 44.67% | 69.47% | 42.62% | 60.13% | 39.86% |
| 信号链产品 | 29.13% | 58.62% | 30.53% | 56.57% | 39.87% | 55.11% | |
| 合计 | 100.00% | 48.73% | 100.00% | 46.88% | 100.00% | 45.94% | |
| 韦尔股份 | CMOS图像传感器 | 74.40% | 31.37% | 71.94% | 30.82% | 56.50% | 23.93% |
| 半导体设计及销售 | 18.91% | 21.54% | 23.46% | 16.53% | 39.99% | 24.21% | |
| TDDI | 3.77% | 24.03% | - | - | - | - | |
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| 公司名称 | 产品类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 集成电路产品 | 1.86% | 42.28% | 3.16% | 33.67% | 2.77% | 42.91% | |
| 影像技术 | 0.91% | 64.27% | 1.23% | 18.50% | 0.40% | -38.57% | |
| 液晶显示类 | 0.15% | 32.24% | 0.22% | -19.03% | 0.34% | -39.93% | |
| 合计 | 100.00% | 29.74% | 100.00% | 27.30% | 100.00% | 24.10% | |
| 力芯微 | 电源管理类 | 85.93% | 29.21% | 90.59% | 25.87% | 93.60% | 24.68% |
| 其他 | 14.07% | 30.06% | 9.41% | 26.96% | 6.40% | 36.70% | |
| 合计 | 100.00% | 29.33% | 100.00% | 25.98% | 100.00% | 25.45% | |
| 思瑞浦 | 信号链芯片 | 96.17% | 62.50% | 97.92% | 59.81% | 99.77% | 52.03% |
| 电源类芯片 | 3.83% | 29.24% | 2.08% | 40.62% | 0.23% | 44.01% | |
| 合计 | 100.00% | 61.23% | 100.00% | 59.41% | 100.00% | 52.01% | |
| 芯朋微 | 集成电路 | 100.00% | 37.69% | 100.00% | 39.75% | 100.00% | 37.75% |
| 合计 | 100.00% | 37.69% | 100.00% | 39.75% | 100.00% | 37.75% | |
| 卓胜微 | 射频分立器件 | 88.18% | 51.22% | 96.73% | 52.33% | 97.33% | 51.39% |
| 射频模组 | 9.94% | 67.24% | - | - | - | - | |
| 其他 | 1.88% | 52.40% | 3.27% | 56.50% | 2.67% | 64.46% | |
| 合计 | 100.00% | 52.84% | 100.00% | 52.47% | 100.00% | 51.74% | |
| 平均值 | - | 43.26% | - | 41.97% | - | 39.50% | |
| 发行人 | DC/DC芯片 | 59.94% | 51.04% | 22.96% | 46.54% | 66.06% | 42.69% |
| 充电管理芯片 | 29.77% | 38.75% | 76.75% | 40.91% | 33.94% | 2.65% | |
| 端口保护和信号切换芯片 | 10.29% | 51.50% | 0.29% | 36.79% | - | - | |
| 合计 | 100.00% | 47.43% | 100.00% | 42.19% | 100.00% | 29.10% | |
注：同行业可比公司毛利率为主营业务毛利率，数据来源于可比公司年报、招股说明书，其中韦尔股份2018年数据以其2019年年报追溯调整数为准。
由上表可见，2018年度，发行人锂电池快充芯片收入占比较高而毛利率较低，导致主营业务毛利率低于同行业可比公司平均水平。自2019年度以来，随着DC/DC芯片、超级快充芯片、端口保护及信号切换芯片的快速渗透，公司主营业务毛利率有所提升，与可比公司平均水平基本持平。
发行人预计市值分析报告中可比公司的选取具有较强的合理性，主要原因包括：1、上述可比公司均为模拟芯片设计企业，且采用Fabless经营模式，在产品大类、经营模式等方面与发行人相似度较高，对发行人的预计市值具有较强的参考性；2、发行人2019年度及2020年度主营业务毛利率与同行业可比公司平均水平基本持平；3、尽管部
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分可比公司因细分产品类型与发行人不同而使得毛利率存在一定差异，但考虑到发行人尚未盈利且选择市销率为主要估值指标，毛利率对预计市值的影响相对较小。综上所述，发行人对预计市值的估计较为合理。此外，参考发行人前次融资估值及可比公司的市销率水平，发行人对应的市值显著高于15亿元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第二套标准“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”中关于市值的要求。
二、请保荐机构核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下的核查程序：
1、查阅了可比公司的招股说明书、年报及其他公开资料，对主营业务、经营模式、产品类型、毛利率水平等进行了分析，核查了所选取可比公司的合理性；
2、根据可比公司的估值水平，对发行人上市后的预计市值进行了估计，确认其符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中所规定的市值要求。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人可比公司的选取具有较强的合理性，预计市值分析报告中的估值水平合理，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中所规定的市值要求。
23.5 关于对赌协议
发行人A轮、B轮融资存在对赌协议。
请发行人说明：（1）对赌相关协议主要条款，对赌协议的相关方、具体内容及触发/履行/解除情况，发行人及其实际控制人、其他原股东是否存在应履行未履行的义务，各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人目前是否存在上市后影响股东权利同等保护的利益安排；（3）相关协议中发行人对新进投资方股东承担的主要责任内容，未认定为金融负债或权益工具的原因，是否符合企业会计准则的规定。
请发行人律师核查上述（1）（2），请申报会计师核查上述（3），并发表明确意
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见。回复：
一、请发行人说明
（一）对赌相关协议主要条款，对赌协议的相关方、具体内容及触发/履行/解除情况，发行人及其实际控制人、其他原股东是否存在应履行未履行的义务，各方是否存在纠纷或潜在纠纷
截至本回复出具之日，对赌相关协议主要条款、相关方、具体内容及触发/履行/解除情况如下：
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1、A轮股东协议及章程中约定的对赌条款情况
2019年12月12日，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅（以下简称“创始人”）、宁波泓璟与其他希荻有限原股东签订了《广东希荻微电子有限公司之股东协议》《广东希荻微电子有限公司之章程》，其中，对赌条款的相关方、具体内容和触发/履行/解除情况如下：
| 序号 | 主要条款名称 | 相关方 | 条款主要内容 | 触发/履行/解除情况 |
| 1 | 回购事件项下新股东的售股权 | 宁波泓璟、创始人 | （1）宁波泓璟有权在发生回购事件后的任何时间，要求创始人按照协议规定的价格购买宁波泓璟所持有的股权（具体转让股权数量由宁波泓璟决定）或创始人允许宁波泓璟进行减资；（2）如宁波泓璟出售股权的价格或通过单方减资获得的减资款低于协议约定的价格，则创始人应补足差额 | （1）左述条款未曾触发，且宁波泓璟未曾主张行使； （2）于B轮股东协议生效时终止。 |
| 宁波泓璟、希荻有限 | 宁波泓璟有权在发生回购事件后的任何时间，要求公司在届时法律允许的情况下单方减少宁波泓璟对希荻有限的部分或全部出资 | （1）左述条款未曾触发，且宁波泓璟未曾主张行使； （2）左述条款已解除且视为自始无效。 | ||
| 回购事件 | —— | 回购事件包括：(i)公司未能在增资交割日后的54个月内完成合格上市；(ii)公司或创始团队（包括创始人）发生对增资协议或本协议中及其他与本次增资相关的交易协议中作出的任何陈述、保证、承诺或其他合同义务的重大违约；(iii)创始团队严重违反法律的规定，或出现重大个人诚信问题；(iv)创始团队失去对公司的控制；(v)任一集团成员被深圳市易冲无线科技有限公司或其关联方、继任方起诉或启动仲裁程序，且对集团的合格上市构成重大不利影响；(vi)公司因任一司法管辖区监管政策的变化导致公司无法继续正常开展现有业务或其现有业务受到重大不利影响，但宁波泓璟根据其自由裁量一致认为可不视为回购事件的上述事件除外 | —— | |
| 2 | 进一步增资和反摊薄保护 | 宁波泓璟、希荻有限及当时的其他股东 | 希荻有限进一步增资或股权转让时，希荻有限及当时的其他股东应保证进一步增资或股权转让的新单位价格不 | （1）左述条款未曾触发，且宁波泓璟未曾主张行使反摊薄保护权； |
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| 序号 | 主要条款名称 | 相关方 | 条款主要内容 | 触发/履行/解除情况 |
| 得低于宁波泓璟获得股权的单位价格（根据A轮股东协议实施的股权激励计划除外） 否则宁波泓璟有权按其总投资额除以较低的新单位价格重新计算其有权获得的公司股权数量，该股权数量与宁波泓璟根据增资协议所认购的股权数量之间的差额应在法律允许的情况下由希荻有限及股东在收到宁波泓璟书面通知后60日内根据投资人的要求采取措施进行弥补 | （2）左述条款中希荻有限的义务已解除并视为自始无效，希荻有限当时的其他股东的义务自B轮股东协议生效之日终止。 | |||
| 3 | 利润分配（以下简称“优先分红条款”） | 希荻有限及当时的全体股东，实际系股东之间对利润分配的优先权利安排 | 在公司拥有充分可分配利润的前提下，优先向宁波泓璟分配红利 宁波泓璟的红利系总投资额自交割日至利润分配日按百分之十(10%)/每年的复利计算的金额，在宁波泓璟足额获得上述红利后，剩余可分配利润可在现有股东和宁波泓璟间，按各股东当时持有的公司股权比例进行分配 | （1）公司尚未盈利，左述条款未曾触发，且宁波泓璟未曾主张行使优先分红权； （2）左述条款就希荻有限而言已解除并视为自始无效，就希荻有限股东而言自B轮股东协议生效之日终止。 |
| 4 | 清算原则（以下简称“优先清算条款”） | 希荻有限、创始人、及当时的其他股东，实际系股东之间对剩余财产分配的优先权利安排 | （1）公司清算时，剩余财产优先分配给宁波泓璟 优先分配金额为投资总额自交割日至清算完成日按10%的复利计算的金额； （2）如宁波泓璟获得上述足额分配，则剩余财产在公司届时所有股东之间按所有股东届时在公司持有的股权比例分配； （3）如宁波泓璟未获得上述足额分配，则创始人同意在清算完成之日5日内以其从公司分配到的财产共同及连带地向新股东补足不足部分的全部差额。 | （1）左述条款未曾触发，且宁波泓璟未曾主张行使优先清算权利； （2）左述条款就希荻有限而言已解除并视为自始无效，就创始人及当时的其他股东而言自B轮股东协议生效之日终止。 |
2、B轮股东协议、章程中约定的对赌条款情况
2020年9月1日，希荻有限、创始人及公司其他原有股东与宁波泓璟、深圳辰芯、刘宏伟、杨湘洲、拉萨亚祥、晋江君宸达、朗玛三十号、嘉兴君菁、深圳投控、北京昆仑、科宇盛达、共同家园、广州金丰（以下简称投资人，其中宁波泓璟为A轮投资人，其余为B轮投资人）签订了《广东希荻微电子有限公司股东协议》《广东希荻微电子有限公司之章程》。2020年12月15日，发行人及现有全
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体股东签订了《广东希荻微电子股份有限公司章程附件》。2021年4月3日，公司召开股东大会，全体股东一致同意终止《广东希荻微电子股份有限公司章程附件》。截至本回复出具之日，其中，B轮协议所涉对赌条款的相关方、具体内容和触发/履行/解除情况如下：
| 序号 | 主要条款名称 | 相关方 | 条款主要内容 | 触发/履行/解除情况 |
| 1 | 回购事件项下投资人的售股权 | 投资人、创始人 | （1）投资人有权在发生回购事件后的任何时间，要求创始人按照协议规定的价格购买投资人所持有的公司的股权（具体转让股权数量由投资人决定）或创始人允许投资人进行投资人减资；（2）如投资人出售股权的价格或通过单方减资获得的减资款低于协议约定的价格，则创始人应补足差额 | （1）左述条款未曾触发，且投资人未曾主张行使； （2）已于上市申请之日（即2021年5月15日）解除。 |
| 投资人、公司 | （1）投资人有权在发生回购事件后的任何时间，要求公司在届时法律允许的情况下单方减少投资人对公司的部分或全部出资（2）如投资人出售股权的价格低于协议约定的价格，则公司（或创始人）应补足差额 | （1）左述条款未曾触发，且投资人未曾主张行使； （2）已解除且视为自始无效。 | ||
| —— | 回购事件包括：(i)公司未能在B轮交割日后的36个月内（“合格上市期限”）完成合格上市；(ii)合格上市期限届满前，公司满足上市条件，但公司或创始人拒绝上市；(iii)公司或创始团队（包括戴祖渝、唐娅、TAO HAI（陶海）、郝跃国、范俊，下同）发生对A轮增资协议或B轮交易协议中作出的任何陈述、保证、承诺或其他合同义务的重大违约；(iv)创始人严重违反法律的规定，或出现重大个人诚信问题；(v)创始人失去对公司的控制；(vi)任一集团成员被深圳市易冲无线科技有限公司或其关联方、继任方起诉或启动仲裁程序，且对集团的合格上市构成重大不利影响；(vii)公司因任一司法管辖区监管政策的变化导致公司无法继续正常开展现有业务或其现有业务受到重大不利影响；或(viii)公司和/或创始人违反诚实信用原则，向投资人隐瞒公司经营相关的重要信息，侵害投资人利益；但深圳辰芯和A轮投资人根据其自由裁量一致认为可不视为回购事件的上述事件除外 | —— | ||
| 2 | 进一步增资和反摊薄保护 | 公司、投资人及公司的其他股东 | 公司进一步增资或B轮股东协议定义之现有股东（包括戴祖渝、唐娅、范俊、郝跃国、佛山迅禾、重庆唯纯、西藏 | （1）左述条款未曾触发，且投资人未曾主张行使反摊薄保护 |
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| 序号 | 主要条款名称 | 相关方 | 条款主要内容 | 触发/履行/解除情况 |
| 青杉、广州航承、科宇盛达、楼肖斌、王珏、辜德雄、叶芳丽、曾杰英、鹏信熙源、唐虹、李小虎、李宗昊、李伟华、龙海军、闵艳玲）股权转让时，公司及B轮股东协议定义之现有股东应保证进一步增资或股权转让的新单位价格不得低于投资人获得公司股权的单位价格（根据B轮股东协议实施的股权激励计划除外） 否则投资人有权按其各自的投资人投资额除以较低的新单位价格重新计算其有权获得的公司股权数量，该股权数量与投资人根据各自的增资协议所认购的股权数量之间的差额应在法律允许的情况下由公司及B轮股东协议定义之现有股东在收到投资人书面通知后60日内根据投资人的要求采取措施进行弥补 | 权； （2）左述条款中公司的义务已解除并视为自始无效，现有股东的义务自上市申请之日解除。 | |||
| 3 | 利润分配 | 公司及全体股东，实际系股东之间对利润分配的优先权利安排 | 在公司拥有充分可分配利润的前提下，按照下列顺序向股东分配：B轮投资人、老股受让方和A轮投资人、现有股东（含投资人） 其中B轮投资人、老股受让方和A轮投资人的红利系总投资额自交割日至利润分配日按百分之十(10%) /每年的复利计算的金额，在投资人足额获得上述红利后，剩余可分配利润可在现有股东和投资人间，按各股东当时持有的公司股权比例进行分配 | （1）公司尚未盈利，左述条款未曾触发，且投资人未曾主张行使优先分红权； （2）左述条款就公司而言已解除并视为自始无效，就公司股东而言自上市申请之日解除。 |
| 4 | 清算原则 | 公司、创始人及其他股东，实际系股东之间对剩余财产分配的优先权利安排 | （1）公司清算时，剩余财产优先分配给B轮投资人；B轮投资人获得足额分配后的公司的剩余资产应优先分配给老股受让方（深圳辰芯）和A轮投资人；B轮投资人、老股受让方（深圳辰芯）和A轮投资人获得足额分配后的公司剩余资产在公司届时所有股东之间按所有股东届时在公司持有的股权比例分配 投资人优先分配金额为投资总额自交割日至清算完成日按10%的复利计算的金额 （2）创始人在B轮投资人未获得足额分配的情况下承担差额补足义务；在创始人已经补足B轮投资人不足部分的前提下，创始人在老股受让方（深圳辰芯）和A轮投资人未 | （1）左述条款未曾触发，且投资人未曾主张行使优先清算权利； （2）左述条款就公司而言已解除并视为自始无效，就创始人及其他公司股东而言自上市申请之日解除。 |
8-1-379
| 序号 | 主要条款名称 | 相关方 | 条款主要内容 | 触发/履行/解除情况 |
| 获得足额分配的情况下承担差额补足义务 |
8-1-380
3、发行人及其实际控制人、其他原股东是否存在应履行未履行的义务，各方是否存在纠纷或潜在纠纷2021年4月7日，发行人、戴祖渝、唐娅、TAO HAI（陶海）、郝跃国、范俊、佛山迅禾、重庆唯纯、西藏青杉、广州航承、科宇盛达、楼肖斌、王珏、辜德雄、叶芳丽、曾杰英、鹏信熙源、唐虹、李小虎、李宗昊、李伟华、龙海军、闵艳玲、陈小菊与投资人共同签署《关于股东协议之补充协议》，就对赌相关协议的解除达成了一致约定。其中：（1）A轮协议、B轮协议及《广东希荻微电子股份有限公司章程附件》中的股权回购条款、反摊薄保护条款、优先清算条款、优先分红条款，就公司而言解除并视为自始无效，投资人自始无权基于原协议性文件约定以任何形式向公司主张回购权、反摊薄保护权、优先清算权、优先分红权或要求公司承担相关义务或向其主张恢复原状等措施，亦不会对公司提起任何性质的诉讼、仲裁、索赔或权利主张；（2）其他不符合股份有限公司股东同股同权设置或者可能导致公司股权变动的优先股东权利条款，均自公司向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市申请之日自动解除并终止执行。
同日，戴祖渝、唐娅、TAO HAI（陶海）、郝跃国、范俊、佛山迅禾、重庆唯纯、西藏青杉、广州航承、科宇盛达、楼肖斌、王珏、辜德雄、叶芳丽、曾杰英、鹏信熙源、唐虹、李小虎、李宗昊、李伟华、龙海军、闵艳玲与投资人共同签署《关于股东协议之补充协议之二》，约定了未上市恢复条款：（1）如公司首次公开发行股票并上市的申请被撤回、主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册，或自《关于股东协议之补充协议之二》签署之日起15个月未能实现上市目标，则B轮股东协议规定的投资人权利对除公司以外的相关方应自动恢复；（2）尽管有上述约定，但如自《关于股东协议之补充协议之二》签署之日起15个月届满时，公司已提交首次公开发行股票并上市的申请但仍在证券交易所审核、申请中国证监会注册、申请在证券交易所上市过程中的，则该等15个月的期限应自动延续至申请被撤回、主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册之日；（3）为免疑义，原协议性文件中所有以公司作为当事人的对赌/特殊条款不再恢复，投资人无权对公司主张要求享有前述协议规定的相关权利。
8-1-381
根据《股东协议之补充协议》，上述对赌条款约定的触发条件均未满足，投资人亦不涉及依据对赌相关协议行使相关权利。且根据《股东协议之补充协议》，“各方一致确认，截至本协议签署日，各方之间不存在任何因原协议性文件的签署、履行及终止/解除而产生的争议、纠纷、债务、赔偿事项或其他潜在纠纷；本协议条款系各方真实意思表示，是公平合理的，不存在任何导致或可能导致本协议无效、被撤销或不可执行的情形或事由”。对赌协议所涉相关股东就对赌协议的签订、履行和解除不存在纠纷或潜在纠纷。综上所述，发行人及其实际控制人、其他股东就对赌相关协议不存在应履行未履行的义务，不存在涉及对赌相关协议的纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人目前是否存在上市后影响股东权利同等保护的利益安排
根据《股东协议之补充协议》，对赌相关协议中以公司为义务方的股权回购条款、反摊薄保护条款、优先清算条款、优先分红条款，自对赌相关协议签署之日起对发行人而言解除并视为自始无效；除上述股权回购条款、反摊薄保护条款、优先清算条款、优先分红条款对于公司视为自始无效之外，其他对赌/特殊权利条款均自公司向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市申请之日自动解除并终止执行。因此，截至发行人向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市申请之日，所有对赌及股东特殊权利条款均已终止。
根据《股东协议之补充协议之二》，如公司首次公开发行股票并上市的申请被撤回、主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册，或自《股东协议之补充协议之二》签署之日起15个月未能实现上市目标，则投资人对除公司以外的相关方享有的B轮股东协议中约定的相关特殊权利应自动恢复，并视同该等权利从未失效或被放弃。尽管有上述约定，但如自《股东协议之补充协议之二》签署之日起15个月届满时，公司已提交首次公开发行股票并上市的申请但仍在证券交易所审核、申请中国证监会注册、申请在证券交易所上市过程中的，则该等15个月的期限应自动延续至申请被撤回、主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册之日，即在相关申请过程中投资人仍无权对公司实际控制人/股东主张享有前述协议规定的相关权利。对赌相
8-1-382
关协议中所有以公司作为当事人的对赌/特殊条款不再恢复，投资人无权对公司主张要求享有对赌相关协议规定的相关权利。
根据《股东协议之补充协议之二》，该协议自各方适当签署之日起生效，自公司完成首次公开发行股票并上市之日终止。因此，《股东协议之补充协议之二》约定的除公司为义务方以外的特殊权利条款恢复系以发行人上市失败为触发条件，如发行人获准上市，该等条款将彻底终止，不存在对赌协议在发行人上市后重新恢复效力的可能性。且对赌相关协议中所有以公司作为当事人的对赌/特殊条款不再恢复，投资人无权对公司主张要求享有对赌相关协议规定的相关权利。
除上述对赌相关协议条款之外，不存在或曾经存在其他即将或已经生效的、以公司股权/股份或实际控制人现金补偿为对价的对赌协议等其他特殊协议或安排。
因此，不存在上市后影响股东权利同等保护的利益安排。
（三）相关协议中发行人对新进投资方股东承担的主要责任内容，未认定为金融负债或权益工具的原因，是否符合企业会计准则的规定
1、相关协议中发行人对新进投资方股东承担的主要责任内容
2019年12月12日，发行人、发行人实际控制人与宁波泓璟以及发行人当时的其他股东共同签署A轮协议。2020年9月1日，发行人、发行人实际控制人与宁波泓璟、发行人当时的其他股东以及新增股东深圳辰芯、刘宏伟、杨湘洲、拉萨亚祥、晋江君宸达、朗玛三十号、嘉兴君菁、深圳投控、北京昆仑、科宇盛达、共同家园、广州金丰共同签署B轮协议。针对上述原协议性文件，2021年4月7日，上述股东协议当事方签署了《广东希荻微电子股份有限公司关于股东协议之补充协议》，与投资人针对回购权、反摊薄保护权、优先清算权、优先分红权作进一步约定，上述权利相关的条款就公司而言解除并视为自始无效。此外，原协议性文件中约定的其他不符合股份有限公司股东同股同权设置或者可能导致公司股权变动的优先股东权利条款，均自公司向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市申请之日自动解除并终止执行。于同日，上述B轮协议相关股东协议当事方签署了《广东希荻微电子股份有限公司关于股东协议之补充协议之二》，如公司首次公开发行股票并上市的申请被撤回、主
8-1-383
动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册，或自《股东协议之补充协议之二》签署之日起15个月未能实现上市目标，则B轮股东协议规定的投资人权利，对除公司以外的相关方均应自动恢复。
根据上述安排，发行人对新进投资方股东承担的主要责任内容如下：
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| 序号 | 权利名称 | 原协议条款主要内容 | 解除情况 | 恢复条款 | 条款恢复后对发行人的影响 |
| 1 | 回购事件下投资人的售股权 | 投资人有权在发生回购事件后的任何时间，要求创始人（指戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，下同）按照协议规定的价格购买投资人所持有的公司的股权（具体转让股权数量由投资人决定）或创始人允许投资人进行减资 | 上市申请之日解除 | 如公司首次公开发行股票并上市的申请被撤回、主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册，或自补充协议签署之日起十五（15）个月未能实现上市目标，则投资人权利对除公司以外的相关方自动恢复，但在相关申请过程中投资人无权主张享有相关权利 | 发行人未作为对赌条款恢复协议的签署方 本条款的义务人是创始人，发行人不承担实质性的责任或义务 |
| 投资人有权在发生回购事件后的任何时间，要求公司在届时法律允许的情况下减少投资人对公司的部分或全部出资 | 已解除且自始无效 | 以公司作为义务方的对赌/特殊条款不再恢复 | 不存在允许恢复的情况和效力，且由于该条款视为自始无效，发行人自始不向投资人承担本条义务 | ||
| 回购事件包括：(i)公司未能在B轮交割日后的36个月内（“合格上市期限”）完成合格上市；(ii)合格上市期限届满前，公司满足上市条件，但公司或创始人拒绝上市；(iii)公司或创始团队（包括创始人）发生对原协议文件中作出的任何陈述、保证、承诺或其他合同义务的重大违约；(iv)创始人严重违反法律的规定，或出现重大个人诚信问题；(v)创始人失去对公司的控制；(vi)公司被深圳市易冲无线科技有限公司或其关联方、继任方起诉或启动仲裁程序，且对公司的合格上市构成重大不利影响；(vii)公司因任一司法管辖区监管政策的变化导致公司无法继续正常开展现有业务或其现有业务受到重大不利影响；或(viii)公司和/或创始人违反诚实信用原则，向投资人隐瞒公司经营相关的重要信息，侵害投资人利益；但深圳辰芯和A轮投资人根据其自由裁量一致认为可不视为回购事件的上述事件除外 | / | / | / |
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| 序号 | 权利名称 | 原协议条款主要内容 | 解除情况 | 恢复条款 | 条款恢复后对发行人的影响 |
| 2 | 进一步增资和反摊薄保护 | 公司进一步增资或股权转让时，公司及现有股东应保证进一步增资或股权转让的新单位价格不得低于投资人获得公司股权的单位价格（根据股东协议实施的股权激励计划除外） 否则投资人有权按其各自的投资人投资额除以较低的新单位价格重新计算其有权获得的公司股权数量，该股权数量与投资人根据各自的增资协议所认购的股权数量之间的差额应在法律允许的情况下由公司及现有股东在收到投资人书面通知后60日内根据投资人的要求采取措施进行弥补 | 公司的义务解除并视为自始无效 现有股东的义务自上市申请之日解除 | 如公司首次公开发行股票并上市的申请被撤回、主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册，或自补充协议签署之日起十五（15）个月未能实现上市目标，则投资人权利对除公司以外的相关方自动恢复，但在相关申请过程中投资人无权主张享有相关权利 以公司作为义务方的对赌/特殊条款不再恢复 | 发行人未作为对赌条款恢复协议的签署方，以公司为义务人条款的不存在允许恢复的情况和效力，且由于该条款对发行人的约束视为自始无效，发行人自始不向投资人承担本条义务 其余条款内容是对现有股东设定的义务 |
| 3 | 优先分红条款 | 在公司拥有充分可分配利润的前提下，按照下列顺序向股东分配：B轮投资人、老股受让方、A轮投资人、现有股东（含投资人） 红利为总投资额自交割日至利润分配日按百分之十(10%) /每年的复利计算的金额，在投资人足额获得上述红利后，剩余可分配利润可在现有股东和投资人间，按各股东当时持有的公司股权比例进行分配 | 就公司而言已解除并视为自始无效； 条款其他内容于公司上市申请之日解除 | 如公司首次公开发行股票并上市的申请被撤回、主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册，或自补充协议签署之日起十五（15）个月未能实现上市目标，则投资人权利对除公司以外的相关方自动恢复，但在相关申请过程中投资人无权主张享有相关权利 以公司作为义务方的对赌/特殊条款不再恢复 | 发行人未作为对赌条款恢复协议的签署方，系股东之间对利润分配的优先权利安排，发行人不承担实质性的责任或义务 该条款就公司而言已解除且不存在允许恢复的情况和效力，投资人自始无权向发行人主张该等权利 |
| 4 | 优先清算条款 | 公司清算时，剩余财产优先分配给B轮投资人；B轮投资人获得足额分配后的公司的剩余资产应优先分配给老股受让方（深圳辰芯）和A轮投资人；B轮投资人、老股受让方（深圳辰芯）和A轮投资人获得足额分配后的公司剩余资产在公司届时所有股东之间按所有股东届时在公司持有的股权比例分配 投资人优先分配金额为投资总额自交割日至清算完成日按10%的复利计算的金额 | 就公司而言已解除并视为自始无效； 条款其他内容于公司上市申请之日解除 | 如公司首次公开发行股票并上市的申请被撤回、主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册，或自补充协议签署之日起十五（15）个月未能实现上市目标，则投资人权利对除公司以外的相关方自动恢复，但在相关申请过程中投资人无权主张享有相关权利 以公司作为义务方的对赌/特殊条款不再恢复 | 发行人未作为对赌条款恢复协议的签署方，系股东之间对剩余财产分配的优先权利安排，发行人不承担实质性的责任或义务 该条款就公司而言已解除且自始无效，也不存在允许恢复的情况和效力，投资人自始无权向发行人主张该等权利 |
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2、未认定为金融负债或权益工具的原因，是否符合企业会计准则的规定根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南中的金融负债和权益工具的区分描述，“如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。实务中，常见的该类合同义务情形包括：
（1）不能无条件避免的赎回，即金融工具发行方不能无条件地避免赎回此金融工具；
（2）强制付息，即金融工具发行方被要求强制支付利息。如果企业能够无条件地避免交付现金或其他金融资产，例如能够根据相应的议事机制自主决定是否支付股息（即无支付股息的义务），同时所发行的金融工具没有到期日且合同对手没有回售权，或虽有固定期限但发行方有权无限期递延（即无支付本金的义务），则此类交付现金或其他金融资产的结算条款不构成金融负债。”上述新进投资中，根据2019年12月12日签订的A 轮股东协议及章程、2020年9月1日签订的B轮股东协议及章程和2021年4月7日签订的补充协议约定，原协议性文件中约定的义务方为发行人的股权回购条款、反摊薄保护条款、优先清算条款、优先分红条款，就公司而言已经彻底解除并视为自始无效，即新进投资人自原协议生效之日起就不存在合法要求公司回购、反摊薄、优先清算和分红的特殊权利，公司自原协议生效之日起就不承担回购、反摊薄、优先清算和分红的义务，自始能够无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，公司将上述新增投资认定为权益工具，符合企业会计准则的规定。
二、请发行人律师核查上述（1）（2），请申报会计师核查上述（3），并发表明确意见。
（一）发行人律师核查程序
发行人律师执行了如下核查程序：
1、核查了A轮协议、B轮协议及《关于股东协议之补充协议》《关于股东协议之补充协议之二》。
2、访谈发行人全体股东及历史股东。
3、查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）。
8-1-387
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、包括回购权条款、反摊薄保护条款、优先清算条款、优先分红条款在内的对赌条款，以公司为当事人的部分已解除并视为自始无效，且无论如何不再恢复；该等条款未曾触发，且投资人亦未主张行使；
2、除第1项所涉对赌条款外，其他不符合股份有限公司股东同股同权设置或者可能导致公司股权变动的优先股东权利条款，均自公司向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市申请之日解除并终止执行，如最终公司未能成功上市，则该等条款自动恢复；
3、发行人及其实际控制人、其他原股东就对赌相关协议不存在应履行未履行的义务，不存在涉及对赌相关协议的纠纷或潜在纠纷；
4、截至发行人向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市申请之日，所有对赌及股东特殊权利条款均已解除，且发行人上市后不再恢复，发行人不存在上市后影响股东权利同等保护的利益安排。
（三）申报会计师核查程序
对上述（3），申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人历次股权变动的工商登记资料；
2、查阅发行人增资及转让的有关协议、董事会决议；
3、核查相关增资协议及其补充协议的特殊条款、终止特殊条款的补充协议并复核相关协议对会计处理的影响；
4、查阅历次增资及转让的相关款项支付凭证、验资报告；
5、检索国家企业信用信息公示系统等网站查询交易双方是否存在关联关系；
6、对全体发行人股东进行访谈，了解股东对合同的理解以及对补充协议中就特殊条款的终止条款等重要条款的理解是否一致。
（四）申报会计师核查意见
经核查，对上述（3），申报会计师认为：
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公司将上述新增投资认定为权益工具，符合企业会计准则的规定。
23.6 请发行人及相关人员、中介机构按照《关于切实提高招股说明书（申报稿》质量和问询回复质量相关注意事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求作出股份欺诈购回承诺、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。回复：
一、对于欺诈上市股份回购的承诺
发行人、实际控制人、佛山迅禾已作出对于欺诈上市股份回购的承诺，发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（三）对于欺诈上市股份回购的承诺”披露了该等承诺，具体如下：
“1、发行人的承诺
（1）公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市，公司承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并依法承担与此相关的一切法律责任。
2、共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅的承诺
（1）公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。
（2）本人不存在违反相关法律法规的规定，致使公司所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进行
8-1-389
财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。
（3）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市，本人承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并依法承担与此相关的一切法律责任。
3、佛山迅禾的承诺
（1）公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。
（2）本企业不存在违反相关法律法规的规定，致使公司所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。
（3）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市，本企业承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求，在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并依法承担与此相关的一切法律责任。”
二、中介机构的承诺
中介机构已经做出了不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（八）证券服务机构的相关承诺”披露了该等承诺，具体如下：
“1、联席保荐机构民生证券、中金公司的承诺
因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
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2、发行人律师金杜的承诺
本所郑重承诺：如因本所为广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
3、审计机构普华永道的承诺
本所确认，对本所为广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票出具的文件的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、资产评估机构中联国际评估咨询有限公司的承诺
本公司确认，对本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具文件的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本公司出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
5、验资及验资复核机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺
本所确认，对本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具文件的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
23.7 请发行人按照《准则》第94条的规定，披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同价款或报酬，不得简单披露为框架协议。
回复：
发行人已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、重要合同”补充披露了对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同价款，具体如下：
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“（一）重要采购合同
发行人或其子公司与各期合并范围前五大供应商签署的或年度累计发生金额在500万元以上的已经履行完毕或正在履行的重要采购框架协议及采购合同如下：
| 序号 | 合同名称 | 供应方名称 | 需方名称 | 主要内容 | 履行情况 | 报告期交易金额（万元） |
| 1 | 《主采购合同》 （Master Supply Agreement） | DB HiTek Co., Ltd. | 发行人、香港希荻微 | 合同标的：晶圆采购 1. 签订日期：2021年2月26日 2. 合同期限：有效期为3年，到期后自动续期1年，除非一方在期限届满前至少60天通知另一方不再续期 适用法律：韩国法律 | 正在履行 | 15,981.46 |
| 2 | 《集成电路芯片代工生产订单》 | DB HiTek Co., Ltd. | 香港希荻微 | 合同标的：晶圆采购 签订日期：2020年8月31日 | 已履行完毕 | |
| 3 | 《集成电路芯片代工生产订单》 | DB HiTek Co., Ltd. | 香港希荻微 | 合同标的：晶圆采购 签订日期：2019年5月2日 | 已履行完毕 | |
| 4 | 《集成电路芯片代工生产订单》 | DB HiTek Co., Ltd. | 香港希荻微 | 合同标的：晶圆采购 签订日期：2018年4月20日 | 已履行完毕 | |
| 5 | 《加工合同》（Manufacturing Agreement） | 宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司 | 发行人、香港希荻微 | 合同标的：封测加工采购 签订日期：2015年5月25日 合同期限：有效期为2年，到期后自动延长2年，除非一方在期限届满前至少9个月通知另一方不再续期 | 正在履行 | 5,591.48 |
| 6 | 《IC封装（测试）加工协议》 | 华天科技（昆山）电子有限公司 | 发行人 | 3. 合同标的：封测加工采购 4. 签订日期：2020年11月26日 合同期限：有效期为3年 | 正在履行 | 2.06 |
| 7 | 《委托芯片封装设计及加工合同》 | 嘉栋科技有限公司 | 香港希荻微 | 5. 合同标的：封测加工采购 | 正在履行 | 2,350.31 |
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| 序号 | 合同名称 | 供应方名称 | 需方名称 | 主要内容 | 履行情况 | 报告期交易金额（万元） |
| 6. 签订日期：2020年3月5日 合同期限：至2023年3月6日，任何一方可以提前1个月以书面通告方式终止合同 | ||||||
| 8 | Purchase Order （采购订单） | JIADONG TECHNOLOGY CO.,LIMITED | 香港希荻微 | 7. 合同标的：封测加工采购 8. 签订日期：2019年8月5日 | 已履行完毕 | |
| 9 | 《委托芯片封装设计及加工合同》 | 上海天芯电子科技有限公司 | 发行人 | 9. 合同标的：封测加工采购 10. 签订日期：2020年3月5日 合同期限：至2023年3月6日，任何一方可以提前1个月以书面通告方式终止合同 | 正在履行 | 53.19 |
| 10 | Purchase Order （采购订单） | 上海天芯电子科技有限公司 | 发行人 | 11. 合同标的：封测加工采购 12. 签订日期：2019年4月30日 | 已履行完毕 | |
| 11 | 《采购订单》 | Cadence Design Systems (Ireland) Limited | 香港希荻微 | 合同标的：软件采购 签订日期：2020年6月4日 | 已履行完毕 | 1,217.97 |
| 12 | 《采购订单》 | Cadence Design Systems (Ireland) Limited | 香港希荻微 | 合同标的：软件采购 签订日期：2019年11月5日 | 已履行完毕 | |
| 13 | 《主采购合同》 （Master Supply Agreement） | Toppan Photomasks Korea Ltd | 香港希荻微 | 合同标的：掩膜版采购 签订日期：2021年3月19日 合同期限：有效期为3年，到期后自动续期1年，除非一方在期限届满前至少60天通知另一方不再续期 适用法律：韩国法律 | 正在履行 | 319.34 |
| 14 | 《集成电路芯片代工生产订单》（Purchase Order） | Toppan Photomasks korea Ltd. | 香港希荻微 | 13. 合同标的：集成电路芯片委托加工 签订日期：2020年6 | 已履行完毕 |
8-1-393
| 序号 | 合同名称 | 供应方名称 | 需方名称 | 主要内容 | 履行情况 | 报告期交易金额（万元） |
| 月24日 | ||||||
| 15 | 《集成电路掩模订单》 | 上海凸版光掩模有限公司 | 发行人 | 合同标的：研发耗材采购 14. 签订日期：2020年6月15日 | 已履行完毕 | 93.61 |
| 16 | 《集成电路掩模订单》 | 上海凸版光掩模有限公司 | 发行人 | 合同标的：研发耗材采购 签订日期：2018年1月3日 | 已履行完毕 | |
| 17 | 《集成电路掩模订单》 | 台湾美日先进光罩股份有限公司 | 香港希荻微 | 合同标的：研发耗材采购 签订日期：2019年10月18日 | 已履行完毕 | 778.06 |
| 18 | 《集成电路掩模订单》 | 台湾美日先进光罩股份有限公司 | 香港希荻微 | 合同标的：研发耗材采购 签订日期：2018年10月10日 | 已履行完毕 | |
| 19 | 《服务合同》（Statement of Work for Halo Microelectronics） | Epoch Microelectronics, Inc. | 发行人 | 合同标的：设计服务采购 签订日期：2018年4月13日 | 已履行完毕 | 319.87 |
（二）重要销售合同
发行人或其子公司与各期合并范围前五大客户签署的或年度累计发生金额在500万元以上的已经履行完毕或正在履行的重要销售框架协议及销售合同如下：
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 供应方 | 主要内容 | 履行情况 | 报告期交易金额（万元） |
| 1 | 《主经销协议》 （Master Distributor Agreement） | Avnet Aisa Psia Pte Ltd | 美国希荻微 | 合同标的：集成电路产品销售 签订日期：2020年12月8日 合同期限：任何一方均可提前至少六个月向另一方发出书面通知终止本协议 适用法律：香港特别行政区法律 | 正在履行 | 6,740.22 |
| 2 | 《采购主协议》 | 华为技术投资有限公司 | 香港希荻微 | 合同标的：集成电路产品销售 签订日期：2019年5月18日 合同期限：有效期3年 | 双方协商不再继续履行 | 12,190.83 |
| 3 | 《采购订单》 | 华为终端有限 | 香港希荻 | 合同标的：集成电路 | 已履 | 640.84 |
8-1-394
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 供应方 | 主要内容 | 履行情况 | 报告期交易金额（万元） |
| 公司 | 微 | 产品销售 签订日期：2020年1月21日 | 行完毕 | |||
| 4 | 《采购订单》 | 华为终端有限公司 | 香港希荻微 | 合同标的：集成电路产品销售 签订日期：2019年12月19日 | 已履行完毕 | |
| 5 | 《零配件采购协议》及补充协议（Component Supply Agreement and Amendments of the Component Supply Agreement) | Qualcomm Global Trading Pte.Ltd. | 发行人 | 合同标的：集成电路产品销售 签订日期：2016年10月11日、2017年4月10日、2018年1月1日、2018年7月20日、2019年2月1日、2019年7月1日 合同期限：有效期为5年，到期后自动延长2年，除非一方在期限届满前至少90天通知另一方不再续期 适用法律：美国加利福尼亚州法律 | 正在履行 | 11,556.93 |
| 6 | 《经销商授权协议》 | 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 发行人、香港希荻微 | 合同标的：集成电路产品销售 签订日期：2020年1月1日 合同期限：至2020年12月31日，协议期满，若任何一方不希望延长协议，则须在协议期满前1个月书面通知另一方，表示不续约，否则本协议依原条件自动展延一年。 | 正在履行 | 2,097.27 |
| 7 | 《经销商授权协议》 | 品芯科技有限公司、深圳品芯电子有限公司 | 发行人、香港希荻微 | 合同标的：集成电路产品销售 签订日期：2019年1月1日 合同期限：至2019年12月31日 | 已履行完毕 | |
| 8 | 《经销商授权协议》 | 合肥速途贸易有限责任公司 | 发行人 | 合同标的：集成电路产品销售 签订日期：2020年1月1日 合同期限：至2020 | 正在履行 | 1,179.30 |
8-1-395
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 供应方 | 主要内容 | 履行情况 | 报告期交易金额（万元） |
| 年12月31日，协议期满，若任何一方不希望延长协议，则须在协议期满前1个月书面通知另一方，表示不续约，否则本协议依原条件自动展延一年 | ||||||
| 9 | 《经销商授权协议》 | 法本电子科技（香港）有限公司、深圳市法本电子有限公司 | 发行人、香港希荻微 | 合同标的：集成电路产品销售 签订日期：2019年1月1日 合同期限：至2019年12月31日 | 已履行完毕 | 2,564.17 |
| 10 | 《采购订单》 | 上海法本电子科技有限公司 | 发行人 | 合同标的：集成电路产品销售 签订日期：2019年11月22日 | 已履行完毕 | |
| 11 | 《采购订单》 | 法本电子科技（香港）有限公司 | 香港希荻微 | 合同标的：集成电路产品销售 签订日期：2018年11月14日 | 已履行完毕 | |
| 12 | 《采购订单》 | 深圳市法本电子有限公司 | 发行人 | 合同标的：集成电路产品销售 签订日期：2018年12月19日 | 已履行完毕 | |
| 13 | 《采购订单》 | 上海法本电子科技有限公司 | 发行人 | 合同标的：集成电路产品销售 签订日期：2018年12月3日 | 已履行完毕 | |
| 14 | 《经销商授权协议》 | 彩世界电子有限公司、深圳市彩世界电子科技有限公司 | 发行人、香港希荻微 | 合同标的：集成电路产品销售 签订日期：2019年1月1日 合同期限：至2019年12月31日 | 已履行完毕 | 881.11 |
| 15 | 《经销商授权协议》 | 彩世界电子有限公司、深圳市彩世界电子科技有限公司 | 发行人、香港希荻微 | 合同标的：集成电路产品销售 签订日期：2018年1月1日 合同期限：至2018年12月31日 | 已履行完毕 | |
| 16 | 《经销商授权协议》 | 香港和为电子有限公司、深圳市和益盛电子有限公司 | 发行人、香港希荻微 | 合同标的：集成电路产品销售 签订日期：2018年1月1日 合同期限：至2018 | 已履行完毕 | 532.00 |
8-1-396
| 序号 | 合同名称 | 客户名称 | 供应方 | 主要内容 | 履行情况 | 报告期交易金额（万元） |
| 年12月31日 | ||||||
| 17 | 《经销商授权协议》 | SEED MICROELECTRONICS PTE LTD、深圳市系瑞科技有限公司 | 发行人、香港希荻微 | 合同标的：集成电路产品销售 签订日期：2018年1月1日 合同期限：至2018年12月31日 | 已履行完毕 | 204.80 |
”
23.8 请发行人：（1）披露报告期各期员工结构，并按照博士、硕士、大学本科、大专及以下的分类披露员工学历结构；（2）说明整体变更时相关股东个人所得税的缴纳情况，是否符合税收法律法规规定；（3）说明境外子公司设立、增资时履行商务、发改、外汇等部门的核准或备案情况，是否符合相关法律法规规定；（4）绘制股权结构图。请发行人律师核查（2）、（3）并发表明确意见。回复：
一、请发行人披露
（一）报告期各期员工结构，并按照博士、硕士、大学本科、大专及以下的分类披露员工学历结构
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十九、发行人员工及社会保障情况”之“（二）员工整体结构”补充披露了报告期各期员工结构，并按照博士、硕士、大学本科、大专及以下的分类披露了员工学历结构，具体如下：
“报告期内各期末，公司员工的结构情况如下：
1、员工专业结构
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 岗位类别 | 人数 | 占员工比例（%） | 人数 | 占员工比例（%） | 人数 | 占员工比例（%） |
| 研发人员 | 81 | 61.83 | 57 | 57.00 | 39 | 54.17 |
8-1-397
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 岗位类别 | 人数 | 占员工比例（%） | 人数 | 占员工比例（%） | 人数 | 占员工比例（%） |
| 销售人员 | 14 | 10.69 | 16 | 16.00 | 13 | 18.06 |
| 管理人员 | 36 | 27.48 | 27 | 27.00 | 20 | 27.78 |
| 合计 | 131 | 100.00 | 100 | 100.00 | 72 | 100.00 |
2、员工学历结构
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 学历 | 人数 | 占员工比例（%） | 人数 | 占员工比例（%） | 人数 | 占员工比例（%） |
| 博士 | 6 | 4.58 | 3 | 3.00 | 3 | 4.17 |
| 硕士 | 33 | 25.19 | 21 | 21.00 | 12 | 16.67 |
| 大学本科 | 75 | 57.25 | 61 | 61.00 | 44 | 61.11 |
| 大专及以下 | 17 | 12.98 | 15 | 15.00 | 13 | 18.06 |
| 合计 | 131 | 100.00 | 100 | 100.00 | 72 | 100.00 |
3、员工年龄结构
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 年龄 | 人数 | 占员工比例（%） | 人数 | 占员工比例（%） | 人数 | 占员工比例（%） |
| 30岁以下 | 38 | 29.01 | 34 | 34.00 | 30 | 41.67 |
| 31-40岁 | 63 | 48.09 | 47 | 47.00 | 33 | 45.83 |
| 41-50岁 | 24 | 18.32 | 14 | 14.00 | 8 | 11.11 |
| 51岁以上 | 6 | 4.58 | 5 | 5.00 | 1 | 1.39 |
| 合计 | 131 | 100.00 | 100 | 100.00 | 72 | 100.00 |
”
二、请发行人说明
（一）整体变更时相关股东个人所得税的缴纳情况，是否符合税收法律法规规定
1、整体变更时相关股东个人所得税缴纳的情况
发行人2020年12月22日整体变更为股份有限公司，整体变更前希荻有限的注册资本为16,552,707元，整体变更后发行人的注册资本为360,000,000元。希荻有限整体变更为股份公司时发起人股东共43名，其中自然人股东27名、法人股东7名、合伙企业股东9名。
8-1-398
发行人自然人股东及合伙企业股东中的自然人合伙人暂未就希荻有限整体变更事宜缴纳个人所得税。发行人已向国家税务总局佛山市南海区税务局递交涉及27名自然人股东《转增股本个人所得税分期缴纳报告表》，发行人整体变更时相关股东个人所得税的缴纳情况如下：
（1）关于27名自然人股东
根据国家税务总局的相关规定，对于希荻有限以资本公积转增注册资本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，由发行人对其自然人股东代扣代缴个人所得税。
发行人已向国家税务总局佛山市南海区税务局递交涉及27名自然人股东的五年分期缴纳计划，暂未缴纳整体变更所涉个人所得税。
（2）关于7名法人股东
根据国家税务总局的相关规定，7名法人股东为有限责任公司，无需对发行人整体变更事项缴纳个人所得税。
（3）关于9名合伙企业股东
根据国家税务总局的相关规定，针对希荻有限整体变更所涉合伙企业股东中的自然人合伙人个人所得税，应由该合伙企业向其实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳自然人合伙人应纳的个人所得税。
希荻有限整体变更时直接层面存在自然人合伙人的发行人合伙企业股东鹏信熙源、嘉兴君菁、晋江君宸达、朗玛三十号、佛山迅禾暂未就本次整体变更所涉合伙企业股东中的自然人合伙人个人所得税申报纳税。
2、整体变更时相关股东暂未缴纳个人所得税不构成发行人本次发行实质障碍
发行人已于2021年7月向国家税务总局佛山市南海区税务局递交自然人股东分期缴纳个人所得税的申请。国家税务总局佛山市南海区税务局收到该项申请后，已于2021年7月28日出具《无重大税收违法证明》（南税证[2021]11号），确认发行人“在2020年1月1日至2021年6月30日期间（整体变更时）暂未发现重大税收违法行为”。2021年8月5日保荐机构会同发行人律师走访主管税务机关，主管税务机关确认：发行人已向其递交自然人股东分期缴纳个人所得税的申请，知悉相关股东五年分期缴纳个人所得税的安排，对相关股东按照五年分期缴纳计划纳税无异议。
8-1-399
虽然发行人自然人股东及相关合伙企业股东中的自然人合伙人暂未就希荻有限整体变更事宜缴纳个人所得税，但不会构成发行人本次发行的实质障碍，具体分析如下：
（1）上述发行人股东暂未缴纳个人所得税的原因主要系该等股东暂时并未因发行人注册资本增加事宜获得现金收入，并非故意逃避纳税义务。发行人合伙企业股东中的自然人合伙人暂未就希荻有限整体变更事宜缴纳个人所得税，但申报缴纳义务属于相应发行人合伙企业股东，与发行人无关。
（2）根据国家税务总局佛山市南海区税务局出具的证明，报告期内，未发现发行人存在税收违法违章行为。报告期内，发行人并未因前述情形被主管税务部门处罚。
（3）根据发行人整体变更时直接层面存在自然人合伙人的有限合伙企业发起人出具的《关于广东希荻微电子股份有限公司整体变更环节个人所得税的承诺函》，就发行人整体变更环节个人所得税事宜承诺如下：“如因相关税务主管部门依法要求或决定本企业或本企业的合伙人需要缴纳广东希荻微电子股份有限公司整体变更环节涉及的个人所得税，本企业愿意依法承担纳税义务或扣缴义务。如将来税务主管部门依法要求广东希荻微电子股份有限公司补缴相应税款及因此所产生的所有相关费用，本企业将承担相应税款及费用。”
综上，发行人相关股东暂未缴纳个人所得税不构成发行人本次发行实质障碍。
（二）境外子公司设立、增资时履行商务、发改、外汇等部门的核准或备案情况，是否符合相关法律法规规定
截至本回复出具之日，发行人拥有3家境外控股子公司，分别为香港希荻微、新加坡希荻微和美国希荻微。发行人设立、并购该等境外子公司以及所办理的境外投资相关商务、发改、外汇手续的情况如下：
1、香港希荻微
香港希荻微是发行人境外全资子公司，香港希荻微由TAO HAI（陶海）于2013年10月4日在中国香港设立。2016年1月14日，TAO HAI（陶海）与希荻有限签订《股权转让协议》，约定TAO HAI（陶海）将其持有的香港希荻微100%股权转让给希荻有限。同年，香港希荻微就上述股权转让事项完成香港公司注册处变更手续。根据《香港希荻微法律意见书》，自希荻有限收购香港希荻微以来股权结构未发生变化，发行人为其唯一股东。
8-1-400
（1）发改委核准程序
2020年5月27日，广东省发展和改革委员会下发《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函【2020】869号），对希荻有限并购及增资香港希荻微100%股权的项目予以备案。
（2）商务审批程序
希荻有限于2016年7月11日曾取得广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201600630号）；但囿于当时外汇管理情况，转让价款一直未能汇出。2019年7月，希荻有限因2年未能完成汇出收购价款，属于无业绩被自动注销企业境外投资/机构证书。
2020年6月9日，广东省商务厅重新就希荻有限投资香港希荻微核发了《企业境外投资证书》（境外投资证：第N4400202000314号）。
（3）外汇审批程序
根据广东省发展和改革委员会下发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2020]869号），项目总投资额为1,000.13万美元。根据广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证：第N4400202000314号），项目投资总额为7084.320842万元（折合1,000.13万美元）。2020年7月，希荻有限在中国银行股份有限公司佛山南海支行办理了ODI中方股东对外投资义务出资手续并取得业务登记凭证（编号：35440600202007100362）。
2020年7月，希荻有限根据《股权转让协议》向TAO HAI（陶海）支付完毕了股权转让价款；公司自2020年7月至12月向香港希荻微增加投资总计60,489,464.25元。
2、美国希荻微、新加坡希荻微的境外再投资备案手续
美国希荻微是香港希荻微的全资子公司。2019年6月11日，美国希荻微在美国设立，自美国希荻微设立以来股权结构未发生变化，香港希荻微为其唯一股东。
新加坡希荻微是香港希荻微的全资子公司。2020年5月26日，新加坡希荻微在新加坡设立，同日，香港希荻微认购新加坡希荻微向其发行的1,000股普通股。2020年7月2日，香港希荻微认购新加坡希荻微向其发行的99,000股普通股。
（1）发改部门手续
8-1-401
根据国家发展和改革委员会发布的《境外投资常见问题解答》，境内企业通过其控制的境外企业开展境外投资，如投资非敏感类项目，且境内企业不投入资产、权益或提供融资、担保，3亿美元以下无需办理发改委层面的核准/备案/报告手续。香港希荻微再投资美国希荻微、新加坡希荻微事项为非敏感类项目，不涉及境内企业投入资产、权益或提供融资、担保，且金额在3亿美元以下，因此无需办理发改委层面的核准/备案/报告手续。
（2）商务部门手续
根据《境外投资管理办法》第二十五条规定：“企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。”
发行人在中国香港投资的香港希荻微再投资美国希荻微以及新加坡希荻微履行了商务部门的报告手续。
（3）外汇部门手续
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）规定：“境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。”故香港希荻微再投资美国希荻微、新加坡希荻微事项无需办理外汇备案手续。
综上，发行人并购香港子公司已根据境外直接投资的规定依法履行了商务、发改、外汇等部门的备案程序。
发行人已就香港希荻微再投资美国希荻微、新加坡希荻微根据相关规定履行了商务部门报告手续，该再投资事项不涉及履行发改、外汇相关手续。
三、请发行人绘制股权结构图
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人股权结构”补充披露了股权结构图，具体如下：
“截至本招股说明书签署日，发行人的股权结构图如下：
8-1-402
”
四、请发行人律师核查（2）、（3）并发表明确意见
（一）核查程序
就发行人境外子公司的设立等事宜，发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得了境外子公司法律意见书。
2、核查了境外子公司的《公司注册证书》、《周年申报表》等注册登记文件。
3、发行人收购香港希荻微的《股权转让协议》。
4、核查了发行人就收购香港希荻微办理的发改、商务、外汇批准/备案/登记文件。
5、核查了发行人收购香港希荻微以及向香港希荻微增加投资的价款支付凭证。
6、核查了发行人就香港希荻微境外再投资办理的商务报告文件。就发行人整体变更时相关股东个人所得税的缴纳情况，发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人公司登记资料及其整体变更设立股份有限公司的会议文件、相关审计报告、评估报告、验资报告、发起人协议、工商档案等资料。
8-1-403
2、取得并查阅《转增股本个人所得税分期缴纳报告表》。
3、取得国家税务总局佛山市南海区税务局出具的无违法违规的证明。
4、就发行人被处罚情况检索国家税务总局广东省税务局网站。
5、取得发行人各直接层面存在自然人合伙人的有限合伙企业发起人出具的《关于广东希荻微电子股份有限公司整体变更环节个人所得税的承诺函》。
6、取得国家税务总局佛山市南海区税务局出具的《无重大税收违法证明》。
7、走访主管税务机关。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，发行人自然人股东及相关合伙企业股东中的自然人合伙人暂未就希荻有限整体变更事宜缴纳个人所得税。发行人已向国家税务总局佛山市南海区税务局递交涉及27名自然人股东《转增股本个人所得税分期缴纳报告表》，申请五年分期缴纳；整体变更时直接层面存在自然人合伙人的有限合伙企业发起人已出具承诺，如因相关税务主管部门依法要求或决定本企业或本企业的合伙人需要缴纳发行人整体变更环节涉及的个人所得税，愿意依法承担纳税/扣缴义务及相关费用。因此，发行人相关股东暂未就发行人整体变更缴纳个人所得税不构成本次发行的实质障碍。
2、发行人并购香港子公司已根据境外直接投资的规定依法履行了商务、发改、外汇等部门的备案程序；发行人已就香港希荻微再投资美国希荻微、新加坡希荻微根据相关规定履行了商务部门报告手续，该再投资事项不涉及履行发改、外汇相关手续。
23.9 请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。
回复：
一、媒体报道情况
自发行人招股说明书等申请文件于上海证券交易所公开披露以来至本回复签署日，
8-1-404
媒体对发行人本次公开发行股票并上市的相关报导中部分为中性报道或对招股说明书内容的摘录及评论，涉及对发行人公开发行相关信息披露质疑的媒体报道具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 媒体 | 文章标题 | 主要关注事项 |
| 1 | 2021/5/24 | 集微网 | 三年亏损超1.5亿元：电源管理IC厂商希荻微拟科创板上市 | 尚未盈利且最近一期存在累计未弥补亏损；第一大客户合作稳定性存疑 |
| 2 | 2021/5/25 | 资本邦 | 首家科技板转板企业？希荻微业绩亏损冲刺科创板IPO | 在科技板挂牌情况；尚未盈利且最近一期存在累计未弥补亏损 |
| 3 | 2021/5/25 | 深圳商报 | 连续三年亏损 首家科技板转板企业希荻微冲刺科创板IPO | 尚未盈利且最近一期存在累计未弥补亏损；在科技板挂牌情况 |
| 4 | 2021/5/25 | 环球老虎财经 | 希荻微拟科创板上市，连亏三年何时盈利？ | 尚未盈利且最近一期存在累计未弥补亏损 |
| 5 | 2021/5/25 | 科创板日报 | 科创板电源管理芯片预备军再添一名：报告期内持续亏损 华为曾是其第一大客户 | 与主要客户华为合作情况；尚未盈利；锂电池快充芯片产品毛利率变动异常 |
| 6 | 2021/5/28 | 中国证券报 | 电源管理芯片厂商希荻微闯关科创板 | 与主要客户华为合作情况；尚未盈利 |
| 7 | 2021/5/29 | IPO日报 | 市占率排名第二，获华为“助力”，希荻微却说短期内无法分红…… | 营业收入与净利润变动趋势不一致；尚未盈利且最近一期存在累计未弥补亏损；短期内无法进行利润分配；经营活动产生的现金净流量持续为负；客户集中度较高；境外销售比例较高 |
| 8 | 2021/5/31 | 阿尔法经济研究 | 携华为高通俩客户闯关科创的希荻微：连亏三年又大幅加薪，武德呢 | 尚未盈利；销售人员人均薪酬过高；股份支付费用较高；上市前高价转让和增资扩股；业务规模、盈利能力等相关经营情况不及同行业可比公司；产品结构集中度较高；第一大客户合作稳定性存疑；短期内无法进行利润分配；研发费用大幅度增加，股份支付费用较高；销售人员、研发人员人均薪酬显著高于同行业可比公司；交易性金融资产余额较大，融资必要性存疑 |
| 9 | 2021/6/8 | 集微网 | 「IPO价值观」增收不增利，希荻微或“虚增”研发投入冲刺IPO | 业务规模较小；营业收入、毛利率与净利润变动趋势不一致；客户合作稳定性存疑；分产品收入结构变动较大；美国对公司主要客户华为实施制裁；产能稳定性难以保障；可能面临退市的风险；研发费用大幅度增加 |
8-1-405
| 序号 | 时间 | 媒体 | 文章标题 | 主要关注事项 |
| 10 | 2021/6/10 | 洞察IPO | 华为供应商希荻微拟科创板IPO！持续亏损亟待“补血”，9成产品销往境外 | 盈利能力不及同行业可比公司；尚未盈利且最近一期存在累计未弥补亏损；研发费用大幅度增加；股份支付费用较高；客户集中度较高，主要客户华为合作稳定性；可能面临退市的风险；供应商集中度较高；产能稳定性难以保障；境外销售比例较高，易受到汇率波动影响 |
| 11 | 2021/6/15 | 集微网 | 【IPO价值观】业绩持续亏损靠资本“续命”，希荻微踏上“只能成功”的IPO之旅 | 尚未盈利，可能面临退市的风险；业务规模、盈利能力等相关经营情况不及同行业可比公司；经营活动产生的现金净流量持续为负；关于第三方拆借情况；交易性金融资产余额较大，融资必要性存疑；以发行人上市等为条件的对赌协议 |
| 12 | 2021/6/17 | 集微网 | 【IPO价值观】痛失大客户华为，希荻微背靠东部高科营收/产能双承压 | 供应商集中度较高，产能稳定性难以保障；客户集中度较高，第一大客户合作稳定性存疑，美国对公司主要客户华为实施制裁；毛利与净利润变动趋势不一致 |
| 13 | 2021/6/22 | 博望财经 | 希荻微IPO：深陷“增收不增利”怪圈，持续亏损靠上市“救命” | 尚未盈利；营业收入与净利润变动趋势不一致；面临退市风险；在科技板挂牌情况；产品结构集中度较高 |
| 14 | 2021/7/8 | 投资时报 | 第一大客户一年一变 希荻微IPO三年累亏1.6亿 | 营业收入与净利润变动趋势不一致；尚未盈利；客户集中度较高，第一大客户合作稳定性存疑；业务规模、盈利能力等相关经营情况不及同行业可比公司；分产品收入结构变动较大 |
上述媒体报道主要关注内容可总结为以下要点，经保荐机构核查，相应回复如下：
（一）尚未盈利且最近一期存在累计未弥补亏损，经营活动产生的现金净流量持续为负，短期内无法进行利润分配，可能面临退市的风险2018年度、2019年度和2020年度，发行人净利润分别为-538.40万元、-957.52万元和-14,487.25万元，尚未实现盈利；截至2020年末，发行人未分配利润金额为-7,252.47万元，存在累计未弥补亏损。发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称“《科创板招股书准则》”）第三十三条（七）条要求，充分披露相关风险因素，包括收入无法按计划增长的风险，研发支出较大的风险，研发失败、产品或服务无法得到客户认同的风险，资金状况、业务拓展、人才引进、团队
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稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险，短期内无法进行利润分配的风险，触发退市条件的风险等，详见招股说明书“第四节 风险因素”之“五、尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险”。
发行人已根据《科创板招股书准则》第七十六条（七）条的要求，结合行业特点分析该等情形的成因，充分披露尚未盈利或存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响，详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（九）尚未盈利或存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响”。
发行人已根据《科创板招股书准则》第九十二条（二）的要求，披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施，发行人的实际控制人和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已按照相关规定作出关于减持股份的特殊安排或承诺，详见招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。
综上所述，发行人已就尚未盈利且最近一期存在累计未弥补亏损、短期内无法进行利润分配、可能面临退市的风险等相关情况进行充分披露，上述情况不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
（二）客户集中度较高，第一大客户合作缺乏稳定性，美国对公司主要客户华为实施制裁
1、关于客户集中度较高的情况
2018年度、2019年度和2020年度，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为93.87%、92.15%和90.51%，占比相对较高。公司产品主要应用于手机、笔记本电脑等其他消费电子、汽车电子等领域，其中应用于手机领域的产品销售收入占主营业务收入的比例达90%以上，智能手机行业具有市场集中度高的特点，发行人客户集中度较高的情况符合行业经营特点。
目前，公司的主要直销客户及终端客户包括国际化的主芯片平台厂商（如Qualcomm、MTK）、国内具有较强影响力的手机等消费电子厂商（如小米、OPPO、VIVO、传音）、其他国内和国际终端厂商等，上述客户具备较高的行业地位和较强的
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行业竞争力，发行人的客户集中度高符合下游客户的行业特征。
发行人已在招股书明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（三）客户集中度较高及大客户流失的风险”部分进行风险提示。
2、关于报告期内第一大客户合作稳定性的情况
2018年度、2019年度、2020年度，发行人第一大客户分别为高通、华为、台湾安富利。
（1）报告期内，发行人对高通的销售收入分别为4,430.84万元、1,750.31万元和5,375.77万元，其变化原因主要为：2019年度Qualcomm部分搭载公司DC/DC芯片产品的主芯片平台销量下滑，此后随着公司产品向5G主芯片平台的拓展，公司向高通的销售收入于2020年度有所回升。报告期内，发行人与高通持续合作，高通始终为发行人前五大客户。
（2）报告期内，发行人对华为的销售收入分别为0万元、6,716.96万元和6,114.71万元，2019新增合作的主要原因为：公司的高压电荷泵、音频和数据切换芯片先后通过华为验证并开始大批量供货，由于华为具有较高的市场地位和较大的业务规模，公司向其的销售规模迅速攀升，华为成为公司第一大客户。此外，关于合同由双方协商不再继续履行的原因，2020 年全年对华为的销售收入低于 2019 年下半年的销售收入的原因，发行人对华为的销售持续性，是否存在大客户流失的风险等情况，发行人已在本回复“13.关于销售和客户”之“13.5 关于华为”进行充分披露。
（3）报告期内，发行人对台湾安富利的销售收入分别为0万元、0万元和6,740.22万元，2020年新增合作的主要原因为：公司的Buck降压型芯片通过MTK验证并开始通过经销商台湾安富利大批量供货，台湾安富利成为公司的第一大客户。此外，关于与安富利开始合作后短期内形成大额收入的原因，发行人已在本回复“13.关于销售和客户”之“13.3 台湾安富利”进行充分说明。
3、关于美国对公司主要客户华为实施制裁
2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），进一步限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。根据修改后的规则，自美国进口的半导体设备与
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技术，在获得美国商务部许可证前，不得用于为若干中国公司的产品进行生产制造。发行人与主要客户华为合作关系或将受到一定影响，发行人已根据本次问询函要求对双方协商不再继续履行合同的原因等具体情况进行补充披露，具体情况参见本回复“13.关于销售和客户”之“13.5关于华为”之“一、请发行人披露”之“（二）合同由双方协商不再继续履行的原因，2020 年全年对华为的销售收入低于 2019 年下半年的销售收入的原因，发行人对华为的销售持续性，是否存在大客户流失的风险，必要时进行风险提示”。综上所述，发行人客户集中度较高具有合理性，与大客户高通、华为、台湾安富利合作情况整体保持稳定，已于招股说明书进行了相关风险提示。
（三）供应商集中度较高，产能稳定性难以保障
1、关于供应商集中度较高
2018年度、2019年度和2020年度，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别为96.96%、91.34%和82.22%，占比相对较高。
由于晶圆制造及封装测试均为资本及技术密集型产业，行业集中度较高，主流供应商具有较大的经营规模及较强的市场影响力，且符合公司技术及生产要求的供应商的数量较少。由于晶圆制造及封测代工业务的市场格局相对集中，因此半导体研发设计企业供应商集中度高属于同行业普遍情况，发行人前五大供应商采购金额占比与同行业可比公司的对比情况如下：
| 证券简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 圣邦股份 | 98.05% | 99.18% | 99.29% |
| 力芯微 | 74.57% | 75.37% | 79.46% |
| 思瑞浦 | 96.73% | 98.42% | 97.26% |
| 芯朋微 | 90.15% | 89.67% | 91.31% |
| 卓胜微 | 90.80% | 91.75% | 89.91% |
| 平均值 | 90.06% | 90.88% | 91.45% |
| 发行人 | 82.22% | 91.34% | 96.96% |
注：发行人可比公司韦尔股份主要业务涉及半导体产品的分销，因此供应商集中度与其他可比公司存在一定差异。
同行业公司前五大供应商集中度平均在90%左右，供应商集中度也相对较高，发
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行人的供应商集中度符合行业惯例。此外，发行人已在招股书明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（四）供应商集中度较高的风险”部分进行风险提示。
2、关于产能稳定性
报告期内，发行人与主要晶圆供应商和主要封测供应商合作情况稳定良好；同时，报告期各期，发行人晶圆供应商的数量分别为1家、2家和4家，封装测试供应的数量分别为2家、2家和4家，逐步扩大的供应商合作范围，为后续公司业务规模增长提供一定支撑。此外，关于发行人Fabless经营模式下集成电路行业产能紧张的潜在风险，发行人已在招股书明书“第四节 风险因素”之“一、市场风险”之“（一）行业周期风险”以及“三、经营风险”之“（一）Fabless经营模式风险”部分进行风险提示。
综上所述，发行人供应商集中度较高具有合理性，发行人积极采取措施提升产能稳定性，且已于招股说明书进行了相关风险提示。
（四）营业收入、毛利、毛利率等财务指标与净利润变动趋势不一致，研发费用大幅度增加，股份支付费用较高，销售人员、研发人员人均薪酬显著高于同行业可比公司
1、营业收入、毛利、毛利率等财务指标与净利润变动趋势不一致
2018年度、2019年度和2020年度，发行人营业收入分别为6,816.32万元、11,531.89万元和22,838.86万元，毛利分别为1,949.01万元、4,865.63万元和10,839.23万元，综合毛利率分别为28.59%、42.19%和47.46%，整体呈上升趋势。2018年度、2019年度和2020年度，公司净利润分别为-538.40万元、-957.52万元和-14,487.25万元，整体呈下降趋势。
营业收入、毛利、毛利率等财务指标与净利润变动趋势不一致，主要原因为：
（1）报告期内研发投入持续加大，2018年度、2019年度和2020年度，研发投入（扣除股份支付费用）分别为1,398.58万元、3,136.96万元和7,924.21万元，占营业收入的比例分别达到20.52%、27.20%和34.70%，较高的研发投入使得公司在收入、毛利持续增长的情况下尚处于亏损状态。
（2）报告期内股份支付金额波动较大，2018年度、2019年度和2020年度，公司因
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股权激励等原因分别确认股份支付费用50.50万元、806.52万元和13,907.07万元，较高的股份支付金额使得公司在收入、毛利持续增长的情况下2020年亏损幅度加大。其中，关于研发投入及股份支付的相关情况，发行人已于本问题回复“（四）营业收入、毛利、毛利率等财务指标与净利润变动趋势不一致，研发费用大幅度增加，股份支付费用较高，销售人员、研发人员人均薪酬显著高于同行业可比公司”之“2、关于研发费用大幅度增加”和“2、关于股份支付费用较高”部分进行了详细说明。
2、关于研发费用大幅度增加
研发费用方面，报告期内，公司为保持技术与产品的市场竞争力，研发费用持续增长，2018年度、2019年度和2020年度，公司研发费用分别为1,449.08万元、3,425.56万元及18,142.41万元。剔除股份支付费用后，报告期内研发费用分别为1,398.58万元、3,136.96万元和7,924.21万元，占营业收入的比例分别达到20.52%、
27.20%和34.70%，呈较快上涨趋势。
关于发行人研发费用大幅度增加的情况，主要原因为：
（1）股份支付金额增加，具体情况已于本问题回复“（四）营业收入、毛利、毛利率等财务指标与净利润变动趋势不一致，研发费用大幅度增加，股份支付费用较高，销售人员、研发人员人均薪酬显著高于同行业可比公司”之“2、关于股份支付费用较高”部分进行详细说明；
（2）剔除股份支付费用后，报告期内研发费用逐年增长主要为职工薪酬费用及研发材料费变动，具体情况已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“3、研发费用”部分进行详细说明。
3、关于股份支付费用较高
股份支付费用方面，2018年度、2019年度和2020年度，公司因股权激励等原因分别确认股份支付费用50.50万元、806.52万元和13,907.07万元；基于截至2020年12月31日的期权授予情况，预计2021年和2022年确认股份支付费用分别为5,561.28万元和2,375.65万元，对公司未来业绩有一定程度影响。
关于发行人股份支付费用较高的情况，发行人已于本回复“6.关于员工股权激励”之“二、请发行人说明”之“（3）‘可比公司股票的历史股价波动率’中具体可比公司，
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期权的公允价值是否合理；股份支付授予日及认定依据，对部分员工期权由4年行权改为2期行权、15名美国员工25%的期权转换为现金结算的期权激励、部分员工离职后的相关会计处理，股份支付费用的具体计算依据，确认时点是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定”部分进行了详细说明。此外，发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（八）股票期权激励计划影响发行人盈利能力的风险”进行了风险提示。
4、关于销售人员、研发人员平均薪酬显著高于同行业可比公司销售人员、研发人员薪酬方面，2018年度、2019年度和2020年度，发行人销售人员年平均薪酬分别为24.80万元、36.48万元和70.40万元，研发人员年平均薪酬分别为24.37万元、41.39万元和75.40万元，平均薪酬整体呈上升趋势。
关于发行人销售人员、研发人员平均薪酬显著高于同行业可比公司的情况，发行人已于本回复“17.关于期间费用”之“一、请发行人说明”之“（一）各项期间费用中职工薪酬大幅上升的原因，人均薪酬是否与当地薪酬水平相匹配，2020 年销售人员、研发人员人均薪酬显著高于同行业可比公司的原因，报告期内对员工的考核制度，薪酬大幅上升的依据”部分进行了详细说明。综上所述，发行人研发费用大幅度增加，股份支付费用较高，销售人员、研发人员人均薪酬显著高于同行业可比公司相关情况具有合理性。
（五）境外销售比例较高，易受到汇率波动影响
2018年度、2019年度和2020年度，发行人汇兑损益分别为-42.40万元、-65.92万元和319.98万元。
1、关于境外销售比例较高
2018年度、2019年度和2020年度，公司实现的境外收入分别为6,624.80万元、11,182.18万元和20,262.55万元，占当期主营业务收入的比例分别为98.61%、96.97%和88.77%。
关于境外销售比例较高的相关情况，发行人已于本回复“15.关于收入”之“15.3外销”部分进行详细说明。
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2、关于汇率波动风险
报告期内，发行人汇兑损益分别为-42.40万元、-65.92万元和319.98万元。发行人汇兑损益产生的原因主要为：公司境内外主体之间存在尚未结算的交易款项，该交易以人民币进行结算，2020年美元相对于人民币贬值，在以美元为记账本位币的境外主体中产生了相应的汇兑损失。
报告期内，发行人外币财务报表折算差额分别为42.50万元、38.40万元、-403.92万元。发行人外币财务报表折算差额产生的原因主要为：公司境外业务主要通过香港希荻微及其全资子公司美国希荻微和新加坡希荻微完成，上述主体以美元为记账本位币，因而合并报表中产生外币财务报表折算差额，影响发行人其他综合收益。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、财务风险”部分补充提示汇率波动风险：
“（四）汇率波动风险
2018年度、2019年度及2020年度，公司实现的境外收入分别为6,624.80万元、11,182.18万元和20,262.55万元，占当期主营业务收入的比例分别为98.61%、96.97%和88.77%。因公司的海外业务通常以美元进行计价结算，香港希荻微记账本位币为美元，同时公司存在较多的境内外母子公司内部交易，汇率波动将会对公司汇兑损益及其他综合收益——外币财务报表折算差额造成影响。随着公司业务的持续扩张，外销金额可能进一步增长，境外经营主体业务规模可能进一步扩大，如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，将造成公司经营业绩及所有者权益的波动。”
综上所述，报告期内发行人境外收入比例较高具有合理性，已在招股说明书补充披露了汇兑损益风险。
（六）产品结构集中度较高，分产品收入结构变动较大，锂电池快充芯片产品毛利率变动异常
1、产品结构集中度较高，分产品收入结构变动较大
报告期内，DC/DC芯片收入分别为4,438.13万元、2,647.62万元和13,680.87万元，占主营业务收入的比例分别为66.06%、22.96%和59.94%，收入占比较高。
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发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入的构成及变动分析”部分详细说明了各产品类别收入变动的情况，并已根据本次问询函要求针对相关情况进一步补充说明，具体情况参见本回复“15.关于收入”之“15.2收入结构”。目前，发行人及其他国内模拟芯片厂商由于起步较晚，普遍存在产品结构较为单一的情况，大多专注于一个或几个特定的细分领域，但已在各自细分领域形成了一定的影响力并积累了较为稳定的客户资源。关于发行人产品线尚不完全的情况，发行人已于本回复“11.关于同行业公司比较与竞争劣势”中对发行人与同行业可比公司的产品线构成情况进行了比较，并于招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、行业竞争格局及发行人的竞争优劣势”之“（四）发行人的整体竞争优势和竞争劣势”之“2、竞争劣势”之“（3）产品线尚不完全”和“（4）下游应用市场覆盖尚不全面”部分补充了相关竞争劣势。
2、锂电池快充芯片毛利率变动异常
报告期内，锂电池快充芯片毛利率分别为2.04%、4.85%和8.19%，整体呈增长趋势，但毛利率水平相对较低。发行人已于招股书说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）毛利率分析”之“3、主营业务毛利率变动分析”之“（1）产品类型”之“2）充电管理芯片毛利率变动分析”之“②锂电池快充芯片毛利率变动分析”进行了详细说明；另外，发行人已根据本次问询函要求对相关情况进行进一步说明，具体参见本回复“16.关于成本和毛利率”之“一、请发行人说明”之“（五）锂电池快充芯片毛利率逐年上升的原因，区分用于手机、可穿戴设备等下游领域的锂电池快充芯片产品的毛利率变化情况及原因。”
（七）业务规模、盈利能力等相关经营情况不及同行业可比公司
关于发行人与同行业可比公司的经营情况比较，发行人已于招股书明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”进行了详细说明，并已于根据本次问询函要求针对相关情况进一步补充披露，具体情况参见本回复“11.关于同行业公司比较与竞争劣势”。
1、业务规模与同行业可比公司比较情况
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报告期内，发行人营业收入与同行业可比公司相比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 圣邦股份 | 119,654.68 | 79,249.49 | 57.239.27 |
| 韦尔股份 | 1,982,396.54 | 1,363,167.06 | 396,350.94 |
| 力芯微 | 54,283.67 | 47,457.92 | 34,434.32 |
| 思瑞浦 | 56,648.85 | 30,357.59 | 11,392.64 |
| 芯朋微 | 42,929.87 | 33,510.35 | 31,230.52 |
| 卓胜微 | 279,214.75 | 151,239.46 | 56,019.00 |
| 发行人 | 22,838.86 | 11,531.89 | 6,816.32 |
与同行业可比公司相比，公司营业收入相对偏小，盈利能力有待提升，但公司处于快速增长期，2018年至2020年公司营业收入年复合增长率达到83.05%。
2、盈利能力与同行业可比公司比较情况
关于盈利能力与同行业可比公司的比较情况及差异原因，发行人已于本回复“16.关于成本和毛利率”之“一、请发行人说明”之“（一）区分各类产品的主营业务成本构成及变动原因、与同行业可比公司同类产品毛利率的差异原因”部分进行了详细说明。
（八）在科技板挂牌情况
发行人自2020年8月13日起在广东股权交易中心股份有限公司终止挂牌，具体情况已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况”部分进行了详细说明。
根据广东股权交易中心股份有限公司出具的证明，发行人科技板在挂牌展示期间不存在违反其相关业务规则的情形，未受到任何形式的处罚，发行人挂牌期间不存在公开发行、变相公开发行及交易行为。
经查询广东股权交易中心的网站，仅公示了注册挂牌信息和终止挂牌信息，不存在交易行为；经核对注册挂牌信息，关于发行人的行业分类与本次IPO的相关信息披露存在不一致的情形，广东股权交易中心披露的发行人行业分类为批发（与零售）业，本次发行招股说明书披露的发行人行业分类为计算机、通信和其他电子设备制造业。经发行人确认，发行人挂牌时自主申报，与发行人实际所属的行业分类不同，系发行人办理挂牌申报事宜时对行业分类理解偏差所致。发行人实际所属行业与本次发行披
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露的行业分类相同。综上所述，发行人已于招股说明书中披露科技板挂牌事宜，且发行人科技板挂牌展示期间符合相关法律法规要求，挂牌期间的信息披露情况与本次发行申报文件不存在重大差异。
（九）以发行人上市等为条件的对赌协议
发行人及其实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅、发行人其他股东曾与宁波泓璟、深圳辰芯、刘宏伟、杨湘洲、拉萨亚祥、晋江君宸达、朗玛三十号、嘉兴君菁、深圳投控、北京昆仑、科宇盛达、共同家园、广州金丰签署以发行人上市等为条件的对赌协议。关于以发行人上市等为条件的对赌协议，发行人已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（九）发行人及实际控制人与发行人其他股东之间的特殊协议或安排”进行充分披露，并于“第四节 风险因素”之“四、法律风险”之“（一）对赌协议的风险”进行风险提示；另外，发行人已根据本次问询函要求针对相关情况进一步披露及说明，具体情况参见本回复“23.关于其他”之“23.5关于对赌协议”。
（十）关于第三方拆借情况
报告期内，发行人及其子公司存在第三方资金拆入的情况，主要原因为：发行人业务发展快速，导致经营过程中出现资金缺口；因为公司属于“轻资产”类型，银行信贷额度较少，因此向第三方进行资金拆借。
发行人已于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人内部控制制度情况”之“（一）报告期内公司存在的内部控制缺陷及整改情况”之“1、资金拆借情况”之“（2）与第三方进行资金拆借”部分进行相关信息披露；另外，发行人已根据本次问询函要求于本回复“19.关于第三方拆借、其他应收款、其他应付款”对相关情况进行了补充说明。
（十一）上市前高价转让和增资扩股
报告期内，发行人存在多次股权转让及增资情况，且历次增资及转让价格存在较大差异。发行人已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（四）发行人报告期内的股本和股东变化情况”中进行了详细披露。另外，根据本次
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问询函要求，发行人已针对历次增资及转让价格的差异原因进行了进一步说明，具体参见本问询回复 “4.关于股权转让”。
（十二）交易性金融资产余额较大，融资必要性存疑
1、关于交易性金融资产余额
2020年末，发行人货币资金余额为5,673.00万元，交易性金融资产余额为32,093.84万元。其中，交易性金融资产余额相对较多的原因主要系公司收到股权融资款后，为提高闲置资金收益购买的保本浮动收益型理财产品。
2、关于融资必要性
一方面，报告期内，发行人营业收入分别为6,816.32万元、11,531.89万元和22,838.86万元，年复合增长率为83.05%，随着业务规模的迅速增长，未来流动资金需求将进一步扩大。发行人已根据本回复要求于招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目的具体情况”之“（四）补充流动资金”之“2、项目实施必要性”就补充流动资金必要性进行了补充披露。
另一方面，发行人本次募集资金投资项目拟投资总额58,169.01万元，用于“高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目”、“新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目”、“总部基地及前沿技术研发项目”及补充流动资金，相关募集资金投资项目拟投资金额远大于发行人目前的流动资金储备，当前资金储备难以满足公司未来的长期资本性支出需求。同时，发行人已于招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目的具体情况”详细说明了项目实施的必要性。
综上所述，发行人交易性金融资产余额较大具有合理性，具有融资必要性。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已针对本次公开发行相关信息披露质疑的媒体报道中涉及的有关情况在招股说明书或本回复中进行了相关情况说明或风险提示，具体包括：（1）尚未盈利且最近一期存在累计未弥补亏损，经营活动产生的现金净流量持续为负，短期内无法进行利润分配，可能面临退市的风险；（2）客户集中度较高，第一大客户合作稳定性存疑；
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（3）供应商集中度较高，产能稳定性难以保障；（4）营业收入、毛利、毛利率等财务指标与净利润变动趋势不一致，研发费用大幅度增加，股份支付费用较高，销售人员、研发人员人均薪酬显著高于同行业可比公司；（5）境外销售比例较高，易受到汇率波动影响；（6）产品结构集中度较高，分产品收入结构变动较大，锂电池快充芯片产品毛利率变动异常；（7）业务规模、盈利能力等相关经营情况不及同行业可比公司；（8）在科技板挂牌情况；（9）以发行人上市等为条件的对赌协议；（10）关于第三方拆借情况；（11）上市前高价转让和增资扩股；（12）交易性金融资产余额较大，融资必要性存疑。上述内容不涉及媒体质疑发行人数据真实性、是否符合发行条件的情况。
截至本回复出具日，发行人已如实披露媒体质疑的相关事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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8-1-420
发行人董事长声明
本人已认真阅读广东希荻微电子股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 发行人董事长、法定代表人（签字）： | |
| TAO HAI（陶海） |
广东希荻微电子股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
黄西洋 黄 平
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-422
声明
本人已认真阅读广东希荻微电子股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
民生证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 郭 慧 | 陶木楠 | |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
8-1-424
声明
本人已认真阅读广东希荻微电子股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日