一、关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象高媛、王叶轩和杨呈杰离职或即将离职，根据《杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司需对其已获授但尚未解除限售的16,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.46元/股。基于公司2019年第四次临时股东大会的授权对董事会的授权，上述回购注销事项无需再次提交股东大会审议。
鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象周荣正、高媛、王轩、张晓鸣、杨呈杰、杨耀文和杜伟明离职或即将离职，根据《杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司需对其已获授但尚未解除限售的205,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为20.41元/股。
基于公司2020年第二次临时股东大会的授权对董事会的授权，上述回购注销事项无需再次提交股东大会审议。
我们认为：公司本次回购注销事宜是依据《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
二、关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的独立意见
我们认为，公司本次系根据《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的离职或即将离职的激励对象限制性股票回购注销情况变更注册资本并相应修订《公司章程》内容，符合公司实际情况。修订后的《公司章程》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，因此，我们一致同意本次对《公司章程》相关条款的修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：俞乐平 潘惠强 潘增祥
2021年8月18日