东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行前已发行部分限
售股解除限售及上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”或“公司”）2020年首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份发行情况
中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2020]1645号文同意江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前已发行股份数量为10,000万股，公司首次向社会公开发行的股票3,333.3334万股，首次公开发行完成后，公司总股本变更为13,333.3334万股。截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前限售股，涉及纽诺金通有限公司、苏州亨通永鑫创业投资企业（有限合伙）、深圳市前海鹏晨源拓投资企业（有限合伙）、苏州钟鼎陇屿创业投资中心（有限合伙）、天津庆喆创业投资合伙企业（有限合伙）5名股东，锁定期为自公司股票上市之日起十二个月。
截至本核查意见出具日，公司总股本13,333.3334万股，其中限售股10,000万股，流通股3,333.3334万股；本次解除限售并申请上市流通的股份数量为3,385.02万股，将在2021年8月24日上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东就其股份锁定情况出具如下承诺：
（一） 限售股东纽诺金通有限公司、苏州亨通永鑫创业投资企业（有限合伙）承诺：
1、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构/本公司所持公司股份，也不由公司回购本机构/本公司所持公司股份。
2、本机构/本公司在锁定期届满后，拟减持公司股票的，将遵守中国证监会《公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本机构/本公司所持公司股份的转让、减持另有规定的，则本机构将按相关规定执行。
3、本机构/本公司在持有公司股份5%以上期间内拟减持公司股份的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，同时遵守中国证监会、深交所关于减持数量及比例的相关规定（若上述期间公司发生派发送股、转增股本、增发新股或配股等除权行为的，减持数量将相应调整）；如法律、法规或规范性文件对减持公告的强制性规定发生变化，本机构/本公司的承诺内容将相应地调整。
4、本机构/本公司在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格将相应调整）。
（二） 限售股东深圳市前海鹏晨源拓投资企业（有限合伙）、苏州钟鼎陇屿创业投资中心（有限合伙）、天津庆喆创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
1、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构/本公司所持公司股份，也不由公司回购本机构/本公司所持公司股份。
2、本机构/本公司在锁定期届满后，拟减持公司股票的，将遵守中国证监会《公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本机构/本公司所持公司股份的转让、减持另有规定的，则本机构将按相关规定执行。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年8 月24日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为3,385.02万股，占公司总股本25.39%；本次实际可上市流通的股份数量为3,385.02万股，占公司总股本25.39%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计5名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 质押股份数量 |
| 1 | 纽诺金通有限公司 | 20,475,000 | 20,475,000 | 0 |
| 2 | 苏州亨通永鑫创业投资企业（有限合伙） | 8,190,000 | 8,190,000 | 3,600,000 |
| 3 | 深圳市前海鹏晨源拓投资企业（有限合伙） | 2,963,000 | 2,963,000 | 0 |
| 4 | 天津庆喆创业投资合伙企业（有限合伙） | 740,700 | 740,700 | 0 |
| 5 | 苏州钟鼎陇屿创业投资中心（有限合伙） | 1,481,500 | 1,481,500 | 0 |
| 合 计 | 33,850,200 | 33,850,200 | 3,600,000 | |
注：上述质押股份在解除质押后方可上市流通。
四、本次股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
| 类别 | 本次解除限售前 | 本次解除限售股数 | 本次解除限售后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 100,000,000 | 75.00% | - | 33,850,200 | 66,149,800 | 49.61% |
| 其中：首发 前限售股 | 100,000,000 | 75.00% | - | 33,850,200 | 66,149,800 | 49.61% |
| 首发 后限售股 | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 33,333,334 | 25.00% | 33,850,200 | - | 67,186,534 | 50.39% |
| 三、总股本 | 133,333,334 | 100.00% | - | - | 133,333,334 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除股份限售的股东均履行了相应股份锁定承诺；公司本次申请限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份解除限售及上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行前已发行部分限售股解除限售及上市流通的核查意见》的签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 郑睿 | ||||
| 刘俊清 |
东方证券承销保荐有限公司
2021年8月20日