公司简称：泰禾智能 证券代码：603656
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部
分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2021
年
月
目
录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ...... 9
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况 ...... 11
（三）回购注销部分限制性股票的说明 ...... 11
（四）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、泰禾智能：指合肥泰禾智能科技集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指公司《2020年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由泰禾智能提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售及回购注销部分限制
性股票事项对泰禾智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰禾智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序
（一）2020年7月16日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了
《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2020
年7月17日至2020年7月26日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单进行了核查，并于2020年7月28日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2020年8月3日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2020年8月12日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
（五）2020年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作。
（六）2021年2月4日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（七）2021年2月5日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（八）2021年3月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作。
（九）2021年3月15日公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年3月16日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰禾智能 2021 年第一次临时股东大会决议的公告》。
（十）2021年3月31日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销日期为2021年4月2日。
（十一）2021年8月18日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查
并发表了同意的意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泰禾智能本次解除限售及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达
成情况说明
1、首次授予部分第一个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 |
首次授予的限制性股票第一个解除限售期
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
40%首次授予的限制性股票第二个解除限售期
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
40%首次授予的限制性股票第三个解除限售期
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
20%如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2020年8月28日，首次授予部分第一个限售期将于2021年8月27日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售比例激励对象获授的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件
| 激励对象获授的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1 |
、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
| 4 |
）法律法规规定不得实行股权激励的；
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（
）中国证监会认定的其他情形。
| 2 |
、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（
| 6 |
）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
| 3 |
、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标为：以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%或以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于10%；注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z0903号审计报告，公司2020年营业收入为474,759,159.52元，相比2019年增长23.26%。公司层面业绩考核条件已达到目标。满足解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
B
| 考核结果 | 及以上 |
C D解除限售比例
| 100% | 50% | 0 |
若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
首次授予部分
名激励对象中：
（1）2名激励对象因离
职不再具备激励资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；
（2）6名激励对象因离
职不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；
（3）1名激励对象因任
职公司监事不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；
（4）本次解除限售的77
名激励对象中上一年度考核结果均为B及以上，满足解除限售条件，本期个人层面解除限售比例均为
| 100% |
。
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司将在首次授予部分第一个解除限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为77人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为159.00万股，约占公司目前股份
总数15,381.16万股的1.03%。
3、首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体
情况如下：
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） |
| 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的数量 |
黄慧丽
董事、财务总监
32.00 12.80 19.20
李坊
副总经理
20.00 8.00 12.00
王忠军 副总经理
10.00 4.00 6.00
张杰 副总经理
8.00 3.20 4.80核心骨干人员（73人）
327.50 131.00 196.50合计
397.50 159.00 238.50注：激励对象许梦生先生原任公司副总经理，已于2021年6月7日任期届满离任，离任后仍继续在公司任职。
（三）回购注销部分限制性股票的说明
根据《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因法律法规不得参与上市公司股权激励的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并于2021年6月1日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关
规定需对公司2020年限制性股票激励计划首次和预留授予部分的回购价格进行相应的调整，调整后，本次限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格由
7.22元/股调整为7.12元/股，预留授予部分的回购价格由6.18元/股调整为6.08
元/股。
根据相关规定及2020年第一次临时股东大会的授权，首次授予部分激励对象中6名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象因工作需要任职公司监事，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的255,000股限制性股票进行回购注销；预留授予部分激励对象中4名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象因工作需要任职公司监事，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销。
故公司本次拟回购限制性股票数量合计355,000股，首次授予部分回购价格为7.12元/股，预留授予部分回购价格为6.08元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计2,423,600元。本次回购注销不影响公司2020年限制性股票激励计划实施。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购相关事项已符合《管理办法》及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，泰禾智能本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议
2、第四届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 张飞联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052