证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2021-076
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性
股票激励计划回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：355,000股
●限制性股票回购价格：2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为7.12元/股，预留授予限制性股票的回购价格为6.08元/股。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月18日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予激励对象中10名激励对象因个人原因已离职，2名激励对象因任职公司监事失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟回购注销首次授予限制性股票尚未解除限售股份255,000股，回购注销预留授予限制性股票尚未解除限售股份100,000股，合计回购注销股份355,000股，占公司总股本的0.23%。同时，因公司2020年度权益分配已实施完毕，根据公司激励计划规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
现将相关内容公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年7月16日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2020年7月17日至2020年7月26日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单进行了核查，并于2020年7月28日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2020年8月3日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2020年8月12日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
（五）2020年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作。
（六）2021年2月4日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（七）2021年2月5日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（八）2021年3月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作。
（九）2021年3月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年3月16日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰禾智能 2021 年第一次临时股东大会决议的公告》。
（十）2021年3月31日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销日期为2021年4月2日。
（十一）2021年8月18日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
根据《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因法律法规不得参与上市公司股权激励的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
由于首次授予部分激励对象中韩大玉等6名激励对象因个人原因已离职，贾仁耀因工作需要任职公司监事，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的255,000股限制性股票进行回购注销。
由于预留授予部分激励对象中徐康等4名激励对象因个人原因已离职，朱言诚因工作需要任职公司监事，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销限制性股票的价格
2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并于2021年6月1日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本153,811,600股，扣除回购专户上的股份575,840股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.10元（含税）。该权益分派方案已于2021年6月8日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、对首次授予部分回购价格进行如下调整：
P＝P
-V=7.22元/股-0.10元/股=7.12元/股
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次限制性股票激励计划的首次授予部分回购价格由7.22元/股调整为7.12元/股。
2、对预留授予部分回购价格进行如下调整：
P＝P
-V=6.18元/股-0.10元/股=6.08元/股
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次限制性股票激励计划的预留授予部分回购价格由6.18元/股调整为6.08元/股。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
公司本次拟回购限制性股票数量合计355,000股，用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计2,423,600元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况证券类别（单位：股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 4,930,000 | -355,000 | 4,575,000 |
| 无限售条件股份 | 148,881,600 | — | 148,881,600 |
| 总计 | 153,811,600 | -355,000 | 153,456,600 |
划的相关规定，该12名激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计355,000股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关法律的规定。
董事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分回购价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项及调整2020年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分的回购价格。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、监事会意见
贾仁耀、朱言诚因工作需要任职公司监事失去作为激励对象参与激励计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将进行回购注销处理，应回避表决，剩余有表决权的监事人数不足监事会成员半数，监事会无法对本议案形成决议，因此该议案提交股东大会审议。
七、法律意见书的结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整回购价格、本次回购注销部分限制性股票及本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销，公司尚需将回购方案提交股东大会批准并履行信息披露义务，且尚需向上交所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。
八、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，泰禾智能本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司
法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2021年8月20日