中信建投证券股份有限公司关于成都燃气集团股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”）首次公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对成都燃气对参股公司成都千嘉科技有限公司（以下简称“千嘉科技”）增资暨关联交易事宜进行了审慎核查，具体情况如下：
一、增资暨关联交易概述
（一）基本情况
千嘉科技系成都燃气参股公司，公司持有其41.59%股权。为优化千嘉科技资产结构，支持其降低负债水平，进一步推动其经营发展，经商议，千嘉科技六方股东拟向千嘉科技同比例增资共计19,981万元，其中成都燃气、四川华油集团有限责任公司（以下简称“四川华油”）、成都金地光电科技有限公司（以下简称“成都金地”）、丹东东发（集团）股份有限公司（以下简称“丹东东发”）、江苏中科物联网科技创业投资有限公司（以下简称“江苏中科”）拟以对千嘉科技合计15,983万元应收股利形成的债权出资，中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）拟以3,998万元现金出资。成都燃气出资金额为8,311.16万元，增资后成都燃气所持千嘉科技股份比例保持不变。
（二）关联方与关联关系说明
千嘉科技系公司参股公司，且公司董事罗龙先生和高级管理人员王礼全先生、万云先生同时担任千嘉科技董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，千嘉科技为公司关联法人，本次公司对千嘉科技增资构成关联交易。
二、本次增资涉及的其他增资方基本情况
（一）基本情况
千嘉科技共计6家法人股东，除公司外，其它5家法人股东分别为：中石油、四川华油、成都金地、丹东东发、江苏中科，增资各方基本情况如下：
1、中石油
公司名称：中国石油天然气股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710925462X
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：北京市东城区安德路16号
法定代表人：戴厚良
注册资本：18,302,097万人民币
主营业务：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至2017年10月13日）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：中国石油天然气集团有限公司
2、四川华油
公司名称：四川华油集团有限责任公司统一社会信用代码：91510000711899905Y类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：成都市成华区府青路一段3号法定代表人：刘何注册资本：80,000万人民币主营业务：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）天然气趸售；科技推广和应用服务业；软件和信息技术服务业；专业技术服务业；商务服务业；运输代理业；仓储业；商品批发与零售；自有房地产经营活动；租赁业；合同能源管理；电力、热力供应；分布式能源项目规划设计服务、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：四川华盛石油实业开发总公司
3、成都金地
公司名称：成都金地光电科技有限公司统一社会信用代码：91510122730200899P类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：成都市双流区西南航空港空港一路一段536号法定代表人：赵勇注册资本：1,000万人民币主营业务：许可项目：货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第
二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机系统服务；软件开发；软件销售；国内贸易代理；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：雷新民、赵勇、佘加清等
4、丹东东发
公司名称：丹东东发（集团）股份有限公司统一社会信用代码：91210600120115195G类型：其他股份有限公司（非上市）住所：元宝区古城路66号法定代表人：柳明注册资本：6,270万人民币主营业务：制造，销售：家用、商业和工业用计量燃气表及与燃气表配套的其它产品，炊事用具，燃气调压器，仪器、仪表，机器设备；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外、法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东：柳忠安、蔡建华、郭海滨等
5、江苏中科
公司名称：江苏中科物联网科技创业投资有限公司统一社会信用代码：913202145592540282类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：无锡新区太湖国际科技园菱湖大道200号微纳传感网国际创新园C楼法定代表人：栾年生注册资本：20,000万人民币
主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏物联网研究发展中心
（二）各增资方与公司的业务关系说明
中石油为公司主要的天然气供应商，由其下属西南油气田分公司向公司供应管道天然气。除中石油外，截至本核查意见出具日，上述其他增资方与成都燃气及成都燃气的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与成都燃气不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。除上述交易对方外，未涉及与本次交易有直接关系的其他当事人。
三、增资标的基本情况
（一）关联交易名称类别
本次交易是对关联法人增资。
（二）关联交易标的基本情况
公司名称：成都千嘉科技有限公司
统一社会信用代码：915101227323595889
法定代表人：张西川
成立日期：2001年10月30日
注册资本：6,251.0853万人民币
住所：成都市双流区西南航空港空港一路一段536号
经营范围：智能仪器仪表、计算机软硬件的研发、生产、销售、技术转让及服务；电子产品的技术服务及咨询；系统集成及自动化控制系统；市政公用工程；电子与智能化工程；测绘服务及管道检测技术服务；防水防腐保温工程；压力管道安装、维修；公共安全技术防范工程的设计与施工；从事货物及技术进出口的
对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次增资前，千嘉科技的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 成都燃气 | 2,600.0000 | 2,600.0000 | 41.59% |
| 中石油 | 1,251.0853 | 1,251.0853 | 20.01% |
| 四川华油 | 1,250.0000 | 1,250.0000 | 20.00% |
| 成都金地 | 600.0000 | 600.0000 | 9.60% |
| 丹东东发 | 300.0000 | 300.0000 | 4.80% |
| 江苏中科 | 250.0000 | 250.0000 | 4.00% |
| 合计 | 6,251.0853 | 6,251.0853 | 100.00% |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年7月31日 |
| 总资产 | 79,309.96 | 71,723.01 |
| 总负债 | 61,533.26 | 51,659.17 |
| 净资产 | 17,776.70 | 20,063.84 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-7月 |
| 营业收入 | 58,382.28 | 30,454.94 |
| 净利润 | 5,207.46 | 2,287.14 |
在抵押、质押等担保物权的限制，不存在查封、冻结等司法措施，不存在法律法规禁止转让的情形。最近12个月内，除因本次增资进行的评估事项外，千嘉科技不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。
四、增资协议的主要内容及履约安排
（一）签约主体
本次增资协议（以下简称“本协议”）的签约主体为成都燃气、中石油、四川华油、成都金地、丹东东发、江苏中科及千嘉科技。
（二）增资方案
1、在符合本协议约定的条款和条件的前提下，千嘉科技各股东方同意以对千嘉科技应收股利形成的债权以及现金增资共计19,981万元。参考大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年11月30日为基准日进行专项审计并出具的《成都千嘉科技有限公司审计报告》（大华审字[2021]0010543号），全体股东协商一致将增资价格确定为2.7969元每一注册资本，因此，增资价款中7,143.9147万元计入千嘉科技注册资本，剩余12,837.0853万元计入千嘉科技资本公积。
2、本次增资额中，中石油以现金增资3,998万元；成都燃气、四川华油、成都金地、丹东东发、江苏中科以对千嘉科技应收股利形成的债权增资共计15,983万元，各方增资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 应收股利形成的债权增资额（万元） | 现金增资额（万元） |
| 1 | 成都燃气 | 8,311.16 | - |
| 2 | 中石油 | - | 3,998.00 |
| 3 | 四川华油 | 3,995.75 | - |
| 4 | 成都金地 | 1,917.96 | - |
| 5 | 丹东东发 | 958.98 | - |
| 6 | 江苏中科 | 799.15 | - |
| 合计 | 15,983.00 | 3,998.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 成都燃气 | 5,570.98 | 41.59% |
| 2 | 中石油 | 2,680.34 | 20.01% |
| 3 | 四川华油 | 2,679.00 | 20.00% |
| 4 | 成都金地 | 1,285.92 | 9.60% |
| 5 | 丹东东发 | 642.96 | 4.80% |
| 6 | 江苏中科 | 535.80 | 4.00% |
| 合计 | 13,395.00 | 100.00% | |
千嘉科技六家股东按照持股比例同比例增资，遵循自愿、协商一致的原则，增资方式公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。此次增资对于公司为资产类别的转换，对公司2021年度总资产、净资产和业绩水平不构成重大影响。
六、本次增资履行的审议程序
2021年8月19日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过《关于对成都千嘉科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事罗龙先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
本次增资暨关联交易金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、保荐机构核查意见
保荐机构对上述增资暨关联交易事项的内容、履行的内部决策程序等进行了核查。经核查，保荐机构认为：
本次成都燃气对参股公司增资暨关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求和《成都燃气集团股份有限公司公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对成都燃气本次对参股公司增资暨关联交易的事项无异议。（以下无正文）