证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2021-49
北京鼎汉技术集团股份有限公司
关于控股权发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的基本情况
2020年12月28日，北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎汉技术”）的控股股东、实际控制人顾庆伟先生及其一致行动人新余鼎汉电气科技有限公司（以下简称“新余鼎汉”）与广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”）签署了《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”），新余鼎汉拟以协议转让方式向工控资本转让其所持有的公司57,261,665股股份（占公司总股本的10.25%）。同时，公司持股5%以上股东广州轨道交通产业投资发展基金（以下简称“轨交基金”）与工控资本签署《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》（简称“《表决权委托及一致行动协议》”），轨交基金拟将其所持有的公司50,956,436股股份（占公司总股本的9.12%）对应的表决权委托给工控资本并与其保持一致行动关系。上述《股份转让协议》及《表决权委托及一致行动协议》生效及实施完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。工控资本拥有公司表决权比例为19.37%，其将成为公司的控股股东，广州市人民政府将成为公司的实际控制人。
具体内容详见公司于2020年12月29日、2020年12月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告：《关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东签署<股份转让协议>、<表决权委托及一致行动协议> 暨控股权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-81）、《关于股东权益变动的提示性公告》（2020-84）、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书（一）》、
《简式权益变动报告书（二）》。
二、本次交易的进展情况
1、公司于2021年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书> 暨控股权拟变更事宜进展的公告》（2021-15）。工控资本收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕208号），本次交易通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。 2、公司于2021年7月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到工控资本<确认函>暨控股权拟变更事宜进展的公告》（2021-44），工控资本已完成董事会、上级集团董事会等内部所需审批，根据《股份转让协议》约定，向本公司出具了确定继续本次交易的书面确认函。
3、公司于2021年8月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东（实际控制人）及其一致行动人部分股份质押变动的公告》（2021-47），控股股东、实际控制人顾庆伟先生根据《股份转让协议》约定，以其持有的1,800万股鼎汉技术股份为工控资本支付第一期交易款项10,098万元提供履约保障，并办理相关质押登记手续；新余鼎汉在收到上述第一期交易款项后已通过中国证券登记结算有限责任公司办理了所有已质押股份解除质押手续。
4、公司于2021年8月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于股东股份协议转让申请收到深圳证券交易所书面确认书暨公司控股权拟变更事宜的进展公告》（2021-48），深圳证券交易所根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》对交易双方提交的材料进行完备性核对，并出具了《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》（〔2021〕第182号）。
5、2021年8月19日，公司收到交易双方通知，本次协议转让的过户登记
手续已全部完成，并已取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为2021年8月18日。
同日，公司收到工控资本发送的《协议生效说明》，工控资本及轨交基金确认本次《表决权委托及一致行动协议》约定的生效条件已全部成就，自2021年8月18日起，轨交基金将其所持有的公司50,956,436股股份（占公司总股本的
9.12%）对应的表决权委托给工控资本并与其保持一致行动关系，且承诺18个月内不撤销对工控资本的表决权委托。
三、本次股份过户及表决权委托后各方持股情况
四、变更后控股股东及实际控制人基本情况
| 公司名称 | 广州工控资本管理有限公司 |
| 注册地址 | 广州市南沙区海滨路171号12楼B单元 |
| 法定代表人 | 左梁 |
| 注册资本 | 366,365.70万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101724826051N |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。 |
公司实际控制人为广州市人民政府；工控资本不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合收购人的主体资格。
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||||||
| 所持股份数（股） | 占总股本比例（%） | 可支配表决权对应的股数（股） | 可支配表决权比例（%） | 所持股份数（股） | 占总股本比例（%） | 可支配表决权对应的股数（股） | 可支配表决权比例（%） | |
| 顾庆伟 | 73,415,229 | 13.14% | 73,415,229 | 13.14% | 73,415,229 | 13.14% | 73,415,229 | 13.14% |
| 新余鼎汉 | 64,043,895 | 11.46% | 64,043,895 | 11.46% | 6,782,230 | 1.21% | 6,782,230 | 1.21% |
| 工控资本 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 57,261,665 | 10.25% | 108,218,101 | 19.37% |
| 轨交基金 | 50,956,436 | 9.12% | 50,956,436 | 9.12% | 50,956,436 | 9.12% | 0 | 0.00% |
五、其他说明
本次股份转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定相关承诺的情况。
本次控股权变更结果与前期各方签署的协议、相关部门的批文一致。本次控股权变更完成后，相关股东在后续权益变动时将严格遵照上述法律法规、部门规章、规范性文件规定的要求执行。
六、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二一年八月十九日