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浙商证券股份有限公司关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
作为浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“汇隆新材”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）指定周旭东、钱红飞两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。本保荐机构及指定保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。非经特别说明，本保荐工作报告中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。
一、项目运作流程
（一）本保荐机构的项目审核流程
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
1、投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内
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核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
2、合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
3、内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
（二）本保荐机构的立项审核过程
2019年11月18日，投资银行业务总部（一）在对本次证券发行项目详细尽职调查的基础上，形成投资银行股权项目立项申请报告并提交投资银行质量控制部。投资银行质量控制部在对立项申请报告进行初审后，组织5名立项委员进行立项评估。立项委员在经过充分讨论后进行表决，同意立项。2019年11月26日，经浙商证券分管投资银行业务的领导审核同意后，批准本项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目执行成员构成
保荐代表人：周旭东、钱红飞
项目协办人：朱庆锋
其他项目组成员：陈忠志、俞琦超、陆京州
2、进场工作时间
项目组自2019年11月起即陆续开始现场工作，尽职调查工作贯穿整个项目执行过程。
3、尽职调查的主要过程
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐管理办法》、《保
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荐人尽职调查工作准则》及《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人进行了审慎、独立的全面尽职调查。尽职调查范围包括但不限于：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司业务发展目标和未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需要关注的问题等方面。主要尽职调查内容描述如下：
（1）发行人基本情况
①改制与设立情况
项目组查阅了发行人的设立文件、发起人签署的《发起人协议书》、发行人设立时公司章程和创立大会会议文件、发行人设立时取得的《企业法人营业执照》、发行人工商登记资料以及历次股东大会决议、历次《验资报告》和《评估报告》等，核查发行人由有限公司整体变更为股份有限公司时的主体资格。项目组通过查阅发行人设立方案、营业执照、业务流程图、《审计报告》等资料，并走访发行人主要负责人，了解了发行人设立前后业务流程、主营业务资产及业务体系的变化情况。
②历史沿革情况
项目组通过调取发行人的工商登记档案、历年财务报告和年检记录、历次变更的营业执照、发行人工商登记变更资料，并访谈了主要管理人员，核查了发行人的历史沿革。
③发起人的出资情况
项目组调取了股份公司的工商登记档案、《公司章程》、发起人的营业执照、身份证明等资料，查阅了发行人的《验资报告》、《审计报告》和《评估报告》及财产权证等资料，核查发起人的直接持股和间接持股情况，以及股东之间的关联关系，从而确认股东出资的真实性。
④重大股权变动情况
项目组通过调取发行人工商登记档案，查阅历次股东大会、董事会会议资料、股东名册、股权转让协议、政府或主管部门审批文件、《公司章程》等资料，核查了发行人重大股权变动情况。
项目组还收集了与股东背景以及本次发行有关的文件资料，调取了股东的居民身份证或营业执照，以核查其持股的主体资格和真实性。
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⑤员工情况
项目组调取了发行人员工名册、员工工资表、社保公积金缴纳凭证，抽查了员工聘用合同及保密协议，实地调查发行人办公、生产场所，取得了地方劳动和社会保障部门的有关证明，核查员工人数及变化情况、专业结构、受教育程度。
⑥独立情况
项目组实地考察了发行人及其控股股东、实际控制人的办公、生产场所；走访了发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员及发行人的生产、采购、销售、财务、人力资源等部门负责人；查阅了发行人的组织结构图、发行人的部门设置及职能情况、关联交易合同和相关决议文件、关键岗位和高级管理人员任命文件及薪酬领取情况、员工工资发放和社保缴纳等证明；查阅了历次股东大会、董事会的会议情况、内部管理制度及执行情况记录、重要采购和销售合同；取得发行人土地使用证、房产权属证明、专利、商标等资产权属证明文件；访谈了发行人的高级管理人员，财务负责人等关键岗位人员。
⑦商业信用情况
项目组取得了市场监督、税务、人力资源与社会保障等政府部门的证明；走访了开户银行、主要客户、供应商，了解发行人守法和守约情况；查阅了发行人完税凭证等。
（2）业务与技术情况
①行业情况及竞争状况
项目组收集整理了行业管理法律、法规等规范性文件，行业发展政策和发展规划文件；收集了行业研究报告和行业内主要公司信息；浏览了行业内主要网站；访谈了发行人高级管理人员和核心技术人员；了解了发行人的产品特点、技术水平和特点、发展战略等。
②采购情况
项目组取得发行人的采购管理制度和执行情况说明，报告期内主要采购合同、前十名供应商及采购金额等资料，及报告期原材料采购成本；通过实地走访的方式对部分主要供应商进行了调查，并发送了询证函；访谈采购部人员、发行人高级管理人员，了解与主要供应商的关联关系情况，采购模式及与生产、销售的衔接等。
③生产情况
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项目组查阅了发行人生产管理制度；取得发行人的产品生产工艺流程图及说明、报告期内产能设计及实际产量变化、产销情况；现场考察发行人生产车间；取得了发行人关于生产场所的房屋权属证明、专利权证书和非专利技术文件及机器设备明细等；取得发行人报告期内产品成本构成明细；分析对比发行人与行业可比上市公司的成本、毛利率等；取得了发行人的质量管理制度文件等。
④销售情况
项目组访谈了公司的销售部门负责人；取得报告期内前十名客户名单及销售额、比例等统计数据，以及产品定价方式、产品地位、发展方向、报告期销售价格变化等说明；实地走访报告期内主要客户，通过访谈相关业务人员，以及查阅营业执照、公司章程、公开信息等方式，核查主要客户与发行人是否存在关联关系；对部分主要客户进行了函证；查阅了发行人注册商标证明文件和产品、企业相关荣誉证书、报告期内重大销售合同；抽查了销货发票、发货单据、银行进账单等资料。
⑤核心技术人员、技术与研发情况
项目组取得了发行人研发管理制度文件、核心技术人员名单及简历，主要研究成果、在研项目及技术发展目标等说明；查阅了发行人专利申请文件、合作协议、保密协议、核心技术人员聘用合同等资料；查阅了发行人技术方面获得的荣誉证书；收集行业技术水平资料，走访核心技术人员，以了解发行人技术水平状况。
（3）同业竞争与关联交易
①同业竞争情况
项目组查阅了发行人的设立方案；通过访谈、调取工商资料了解实际控制人、重要股东控制的其他企业的业务范围、业务性质、客户对象等情况；取得实际控制人、重要股东出具的关于避免同业竞争的承诺等。
②关联方与关联交易情况
项目组查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（以下简称“三会”议事规则）、《关联交易管理制度》，实际控制人控制的公司的营业执照及工商登记资料，5%以上股东的基本情况，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员等关联自然人，及其控制和影响的公司的营业执照及工商登记资料，发行人历年审计报告及财务报告，发
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行人关联交易合同、决策文件、独立董事意见，以核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；走访了发行人主要负责人及实际控制人，访谈了财务部门、采购部门、研发品质部等部门的关键岗位人员；咨询了发行人律师及审计机构；取得了发行人董事、监事、高级管理人员是否存在兼职情况的资料。
（4）董事、监事、高级管理人员
项目组查阅了发行人《公司章程》、“三会”议事规则、《独立董事工作制度》等；取得董事、监事、高级管理人员与核心技术人员名单、简历、资格文件，董事、监事、高级管理人员任职的股东大会、董事会等决议文件；查阅董事、监事、高级管理人员与核心技术人员领取薪酬的资料；取得了董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的声明和承诺；访谈重要董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，了解其胜任能力和勤勉尽责情况；核查兼职和对外投资情况；了解管理团队的形成、合作和文化情况；对董事、监事、高级管理人员进行辅导培训。
（5）组织结构与内部控制
项目组查阅了报告期内发行人历次工商登记变更档案，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议决议和记录、《公司章程》、“三会”议事规则及其他内部管理制度，独立董事聘任的相关股东大会决议、独立董事简历及独立董事发表的意见，发行人报告期内《审计报告》、《内部控制鉴证报告》等；了解了发行人组织结构及部门职能描述，走访了发行人主要高级管理人员、关键岗位员工，了解发行人关于各项业务的控制标准、控制措施；取得了发行人合法、合规的各项证明；咨询了发行人律师和审计机构，取得对发行人内部控制是否有效的一致认识。
（6）财务与会计
项目组审慎核查了发行人报告期内的原始财务报表与《审计报告》；与发行人审计机构人员沟通、讨论；走访发行人财务部门；审慎核查了发行人历次验资与评估报告；组织发行人管理团队进行财务会计方面的讨论与分析；抽查了重要凭证、合同等；核查纳税申报情况。
（7）业务发展目标
项目组查阅了发行人未来发展规划文件；收集并整理行业内主要公司发展战略；走访发行人董事、高级管理人员；分析发行人报告期内发展目标及实现情况，
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与董事、高级管理人员讨论评价未来发展目标的可行性；查阅募集资金投资项目可行性研究报告等。
（8）募集资金运用
项目组查阅了相关股东大会资料、董事会会议资料、募集资金投资项目可行性研究报告、取得土地使用权的相关文件；查阅了环境保护评价文件和项目备案文件；访谈发行人董事、高级管理人员等了解募集资金投资项目的建设准备及产品销售策略；收集整理主要竞争对手信息；收集整理项目发展前景资料并分析公司投资项目的产能消化情况。
（9）风险因素和其他事项
①风险因素
项目组查阅了行业杂志、报刊，浏览行业主要网站，收集行业情况信息；走访发行人董事、高级管理人员及财务、采购、生产、销售等部门相关人员；咨询发行人律师和审计机构；根据整体调查情况，对发行人面临的风险进行讨论。
②重大合同
项目组收集整理了发行人报告期内重大合同文本；走访或联系了主要合同当事人；抽查了有关凭证；走访采购、销售、财务等部门相关人员，了解重大合同的实际签署及执行情况。
③诉讼、仲裁、行政处罚和担保情况
项目组查阅了发行人《企业信用报告》；查阅了借款合同；访谈了公司高级管理人员、财务部相关人员；取得了发行人及实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员等出具的声明；取得工商、税务、环保、海关等政府部门的证明；走访了税务、环保、社保、住房公积金管理中心等部门。
④信息披露制度的建设和执行情况
项目组对实际控制人、主要股东及其负责人、发行人、董事、监事、高级管理人员进行了信息披露制度方面的辅导培训；查阅了发行人信息披露管理制度；走访了发行人信息披露负责人。
⑤中介机构执业情况
项目组查阅了发行人本次聘请的发行人律师及审计机构等中介机构执业资格证明文件；查询了中介机构及其人员执业记录；访谈中介机构执业人员等。
⑥发行人股利分配情况
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项目组查阅了发行人历次《公司章程》中关于股利分配政策的有关规定，查阅了发行人历次股利分配的有关董事会和股东大会决议、相关期间的财务报告和《审计报告》，对董事会成员进行了访谈。
4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
本保荐机构指定周旭东、钱红飞担任汇隆新材首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。两位保荐代表人自2019年11月开始相继进场工作，全程参与了本项目辅导和尽职推荐阶段的尽职调查工作，包括：在项目组成员进行资料收集的基础上对整个尽职调查材料进行复核；针对重点问题进行专题研究、深入调查；对于尽职调查中发现的问题通过专题讨论会、中介机构协调会等形式督促企业进行整改，在此基础上独立判断并出具保荐意见；为本项目建立尽职调查底稿，并将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行汇总，及时将尽职调查过程中的重要事项载入保荐工作日志。
5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用
| 项目组成员 | 姓名 | 具体工作 |
| 保荐代表人 | 周旭东 | 统筹安排并组织参与对发行人的尽职调查、中介协调会议、主要问题讨论会议，通过调阅工商文件、专业机构报告等资料及查询、访谈等方式调查发行人的历史沿革情况、行业及业务情况、同业竞争与关联交易情况、财务状况、业务发展目标、募集资金运用、募投项目及公司发展所面临的风险，并对发行申请文件进行全面复核，对项目的总体质量把关。 |
| 钱红飞 | 统筹安排项目的尽职调查工作，并协调与其他中介机构及公司之间工作安排，组织并参与中介协调会解决项目尽职调查中所遇到问题。通过与发行人相关人员的访谈、对发行人客户及供应商的走访、查阅发行人的相关资料等方式，全面的了解发行人的行业及业务情况、同业竞争与关联交易情况、财务状况、业务发展目标和募集资金运用等方面，负责招股说明书风险因素、财务会计信息与管理层分析等部分的核查、整理及起草工作，并对全部申报材料进行全面复核。 | |
| 项目协办人 | 朱庆锋 | 协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，全面参与项目的尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书财务会计信息与管理层分析等部分的核查、整理及起草工作。 |
| 项目组其他成员 | 陈忠志 | 统筹安排项目的尽职调查工作，并协调与其他中介机构及公司之间工作安排，组织并参与中介协调会，解决项目尽职调查中所遇到问题。通过与发行人相关人员的访谈、对发行人客户及供应商的走访、查阅发行人的相关资料等方式，全面了解发行人的风险因素、行业及业务情况、财务状况、业务发展目标、募集资金运用等方面，并对全部申报材料进行全面复核。 |
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| 项目组成员 | 姓名 | 具体工作 |
| 俞琦超 | 全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，协调与其他中介机构及公司之间工作安排，主要负责对招股说明书发行概况、发行人的基本情况和公司治理等部分的核查、整理及起草工作，并负责发行保荐书等文件的起草工作。 | |
| 陆京州 | 全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书董监高情况、公司治理和其他重要信息等部分的核查、整理及起草工作。 |
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本保荐机构设立投资银行内核办公室，配备了具有投资银行、财务和法律等方面专业经验的内核人员，通过介入投资银行主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。
（2）审核流程
内核办公室赵岩于2020年4月17日，4月20日至22日赴发行人现场，了解项目的工作计划及尽职调查工作进展情况，对申报材料、工作底稿等文件进行了核查，并与项目组、发行人管理层进行了沟通。
经投资银行质量控制部同意，项目组于2020年5月14日向投资银行内核办公室提出内核申请。投资银行内核办公室在对内核材料进行完备性审核并经内核负责人同意后，发出召开内核会议的通知。
（3）非现场审核过程
投资银行内核办公室于2020年8月至10月对本次证券发行文件半年度财务数据更新文件、首轮审核问询函回复文件、中止审核文件、申请恢复审核文件等进行了审核。2020年11月，对第二轮审核问询函回复及相关文件进行了审核。
投资银行内核办公室于2021年3月对本次证券发行文件年度财务数据更新文件等进行了审核。
2、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程
（1）内核委员会工作流程
本保荐机构内核委员会成员包括：具有注册会计师或律师资格并在其专业领域有多年从业经历的专业人员；具有多年丰富的投资银行工作经验的骨干人员；具有相关行业高级职称的专家或从事行业分析研究多年的从业人员等。
对于本保荐机构所有保荐类、股票主承销业务，都须召开内核会议，每次会议由9名内核委员会成员参加，由投资银行内核办公室组织召集。与会内核委员会成员就项目申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成内核意见。
对于内核通过的项目，项目负责人应在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的意见并向投资银行内核办公室报告后方可对外报送。投资银行内核办公室对此负有监督审核权，并将内核意见的回复以书面或电子文档形式反馈给参加内核会议的每一名内核委员。
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（2）内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
2020年5月19日，浙商证券内核委员会在浙商证券会议室召开了内核会议，审议浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加本次会议的内核委员为高玮、张丽英、严峰、徐艳、邱星敏、张建、彭浩、徐旭青和丁锡锋等共9人，符合本保荐机构内核委员会工作规则的要求。与会内核委员对项目组成员进行了问核，听取了项目组对发行人情况的介绍，就本项目进行了充分的讨论。
3、内核会议意见和表决结果
浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件；本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次首次公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
二、项目存在问题及解决情况
（一）立项评估决策机构审议情况
2019年11月18日，投资银行业务总部（一）在对本次证券发行项目详细尽职调查的基础上，形成投资银行股权项目立项申请报告并提交投资银行质量控制部。投资银行质量控制部在对立项申请报告进行初审后，组织5名立项委员进行立项评估。立项委员在经过充分讨论后进行表决，同意立项。2019年11月26日，经浙商证券分管投资银行业务的领导审核同意后，批准本项目立项。
（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题
问题1、新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）对公司近期生产经营的影响情况
新冠疫情对公司的影响详见本保荐工作报告“二、项目存在问题及解决情况”之“（四）内核机构关注问题具体情况的说明”之“问题1、关于新冠疫情的影响”相关内容。
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问题2、关于公司经销收入增长的情况公司经销商的情况以及经销收入增长原因详见本保荐工作报告“二、项目存在问题及解决情况”之“（三）投资银行质量控制部门关注问题具体情况的说明”和“（四）内核机构关注问题具体情况的说明”中关于经销的相关问题。
（三）投资银行质量控制部门关注问题具体情况的说明
问题1、关于经销，报告期内，公司主营业务收入按销售模式分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直销 | 41,572.98 | 77.20% | 51,322.31 | 78.82% | 53,513.19 | 90.90% |
| 经销 | 12,275.05 | 22.80% | 13,794.68 | 21.18% | 5,354.51 | 9.10% |
| 合 计 | 53,848.03 | 100.00% | 65,116.99 | 100.00% | 58,867.70 | 100.00% |
| 项目 | 具体内容 |
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| 项目 | 具体内容 |
| 选取标准 | 1、在纺织相关行业从业多年，具备较强服务客户的能力 2、熟悉有色涤纶长丝的应用领域，有能力为下游客户提供有色涤纶长丝方面的专业服务 3、有一定资产实力和销售经验 4、不得与公司、公司控股股东、实际控制人及其具有密切家庭关系的成员具有关联关系 |
| 销售定价 | 公司以原材料成本和制造成本为基础，结合市场供求状况、订单规模、产品技术复杂程度等因素，综合考虑后制定销售价格 |
| 销售区域划分 | 在纺织行业集聚、公司产品运用较集中、客户数量众多的区域 |
| 返利政策 | 根据经销商的采购规模、回款情况及市场开拓能力，公司给予经销商一定的销售折扣 |
| 退出要求 | 1、与公司、公司控股股东、实际控制人及其具有密切家庭关系的成员具有关联关系 2、不认同汇隆新材的公司理念及产品质量 3、不能较好地服务其下游客户 4、经销商负责人产生严重失信行为 5、经销商经营过程产生严重的失信行为 |
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少现金收款的现象，提升公司的管理效率，促进公司持续稳定发展。
③经销商主要负责人员具有多年的纺织相关行业从业经验，熟悉公司产品特点、具备销售经验公司的主要经销商的负责人在与公司合作前，已从事纺织相关行业多年，部分已达十年或二十年以上，积累了较为丰富的纺织相关行业的从业经验，了解公司差别化有色涤纶长丝的用途、性能及市场行情，具备相应产品的销售经验。
公司在选择经销商时，结合以下标准进行了选择：
①在纺织相关行业从业多年，具备较强服务客户的能力；
②熟悉有色涤纶长丝的应用领域，有能力为下游客户提供有色涤纶长丝方面的专业服务；
③有一定资产实力和销售经验；
④不得与公司、公司控股股东、实际控制人及其具有密切家庭关系的成员具有关联关系。
公司在选择经销商时，考察了其从业背景和经销能力，要求经销商成立公司制企业进行规范运作，以保证公司业务的顺利开展。
（2）经销商与发行人、股东不存在关联关系
公司及公司关联方与经销商不存在关联关系，公司经销商的基本情况如下
| 序号 | 公司名称 | 开始合作时间 | 合作渊源 | 是否为离职员工控制的公司 | 股权 结构 | 实际 控制人 | 董监高 | 从业经验 |
| 1 | 海宁昌越纺织品有限公司 | 2017年10月 | 主动联系 | 否 | 沈会林100% | 沈会林 | 执行董事、经理：沈会林 监事：孙金囡 | 该公司法定代表人沈会林2014年以来在海宁中国家纺城市场从事原料批发零售，从业经验在6年以上 |
| 2 | 深圳市鑫乔化纤有限公司 | 2016年10月 | 主动联系 | 否 | 李乔100% | 李乔 | 执行董事兼总经理：李乔 监事：易浩 | 该公司法定代表人李乔从事数据编织线业务15年以上 |
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| 序号 | 公司名称 | 开始合作时间 | 合作渊源 | 是否为离职员工控制的公司 | 股权 结构 | 实际 控制人 | 董监高 | 从业经验 |
| 3 | 湖州彩思汇纺织有限公司 | 2018年5月 | 主动联系 | 否 | 陈亮50.00%、王静50.00% | 陈亮、 王静 | 执行董事兼总经理：严玉华 监事：陈亮 | 该公司股东陈亮家族从事涤纶丝业务20年以上 |
| 4 | 湖州爱可丝化纤有限公司 | 2018年5月 | 熟人介绍 | 否 | 沈响华60.00%、潘文琴40.00% | 沈响华 | 执行董事兼总经理：沈响华 监事：潘文琴 | 该公司股东沈响华（法定代表人）夫妇从事涤纶丝业务5年以上 |
| 5 | 绍兴柯桥梁楠纺织品有限公司 | 2018年4月 | 主动联系 | 否 | 梁杰80.00%、许耐娟20.00% | 梁杰 | 执行董事、经理：许耐娟 监事：梁杰 | 该公司股东梁杰家族从事涤纶丝业务10年以上 |
| 6 | 绍兴齐陶轻纺原料有限公司 | 2018年4月 | 主动联系 | 否 | 朱福林100% | 朱福林 | 执行董事兼总经理：朱福林 监事：虞国芳 | 该公司法定代表人朱福林家族从事花边、绳带业务10年以上 |
| 7 | 瑞安市华年贸易有限公司 | 2018年4月 | 主动联系 | 否 | 余一帆70.00%、余列德30.00% | 余列德 | 执行董事兼总经理：余一帆 监事：余列德 | 该公司股东余一帆、余列德家族从事绳带生产与销售6年以上 |
| 8 | 桐乡市吉美贸易有限公司 | 2018年3月 | 主动联系 | 否 | 周建根100% | 周建根 | 执行董事、经理：周建根 监事：苏新娟 | 该公司法定代表人周建根从事涤纶丝业务7年以上 |
| 9 | 海宁市后羿纺织有限公司 | 2018年5月 | 主动联系 | 否 | 陈兴娣50%、姚水金50% | 姚水金 | 执行董事、经理：姚水金 监事：陈兴娣 | 该公司法定代表人姚水金从事涤纶丝业务5年以上 |
| 10 | 苏州丝缘莱纺织有限公司 | 2018年8月 | 主动联系 | 否 | 陈洪掌100% | 陈洪掌 | 执行董事：陈洪掌 监事：俞云仙 | 该公司法定代表人陈洪掌从事遮光布业务5年以上 |
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布是否合理，经销商的成立时间，其注册资本以及经营资产是否与业务合作相匹配；
（1）报告期内，发行人的经销商的数量及变动情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销商数量（家） | 10 | 10 | 10 |
| 经销模式收入占比 | 22.80% | 21.18% | 9.10% |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 销售区域 | 主要经营资产 |
| 1 | 海宁昌越纺织品有限公司 | 2017/10/16 | 30 | 海宁周边 | 门店或自配仓库 |
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| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 销售区域 | 主要经营资产 |
| 2 | 深圳市鑫乔化纤有限公司 | 2016/10/17 | 10 | 深圳、东莞 | 门店或自配仓库 |
| 3 | 湖州彩思汇纺织有限公司 | 2018/5/15 | 80 | 湖州、长兴 | 门店或自配仓库 |
| 4 | 湖州爱可丝化纤有限公司 | 2018/4/10 | 100 | 湖州、绍兴、海宁、嘉兴 | 门店或自配仓库 |
| 5 | 绍兴柯桥梁楠纺织品有限公司 | 2018/4/26 | 86 | 绍兴周边 | 门店或自配仓库 |
| 6 | 绍兴齐陶轻纺原料有限公司 | 2018/4/26 | 30 | 绍兴周边 | 门店或自配仓库 |
| 7 | 瑞安市华年贸易有限公司 | 2018/4/4 | 88 | 温州 | 门店或自配仓库 |
| 8 | 桐乡市吉美贸易有限公司 | 2018/3/26 | 88 | 桐乡、海宁 | 门店或自配仓库 |
| 9 | 海宁市后羿纺织有限公司 | 2017/10/18 | 100 | 海宁周边 | 门店或自配仓库 |
| 10 | 苏州丝缘莱纺织有限公司 | 2018/8/23 | 100 | 苏州吴江周边 | 门店或自配仓库 |
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下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 收入确认 | 结算模式 | 退换货条款 | 退换货情况 |
| 1 | 海宁昌越纺织品有限公司 | 买断式交易，经销商签收货物后进行收入确认 | 银行转账，月结 | 货到7天内对货物质量问题有权提出书面异议 | 无退换货情况 |
| 2 | 深圳市鑫乔化纤有限公司 | 买断式交易，经销商签收货物后进行收入确认 | 银行转账，月结 | 货到7天内对货物质量问题有权提出书面异议 | 无退换货情况 |
| 3 | 湖州彩思汇纺织有限公司 | 买断式交易，经销商签收货物后进行收入确认 | 银行转账，月结 | 货到7天内对货物质量问题有权提出书面异议 | 偶尔存在少量因颜色、规格、包装发错需要换货 |
| 4 | 湖州爱可丝化纤有限公司 | 买断式交易，经销商签收货物后进行收入确认 | 银行转账，月结 | 货到7天内对货物质量问题有权提出书面异议 | 偶尔存在少量因颜色、规格、包装发错需要换货 |
| 5 | 绍兴柯桥梁楠纺织品有限公司 | 买断式交易，经销商签收货物后进行收入确认 | 银行转账和银行承兑汇票，月结 | 货到7天内对货物质量问题有权提出书面异议 | 无退换货情况 |
| 6 | 绍兴齐陶轻纺原料有限公司 | 买断式交易，经销商签收货物后进行收入确认 | 银行转账，月结 | 货到7天内对货物质量问题有权提出书面异议 | 偶尔存在少量因颜色、规格、包装发错需要换货。 |
| 7 | 瑞安市华年贸易有限公司 | 买断式交易，经销商签收货物后进行收入确认 | 银行转账为主、少量承兑汇票，月结 | 货到7天内对货物质量问题有权提出书面异议 | 下游客户颜色选择的原因，由业务员进行少量换货 |
| 8 | 桐乡市吉美贸易有限公司 | 买断式交易，经销商签收货物后进行收入确认 | 银行转账，月结 | 货到7天内对货物质量问题有权提出书面异议 | 偶尔因订单信息错误而发生更换。 |
| 9 | 海宁市后羿纺织有限公司 | 买断式交易，经销商签收货物后进行收入确认 | 银行转账，月结 | 货到7天内对货物质量问题有权提出书面异议 | 无退换货情况 |
| 10 | 苏州丝缘莱纺织有限公司 | 买断式交易，经销商签收货物后进行收入确认 | 银行转账，月结 | 货到7天内对货物质量问题有权提出书面异议 | 无退换货情况 |
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报告期内，发行人不存在经销商的退货情况，仅存在少量因发货规格错误、客户订单下达有误或者包装问题等原因产生过换货的情况。
5、向经销商销售产品的配送方式、运费承担方式
公司的主要经销商位于公司附近区域，运费均由经销商自己承担。根据公司与多数客户的约定惯例，客户多为上门自提，公司经销商亦遵循该惯例。发行人各经销商的配送方式及运费承担方式具体如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 配送方式 | 运费承担方 |
| 1 | 海宁昌越纺织品有限公司 | 经销商自提 | 经销商 |
| 2 | 深圳市鑫乔化纤有限公司 | 物流配送 | 经销商 |
| 3 | 湖州彩思汇纺织有限公司 | 经销商自提 | 经销商 |
| 4 | 湖州爱可丝化纤有限公司 | 经销商自提 | 经销商 |
| 5 | 绍兴柯桥梁楠纺织品有限公司 | 经销商自提 | 经销商 |
| 6 | 绍兴齐陶轻纺原料有限公司 | 经销商自提 | 经销商 |
| 7 | 瑞安市华年贸易有限公司 | 物流配送 | 经销商 |
| 8 | 桐乡市吉美贸易有限公司 | 物流配送 | 经销商 |
| 9 | 海宁市后羿纺织有限公司 | 经销商自提 | 经销商 |
| 10 | 苏州丝缘莱纺织有限公司 | 经销商自提 | 经销商 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 直销 | 23.50% | 77.20% | 19.69% | 78.82% | 15.89% | 90.90% |
| 经销 | 21.45% | 22.80% | 16.07% | 21.18% | 16.51% | 9.10% |
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| 合 计 | 23.03% | 100.00% | 18.92% | 100.00% | 15.95% | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 销售区域 | 主要客户 |
| 1 | 海宁昌越纺织品有限公司 | 海宁附近 | 海宁附近地区的家纺类客户 |
| 2 | 深圳市鑫乔化纤有限公司 | 深圳、东莞 | 深圳和东莞地区的编织数据线客户 |
| 3 | 湖州彩思汇纺织有限公司 | 湖州、长兴 | 湖州、长兴附近地区的家纺类客户 |
| 4 | 湖州爱可丝化纤有限公司 | 湖州、绍兴、海宁、嘉兴 | 湖州、绍兴、嘉兴及海宁附近地区的家纺类客户 |
| 5 | 绍兴柯桥梁楠纺织品有限公司 | 绍兴周边 | 绍兴附近地区的家纺类客户 |
| 6 | 绍兴齐陶轻纺原料有限公司 | 主要绍兴周边 | 绍兴附近地区的家纺类客户 |
| 7 | 瑞安市华年贸易有限公司 | 温州 | 温州附近地区的纺织类客户 |
| 8 | 桐乡市吉美贸易有限公司 | 桐乡、海宁 | 桐乡、海宁附近地区的家纺类客户 |
| 9 | 海宁市后羿纺织有限公司 | 海宁周边 | 海宁周边地区的家纺类客户 |
| 10 | 苏州丝缘莱纺织有限公司 | 苏州吴江周边 | 苏州吴江周边墙布窗帘客户 |
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项目存在问题及解决情况”之 “（四）内核机构关注问题具体情况的说明”之“问题2、关于经销商模式”。
问题2、关于前五大供应商，报告期内发行人向前五大主要供应商采购比例分别为74.71%、69.82%和75.59%。请项目组核查并说明：（1）说明前五大供应商的基本情况，主营业务、定价方式、与发行人合作渊源，是否与发行人具有关联关系；（2）供应商集中度较高是否符合行业惯例，对供应商的议价能力，可替代性；（3）供应商是否存在现金付款、第三方收款情形。【回复】
1、说明前五大供应商的基本情况，主营业务、定价方式、与发行人合作渊源，是否与发行人具有关联关系
报告期内，公司前五大供应商基本情况如下：
| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 定价 方式 | 合作历史 | 是否为 关联方 |
| 浙江古纤道绿色纤维有限公司 | 2009-11-12 | 78,000万元人民币 | 生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品，销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品、纺织品、化纤产品的批发、佣金代理及进出口业务。 | 依据市场行情议价 | 2015年起 | 非关联方 |
| 国投国际贸易（北京）有限公司 | 1994-02-03 | 15,000万元人民币 | 货物进出口；技术进出；代理进出口；技术推广服务；销售针纺织品、棉花、金属材料、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、化肥、建筑材料、矿产品、煤炭 | 依据市场行情议价 | 2015年起 | 非关联方 |
| 浙江恒逸石化销售有限公司 | 2017-07-24 | 5,000万元人民币 | 生产、加工、销售:聚酯切片、涤纶丝、化纤原料(除危险化学品及易制毒化学品) | 依据市场行情议价 | 2017年起 | 非关联方 |
| 江苏恒力化纤股份有限公司 | 2002-11-08 | 220,800万元人民币 | 生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售本公司自产产品，道路普通货物运输。 | 依据市场行情议价 | 2008年起 | 非关联方 |
| 江苏恒科新材料有限公司 | 2011-03-16 | 235,000万元人民币 | 聚酯切片、差别化化学纤维生产和销售；乙二醇的批发。 | 依据市场行情议价 | 2016年起 | 非关联方 |
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| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主营业务 | 定价 方式 | 合作历史 | 是否为 关联方 |
| 浙江物产化工集团有限公司 | 2005-12-08 | 50,000万元人民币 | 不带储存经营危险化学品，预包装食品的销售（凭许可证经营），化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、医疗器械(涉及许可证的凭许可证经营)、橡胶及制品、化肥、木材及制品、轻纺原料及制品等。 | 依据市场行情议价 | 2014年起 | 非关联方 |
| 浙江佳宝新纤维集团有限公司 | 2009-12-23 | 30,000万元人民币 | 差别化化学纤维、化纤织物、纤维用聚酯的销售及进出口业务；生产、加工：化纤织物、棉纱制品、差别化化学纤维。 | 依据市场行情议价 | 2014年起 | 非关联方 |
| 浙江恒逸聚合物有限公司 | 2000-09-05 | 28,074万元人民币 | 生产、加工、销售：聚酯切片，POY丝，化纤原料，纺织面料，服装；经营本企业自产产品及技术的出口业务。 | 依据市场行情议价 | 2014年起 | 非关联方 |
| 力金（苏州）贸易有限公司 | 2013-02-01 | 500万人民币 | 按照危险化学品经营许可证苏（苏）危化经字（吴江）00001所列经营方式和许可范围经营；针纺织品、化纤原料、化工产品、化工原料（以上不含危险化学品）、塑料制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 | 依据市场行情议价 | 2015年起 | 非关联方 |
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报告期内，同行业上市公司前五大供应商采购占比情况如下：
| 名称 | 前五大供应商采购占比 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 苏州龙杰 | 72.93% | 64.47% | 83.88% |
| 桐昆股份 | 58.84% | 63.67% | 41.74% |
| 恒力石化 | 31.18% | 41.35% | 62.33% |
| 新凤鸣 | 30.59% | 33.86% | 43.46% |
| 海利得 | 60.56% | 47.15% | 61.54% |
| 平均数 | 50.82% | 50.10% | 58.59% |
| 汇隆新材 | 78.01% | 71.02% | 75.74% |
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影响，相比正常进度有所延后；下游客户受延期复工的影响，对公司产品需求也会相应延后。但由于公司及主要客户、主要供应商的生产基地均不在主要疫区湖北，疫情对公司的采购、生产和销售未产生重大不利影响。具体情况如下：
（1）采购方面
公司生产所需主要原材料为聚酯切片和色母粒等，主要原材料供应商均集中在江浙地区，因此疫情对公司的原材料采购影响较小。江浙地区企业率先复工复产，因此疫情对公司采购的影响可控。公司主要供应商均未地处湖北地区，可满足公司采购需求，同时，公司具有一定的原材料库存，公司原材料采购能够保证生产需求。
（2）生产方面
根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，公司于2020年2月开始陆续复工，截至2020年末，公司已全面复工。
公司按照浙江省疫情防控要求，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。同时，公司积极推行复工复产，因此疫情对公司生产影响有限。
（3）销售方面
公司的主要客户集中在江浙地区，根据目前公司的销售情况，下游客户已陆续复工复产。
内销方面，目前国内的复工复产有序开展，公司以国内为主，以家纺产品为主，较少涉及服装，目前公司内销业务呈现复苏态势。
外销方面，公司正处于逐步恢复中。由于公司外销客户多在巴基斯坦、印尼、土耳其、摩洛哥、泰国等国家，并非销往美国等疫情严重的国家，总体外销业务处于恢复过程中，外销客户的订单也逐渐增加。公司产品应用领域较为广泛，窗帘、墙布、沙发布、汽车、高铁内饰、户外用品等均有所应用，较好的分散了风险，避免了疫情对公司业务的集中影响。目前公司正与外销客户进行积极沟通，以保证后续业务的持续稳定开展。
尽管疫情对公司的一季度产品销售产生了一定的影响，但随着公司的复产复工以及主要客户的逐步复工，公司整体生产经营处于向好趋势，销售情况基本正常。目前公司主要客户订单下达情况正常，截至2020年末，公司在手订单数量为7,776.00吨，下游客户需求稳定。
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2、公司的核心业务、经营环境不会因疫情而发生重大变化
公司主要从事差别化有色涤纶长丝的研发、生产及销售，致力于通过原液着色技术提升涤纶长丝的色彩丰富性及生产过程的环保性。公司所生产销售的主要产品与民众日常生活生产息息相关，本次疫情属于“突发公共卫生事件”，不会对公司所属行业的行业政策和产品市场需求产生重大不利影响。
（1）公司产品符合国家生态环保政策，核心业务、核心产品符合市场需求
近年来，国家对生态环保重视程度逐年提高，公司产品被认证为“中国绿色产品”和“绿色纤维”，符合国家对节能减排大政方针，顺应生态环保的大趋势、大方向。公司自设立至今，深耕差别化有色涤纶长丝行业，技术积累、品牌培育和团队建设等均取得了较好的经验和成果，公司生产经营具有一定的抗风险能力，此次疫情不会对公司的核心业务产生重大不利影响。
（2）国家落实政策支持，助力企业渡过难关
从政策层面看，国务院多次要求落实落细支持企业政策措施，助力企业渡难关，采取了阶段性减免企业社保费、缓缴住房公积金、向企业发放低利率贷款，多项财政、货币等政策持续出台，为国内企业的发展提供了有利的经营环境。
（3）公司高度重视疫情防控，有序做好复工复产
自疫情发生以来，公司第一时间成立了疫情防控小组，严格落实各级政府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，启动实施一系列公司防疫设施配备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准备等措施。同时，做好与客户、供应商的沟通。公司全力做好疫情防控与应对工作，并积极有效做好复工复产，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。
综上，公司的核心业务、经营环境未受疫情的影响而发生重大不利变化，公司未来持续盈利能力不存在重大不确定性。
问题2、关于经销商模式
报告期发行人直销经销销售收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直销 | 41,572.98 | 77.20% | 51,322.31 | 78.82% | 53,513.19 | 90.90% |
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| 经销 | 12,275.05 | 22.80% | 13,794.68 | 21.18% | 5,354.51 | 9.10% |
| 合 计 | 53,848.03 | 100.00% | 65,116.99 | 100.00% | 58,867.70 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本(万元) | 销售区域 | 主要经营资产 |
| 1 | 海宁昌越纺织品有限公司 | 2017/10/16 | 30 | 海宁周边 | 门店或自配仓库 |
| 2 | 深圳市鑫乔化纤有限公司 | 2016/10/17 | 10 | 深圳、东莞 | 门店或自配仓库 |
| 3 | 湖州彩思汇纺织有限公司 | 2018/5/15 | 80 | 湖州、长兴 | 门店或自配仓库 |
| 4 | 湖州爱可丝化纤有限公司 | 2018/4/10 | 100 | 湖州、绍兴、海宁、嘉兴 | 门店或自配仓库 |
| 5 | 绍兴柯桥梁楠纺织品有限公司 | 2018/4/26 | 86 | 绍兴周边 | 门店或自配仓库 |
| 6 | 绍兴齐陶轻纺原料有限公司 | 2018/4/26 | 30 | 绍兴周边 | 门店或自配仓库 |
| 7 | 瑞安市华年贸易有限公司 | 2018/4/4 | 88 | 温州 | 门店或自配仓库 |
| 8 | 桐乡市吉美贸易有限公司 | 2018/3/26 | 88 | 桐乡、海宁 | 门店或自配仓库 |
| 9 | 海宁市后羿纺织有限公司 | 2017/10/18 | 100 | 海宁周边 | 门店或自配仓库 |
| 10 | 苏州丝缘莱纺织有限公司 | 2018/8/23 | 100 | 苏州吴江周边 | 门店或自配仓库 |
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销商收入占比是否会持续增加。【回复】
1、经销商集中设立的相关原因及背景情况
（1）下游客户数量较多，选择经销商模式有助于业务推广
公司主要从事差别化有色涤纶长丝的研发、生产及销售，公司产品广泛用于纺织面料，比如窗帘、墙布、沙发布、汽车内饰面料等，该行业客户在公司所处的长江三角洲经济带集聚，数量众多。公司所在的湖州市家用纺织品行业发达，周边家纺产业集聚，毗邻“中国布艺名城”杭州余杭区、“中国布艺名镇”海宁许村镇、“中国家纺布艺名镇”桐乡大麻镇、“中国窗帘窗纱名镇”绍兴杨汛桥镇和“亚洲最大的布匹集散中心——中国轻纺城”，上述地区纺织业发达，纺织生产厂家数量众多，客户资源丰富。
2017年以来，公司在湖州、桐乡、海宁和绍兴等地选择与当地经销商进行合作，依托上述地区的纺织产业集群，利用经销商的本地资源和服务优势，进一步推广公司的产品，促进公司业务量的进一步提升。
（2）选择经销商模式有助于公司持续稳定发展
得益于优良的区位优势和客户资源，公司业务得到持续稳定发展，但同时公司客户数量较多，且多为中小民营企业，部分是家庭作坊、个体工商户。公司部分客户存在交易频次较多，单次交易金额较小的特点，部分客户存在上门提货现金付款的交易习惯，公司积极推动经销商模式，集中精力维护优质直销客户，减少现金收款的现象，提升公司的管理效率，促进公司持续稳定发展。
（3）经销商主要负责人员具有多年的纺织相关行业从业经验，熟悉公司产品特点、具备销售经验
公司的主要经销商的负责人在与公司合作前，已从事纺织或纺织原料相关行业多年，积累了较为丰富的相关行业的从业经验，了解公司差别化有色涤纶长丝的用途、性能及市场行情，具备相应产品的销售经验。公司在选择经销商时，考察了其从业背景和经销能力，鼓励经销商成立公司制企业进行规范运作，以保证公司业务的顺利开展。
公司发展经销商模式，有利于公司产品在中小微客户群体的推广，同时可以集中精力维护优质的直销客户，规范公司管理，提升公司产品质量和品牌信誉，有利于未来公司的持续经营。
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（4）经销商开展业务的背景
| 序号 | 公司名称 | 从业经验 | 开展业务背景及经销前是否与公司有过业务 |
| 1 | 海宁昌越纺织品有限公司 | 该公司法定代表人沈会林2014年以来在海宁中国家纺城市场从事原料批发零售，从业经验在6年以上 | 沈会林原系主要经营白丝的个体户，后因下游客户的需求变化而扩展至有涤纶长丝的经销 |
| 2 | 深圳市鑫乔化纤有限公司 | 该公司法定代表人李乔从事数据编织线业务15年以上 | 李乔原任职的数据线及相关包装材料单位为公司的客户，因对于有色丝需求增加，主动联系公司采购有色丝进行销售 |
| 3 | 湖州彩思汇纺织有限公司 | 该公司股东陈亮家族从事涤纶丝业务20年以上 | 陈亮家族原从事涤纶白丝的个体经营，后因下游客户的需求变化而扩展至有涤纶长丝的经销 |
| 4 | 湖州爱可丝化纤有限公司 | 该公司股东沈响华（法定代表人）夫妇从事涤纶丝业务5年以上 | 沈响华夫妇原从事涤纶白丝的个体经营，后因下游客户的需求变化而扩展至有涤纶长丝的经销 |
| 5 | 绍兴柯桥梁楠纺织品有限公司 | 该公司股东梁杰家族从事涤纶丝业务10年以上 | 梁杰家族原从事涤纶白丝的个体经营， ，后因下游客户的需求变化而扩展至有涤纶长丝的经销 |
| 6 | 绍兴齐陶轻纺原料有限公司 | 该公司法定代表人朱福林家族从事花边、绳带业务10年以上 | 朱福林家族元经营的个体经营单位为有色涤纶丝的下游客户。后因下游客户的需求变化而扩展至有涤纶长丝的经销 |
| 7 | 瑞安市华年贸易有限公司 | 该公司股东余一帆、余列德家族从事绳带生产与销售6年以上 | 余一帆、余列德家族经营的绳带业务单位为公司下游客户，因有业务往来从而扩展至公司产品的经销业务 |
| 8 | 桐乡市吉美贸易有限公司 | 该公司法定代表人周建根从事涤纶丝业务7年以上 | 周建根原经营的个体经营单位为公司客户。后因下游客户的需求变化而扩展至有涤纶长丝的经销 |
| 9 | 海宁市后羿纺织有限公司 | 该公司法定代表人姚水金从事涤纶丝业务5年以上 | 姚金水原从事涤纶白丝的个体经营，后因下游客户的需求变化而扩展至有涤纶长丝的经销 |
| 10 | 苏州丝缘莱纺织有限公司 | 该公司法定代表人陈洪掌从事遮光布业务5年以上 | 陈洪掌原经营遮光布业务，熟悉纺织相关原料市场行情，了解周边客户需求后与公司接洽从事有色丝的经销业务 |
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公司经销商成立不久就成为前五大客户，主要原因系公司2018年开始积极推动与经销商进行合作，并与具有一定涤纶长丝相关行业从业经验的意向合作者确定经销业务合作关系，要求合作方成立规范的公司制企业，开展公司产品的经销业务。公司推动与经销商合作的具体原因如下：
①公司客户主要以纺织业客户为主，以各地的相关纺织市场为中心，分布在相关市场周围。公司经销业务的合作方多为各地纺织市场附近多年从事相关涤纶长丝相关行业的人员，了解当地市场的需求与客户资源，经销商可以利用自身区位优势与本地资源服务周边客户。推动与经销商的合作，可以更好的促进公司业务的发展。
②公司客户主要从事家纺行业，客户数量较多，且总体规模不大，部分客户存在上门提货现金付款的交易习惯，公司积极推动经销商模式，集中精力维护优质直销客户，减少现金收款的现象，提升公司的管理效率。
③公司推动与经销商进行合作，可以有效提升公司产品在下游市场的品牌知名度，同时经销商可以快速响应客户的需求，有利于公司产品在中小微客户群体的推广。
④经销商具备相关业务经验
公司经销商的主要负责人在与公司合作前，已从事涤纶长丝或相关下游行业多年，积累了较为丰富的行业从业经验，了解公司差别化有色涤纶长丝的用途、性能及市场行情，具备相关产品的销售经验。
公司发展经销商模式，有利于公司产品在中小微客户群体的推广，同时可以集中精力维护优质的直销客户，规范公司管理，提升公司产品质量和品牌信誉，有利于未来公司的持续经营。
（2）经销商从发行人处采购金额与其销售情况基本匹配
项目组比对了发行人对经销商的销售额和经销商纳税申报的销售额数据，两者金额不存在显著差异。项目组实地走访了经销商，查看了其经营场所、仓库情况，抽盘了存货库存数量，经核查，项目组认为经销商经营能力与其向公司的采购规模基本匹配。
（3）前五大经销客户最近三年需求量、同类产品中使用发行人产品所占比例情况
根据对公司前五大客户的访谈和问卷调查，报告期内，前五大客户最近三年
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需求量、同类产品中使用发行人产品所占比例情况如下：
| 客户名称 | 需求量（吨） | 同类产品中使用发行人产品占比 |
| 湖州彩思汇纺织有限公司 | 5,953.34 | 100% |
| 湖州爱可丝化纤有限公司 | 5,614.95 | 100% |
| 绍兴柯桥梁楠纺织品有限公司 | 4,893.02 | 80%-90% |
| 海宁昌越纺织品有限公司 | 5,671.11 | 100% |
| 瑞安市华年贸易有限公司 | 2,304.55 | 100% |
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4、请说明发行人未来的经销商体系建设计划，是否会新增其他经销商，经销商收入占比是否会持续增加。目前，发行人的经销商基本保持稳定，后续公司将根据业务需要考虑增减经销商。公司将坚持直销为主经销为辅的销售模式，针对优质直销客户，公司将加强维护，继续拓展；公司经销商客户主要服务于下游中小微客户群体，随着未来公司业务规模的扩大，经销商收入也可能会随之增长。项目组针对经销商情况开展的核查程序
（1）访谈发行人实际控制人、财务负责人和销售负责人等，了解报告期内发行人经营理念、经营模式、产品结构、定价模式、销售流程和销售收款等；
（2）对主要经销商客户进行实地走访，了解其基本情况，其与发行人的业务合作背景、合作历史、交易规模、与发行人合作前的从业经验，核实与发行人是否存在关联关系或其他利益关系等；
（3）核查了发行人控股股东、实际控制人，董监高及销售主管等人员的个人银行卡流水，确认不存在体外资金循环的情况；
（4）通过公开查询方式了解主要经销商客户股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围等；
（5）对主要经销商客户的销售情况进行函证，确认经销收入数据的真实性和准确性；
（6）对主要经销商客户期后回款情况进行核查，确认经销商回款的真实性和匹配性；
（7）对主要经销商客户期末库存进行实地抽盘，确认经销商不存在为发行人压货的情形；
（8）获取经销客户的财务报表和增值税申报表，将经销商期末库存金额、销售金额和公司的销售金额匹配；
（9）获取主要经销商客户的主要终端客户情况，实地走访终端客户，确认终端客户的真实性和采购的合理性，确认终端客户与公司不存在关联关系等；
（10）分析经销商的每月的采购量，确认不存在期末集中发货的情形；
（11）核查收入成本明细表，分析不同销售模式下主要客户销售收入、销售数量、销售单价和毛利率等情况，确认经销商销售价格和毛利率的合理性。
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问题3、关于第三方回款报告期内，发行人第三方回款具体情况如下：
单位：万元
| 代付原因 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资金安排或交易习惯 | 786.18 | 1,030.84 | 489.30 |
| 外汇管制 | 463.07 | 424.73 | 208.44 |
| 同一集团内其他公司代付 | 213.11 | 328.65 | 515.36 |
| 第三方支付金额合计 | 1,462.35 | 1,784.22 | 1,213.10 |
| 营业收入 | 54,105.49 | 65,592.94 | 59,107.33 |
| 占 比 | 2.70% | 2.72% | 2.05% |
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问题4、关于现金收款2018年度至2020年度，公司直接以现金方式收取货款的金额分别为1,072.60万元、417.82万元和20.17万元，占当期各期营业收入的比重分别为1.81%、0.64%和0.04%。另外根据项目组对现金收款核查结果，已经执行实地走访、取得回函或现金收款确认单等程序。
请项目组进一步说明以下问题：
1、针对未实地走访、未取得回函或确认单的客户，是否实施了其他的核查程序以确认相关收入的真实性。
2、补充说明是否存在发行人通过个人卡收款情况。
3、补充说明如何保证现金销售的完整性，项目组执行的核查手段及核查结论。
【回复】
1、除实地走访、取得回函或确认单外，项目组针对其余的现金回款进行测试，报告期各期每年针对现金收款进行了凭证测试，查看记账凭证、销售发票、收款收据的一致性；查看了增值税申报表、所得税申报表，确认报税收入的真实性；
2、项目组查看了发行人实际控制人及其相关直系亲属、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、财务负责人、出纳、销售负责人与销售经理等的个人银行卡流水，确认不存在个人卡收款的情况；
3、保证现金收款完整性的相关内部控制措施
为保证公司资金安全，公司制定了《财务管理制度》、《销售业务管理制度》、《货币现金管理办法》、《零散客户销售管理细则》等规定，对现金收取范围、现金库存限额、出纳人员工作职责、现金流转过程等方面进行了进一步规范，严格控制销售现金收款规模，公司现金收款单据、现金日记账等相关单据齐备，现金交易收入均履行了纳税申报程序。
现金交易客户上门提货时，需交清货款方可出门，该类客户会将相关现金货款交至公司财务收款柜台，公司开具相应的收款收据。
收款过程中，公司收款柜台配备了专业点钞机进行点钞，防止接收到假币、伪币。公司出纳及时清点现金货款金额，核对收款金额的一致性，并及时登记现
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金日记账，每天必须将库存现金与日记账余额核对相符。出纳核对无误后，提供现金收款资料给会计，由会计做好现金凭证记账工作，做到账实相符、客户往来余额准确。根据公司的现金管理制度，公司配备专人按时前往银行柜台缴存现金，并根据缴存单据及时登记入账。
项目组查看了公司的关于现金收款的内部控制制度，并对现金收款涉及的记账凭证、收款收据、发票、销售出库单等进行了抽查验证。对现金客户进行了分层分析，单个客户的累计现金付款金额不大，但涉及的客户数量较多，不存在单个客户集中大额现金付款的情况。经核查，项目组认为公司现金销售完整、真实，具备可验证性，公司不存在体外资金循环或虚构业务的情形。
三、其他情况说明
（一）对发行人利润分配政策相关情况的核查
根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司上市后未来三年分红回报规划》和2020年第五次临时股东大会审议通过的上市后适用的《浙江汇隆新材料股份有限公司章程（草案）》，公司上市后利润分配政策及分红回报规划如下：
1、利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同权同利的原则。
2、利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件、保证公
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司正常经营的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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5、发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议。
（2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
7、利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
8、利润分配政策的调整
（1）调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
（2）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
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并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
9、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
（二）对老股转让的股份的受限情况及老股转让对公司治理、实际控制人和生产经营影响情况的核查
本次发行不涉及老股股东公开发售其所持有的股份。
（三）问核程序执行情况
1、内部问核工作流程
首次公开发行股票项目问核分为投资银行质量控制部问核和内核委员会问核两个阶段，问核对象均为保荐代表人和其他重要项目组成员。
投资银行质量控制部问核由保荐代表人在内核会议召开前提出申请，投资银行质量控制部进行问核。对于问核中发现的需要进一步解决落实的问题，由投资银行质量控制部汇总书面意见，并将项目组作出的书面回复随《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）一并提交给内核委员会。
内核委员会问核由内核委员会在召开内核会议时进行问核，公司保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序。对于问核中发现被问核人尽职调查工作存在不足或其他风险和问题的，由投资银行内核办公室汇总书面整改意见要求相关人员落实。
2、本次证券发行项目的问核过程
2020年4月28日在浙江汇隆新材料股份有限公司会议室，投资银行质量控
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制部於蒙、徐超对项目保荐代表人周旭东、钱红飞及项目组主要成员进行了问核。
2020年5月19日在浙商证券会议室，内核委员会对项目保荐代表人周旭东、钱红飞进行了问核，保荐业务负责人程景东参加了问核程序。保荐代表人按《问核表》的要求，介绍了对发行人的核查过程，接受参加问核人员的提问，填写《问核表》，誊写承诺事项并签字确认。保荐业务负责人程景东在《问核表》上签字确认。
3、保荐机构对本次证券发行项目上报文件的复核
浙商证券针对尽职调查工作及《浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》、《浙商证券股份有限公司关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》、《浙商证券股份有限公司关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》等文件进行审慎核查后，认为不存在影响发行人本次发行上市的重大事项。
（四）根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人报告期盈利能力核查情况及结论
1、收入方面
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于以下方面：
| 序号 | 核查内容 | 核查方法 | 核查结论 |
| 1 | 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。 | 1、通过访谈客户，搜集行业内竞争对手的公开资料，了解行业及行业下游发展情况、竞争情况、技术发展情况等，分析公司的市场地位和竞争优势； 2、在对行业情况、公司竞争地位调查的基础上分析发行人收入构成及变化情况。 | 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。 |
| 2 | 季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 | 1、取得了公司收入按季度的明细表，了解公司收入的季度变动趋势，对公司收入的季节性进行了分析； 2、对主要客户和发行人销售部人员进行访谈。 | 经核查，保荐机构认为：报告期内公司各季度收入不存在明显的波动，符合行业特点和公司业务发展的实际情况。 |
| 3 | 不同销售模式对发行人收入核算的影响。 | 1、取得公司的销售收入明细清单，了解公司的销售模式情况； 2、对主要客户进行实地访谈，确认客户类型是否属于经销商。 | 经核查，保荐机构认为：报告期内的公司产品以直销为主，经销为辅，不同的销售模式对发行人收入核算无重大影响。 |
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| 序号 | 核查内容 | 核查方法 | 核查结论 |
| 4 | 发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。 | 1、了解发行人的经营模式，核实发行人是否存在特殊交易模式或创新交易模式； 2、核查发行人是否制定和披露收入确认会计政策； 3、结合发行人实际经营情况、相关交易合同条款，核查发行人收入确认原则是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定； 4、核查发行人的收入确认方法与同行业公司是否存在显著差异。 | 经核查，保荐机构认为：发行人已按照《企业会计准则》的规定并结合自身业务的实际情况谨慎、合理地制定了具体收入确认方法，与行业惯例不存在显著差异。 |
| 5 | 发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 | 1、访谈了公司高级管理人员，了解了销售的行业惯例、公司收入确认的政策、流程和具体时点； 2、取得了公司提供的收入明细表，对报告期各期分别抽查样本进行了收入确认的细节测试。 | 经核查，保荐机构认为：发行人的收入确认时点和收入确认金额是恰当的。 |
| 6 | 发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性。 | 1、走访发行人报告期内主要客户； 2、对报告期内主要客户的销售金额和应收账款余额进行函证； 3、对公司报告期内产品销售收入金额及毛利率变化情况进行对比分析。 |
| 7 | 分析发行人按月份收入情况，关注每年12月份是否有集中发货情况。 | 1、取得公司按月收入明细表，了解公司收入按月份的变动趋势； 2、根据按月收入明细表对公司收入的季节性进行分析，并与对主要客户的访谈结果进行比对 3、对12月份发货情况进行核对。 | 经核查，保荐机构认为：发行人不存在年末集中发货的情况。 |
| 8 | 发行人期后是否存在大量销售退回的情况。 | 1、取得发行人退换货相关制度及报告期内退货记录； 2、向主要客户询问报告期内的退换货情况。 | 经核查，保荐机构认为：发行人不存在期后大量销售退回的情况。 |
| 9 | 发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。 | 1、取得发行人的主要合同、销货记录、收入明细表等资料，并进行分析； 2、对重要客户的销售金额进行函证并与相关合同进行核对。 | 经核查，保荐机构认为：发行人主要合同的签订及履行情况无异常，发行人主要客户的销售金额与销售合同金额基本匹配。 |
| 10 | 报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户 | 1、取得发行人的应收账款明细表，分析报告期内各期应收账款余额前十名和新增客户应收账款余额； 2、取得发行人收入明细表，分析报告期内各期销售额前十名，并与应收账款余额前十名进行对比；分析报告期内新增客户销售额， | 经核查，保荐机构认为：报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收 |
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| 序号 | 核查内容 | 核查方法 | 核查结论 |
| 的应收账款金额与其营业收入是否匹配。 | 并与其应收账款余额进行对比； 3、针对报告期各期末大额应收账款余额进行函证，并对报告期内主要客户和新增客户销售额进行函证。 | 入相匹配。 | |
| 11 | 报告期发行人大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 | 1、对大额应收账款客户进行了访谈和函证，了解应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性； 2、核查大额应收账款期后收款情况，对主要客户的信用期进行验证； 3、取得发行人的报告期期末以及期后的银行账户流水进行分析，关注是否存在期末收到的销售款期后不正常流出的情况。 | 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款大部分回款及时，不存在可能无法收回的大额应收账款；不存在期末收到的销售款项在期后不正常流出的情况。 |
| 12 | 发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。 | 1、查阅重要客户的重大金额合同，了解合同对手的基本情况及与发行人的关系； 2、通过对报告期销售收入进行季度和月度对比，并结合退货情况进行分析，核查发行人有无与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入情况； 3、通过对报告期各期主要客户信用政策的变化情况及应收账款余额的变动情况分析，对超出信用政策的大额应收账款分析，期后应收账款回收情况分析以及现场走访确认等方式核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况； 4、通过截止性测试，核查了发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况；实地走访重要客户，了解其与公司的合作情况，核查是否存在与发行人串通粉饰财务报表的嫌疑。 | 经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情况。 |
| 序号 | 核查内容 | 核查方法 | 核查结论 |
| 1 | 发行人原材料的采购量和采购价格的变动是否合理，采购量是否同产量匹配，采购价格波动是否同该项材料市场价格的波动一致。 | 1、取得报告期内公司按月编制的主要原材料采购明细表； 2、获取公司存货余额、采购总金额及主要产品产量，从存货进销存金额的角度与产量的变动趋势进行比对分析； 3、通过网络检索，抽查公司主要原材料的市场价格波动情况，并和公司主要原材料的采购价格进行对比，对主要原材料供应商进行实地走访。 | 经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料的采购量和采购价格的变动合理，采购量同产量匹配，采购价格波动同该项材料市场价格的波动趋势一致。 |
| 2 | 报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。 | 取得发行人报告期内主要产品的产能、产量、销量、员工人数、能耗量、存货明细、原材料采购明细，抽查销售记录、原材料及产成品出入库记录、运输单据等资料，并与相关财务数据进行比对分析。 | 经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配。 |
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| 序号 | 核查内容 | 核查方法 | 核查结论 |
| 3 | 报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。 | 取得发行人报告期内主要原材料采购量、员工人数及工资支出、能源支出、制造费用等数据，并与产量进行对比分析。 | 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人原材料采购量、人工、能源、制造费用支出与产量之间的变动关系不存在异常。 |
| 4 | 发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。 | 1、了解发行人成本核算具体方法； 2、抽查发行人报告期内各期的产品成本核算详细资料，并进行对比分析。 | 经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。 |
| 5 | 发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。 | 1、获取了公司主要供应商名单，对主要供应商进行实地走访； 2、向发行人采购人员了解供应商的变动原因。 | 经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商变动的原因合理。 |
| 6 | 发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。发行人向主要供应商的采购金额与采购合同金额之间是否匹配。 | 1、取得发行人主要采购合同以及相应的运货单、入库单、发票、支付凭证、会计记录，并进行分析； 2、对主要供应商的采购金额进行函证并与采购合同进行核对； 3、对主要供应商进行实地走访。 | 经核查，保荐机构认为：发行人的主要采购合同及履行情况不存在异常，采购金额与采购合同相匹配。 |
| 7 | 核查主要供应商的总体规模是否与公司的交易量匹配，判断供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系或其他利益输送。 | 1、通过登录相关公司网站、走访或访谈供应商等方式，获取主要供应商的工商登记信息，并了解其经营范围、股权结构等基本信息； 2、了解供应商的总体规模，分析发行人采购金额与之是否匹配； 3、取得了对发行人5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的访谈纪要，并由其填写关联关系调查表并出具承诺函，确认上述人员及其关系密切的家庭成员与公司主要供应商均不存在关联关系。 | 经核查，保荐机构认为：主要供应商的总体规模与公司的交易量匹配，供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人不存在关联关系或其他利益输送。 |
| 8 | 发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。 | 1、取得发行人成本构成明细，核查发行人成本核算过程，对报告期内成本的变动情况进行纵向分析，判断发行人产品销售成本是否存在异常下降的情形； 2、取得报告期内各期存货进销存汇总表、各期末存货明细，结合对发行人存货盘点制度的核查，并向会计师了解存货监盘、抽盘的情况，判断发行人存货金额是否存在异常增加或存货结构发生异常变动； 3、计算分析报告期内发行人主要产品的 | 经核查，保荐机构认为：发行人的存货真实，成本归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用目的的情况。 |
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| 序号 | 核查内容 | 核查方法 | 核查结论 |
| 毛利率，分析是否存在毛利率异常上升的情况； 4、跟踪注册会计师的监盘计划及执行情况，取得盘点资料。 | |||
| 9 | 发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。 | 1、跟踪注册会计师的监盘计划及执行情况，取得盘点资料； 2、核查发行人存货管理制度； 3、了解存货的存放地点，核对盘点范围的完整性。 | 经核查，保荐机构认为：发行人建立了完善的存货盘点制度，并有效执行。发行人不存在存货异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的情形。保荐机构对已发出但尚未确认收入的商品进行了函证程序。 |
| 序号 | 核查内容 | 核查方法 | 核查结论 |
| 1 | 发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。 | 1、取得公司报告期内销售费用和管理费用明细，分析计算了其占营业收入的比例及各项明细构成； 2、根据发行人资金状况、借款情况对财务费用进行合理性分析； 3、核查了期末大额、长期挂账的其他应付款及其成因，核查是否存在推迟确认费用的情况。 | 经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用及其构成情况不存在异常，发行人不存在推迟正常经营管理所 需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。 |
| 2 | 发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。 | 依据可比上市公司公告的销售费用资料与发行人进行对比分析。 | 经核查，保荐机构认为：发行人销售费用占营业收入的比例与可比公司相比不存在重大异常。 |
| 3 | 发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 | 1、取得发行人销售费用明细表，计算分析销售费用率并纵向对比； 2、实地走访关联方，取得关联方财务报表，分析关联方的成本费用等科目，判断关联方是否存在与其不相关的成本、费用。 | 经核查，保荐机构认为：发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 |
| 4 | 发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进 | 取得发行人研发费用明细表，并与其研发行为及工艺进展进行匹配分析。 | 经核查，保荐机构认为：发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及 |
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| 序号 | 核查内容 | 核查方法 | 核查结论 |
| 展是否匹配。 | 工艺进展相匹配。 | ||
| 5 | 发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化。 | 1、取得发行人《企业信用报告》。 2、根据发行人报告期内借款情况，测算报告期各期利息支出是否合理，是否足额计提。 | 经核查，保荐机构认为：发行人报告期足额计提贷款利息，报告期内未发生贷款利息支出资本化情况。 |
| 6 | 报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。 | 1、了解发行人劳动用工制度，核查发行人是否存在劳务派遣的情况，并检查工资发放的及时性，报告期内是否足额、及时、全员缴纳社保及住房公积金； 2、取得当地行业指导工资标准资料及可比上市公司工资总额资料，与同行业、同地区水平对比分析； 3、取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占营业收入的比例等的波动是否合理。 | 经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资的变动趋势与发行人所在地区情况不存在显著差异，不存在平均工资低于发行人所在地区职工平均工资水平的情况。 |
| 序号 | 核查内容 | 核查方法 | 核查结论 |
| 1 | 发行人政府补助项目的会计处理合规性。 | 1、取得发行人政府补助的相关批文、会计记录，并对照会计准则进行分析； 2、确认发行人是否存在按应收金额确认的政府补助； 3、确认发行人是否存在与资产相关的政府补助。 | 经核查，保荐机构认为：发行人的政府补助项目的会计处理符合会计准则的要求。 |
| 2 | 发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。 | 按照高新技术企业的标准逐项核查发行人在报告期内是否持续符合条件。 | 经核查，保荐机构认为：发行人符合高新技术企业的相关条件，不存在补缴或退回的风险。 |
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同时，保荐机构访谈了公司财务负责人，了解了发行人审计报告截止日后的经营情况。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日，发行人经营情况在短期内因“新冠疫情”有所影响，但总体经营情况良好，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
（六）核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构对发行人律师北京德恒律师事务所为本次发行出具的《法律意见》、《律师工作报告》等文件进行了审慎核查，认为以上文件中的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
本保荐机构对发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具的《审计报告》、《原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》、《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》等文件进行了审慎核查，认为以上文件中的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
（七）核查发行人本次发行摊薄即期回报相关的情况
经核查，保荐机构认为，发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
（八）核查发行人股东是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行备案程序的情况
经核查，发行人3名非自然人股东分别为浙江华英汇控股有限公司、德清德锐股权投资基金有限公司和德清汇隆投资管理合伙企业（有限合伙），发行人上述非自然人股东均不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
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所规定的私募投资基金。
四、针对审核关注要点的核查情况
（一）关于对赌协议的核查
保荐机构查阅了发行人的《增资扩股协议》及其补充协议、《解除协议》，访谈了相关股东、调阅了发行人的工商档案等。
经核查，保荐机构认为：控股股东及公司签署《增资扩股协议》及其补充协议、《解除协议》不会影响发行人股权结构的清晰稳定，不会对本次发行人首发上市构成实质性障碍。
（二）关于新三板挂牌情况的核查
保荐机构针对发行人新三板挂牌情况查阅了发行人的相关信息披露公告和监管机构网站信息等，具体情况如下：
发行人曾系新三板挂牌企业，公司股票于2014年12月至2019年3月期间在新三板系统挂牌及交易。挂牌期间，因未在2017年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，发行人曾于2018年5月11日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2018]790号），被采取责令改正的自律监管措施。公司接受全国中小企业股份转让系统有限责任公司所采取自律监管措施，不申请行政复议或提起行政诉讼，同时公司积极全力配合审计机构工作，于2018年6月25日披露了2017年年度报告。
除上述情况外，发行人在新三板挂牌过程中以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面符合相关法律法规的规定，不存在其他因违反相关法律、法规及规范性文件规定而受到监管措施或行政处罚的情形。
发行人已在招股说明书中披露新三板挂牌期间信息披露与本次申报信息的主要差异情况，相关差异不构成重大信息披露差异。
（三）关于子公司注销的核查
保荐机构针对发行人子公司注销情况查阅了子公司的工商资料、财务报告、税务清算报告、注销程序文件、合法合规证明等，发行人子公司合纤科技于2019年3月18日注销，具体情况如下
1、合纤科技注销前的主营业务情况
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合纤科技不直接对外开展销售业务，主要为公司配套加工差别化有色涤纶长丝，主营业务收入全部来自于公司。
2、注销原因
因合纤科技系独立经营的法人主体，配套设置了相应的管理团队，但从业务层面考虑，公司与合纤科技具有高度的融合性，单独设置下属加工子公司会增加管理成本。同时，合纤科技不属于高新技术企业，单独核算亦会增加公司整体的税费支出。
综上，为了提高管理效率，合理进行税务筹划，发行人决定对合纤科技进行吸收合并。
3、合并及注销履行的程序
2018年11月，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过同意与合纤科技合并，注销合纤科技的议案。汇隆新材与合纤科技签订《合并协议》约定：合并前合纤科技的资产及债权债务由合并后存续的汇隆新材承继；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行，即合并前两公司的所有劳动关系由合并后存续的汇隆新材承继，继续履行原劳动合同规定的权利和义务。
2019年2月，国家税务总局德清县税务局出具《清税证明》（德税新税企清[2019]1268号）：浙江汇隆合纤科技有限公司（统一社会信用代码：
91330521566978083E）所有税务事项均已结清。2019年3月，湖州市市场监督管理局准予其注销登记。
4、合纤科技合法合规情况
报告期内，合纤科技无重大违法违规行为，截至2019年3月18日，该公司已完成注销程序，合纤科技的人员、资产、负债由发行人承接。
（四）关于董事、高级管理人员变动情况的核查
保荐机构针对公司董事、高级管理人员的变动情况查阅了公司的工商档案资料，核查了股东大会、董事会和监事会相关会议文件，核对了公司董事、高级管理人员的简历等相关资料。
经核查，公司最近两年董事、高级管理人员的变化系因客观原因产生，发行人在聘任新的高级管理人员时，既考虑了新聘高级管理人员相关岗位的专业背
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景，也经过一定时期考察，确认该等人员能够胜任相关职务后方进行聘任，故其变化未对公司经营产生重大不利影响，发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。
综上所述，保荐机构认为：最近2年内公司董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，不会对公司产生不利影响。
（五）关于最近一年发行人新增股东情况的核查
保荐机构针对最近一年发行人新增股东情况查阅了发行人的工商档案资料，对新增股东进行了访谈，并对其中的法人股东进行了穿透核查，同时比对了公司董事、监事、高级管理人员的调查表，确认了新增股东与公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
最近一年发行人新增股东情况已在招股说明书中详细披露。经核查，保荐机构认为：最近一年内发行人新增股东情况均系各自真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；除朱国英与发行人法定代表人、董事长沈顺华系夫妻关系外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（六）关于员工和社保情况的核查
保荐机构针对发行人员工社保情况核对了公司员工名册，查阅了德清县人力资源和社会保障局相关文件、湖州市住房公积金管理中心的相关工作通知，取得了公司相关说明和德清县人力资源和社会保障局以及德清县医疗保障局的相关证明等。
经核查，保荐机构认为：发行人在执行社会保障、医疗保障和住房保障制度方面不存在重大违法行为，不存在对发行人的生产经营造成影响的情况。
（七）关于经营资质的核查
保荐机构通过访谈企业相关负责人了解发行人的生产经营情况，获取与发行人相关的经营资质文件，查看与发行人的生产经营相关的法律法规及其他规范性文件，分析核查发行人所提供的经营资质文件是否完备。
经核查，保荐机构认为：发行人根据法律法规办理了与其生产经营相关的经营资质，不存在违反相关法律法规进行生产经营活动的情况。
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（八）关于行业主要法律法规政策的影响的核查
保荐机构通过查看与发行人所处行业相关的主要法律法规并结合发行人的生产经营实际情况进行分析。经核查，保荐机构认为：发行人采用原液着色技术生产的免染差别化有色涤纶长丝，属于符合国家节能环保战略方向的环保纤维，属于行业主要法律法规及政策支持的发展方向。未来，公司将继续加强对差别化有色涤纶长丝等具有“绿色环保、节能减排”特征产品的研究开发，随着差别化有色涤纶长丝的下游应用领域逐渐扩大，行业主要法律法规及政策将持续对发行人的经营发展存在积极影响。
（九）关于主要客户及变化情况核查
保荐机构对发行人的主要客户履行了以下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人、财务负责人和销售负责人等，了解报告期内发行人经营理念、经营模式、产品结构、定价模式、销售流程和销售收款等；
2、通过查看发行人报告期内的销售情况，了解发行人直销和经销模式主要客户的变动情况并分析变动原因；
3、对主要客户进行实地走访或视频访谈，了解主要客户的基本情况，其与发行人的业务合作背景、合作历史、交易规模、与发行人合作前的从业经验，核实与发行人是否存在关联关系或其他利益关系等；
4、核查发行人控股股东、实际控制人，董监高及销售主管等人员的个人银行卡流水，确认不存在体外资金循环的情况；
5、通过公开查询方式了解主要客户股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围等；
6、对主要客户的销售情况进行函证；
7、对主要客户期后回款情况进行核查；
8、对主要经销商的核查程序参见本节“（十四） 关于经销商的核查”。
经核查，保荐机构认为：发行人已披露主要客户的基本情况，主要客户经营正常。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与公司主要客户不存在关联关系。发行人产品具有广阔的市场需求和稳定的客户基础，不存在依赖某一客户的情形。公司新增客户具有合理性，
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相关订单具有连续性和可持续性。
（十）关于主要供应商及变化情况的核查
保荐机构对发行人的主要供应商履行了以下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人、财务负责人和采购负责人等，了解报告期内发行人经营理念、经营模式、产品结构、原材料采购模式、采购流程和采购付款等；
2、通过查看发行人报告期内的采购情况，了解发行人报告期内前五大供应商的变动情况并分析变动原因；
3、对主要供应商进行实地走访，了解主要供应商的基本情况，其与发行人的业务合作背景、合作历史、交易规模，核实与发行人是否存在关联关系或其他利益关系等；
4、核查发行人控股股东、实际控制人，董监高及采购主管等人员的个人银行卡流水，确认不存在体外资金循环的情况；
5、通过公开查询方式了解主要供应商股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围等。
经核查，保荐机构认为：报告期内，除对部分供应商采购量变化导致其排名变动以外，不存在新增的主要供应商，总体上，发行人的主要供应商基本维持稳定。
（十一）关于收入确认政策的核查
保荐机构对发行人收入确认政策履行了以下核查程序：
1、了解行业特征以及发行人主要销售模式，取得发行人的收入确认政策、内部控制制度等相关文件；
2、访谈发行人销售负责人和财务负责人，了解收入确认流程和收入确认原则；
3、查看发行人会计师出具的内部控制鉴证报告，了解发行人的内部控制制度的有效性；
4、与发行人同行业上市公司收入确认政策进行比较，不存在重大差异；
5、检查销售合同，查看与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件；
6、对报告期记录的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，
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包括销售合同、订单、销售发票、出库单、出口报关单、客户签收单等；
7、对主要客户进行了访谈与发函确认。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不存在简单重述企业会计准则的情况。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（十二）关于会计政策、会计估计变更的核查
保荐机构获取了发行人的审计报告，了解会计政策、会计估计变更情况；了解会计政策、会计估计相应法律法规变化情况；了解会计政策、会计估计变更的原因；核查会计政策、会计估计变更对财务状况和经营成果的影响。
经核查，保荐机构认为：发行人根据财政部修订相关《企业会计准则》以及修订财务报表格式等进行相关会计政策的调整，相关会计政策变更事项具有合理性和合规性，对发行人财务状况、经营成果不存在重大影响。报告期内，发行人不存在会计估计变更。
（十三）关于会计差错更正的核查
保荐机构获取了发行人的审计报告，了解会计差错更正情况；了解差错更正的原因；核查差错更正对财务状况和经营成果的影响。
发行人已将报告期内的会计差错调整事项在招股说明书进行了披露。发行人报告期内的会计差错更正履行了相应程序，差错调整金额较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内会计差错调整事项具有合理性和合规性，对发行人财务状况、经营成果不构成重大影响。
（十四）关于经销商的核查
保荐机构对发行人经销商履行了以下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人、财务负责人和销售负责人等，了解报告期内发行人经营理念、经营模式、产品结构、定价模式、销售流程和销售收款等；
2、对主要经销客户进行实地走访，了解主要经销客户的基本情况，其与发行人的业务合作背景、合作历史、交易规模、与发行人合作前的从业经验，核实与发行人是否存在关联关系或其他利益关系等；
3、核查发行人控股股东、实际控制人，董监高及销售主管等人员的个人银
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行卡流水，确认不存在体外资金循环的情况；
4、通过公开查询方式了解主要经销客户股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围等；
5、对主要经销客户的销售情况进行函证；
6、对主要经销客户期后回款情况进行核查；
7、对经销商客户期末库存进行实地抽盘；
8、获取经销客户的财务报表和增值税申报表，将经销商期末库存金额、销售金额和公司的销售金额匹配；
9、获取经销客户的主要终端客户情况，对主要终端客户进行访谈；
10、核查收入成本明细表，分析不同销售模式下主要客户销售收入、销售数量、销售单价和毛利率等情况；分析主要客户报告期内变动原因及销售额变动的合理性；分析不同销售模式下主要客户同类产品单价和毛利率是否存在差异。
保荐机构针对以下事项进行了核查：
1、发行人经销商的定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流方式（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、信用政策、返利政策（如存在应说明各期返利金额及具体情况），主要经销商是否存在成立时间较短、个人经销商、销售发行人产品收入占比较高等情形。
（1）经销商的日常管理制度
公司经销商的日常管理制度如下：
| 项目 | 具体内容 |
| 定价机制 |
| 物流方式 | 以经销商上门自提为主，未直接发货给终端客户。 |
| 退换货政策 | 买断式销售，货到7天内对货物质量问题有权提出书面异议。 |
| 信用政策 | 采取月结的信用政策。 |
| 销售折扣 | 根据经销商的采购规模、回款情况及市场开拓能力，公司给予经销商一定的销售折扣，该销售折扣在经销商下月或下季度的采购中直接给予价格折让，并于年底进行清算。2017年和2018年，由于公司经销商模式处于逐步推广阶段，各家经销商采购量总体不大，公司未给予销售折扣。2019年度和2020年度，为了鼓励经销商更好地开拓业务，促进销售，公司在结合经销商采购情况、回款情况及业务开拓等因素下，给予经销商一定的销售折扣，在经销商的采购价格中直接予以折让。 |
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报告期内，公司主营业务收入按销售模式分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直销 | 41,572.98 | 77.20% | 51,322.31 | 78.82% | 53,513.19 | 90.90% |
| 经销 | 12,275.05 | 22.80% | 13,794.68 | 21.18% | 5,354.51 | 9.10% |
| 合 计 | 53,848.03 | 100.00% | 65,116.99 | 100.00% | 58,867.70 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 |
| 1 | 海宁昌越纺织品有限公司 | 2017/10/16 |
| 2 | 深圳市鑫乔化纤有限公司 | 2016/10/17 |
| 3 | 湖州彩思汇纺织有限公司 | 2018/5/15 |
| 4 | 湖州爱可丝化纤有限公司 | 2018/4/10 |
| 5 | 绍兴柯桥梁楠纺织品有限公司 | 2018/4/26 |
| 6 | 绍兴齐陶轻纺原料有限公司 | 2018/4/26 |
| 7 | 瑞安市华年贸易有限公司 | 2018/4/4 |
| 8 | 桐乡市吉美贸易有限公司 | 2018/3/26 |
| 9 | 海宁市后羿纺织有限公司 | 2017/10/18 |
| 10 | 苏州丝缘莱纺织有限公司 | 2018/8/23 |
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②公司客户主要从事家纺行业，客户数量较多，且总体规模不大，部分客户存在上门提货现金付款的交易习惯，公司积极推动经销商模式，集中精力维护优质客户，减少现金收款的现象，提升公司的管理效率。
③公司推动与经销商进行合作，可以提升公司产品在下游市场的品牌知名度，同时经销商可以快速响应客户的需求，有利于公司产品在中小微客户群体中的推广。
综上，公司产品销售模式以直销为主，并积极推动与经销商的合作，符合公司的实际情况和规范要求，具有合理性。
2、发行人经销商选取标准，报告期内是否存在较多新增与退出经销商情形
（1）发行人经销商选取标准
报告期内，公司经销商选取标准如下：
①在相关行业从业多年，具备较强服务客户的能力
②熟悉有色涤纶长丝的应用领域，有能力为下游客户提供有色涤纶长丝方面的专业服务
③有一定资产实力和销售经验
④不得与公司、公司控股股东、实际控制人及其具有密切家庭关系的成员具有关联关系
（2）报告期内经销商新增和退出情况
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销商数量（家） | 10 | 10 | 10 |
| 新增经销商数量（家） | - | - | 8 |
| 新增经销商销售额（万元） | - | - | 3,420.76 |
| 新增经销商销售额占经销收入比例 | - | - | 63.89% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 金额 | 销售 单价 | 毛利率 | 收入 金额 | 销售 单价 | 毛利率 | 收入 金额 | 销售 单价 | 毛利率 | |
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| 直销 | 41,572.98 | 8,815.69 | 23.50% | 51,322.31 | 10,703.08 | 19.69% | 53,513.19 | 10,979.53 | 15.89% |
| 经销 | 12,275.05 | 8,625.49 | 21.45% | 13,794.68 | 10,203.35 | 16.07% | 5,354.51 | 10,993.58 | 16.51% |
| 合计 | 53,848.03 | - | 23.03% | 65,116.99 | - | 18.92% | 58,867.70 | - | 15.95% |
| 经销商名称 | 是否访谈 | 访谈形式 | 访谈日期 |
| 湖州彩思汇纺织有限公司 | 是 | 实地走访 | 2020.1.2 |
| 湖州爱可丝化纤有限公司 | 是 | 实地走访 | 2020.1.2 |
| 绍兴柯桥梁楠纺织品有限公司 | 是 | 实地走访 | 2020.1.3 |
| 海宁昌越纺织品有限公司 | 是 | 实地走访 | 2020.1.2 |
| 绍兴齐陶轻纺原料有限公司 | 是 | 实地走访 | 2020.1.3 |
| 瑞安市华年贸易有限公司 | 是 | 视频访谈 | 2020.3.24 |
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| 经销商名称 | 是否访谈 | 访谈形式 | 访谈日期 |
| 桐乡市吉美贸易有限公司 | 是 | 实地走访 | 2020.1.2 |
| 海宁市后羿纺织有限公司 | 是 | 实地走访 | 2020.4.23 |
| 苏州丝缘莱纺织有限公司 | 是 | 实地走访 | 2020.4.1 |
| 深圳市鑫乔化纤有限公司 | 是 | 视频访谈、面谈 | 2020.4.8和5.12 |
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1、从外销客户是否为上市公司（含子公司）、收入规模是否较大、是否同时为其他上市公司披露的客户、成立时间是否较长等角度分析发行人主要境外客户的资质情况，包括上述各类境外客户的数量、销售收入、占境外销售收入比例（应剔除重复统计情况）
（1）报告期内，公司前五名外销客户销售情况
单位：万元
| 2020年度 | |||||||
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占外销收入比例 | 占主营业务收入比例 | 销售内容 | 客户类型 | 生产/销售规模（吨） |
| 1 | 韩国 LNS GLOBAL CO., LTD | 702.69 | 6.61% | 1.30% | 差别化有色涤纶长丝 | 贸易型 | 4,500.00 |
| 2 | 印尼 PT.HARLI DUNIA INDAH | 694.63 | 6.54% | 1.29% | 差别化有色涤纶长丝 | 生产型 | 2,000.00 |
| 3 | 巴基斯坦 ASHRAF IMPEX | 610.97 | 5.75% | 1.13% | 差别化有色涤纶长丝 | 贸易型 | 26,000.00 |
| 4 | 土耳其 KUCUKLER TEKSTIL SANA VE TIC A S | 421.78 | 3.97% | 0.78% | 差别化有色涤纶长丝 | 生产型 | 16,000.00 |
| 5 | 印尼 PT SINAR CONTINENTAL | 396.51 | 3.73% | 0.74% | 差别化有色涤纶长丝 | 生产型 | 3,000.00 |
| 合 计 | 2,826.58 | 26.60% | 5.24% | - | - | - | |
| 2019年度 | |||||||
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占外销收入比例 | 占主营业务收入比例 | 销售内容 | 客户类型 | 生产/销售规模（吨） |
| 1 | 印度尼西亚 PT.HARLI DUNIA INDAH | 999.20 | 8.68% | 1.53% | 差别化有色涤纶长丝 | 生产型 | 2,000.00 |
| 2 | 印度尼西亚 PT SINAR CONTINENTAL | 672.91 | 5.85% | 1.03% | 差别化有色涤纶长丝 | 生产型 | 3,000.00 |
| 3 | 洪都拉斯 ZABCORD S.A | 527.38 | 4.58% | 0.81% | 差别化有色涤纶长丝 | 生产型 | 8,500.00 |
| 4 | 韩国 LNS GLOBAL CO., LTD | 515.06 | 4.48% | 0.79% | 差别化有色涤纶长丝 | 贸易型 | 4,500.00 |
| 5 | 巴基斯坦 S.S.INTERNATIONAL | 385.81 | 3.35% | 0.59% | 差别化有色涤纶长丝 | 贸易型 | 12,000.00 |
| 合 计 | 3,100.36 | 26.94% | 4.76% | - | - | - | |
| 2018年度 | |||||||
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占外销收入比例 | 占主营业务收入比例 | 销售内容 | 客户类型 | 生产/销售规模（吨） |
| 1 | 印度尼西亚 PT SINAR CONTINENTAL | 546.66 | 7.41% | 0.93% | 差别化有色涤纶长丝 | 生产型 | 3,000.00 |
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| 2 | 巴基斯坦 SHARIF AND CO | 457.18 | 6.20% | 0.78% | 差别化有色涤纶长丝 | 贸易型 | 2,900.00 |
| 3 | 泰国 BETA WEAVING FACTORY CO., LTD | 449.10 | 6.09% | 0.76% | 差别化有色涤纶长丝 | 生产型 | 1,000.00 |
| 4 | 印度尼西亚 PT PANJIMAS TEXTILE | 434.53 | 5.89% | 0.74% | 差别化有色涤纶长丝 | 生产型 | 600.00 |
| 5 | 巴基斯坦 SABA INTERNATIONAL | 418.28 | 5.67% | 0.71% | 差别化有色涤纶长丝 | 贸易型 | 4,300.00 |
| 合 计 | 2,305.75 | 31.26% | 3.92% | - | - | - |
| 客户名称 | 外销客户基本情况 |
| 印尼 PT SINAR CONTINENTAL | 成立于1988年，主营业务为家纺面料的生产。 |
| 摩洛哥 SIMTIS | 成立于1968年，主营业务为服装面料的生产 |
| KUCUKLER TEKSTIL SANA VE TIC A S | 成立于2008年，主营业务为床垫面料的生产 |
| 巴基斯坦 SHARIF AND CO | 成立于2011年，主营业务纱线贸易 |
| 泰国 BETA WEAVING FACTORY CO., LTD | 成立于1992年，主营业务为纺织品生产制造 |
| 印尼 PT PANJIMAS TEXTILE | 成立于2003年，主营业务为毯子和拖把的生产制造 |
| 巴基斯坦 SABA INTERNATIONAL | 主营业务纱线贸易 |
| 印尼 PT.HARLI DUNIA INDAH | 成立于1984年，主营业务为家用纺织品、家纺面料的生产制造 |
| 洪都拉斯 ZABCORD S.A | 成立于2014年，主营业务为织带、蕾丝的生产制造 |
| 韩国 LNS GLOBAL CO., LTD | 成立于2010年，主营业务为纱线贸易 |
| 巴基斯坦 ASHRAF IMPEX | 成立于2004年，主营业务为纱线贸易 |
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报告期内，公司外销收入、海关出口数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 海关出口金额 | 10,079.00 | 11,282.00 | 7,007.00 |
| 账面外销金额 | 10,627.96 | 11,507.48 | 7,376.63 |
| 差异 | -548.96 | -225.48 | -369.63 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收入确认金额① | 10,627.96 | 11,507.48 | 7,376.63 |
| 当期单证齐全申报免抵退收入金额② | 8,630.40 | 9,642.02 | 6,968.24 |
| 运保费金额③ | 508.68 | 263.73 | 158.00 |
| 差异④=①-②-③ | 1,488.87 | 1,601.73 | 250.39 |
| 出口应退税额⑤ | 560.43 | 483.43 | 27.28 |
| 出口免抵税额⑥ | 562.26 | 977.16 | 1,134.79 |
| 出口免抵退税额⑦=⑤+⑥ | 1,122.69 | 1,460.59 | 1,162.07 |
| 实际退税率⑧=⑦/② | 13.01% | 15.15% | 16.68% |
| 适用退税率 | 13% | 13%、16% | 16%、17% |
3-1-4-59
单位：万元，元/吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 金额 | 销售 单价 | 毛利率 | 收入 金额 | 销售 单价 | 毛利率 | 收入 金额 | 销售 单价 | 毛利率 | |
| 内销 | 43,220.08 | 8,545.61 | 21.30% | 53,609.51 | 10,362.82 | 17.44% | 51,491.07 | 10,824.49 | 14.94% |
| 外销 | 10,627.96 | 9,828.57 | 30.05% | 11,507.48 | 11,816.87 | 25.84% | 7,376.63 | 12,211.85 | 22.98% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 汇兑损益 | 86.53 | -28.58 | 89.42 |
| 净利润 | 6,685.42 | 5,476.72 | 3,712.26 |
| 占 比 | 1.29% | -0.52% | 2.41% |
3-1-4-60
订单签署方进行核对。如存在不一致，核查回款方与销售订单签署方的关联关系，并核查回款方与公司实际控制人、控股股东、高级管理人员及其关联方是否存在关联关系；
3、通过访谈客户，函证等方式进一步确认销售的真实性；
4、查看客户与公司确认指定支付的邮件及聊天记录；
5、抽查大额第三方回款记录，获取客户签署的第三方回款确认函；
6、通过中国出口信用保险公司获取涉及第三方付款相关方成立日期、股权结构、主营业务、财务状况等相关信息，确认第三方付款方及其股东等关联方与公司不存在关联关系。经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内存在第三方回款情形
报告期内，公司外销收入分别为7,376.63万元、11,507.48万元和10,627.96万元，外销收入逐年增加。公司存在第三方回款的情形，主要系外销业务产生，公司外销出口国家主要为印度尼西亚、巴基斯坦、泰国和土耳其等，部分外贸客户由于其资金安排或交易习惯原因由其指定第三方进行付款；部分外贸客户所在国家存在外汇管制或限制，其在外汇支付方面存在一定障碍，从而指定第三方进行支付；部分客户存在通过同一集团内其他公司代付的情况。因此，公司存在第三方回款具有商业合理性。公司第三方回款的付款方不是关联方，第三方回款具有可验证性，且不影响内部控制有效性，申报会计师出具的内控鉴证报告认为汇隆新材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。2018年、2019年和2020年，公司第三方回款金额分别为1,213.10万元、1,784.22万元和1,462.35万元，占公司当期营业收入的比例分别为2.05%、2.72%和2.70%，占当期营业收入比例较小。
2、第三方回款具有真实性，不存在虚构交易或调节账龄情形
保荐机构对公司第三方回款的真实性实施了多项核查措施，经核查，公司第三方回款具有真实性，不存在虚构交易和调节账龄情形。
3、第三方回款形成收入占营业收入的比例
2018年、2019年和2020年，公司第三方回款金额分别为1,213.10万元、1,784.22万元和1,462.35万元，占公司当期营业收入的比例分别为2.05%、2.72%和2.70%，占当期营业收入比例较小。
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4、第三方回款的原因、必要性及商业合理性
公司存在第三方回款的情形，主要系外销业务产生，公司外销出口国家主要为印度尼西亚、巴基斯坦、泰国和土耳其等，部分外贸客户由于其资金安排或交易习惯原因由其指定第三方进行付款；部分外贸客户所在国家存在外汇管制或限制，其在外汇支付方面存在一定障碍，从而指定第三方进行支付；部分客户存在通过同一集团内其他公司代付的情况。因此，公司存在第三方回款具有必要性及商业合理性。
5、发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排
保荐机构访谈了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，询问了上述人员和其近亲属是否存在与公司客户进行交易往来的情况，以及上述人员及其近亲属是否存在以个人名义占用公司资产，或通过公司承担个人及其他关联方费用的情况。另外，项目组通过查看中国出口信用保险公司出具的第三方付款方的资信报告和网络查询等，核实客户第三方与发行人及实际控制人、董监高或其他关联方不存在关联关系。因此，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
6、境外销售涉及境外第三方的其代付行为的商业合理性或合法合规性
公司外销出口国家主要为印度尼西亚、巴基斯坦、泰国和土耳其等，部分外贸客户由于其资金安排或交易习惯原因由其指定第三方进行付款；部分外贸客户所在国家存在外汇管制或限制，其在外汇支付方面存在一定障碍，从而指定第三方进行支付；部分客户存在通过同一集团内其他公司代付的情况。因此，公司存在第三方回款具有必要性及商业合理性。该行为符合客观实际情况并具备商业合理性。公司取得了第三方回款确认函，取得了中国出口信用保险公司出具的第三方付款方的资信报告，核查后确认客户与受托付款方就该委托安排不存在争议纠纷。
7、报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷
公司第三方回款均基于真实的销售行为，是其真实意思的表达，不存在违反国家相关法律法规的情况。报告期内公司不存因第三方回款导致的货款归属纠纷。
3-1-4-62
8、如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因
公司与涉及第三方回款的客户签订合同或订单时，未明确约定由其他第三方付款。
发行人第三方回款具有真实性，不存在虚构交易或调节账龄的情形；发行人第三方回款均由外销业务产生，具有必要性和商业合理性；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；报告期内，发行人第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质一致；发行人涉及的第三方回款所对应营业收入符合真实性要求。
（十七）关于现金收款的核查
保荐机构针对发行人存在现金收款的情形履行了以下核查程序：
1、通过对客户实地走访、取得现金收款确认单及电话访谈等程序查验发行人现金收款情况；
2、针对报告期各期现金收款进行了凭证测试，查看记账凭证、销售发票、收款收据的一致性；查看了增值税申报表、所得税申报表，确认报税收入的真实性；
3、调取并核对了发行人实际控制人及其相关直系亲属、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、财务负责人、出纳、销售负责人与销售经理等的个人银行卡流水，检查是否存在大额现金支付；
4、查看了发行人的关于现金收款的内部控制制度，并对现金收款涉及的记账凭证、收款收据、发票、销售出库单等进行了抽查验证。对现金客户进行了分层分析，单个客户的累计现金付款金额不大，但涉及的客户数量很多，不存在单个客户集中大额现金付款的情况。
5、了解了发行人现金收款的原因，对比了同行业公司的情况及下游客户情况。
经核查，保荐机构认为发行人现金交易真实，符合其行业经营特点及经营模式，具有合理性和必要性。
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（十八）关于成本变动的核查
保荐机构针对成本变动情况履行了以下核查程序：
1、询问发行人管理层、财务负责人关于发行人的业务流程、主要成本构成；
2、核查发行人业务各环节的成本核算方法和步骤，确认发行人的成本核算方法是否符合《企业会计准则》；
3、结合国际油价变动分析报告期内主要产品单位成本变动的原因及合理性；
4、对营业成本结转进行截止性测试；
5、取得公司收入成本表，对比报告期内主要产品单位成本变动趋势。
经核查，保荐机构认为：
公司产品的主要原材料聚酯切片属于石化产品，其价格主要受原油价格波动影响，原材料价格的波动除直接影响生产成本外，还会传导至销售端影响产品价格。
报告期各期，公司聚酯切片的平均采购单价与聚酯切片市场月均价及走势基本一致，并且与全球原油初级产品价格指数波动趋势基本接近，不存在显著差异，具有合理性。
（十九）关于与同行业上市公司相同或类似产品的毛利率对比情况的核查
保荐机构选取了同行业上市公司的可比产品，并与公司相关产品对比，分析毛利率差异；了解同行业公司的销售模式、产品定位等情况，了解是否与公司存在重大差异。经核查，保荐机构认为：报告期各期，公司主营业务毛利率水平与同行业可比上市公司平均水平不存在显着差异。
（二十）关于股份支付的核查
保荐机构对发行人股份支付履行了以下核查程序：
1、获取并检查股份支付相关的股份转让协议，了解历次股份支付的背景及具体情况；
2、获取并检查员工持股平台设立至今的工商档案、实际控制人向员工持股平台转让股权的方案、股权转让协议、股权款支付银行回单等相关文件；
3、复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则》及其他相关规定；
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4、查阅股份支付费用计算依据，并对股份支付费用进行重新计算。经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人对员工持股平台汇隆投资中公司员工受让实际控制人或实际控制人指定方的合伙份额的情形均确认了股份支付。发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司估值不存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（二十一）关于税收优惠的核查
保荐机构获取了相关税收优惠文件，核查相关税收优惠政策；获取了会计师出具的非经常性损益及每股收益专项审核报告，核查相关税收优惠的认定及列报情况；核查了是否存在税收优惠政策续期的情形。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司对税收优惠不存在严重依赖的情形，对未来经营业绩和财务状况不构成重大影响。
（二十二）关于应收账款
保荐机构检查了发行人应收账款分账龄明细情况和主要客户账期情况，对应收账款期后回款情况进行测试。
一般情况下，发行人对客户采取月结或款到发货的结算方式，随着业务规模的扩大以及客户数量的增加，部分客户的货款存在逾期的情况，但总体金额较小，占各期营业收入的比例不大，发行人应收账款期后回款情况较好。
发行人单个客户逾期的金额较小，且其尚处于存续状态，发行人按照与同行业可比上市公司相近的坏账政策计提坏账准备，计提充分。
（二十三）关于应收票据
保荐机构检查了发行人应收票据台账，核实了应收票据的出票银行、到期日等信息，检查了与应收票据相关的销售记录。
经核查，截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资均为银行承兑汇票，由于商业银行具有较高的信用，公司将相应已背书或贴现的银行承兑汇票终止确认。截至保荐工作报告签署日，2019年末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资中对应的银行承兑汇票已全部到期兑付，未发生追索权纠纷；2020年末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资中对应的银行
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承兑汇票正陆续到期兑付，未发生追索权纠纷。
综上，保荐机构认为：发行人已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据符合终止确认的条件。
（二十四）关于存货
保荐机构对发行人存货进行了现场监盘，获取了长库龄存货明细、复核了存货跌价准备计提过程等。
经核查，保荐机构认为报告期各期末发行人长库龄存货较少，主要系非常规规格差别化有色涤纶长丝产品，公司长库龄产品金额较小，且已按照可变现净值情况计提存货跌价准备。
报告期内，公司存货周转天数为2个月左右，存货周转速度较快，报告期各期，公司主要产品均保持着较稳定的毛利率水平，不存在明显的跌价迹象。
（二十五）关于固定资产
保荐机构了解了发行人的生产工艺、机器设备运行情况及机器设备单位产量情况，与同行业可比公司进行了比对。
经核查，保荐机构认为：发行人机器设备的单位产量符合切片纺生产工艺的特点，与同行业可比公司苏州龙杰较为接近。
（二十六）关于募投项目
保荐机构核查了募投项目的可行性研究报告、备案文件与环评审批文件等，了解了发行人的主营业务、产销量、发展目标，检查了募集资金的专项制度等。
经核查，保荐机构认为：发行人本次公开发行的募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会改变发行人的生产、经营模式，有利于扩大公司业务规模提升公司盈利能力。
发行人本次募投项目具有必要性、合理性和可行性，发行人建立了募集资金专项存储制度，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（二十七）关于重大合同
保荐机构获取了发行人报告期内已经履行完毕和正在履行的重大合同，检查
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了合同的内部审批情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内已经履行完毕和正在履行的重大合同形式和内容合法，履行了内部审批程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同履行情况正常，不存在重大法律风险。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江汇隆新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目组成员：
陈忠志 俞琦超 陆京州
项目协办人：
朱庆锋
保荐代表人：
周旭东 钱红飞
浙商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-68
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江汇隆新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐业务部门负责人：
周旭东
内核负责人：
高 玮
保荐业务负责人：
程景东
总裁：
王青山
法定代表人/董事长：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-69
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 浙江汇隆新材料股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 浙商证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 周旭东 | 钱红飞 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 核查国家法律法规和产业政策，确认发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||
| 备注 | 2020年3月和8月、2021年3月，于国家知识产权局递交查询材料并收到发行人的专利登记查册证明 | ||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |||||
| 备注 | 受疫情影响未能赴北京国家知识产权局商标局递交查询材料，采用邮寄方式递交申请，于2020年4月和8月、2021年2月以邮件方式收到发行人的商标证明文件 | ||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 经保荐机构核查，发行人未拥有或使用计算机软件著作权，此项不适用。 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 经保荐机构核查，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权，此项不适用。 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 经保荐机构核查，发行人未拥有采矿权和探矿权，此项不适用。 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 备注 | 经保荐机构核查，发行人未拥有特许经营权，此项不适用。 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如 | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |||||
3-1-4-70
| 生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | |||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 经保荐机构核查，发行人不存在发行内部职工股情况，此项不适用。 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 经保荐机构核查，发行人不存在工会、信托、委托持股情况，不存在一致行动关系的情况，此项不适用。 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 经核查，发行人不存在上述情况 | ||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 保荐机构核查了发行人的关联方清单，查阅了发行人报告期内发生的重要采购、销售和资产交易事项，对报告期内发行人的所有关联方变化及关联方交易情况进行了核查。 保荐机构认为：发行人已完整披露了关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
3-1-4-71
| 备注 | ||||||||||||||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 ? | ||||||||||||
| 备注 | 结合对客户销售收入、应收账款余额、采购和应付账款余额的函证情况，以及现场走访情况，对主要购销合同进行了确认。 | |||||||||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | 报告期内，发行人存在因财政部修订相关准则而进行的会计政策变更事项。 | |||||||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||||||
| 核查情况 | 是? | 否 □ | 是? | 否 □ | 是? | 否 □ | 是? | 否 □ | ||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||||||||||
3-1-4-72
| 备注 | ||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||
| 备注 | ||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||
| 备注 | ||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | 是 ? | 否 □ | ||
| 备注 | ||||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | ||||
3-1-4-73
| 备注 | |||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 发行人所在人民法院明确表示不接受访谈。保荐机构取得了德清县人民法院和湖州仲裁委员会出具的相关证明，并通过对中国裁判文书网等网站网络检索方式确认发行人不存在正在进行的诉讼、仲裁。 | ||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 发行人所在地德清县人民法院明确表示不接受访谈。保荐机构取得德清县人民法院和湖州仲裁委员会出具的相关证明，取得了发行人实际控制人、董监高人员的个人无违法证明，并通过对中国裁判文书网等网络检索方式确认上述人员不存在正在进行的诉讼、仲裁。 | ||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
3-1-4-74
| 备注 | |||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 发行人不存在对外担保情况 | ||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 保荐机构通过查阅发行人工商资料、对发行人高管进行访谈沟通等方式进行核查，确认发行人未赴境外开展生产性业务，也未拥有境外资产。 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 保荐机构对发行人实际控制人进行了访谈，并取得其身份证复印件，确认其为境内居民。 | |||
| （六） | 发行人首次公开发行股票并在创业板上市履行的决策审批程序 | ||
| 42 | 发行人首次公开发行股票并在创业板上市履行的内部决策和外部审批程序（包括董事会、国资、股东大会等有权部门） | 核查情况 | |
| 保荐机构核查了发行人董事会、监事会、股东大会会议决议，确认发行人履行了内部决策程序。 发行人股东中不存在国有股东、境外法人股东，无需履行外部审批程序。 | |||
| 二 | 质量控制等内部控制过程中重点核查事项 | ||
| 43 | 立项合规性 | 核查项目立项是否符合公司立项标准、立项是否通过、立项通过时间、立项委员提出的问题和解决落实情况。 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 44 | 协议签订情况 | 核查保荐协议是否已签订。 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 45 | 内部控制部门现场核查情况 | 核查内部控制部门现场核查时发现的主要问题及解决落实情况，是否符合申请召开内核会议条件和标准 | |
3-1-4-75
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 46 | 工作底稿编制和验收 | 核查工作底稿是否按照公司工作底稿目录标准编制并获得投行质控部验收通过 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 47 | 内核申请材料完整性 | 根据内核会议申请文件清单标准所列文件比对、复核内核会议申请文件的完整性 | |
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 三 | 其他事项 | ||
| 48 | 利益冲突情况核查 | ||
| 核查情况 | 是 ? | 否 □ | |
| 备注 | 不存在利益冲突情况 | ||
3-1-4-76
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
周旭东
保荐机构保荐业务负责人： 职务：
程景东
3-1-4-77
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
钱红飞
保荐机构保荐业务负责人： 职务：
程景东