深圳市深宝实业股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书 （摘要）
联席保荐人（联席主承销商）
二O一一年六月
重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 特别提示 本次非公开发行共向8名发行对象合计发行68,977,066股，该等股份已于2011年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。其中，林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2014年7月4日；其他特定对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年7月4日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于2011年7月4日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即2011年7月4日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义 ......................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 4
一、 本次发行履行的相关程序 ..................................... 4
二、 本次发行概况 ............................................... 5
三、 发行对象情况介绍 ........................................... 7
四、 本次发行相关机构 .......................................... 11
第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................. 13
一、 本次发行前后公司前10名A股股东情况 ....................... 13
二、 本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......... 14
三、 本次发行对公司的影响 ...................................... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 16
一、 财务会计信息 .............................................. 16
二、 管理层讨论与分析 .......................................... 17
第四节 本次募集资金运用 .......................................... 22
一、 本次募集资金运用概况 ...................................... 22
二、 募集资金专户存储的相关情况 ................................ 22
第五节 保荐机构和律师关于本次发行的意见 .......................... 23
一、 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 23
二、 保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ............ 24
第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................. 25
第七节 备查文件 .................................................. 26 3
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/深深宝/公司/上市公司 指 深圳市深宝实业股份有限公司
深宝华城 指 深圳市深宝华城科技有限公司
婺源聚芳永 指 婺源县聚芳永茶业有限公司
深宝科技 指 惠州深宝科技有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向包括四位关联自然人在内的不超过十名特定对象发行不超过7,700 万股A股股票的行为
目标股权/认购股权资产 指 林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士、郑玲娜女士所持深宝华城48.33%的股权
盛润公司 指 广东盛润集团股份有限公司
深圳百事可乐 指 深圳百事可乐饮料有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳市国资局 指 深圳市国有资产监督管理局
保荐人、联席保荐人、保荐机构 指 东莞证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司
东莞证券 指 东莞证券有限责任公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
会计师、立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司
元/万元 指 人民币元/万元
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2010年8月26日，发行人召开的第七届董事会第六次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。 2010年10月20日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于<非公开发行股票预案>补充事项的议案》、《关于<本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告>补充事项的议案》、《关于本次非公开发行募集资金拟收购的深宝华城48.33%股权的审计、评估结果补充说明的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。 2010年10月22日，发行人发出召开2010年第一次临时股东大会通知。2010年11月10日，发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
本次发行申请于2010年12月上报中国证监会并获得受理，经中国证监会发行审核委员会2011年5月6日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于2011年5月25日取得中国证监会核准文件（证监许可[2011]777号）。
（三）募集资金到账和验资情况
最终获得本次非公开发行股票的发行对象除四位关联自然人以目标股权认购外，其他特定对象以现金认购本次发行的股份。
林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士四位关联自然人已于2011年6月8日将所持深圳市深宝华城科技有限公司合计48.33%的股权过户5
至发行人名下。 深圳市天中投资有限公司等4位特定对象已将认购资金全额汇入联席保荐人（联席主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：044036-8001-07461128026001）。 立信大华于2011年6月22日出具了立信大华验字[2011]176号《验资报告》。经审验，联席保荐人（联席主承销商）国泰君安收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币534,999,992.40元。 截至2011年6月23日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2011年6月23日，立信大华出具了立信大华验字[2011]177号《验资报告》，截至2011年6月23日止，深深宝共计募集货币资金人民币600,100,474.20元，扣除与发行有关的费用人民币27,708,332.31元，深深宝实际募集资金净额为人民币572,392,141.89元，其中计入"股本"人民币68,977,066.00元，计入"资本公积－股本溢价"人民币503,415,075.89元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2011年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，四位关联自然人认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2014年6月30日，其他特定对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2012年7月2日。
二、本次发行概况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股） 6
2、每股面值：人民币1.00元 3、发行数量：68,977,066股，全部采取向包括公司控股子公司深宝华城的四位关联自然人在内的不超过十名的特定对象非公开发行股票的方式发行。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为8.70元/股 本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第六次会议决议公告日。根据发行人 2010 年第一次临时股东大会决议和相关规定，发行人本次非公开发行价格应不低于公司第七届董事会第六次会议决议公告日前
