海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券解除限售的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“科德教育”，曾用名“苏州科斯伍德油墨股份有限公司”，曾用A股简称“科斯伍德”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问及上市公司本次募集配套资金的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对科德教育本次定向可转债解除限售事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的定向可转债概况
1、本次解除限售的可转换公司债券类型为向特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“定向可转债”）。
2、定向可转债核准及登记情况
经中国证监会“证监许可[2019]2485号”文核准，核准公司向马良铭（MALIANGMING）发行3,000,000张可转换公司债券。发行登记完成日为2020年4月27日，定向可转债简称为科斯定转，定向可转债代码为124010。
3、定向可转债的锁定期安排
马良铭（MA LIANGMING）于本次交易中取得的上市公司定向可转债的锁定情况如下：
（1）马良铭（MA LIANGMING）通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。
（2）最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，马良铭（MA LIANGMING）所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
二、本次申请定向可转债解除限售的债券持有人相关承诺及履行情况
根据《苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有限责任公司等4名法人及马良铭（MA LIANGMING）等9名自然人之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，以及马良铭（MA LIANGMING）出具的《关于可转换公司债券锁定期的承诺函》，通过本次交易取得的定向可转债的锁定情况具体如下：
| 限售可转债 持有人名称 | 承诺内容 | 承诺的履行情况 |
| 马良铭 （MA LIANGMING） | 一、本人在本次重组中取得上市公司可转换公司债券的锁定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。 二、本人通过本次重组取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。 三、上述可转换债券解锁均以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若补偿完成后，本人可解锁的可转换债券仍有余量的，则剩余可转换债券可以解锁。 四、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的可转换债券的锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。 五、本人因本次重组取得的可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的除外。 | 截止目前未违反该承诺 |
根据立信会计师出具的《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA12061号），龙门教育2019年度经审计实现扣除非经常性损益前后（孰低）归属于母公司所有者的净利润为16,247.59万元，业绩承诺完成比例为101.55%。根据上市公司与利润补偿责任人签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，龙门教育已完成2019年度业绩承诺。
根据立信会计师出具的《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项
审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12491号），龙门教育2020年度经审计实现扣除非经常性损益前后（孰低）归属于母公司所有者的净利润为16,304.33万元，业绩承诺完成比例为90.58%。根据上市公司与利润补偿责任人签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，龙门教育未实现2020年度业绩承诺。
2020年度，龙门教育未完成业绩承诺的原因主要为新冠疫情对教育行业的冲击和影响。根据龙门教育聘请的第三方机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于陕西龙门教育科技有限公司2020年度新冠疫情影响的专项审计报告（大信专审字[2021]第28—00007号），2020年度新冠疫情对龙门教育归属于所有者的净利润的影响金额为43,573,016.28元。根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的相关精神，上市公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过《关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的议案》，独立董事已就豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺的补偿义务的事项发表同意意见，且该事项已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
同时，根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的规定，在龙门教育业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对龙门教育100%股权进行减值测试。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对陕西龙门教育科技有限公司股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6190号），龙门教育于评估基准日（即2020年12月31日）总资产账面价值为69,947.73万元，总负债账面价值为17,665.29万元；净资产账面价值为52,282.44万元，龙门教育股东全部权益收益法评估值为176,862.00万元，评估增值率为238.28%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2021]第ZA15124号），截至2020年12月31日，对龙门教育股东全部权益价值进行评估的价值为176,862.00万元，对应50.17%的股权价值为88,731.67万元，高于其交易
价格81,289.93万元，故本次交易标的资产未发生减值，利润补偿责任人无需对公司另行补偿。公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过《关于公司重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告的议案》，独立董事发表同意意见，且该事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。经核查，独立财务顾问认为：马良铭（MA LIANGMING）不存在相关承诺未履行而影响本次定向可转债解除限售的情况。
三、本次解除限售的定向可转债情况
本次解除限售的定向可转债解除限售日期为2021年8月23日。本次解除限售的定向可转债持有人为马良铭（MA LIANGMING），共持有300万张定向可转债。本次解除限售后，马良铭（MA LIANGMING）不再持有限售定向可转债。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问海通证券认为：本次定向可转债解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次定向可转债解除限售的数量和解除限售的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次定向可转债解除限售事项的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对公司本次定向可转债解除限售事项无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券解除限售的核查意见》之签章页）
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