关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
山东省济南市市中区经七路86号
8-1-1-2
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2021年6月22日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010708号）（以下简称“落实函”）已收悉，中泰证券股份有限公
司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）作为江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“新瀚新材”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方对落实函相关问题逐项进行了核查、落实，现对落实函回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称和名词的释义与招股说明书（注册稿）中的相同。
本回复报告的字体：
| 黑体加粗 | 落实函所列问题 |
| 宋体 | 落实函所列问题的回复 |
| 楷体 | 招股说明书的修改 |
8-1-1-3
目录
1、关于废气排放数据 ...... 4
2、关于部分业务业务量扩大的商业合理性 ...... 8
3、关于合作申请专利 ...... 13
8-1-1-4
1、关于废气排放数据
关于废气排放数据。请发行人说明：（1）招股说明书“废气排放情况”和“环保投入情况”部分所列废气排放数据存在差异的原因，相关环保测算数据是否准确；（2）污染物排放24小时在线监测系统的监测结果与第三方机构每季度抽样测试数据是否一致，报告期内气体污染物排放量是否仍低于许可排放量标准，在线监测系统监测数据气体排放数量与产量是否匹配。请保荐人、会计师、律师核查并发表明确意见。回复：
1-1 招股说明书“废气排放情况”和“环保投入情况”部分所列废气排放数据存在差异的原因，相关环保测算数据是否准确
招股说明书“废气排放情况”和“环保投入情况”部分所列废气排放数据存在差异，系披露口径差异形成，相关环保测算数据准确。“废气排放情况”部分披露的系废气中主要污染物（甲苯、甲醇、1,2-二氯乙烷及氯化氢）排放情况，“环保投入情况”部分披露的系公司所有废气污染物排放总量（甲苯、甲醇、1,2-二氯乙烷、氯化氢和氯苯）。报告期内，主要废气污染物排放量占废气污染物排放总量的比例在90%左右，占比较高。
报告期内，其他污染物氯苯的排放均满足排放标准，具体情况如下：
单位：吨
| 时间 | 污染物名称 | 排放量 | 许可排放量 |
| 2018年度 | 氯苯 | 0.082 | 0.556 |
| 2019年度 | 氯苯 | 0.091 | 0.720 |
| 2020年度 | 氯苯 | 0.048 | 0.720 |
8-1-1-5
1-2-1 由于监测覆盖时间跨度、样本数量不同，污染物排放24小时在线监测系统的监测结果与第三方机构每季度抽样监测数据存在一定差异，但均未超过排污许可证或《大气污染物综合排放标准GB16297-1996》对相关污染物的排放浓度上限要求
报告期内，24小时在线监测系统与第三方机构每季度抽样监测均对甲苯排放浓度进行监测，具体情况对比如下：
单位：mg/m
| 监测时间 | 24小时在线监测 | 第三方机构每季度抽样监测 | 许可排污浓度 |
| 2018/01/17 | 1.2175 | 0.5600 | 40.00 |
| 2018/04/10 | 0.6789 | 0.0850 | 40.00 |
| 2018/08/01 | 0.1376 | 1.2000 | 40.00 |
| 2018/11/15 | 0.2990 | 0.0015 | 40.00 |
| 2019/03/01 | 0.0679 | 0.0767 | 40.00 |
| 2019/05/28 | 0.1115 | 0.0015 | 40.00 |
| 2019/08/27 | 0.6986 | 0.0015 | 40.00 |
| 2019/10/09 | 0.1066 | 0.0015 | 40.00 |
| 2020/03/19 | 0.5248 | 0.0015 | 25.00 |
| 2020/06/02 | 0.3515 | 0.0015 | 25.00 |
| 2020/08/13 | 1.4610 | 0.0015 | 25.00 |
| 2020/10/28 | 1.3145 | 0.0015 | 25.00 |
8-1-1-6
根据发行人取得的《排污许可证》，报告期内，发行人废气污染物排放24小时在线监测系统监测的对象中仅甲苯存在排放浓度限制及排放总量限制。如本回复“1-2-1”部分所述，按24小时在线监测系统数据计算，报告期内，甲苯排放浓度未超过排污许可证或《大气污染物综合排放标准GB16297-1996》对该等污染物的排放浓度上限要求。根据24小时在线监测系统的时均排放监测数据进行测算，发行人报告期内甲苯的测算排放量仍低于许可排放量标准，具体情况如下：
单位：吨
| 时间 | 测算排放量 | 许可排放量 |
| 2018年度 | 0.018 | 2.604 |
| 2019年度 | 0.018 | 2.604 |
| 2020年度 | 0.111 | 2.604 |
| 时间 | 废气污染物排放总量 测算值（吨） | 产量 （吨） | 单位产量废气污染物排放量 （千克/吨） |
| 2018年度 | 0.18 | 4,018.15 | 0.05 |
| 2019年度 | 0.42 | 3,878.46 | 0.11 |
| 2020年度 | 0.51 | 4,299.16 | 0.12 |
8-1-1-7
排放数据，根据南京市江北新区管理委员会环境保护与水务局《关于开展2019年江北新区污染源自动监测设备安装工作的通知》的要求，公司监测设备于2019年8月通过验收，并于2019年10月在南京市江北新区环境监察大队备案登记；公司2018年单位产品废气污染物排放较低，主要系烟气排放流量受风压、风速等因素影响存在一定误差，导致排放总量测算数值与公司产品产量不能相互匹配。2021年6月29日，保荐机构及发行人律师访谈了南京市生态环境局综合行政执法局工作人员，确认烟气排放流量产生的差异不影响监管机构对发行人污染物排放合法合规性的判断，不涉及违反环保相关法律法规的情况，也不会导致给予发行人行政处罚；发行人聘请的第三方监测机构具有相应的资质和监测能力，发行人根据该等监测数据上报废气污染物排放量情况符合相关规定。
1-3 保荐人、会计师及发行人律师核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人、会计师及发行人律师：（1）取得了发行人报告期内的《环保税污染物因子申报记录表》、《24小时在线监测系统监测结果记录》及监测机构出具的《监测报告》，并对其中废气污染物排放相关数据进行了比较核查，根据《24小时在线监测系统检测结果记录》中的排放数据对公司废气污染物的排放情况进行了测算；（2）查阅了发行人报告期内取得的《排污许可证》，将发行人报告期内废气污染物排放情况与《排污许可证》中的排放要求进行了比较；（3）查阅了《大气污染物综合排放标准GB16297-1996》等规定；（4）取得发行人报告期内产品生产情况，并与其废气污染物排放情况进行了分析；（5）访谈了实时24小时在线监测系统运维公司聚光科技（300203.SZ）相关人员，确认了该监测系统的技术限制及其适用情况，并以监测设备烟气排放流量的理论最高值对发行人废气排放情况进行了模拟测算；（6）访谈了南京市生态环境局综合行政执法局工作人员，对发行人24小时在线监测设备的运行情况进行了确认。
2、核查意见
经核查，保荐人、会计师及发行人律师认为：（1）招股说明书“废气排放情
8-1-1-8
况”和“环保投入情况”部分所列废气排放数据存在差异的主要原因为披露口径导致，“废气排放情况”部分列示内容仅涵盖主要废气污染物，其他排放数量较少的废气污染物为氯苯，报告期内该等物质的排放情况合法合规，发行人相关环保测算数据准确；（2）24小时在线监测系统的监测结果与第三方机构抽样监测数据存在一定差异，该等差异主要受监测时段及样本数量不同影响所致；（3）根据24小时在线监测系统数据测算，发行人报告期内的废气污染物排放量仍低于许可排放量标准；（4）24小时在线监测系统可实时监测有关废气污染物的排放浓度和烟气排放流量，排放浓度高于污染物浓度限值会触发报警，但烟气排放流量受风压、风速等因素影响存在一定误差，导致排放总量测算数值与公司产品产量不能相互匹配。
2、关于部分业务业务量扩大的商业合理性
部分业务业务量扩大的商业合理性。请发行人说明在HAP产品供不应求的市场环境下主要竞争对手不再大量生产该产品的原因及商业合理性，发行人继续生产该产品的原因及优劣势分析，说明销售价格是否公允，不同客户销售价格是否存在显著差异。请保荐人、会计师核查并发表明确意见。回复：
2-1 请发行人说明在HAP产品供不应求的市场环境下主要竞争对手不再大量生产该产品的原因及商业合理性，发行人继续生产该产品的原因及优劣势分析
根据市场调研机构AB NEWSWIRE统计，HAP产品全球供应商有BASF（巴斯夫）、发行人、SYMRISE（德之馨）、苏州开元民生科技股份有限公司、江苏海翔化工有限公司和常州华夏农药有限公司。除发行人及SYMRISE（德之馨）生产化妆品级HAP外，其他生产商主要生产医用级HAP。其他生产商未大规模生产HAP产品，主要原因系：
（1）医用级HAP下游市场需求有限
8-1-1-9
HAP原主要作为医药中间体生产利胆药物，产品含量要求为99%以上，其作为医药中间体还需经过加工后才能生产药物，并非直接用于制药的原料药。在SYMRISE（德之馨）开发、推广HAP在化妆品领域应用前，HAP产品作为医药中间体，下游市场需求有限。
（2）化妆品级HAP市场空间大，工业化生产难度也相对较大
化妆品级HAP产品凭借在高低PH和温度范围内都有优异的稳定性，相对于传统防腐剂成分更加安全、温和等特性，对甲基异噻唑啉酮、甲基氯异噻唑啉酮等传统防腐剂迅速形成替代，应用于中高端化妆品，下游市场具有巨大增长空间。化妆品级HAP直接添加在化妆品中，故化妆品级HAP含量要求、外观、溶解度及残留物等方面高于医药级HAP要求，工业化生产难度相对较大。
（3）SYMRISE（德之馨）就HAP在化妆品领域的应用在全球范围内申请了多项专利，并与发行人形成了战略合作关系
SYMRISE（德之馨）作为HAP在化妆品领域应用的发现人及主要市场化推广人，就HAP在化妆品领域的应用在全球范围内申请了包括但不限于“应用于化妆品及皮肤病产品的表面活性剂的准备”、“应用于新的味道和香味的配方”、“应用于稳定的油包水乳化剂”、“包含HAP的活性组分的配方”等多项专利。自SYMRISE（德之馨）开始推广HAP在化妆品领域时，其即与公司建立了合作关系，并且共同研发了化妆品级HAP的部分提纯技术，公司与SYMRISE（德之馨）系战略合作关系；而BASF（巴斯夫）、苏州开元民生科技股份有限公司、江苏海翔化工有限公司和常州华夏农药有限公司等企业一直未掌握化妆品级HAP的质量要求，故其生产的HAP产品无法满足化妆品应用标准。截至本回复签署日，上述因素导致该等企业尚未进入化妆品级HAP供应链之中。而且，在SYMRISE（德之馨）开发、推广HAP在化妆品领域应用的同时，发行人自2014年起与SYMRISE（德之馨）开始长期战略协作，实现了化妆品级HAP的工业化生产。发行人分别于2016年4月、2018年2月与SYMRISE（德之馨）签订《意向书》，进一步确定SYMRISE（德之馨）向发行人采购HAP产品的
8-1-1-10
合作意向；2016年9月，发行人与SYMRISE（德之馨）签署《相互保密协议》，确定共同申请“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利；2021年3月，发行人与SYMRISE（德之馨）签署了《合作合同》，约定发行人为SYMRISE（德之馨）在中国购买HAP产品独家供应商，SYMRISE（德之馨）向发行人承诺化妆品级及粗品级HAP的最低采购量，合同有效期为2021年3月至2024年12月。该协议的签署进一步加深了公司与SYMRISE（德之馨）的战略合作关系，并有效保证了发行人HAP产品的未来销售前景。综上，发行人通过生产技术的创新，实现了化妆品级HAP的工业化生产，推动了更安全、更高效化妆品原料的市场应用，由于HAP化妆品市场接受度的逐年提升、与SYMRISE（德之馨）良好合作关系，公司HAP产品市场前景良好；而其他医用级HAP产品生产企业受产品无法满足化妆品应用标准、医药中间体市场需求有限等因素影响，均未大规模生产HAP产品，具有商业合理性。2-2 说明销售价格是否公允，不同客户销售价格是否存在显著差异报告期内，发行人HAP产品的主要客户销售情况如下：
单位：吨、万元/吨、%
| 客户类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 销量 | 单价 | 毛利率 | 销量 | 单价 | 毛利率 | 销量 | 单价 | 毛利率 | |
| 终端客户 | 425.19 | 7.05 | 40.23 | 470.11 | 7.22 | 39.05 | 591.34 | 5.99 | 23.61 |
| 贸易商客户 | 115.24 | 9.54 | 54.68 | 148.05 | 10.01 | 56.27 | 40.45 | 9.16 | 51.74 |
| 合计 | 540.43 | 7.57 | 44.03 | 618.16 | 7.88 | 44.25 | 631.79 | 6.19 | 26.25 |
8-1-1-11
HAP产品毛利率分别为26.25%、44.25%和44.03%，2018年相对较低，2019-2020年基本持平。主要原因分析如下：
（1）SYMRISE（德之馨）销售价格低于其他客户的原因
SYMRISE（德之馨）作为香精香料和化妆品原料领域的国际巨头，近年来，发行人协同SYMRISE（德之馨）以开拓HAP产品在国内外化妆品领域的应用，综合考虑市场开拓及长期合作关系，报告期内，公司该产品对SYMRISE（德之馨）的销售价格较其他客户销售均价较低。报告期内，发行人与SYMRISE（德之馨）确定了成本加成价格公式，每半年提供报价。HAP产品作为精细化学品，无公开市场价格实时行情数据，行业参与者多采取询价方式了解市场价格。针对SYMRISE（德之馨）之外的客户，发行人实施差异化定价，综合考虑客户的合作关系、综合实力、未来合作可持续性、当前HAP下游市场流通价格等因素，基本遵从“量大价优”原则，不同客户每笔订单单独报价，整体来看，该等客户之间价格差异相对较小，不存在显著差异。
根据客户的采购量、合作关系等因素实施差异化定价亦是行业惯例。同行业可比公司科思股份（300856.SZ）在其招股说明书中披露：“境外客户一般为大客户及优质客户，大客户及优质客户（包括其指定的物流服务商）定价优惠，总体交易额较小的客户定价略高……”
（2）毛利率波动的原因
报告期内，HAP产品毛利率分别为26.25%、44.25%和44.03%，2019年较2018年增加18.00个百分点，2020年较2019年下降0.22个百分点。
HAP产品2019年毛利率大幅增长的原因：①2019年HAP销售均价较2018年上涨27.38%，2019年HAP销售均价上涨系以下因素所致：A.2019年，HAP产品的市场需求旺盛，发行人提高了与SYMRISE（德之馨）的销售价格，与SYMRISE（德之馨）的销售价格较2018年提高了18.23%；B.诸多贸易商客户通过网络查询等方式主动寻求合作，为实现HAP产品的总体利润最大化，在保证与SYMRISE
8-1-1-12
（德之馨）合作关系的前提下，发行人对其他客户的销量增加。②2019年HAP产品主要原材料乙酰氯、苯酚平均采购单价分别同比下降15.92%、21.47%。
HAP产品2020年毛利率较2019年下降0.22个百分点，一方面系主要原材料乙酰氯、苯酚2020年平均采购单价分别较同期下降0.45%、17.63%，另一方面公司据此适度调整HAP产品售价，价格调整的影响大于原材料价格下降的影响，使得HAP毛利率水平略有下降。
综上，发行人与SYMRISE（德之馨）系长期合作关系，SYMRISE（德之馨）销量占比高，因此SYMRISE（德之馨）销售价格低于其他客户符合行业惯例，具有商业合理性；SYMRISE（德之馨）之外的其他客户之间销售价格不存在显著差异，HAP产品销售价格公允；2019年HAP毛利率大幅上涨系销售价格上涨、客户结构变化以及原材料采购价格下降的综合影响，2020年HAP毛利率略有下降系原材料采购价格下降相应调低销售价格的综合影响，报告期HAP毛利率变动合理。
2-3 保荐人、会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人、会计师：（1）访谈了公司管理层、销售负责人，了解发行人与SYMRISE（德之馨）的合作历史、订单获取方式、未来合作意愿等，了解HAP市场需求变化情况、行业竞争态势等，了解发行人竞争优劣势及发行人未来发展战略与未来规划；（2）网络查询HAP行业发展动态、竞争格局；（3）查阅了发行人与SYMRISE（德之馨）签订的《意向书》《相互保密协议》《合作合同》，查看了协议、合同中的关键条款；（4）取得了发行人报告期内各期收入成本明细表，对HAP主要客户进行了实地走访、视频访谈，查询了主要客户的合同（订单），复核HAP产品销售情况，结合发行人报告期内销售金额、销售数量对不同客户的平均售价进行分析比对；（5）查阅同行业可比上市公司招股说明书、年度报告等公开文件，比较行业定价策略等。
2、核查意见
8-1-1-13
经核查，保荐人、会计师认为：（1）SYMRISE（德之馨）作为HAP在化妆品领域应用的发现人及主要市场化推广人，就HAP在化妆品领域的应用在全球范围内申请了多项专利；发行人通过生产技术的创新，实现了化妆品级HAP的工业化生产；发行人与SYMRISE（德之馨）形成了战略合作关系，随着HAP化妆品市场接受度的逐年提升，公司HAP产品市场前景良好；而其他医用级HAP产品生产企业受医药中间体市场需求有限、进入化妆品应用领域限制等因素影响，均未大规模生产HAP产品，具有商业合理性。（2）发行人与SYMRISE（德之馨）系长期合作关系，SYMRISE（德之馨）销量占比高，因此SYMRISE（德之馨）销售价格低于其他客户符合行业惯例，具有商业合理性；SYMRISE（德之馨）之外的其他客户之间销售价格不存在显著差异，HAP产品销售价格公允；2019年HAP毛利率大幅上涨系销售价格上涨、客户结构变化以及原材料采购价格下降的综合影响，2020年HAP毛利率略有下降系受原材料采购价格下降相应调低销售价格的综合影响，报告期HAP毛利率变动合理。
3、关于合作申请专利
合作申请专利：发行人与SYMRISE（报告期各期均为发行人第二大客户）于2016年10月共同申请“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利，目前在国内尚处于审查阶段。另外，发行人与SYMRISE共同提交了该技术的国外专利申请，2020年8月25日获得美国专利商标局的授权。发行人未与SYMRISE就共同申请专利事项进行权利义务约定，在国内适用《专利法》关于共同专利的相关规定。上述技术应用在发行人HAP产品中，2020年该产品营业收入占比为20.44%。
请发行人说明：（1）上述技术是否属于发行人的核心技术，SYMRISE是否参与研发及负责的主要工作，若未参与研发，发行人与其共同申请专利的原因及合理性，是否有其他技术、专利等的共享约定或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）上述技术在境外申请专利的情况，按照境外法规双方具体权利义务，SYMRISE
是否自身或授权第三方使用上述技术，是否会对发行人技术研发及市场开拓等产生不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
8-1-1-14
回复：
3-1 上述技术是否属于发行人的核心技术，SYMRISE是否参与研发及负责的主要工作，若未参与研发，发行人与其共同申请专利的原因及合理性，是否有其他技术、专利等的共享约定或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
3-1-1上述技术是否属于发行人的核心技术
化妆品级的HAP的生产需经过合成、提纯等多个工艺流程，涉及的核心技术基本情况如下：
| 序号 | 工艺流程 | 对应专利名称 | 形成专利情况 |
| 1 | 合成 | 一种高纯度对羟基苯乙酮的制备方法 | 发明专利 |
| 2 | 一种高纯度苯乙酮生产用溶剂连续脱水装置 | 实用新型专利 | |
| 3 | 提纯 | 一种羟基酮脱色用活性炭的再生方法 | 发明专利 |
| 4 | 用于纯化4-羟基苯乙酮的方法注 | 发明专利申请中 | |
| 5 | 一种高纯度苯乙酮类合成用新型冷却结晶器 | 实用新型专利 | |
| 6 | 一种苯乙酮生产用活性炭过滤设备 | 实用新型专利 |
8-1-1-15
为医药中间体还需经过加工后才能生产各种药物，并非直接用于制药的原料药；而化妆品级HAP直接添加在化妆品中，故化妆品级HAP含量要求、外观、溶解度及残留物等方面高于医药级HAP要求。化妆品级HAP原为天然植物提取物，天然存在于菊科植物滨蒿的茎、叶，萝藦科植物、茵陈蒿等植物的根中，具有抗氧化、舒缓、乳液稳定等多重功效，但单纯从植物中提取HAP工艺相对复杂，成本较高；而工业化生产HAP较难实现化妆品级的含量要求，故早期化妆品级HAP市场应用相对较小，鲜有将其实现大规模、工业化生产的企业。SYMRISE（德之馨）于2014年开始与发行人展开“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”的合作研发，但因该等技术研发的不确定性，发行人与SYMRISE（德之馨）未就合作研发签署相关协议。在“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”的研发中，SYMRISE（德之馨）作为HAP在化妆品领域应用的发现人及主要市场化推广人，在该技术研发中提供了化妆品级HAP产品质量指标、应用方向等方面的参考性意见，并在研发过程中与发行人持续沟通产品试用效果，不断优化、改进化妆品级HAP质量指标。发行人作为合作研发方，参照SYMRISE（德之馨）提供的产品质量指标、应用方向等方面意见，组织专门的研发团队开展技术研发工作，并根据SYMRISE（德之馨）提出的产品试用情况等反馈，持续改进研发工作。2016年9月，发行人与SYMRISE（德之馨）签订《Mutual Confidentiality AndNondisclosure Agreement》（《相互保密协议》），就双方共同申请HAP提纯方面专利的事项作出了约定，同意由SYMRISE（德之馨）代表双方申请HAP产品提纯专利，并明确约定未经对方同意，另一方不得向任何第三方披露保密信息，协议有效期5年，协议终止后10年内双方仍应承担保密责任。2016年10月14日，发行人与SYMRISE（德之馨）共同向中国国家知识产权局提交了“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”的国内发明专利申请，并提交了“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”的PCT（系专利合作条约的简称）国际申请，申请日2016年10月14日为优先权日。经中国国家知识产权局形式审查后，“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”的国际申请日为2017年4月21日。在专利申请方面，根据《相互保密协议》约定，SYMRISE（德之馨）负责该专利的境内外专利申请工作，并指导、承担了部分专利申请材料的准备工作，以符合知识产权相关规范性要求，承担了境内外专
8-1-1-16
利申请费用。发行人则提供了该专利申请的相关技术资料。
2021年3月，发行人与SYMRISE（德之馨）签署了《合作合同》，其中对“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利授权第三方使用事宜作出了约定，“除非另一方书面同意，任何一方不得将此专利以任何形式授权给第三方”。
（2）发行人与SYMRISE（德之馨）共同申请专利符合行业惯例
因各类化妆品原料市场主要由跨国化工企业如DSM（帝斯曼）、SYMRISE及MANE（曼氏）等公司所占据，化妆品领域同行业可比公司亦存在与该等跨国企业合作研发情况，如科思股份（300856.SZ）与DSM（帝斯曼）合作研发了“纳米研磨技术”、“格氏反应技术”等技术，并将该技术用于其防晒剂产品的生产；根据科思股份招股说明书披露，该等技术合作自2016年下半年开始，而且其报告期内（2017-2019年）向DSM（帝斯曼）的销售额分别为20,024.87万元、41,865.59万元和44,585.92万元，占营业收入比例分别为28.17%、43.08%和40.52%，保持持续增长趋势。此外，SYMRISE（德之馨）于2018年5月亦与其客户水羊股份（300740.SZ）子公司湖南御家化妆品制造有限公司（现更名为：水羊化妆品制造有限公司）共同申请“一种水溶性美白组合物配方及其制备方法和用途”的发明专利。
综上，SYMRISE（德之馨）在“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”的研发中提供了化妆品级HAP产品质量指标、应用方向等方面的参考性意见，与发行人持续沟通产品试用效果，并承担了专利申请的主要工作，发行人与其共同申请专利系基于双方合作研发，符合行业惯例，具有商业合理性；除“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”外，发行人与SYMRISE（德之馨）之间不存在其他技术、专利等的共享约定或安排；根据获取的SYMRISE（德之馨）访谈记录，发行人出具的《情况说明》，并经保荐机构及发行人律师于中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）查询，发行人与SYMRISE（德之馨）之间不存在纠纷或潜在纠纷。
3-2 上述技术在境外申请专利的情况，按照境外法规双方具体权利义务，
8-1-1-17
SYMRISE是否自身或授权第三方使用上述技术，是否会对发行人技术研发及市场开拓等产生不利影响3-2-1 上述技术在境外申请专利的情况2016年10月14日，发行人与SYMRISE（德之馨）共同向中国国家知识产权局提交了“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”的PCT（系专利合作条约的简称）国际申请，申请日2016年10月14日为优先权日。经中国国家知识产权局形式审查后，“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”的国际申请日为2017年4月21日。
“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”在境外已成功进入韩国、巴西、欧盟、美国、印度、加拿大等6个国家和地区的国家阶段审查。根据查询公开信息，截至本回复签署日，“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”在上述6个国家和地区审查情况如下：
| 序号 | 国家或地区 | 申请号 | 备注 |
| 1 | 韩国 | 10-2019-7013726 | 尚在审查中，未授权专利 |
| 2 | 加拿大 | 3037771 | 尚在审查中，未授权专利 |
| 3 | 印度 | 201917007731 | 已获授权，专利号为IN360849B |
| 4 | 美国 | 17000506 | 已获授权，专利号为US10981854B2注1 |
| 5 | 欧盟 | 17720718 | 尚在审查中，未授权专利 |
| 6 | 巴西 | 112019007441 | 尚在审查中，未授权专利 |
8-1-1-18
对发行人技术研发亦不存在重大不利影响
（1）根据《专利法》《美国专利法》《印度专利法》的相关规定，专利共有人均有权自行实施共有专利，双方签署的《合作合同》中对“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利的约定不违反上述境内外法律的规定截至本回复签署日，“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”已在美国和印度获得发明专利授权。此外，2021年3月，发行人与SYMRISE（德之馨）签署了《合作合同》，约定非经另一方书面同意，任何一方不得将“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利以任何形式授权给第三方。根据《美国专利法》262条规定，除另有约定外，专利权的每一个共同所有人都可以在美国制造、使用、许诺销售、销售或向美国进口取得专利权的发明，而不必征得其他所有人的同意，也无须向其他所有人说明。根据《印度专利法》（2005）第50条关于专利共有人的权利的规定，专利为两人或者多人共有的，除另有约定外，共有人对专利享有平等的、不可分割的权利；两人或者多人被登记为专利的受让人或者所有人的，除另有约定外，每个共有人或者其代理人为其自身给政府或利益均享有专利权人的权利，无须向其他共有人说明理由；依照专利法的规定以及任何现行有效的协议，两人或者多人被登记为专利的受让人或者所有人的，未经其他共有人的同意，任一共有人不得向第三人颁发专利实施许可证，不得转让专利权中的份额。根据《专利法》第14条规定，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配”。综上，根据《专利法》《美国专利法》《印度专利法》的相关规定，专利共有人均有权自行实施共有专利，针对共有专利的第三方授权，发行人已与SYMRISE于2021年3月签署的《合作合同》，明确约定非经另一方书面同意，任何一方不得将“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利以任何形式授权给第三方，该等限制
8-1-1-19
性约定不违反上述境外法规的规定，任何一方授权第三方使用该专利将以双方约定为准。
（2）根据《专利法》《美国专利法》《印度专利法》的相关规定，合作申请“用
于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利对发行人技术研发不存在重大不利影响根据《专利法》、《美国专利法》及《印度专利法》等境内外法律规定，专利权共有人可以单独实施的方式实施共有专利，因此发行人自行使用“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”不存在限制；而且根据《民法典》第510条和第875条规定，当事人对技术秘密后续改进没有约定的，一方后续改进的技术成果，其他各方无权分享。因此，合作申请“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利对发行人技术研发不存在重大不利影响
（3）《合作合同》的约定对发行人技术研发亦不存在重大不利影响
根据发行人与SYMRISE（德之馨）于2021年3月签署的《合作合同》第1.4条约定，在中国境内发行人不会研发或将特定工艺生产出的化妆品等级的HAP出售给化妆品或其他客户，此限制不适用于将其用于生产活性药物成分的客户。发行人现有生产的化妆品等级的HAP产品主要为采用了特定工艺生产出的产品，《合作合同》的上述约定，限制了发行人特定工艺下化妆品等级的HAP产品的研发，但发行人与SYMRISE（德之馨）签署的上述《合作合同》第1.4条的约定，不会对发行人的未来研发产生重大不利影响，具体原因如下：
①发行人与SYMRISE（德之馨）上述约定，其主要目的系为保证HAP产品的品质及成分
根据我国及欧盟等国家或地区的法律法规规定，用于化妆品的原料的残留物均有相应要求，因此发行人与SYMRISE（德之馨）的上述约定，系为保证化妆品等级的HAP产品的生产工艺及生产流程稳定，以确保生产过程、生产原料及生产辅料等要素符合我国及欧盟等国家或地区关于化妆品成分的管理法律法规。
8-1-1-20
②发行人与SYMRISE（德之馨）上述约定，系发行人根据自身产品情况主动作出的商业决策
发行人与SYMRISE（德之馨）作出上述约定，系根据自身产品情况主动作出的商业决策，具体原因如下：A.经过多年研发、生产化妆品级HAP产品，发行人生产的化妆品级HAP的产品质量已符合化妆品的使用要求和效果，系化妆品市场的成熟产品，发行人继续投入研发资源开发不同工艺生产HAP产品获取的经济效益较小。B.发行人系研发、生产和销售芳香族酮类的系列产品，其他化妆品原料（如对甲氧基苯乙酮）及特种工程塑料核心原料（如PEEK）、光引发剂（如PBZ、
ITF和MBP）、医（农）药中间体（如对甲基苯乙酮）等均为公司重要产品，因此，从商业利益考虑，发行人未来的研发工作重点为关注市场需求不断研发新的产品，抢占市场先机，以获取最大经济效益。
3-2-2-2截至本回复签署日，SYMRISE（德之馨）未授权第三方使用上述技术，未来SYMRISE（德之馨）授权第三方使用上述技术需获得发行人书面同意，届时双方将在《合作合同》原约定的基础上，进一步协商确定授权第三方使用该项专利的使用费分配等相关具体事宜
截至本回复签署日，为更好地培育和发展化妆品级HAP市场，发行人暂无授权第三方使用该等专利的计划，SYMRISE（德之馨）亦尚未授权第三方使用“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”。未来如SYMRISE（德之馨）拟将该专利授权第三方使用，双方将在《合作合同》原约定的基础上，进一步协商确定授权第三方使用该项专利的使用费分配等相关具体事宜。届时，发行人能获得相应的专利使用费用。
针对《合作合同》的约定，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”之“（四）公司的研究开发情况”之“4、合作研发情况”中补充披露：
“此外，公司与SYMRISE（德之馨）于2016年10月14日共同申请“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”（申请号：CN201610900121.0）的专利，目前该专利
8-1-1-21
申请尚在审查阶段，同时公司与SYMRISE（德之馨）通过PCT途径共同递交了该技术的国外专利申请。由于该专利系发行人及SYMRISE（德之馨）共同开发、共同申请，2021年3月发行人与SYMRISE（德之馨）签署《合作合同》，约定发行人与SYMRISE（德之馨）双方不得在未取得另一方书面同意的情况下，以任何形式将该专利授权给第三方。因此，根据《专利法》第8条规定，上述专利申请被批准后，其专利所有权为发行人与SYMRISE（德之馨）共有。根据《专利法》及《合作合同》的约定，发行人使用上述专利不存在限制，发行人或SYMRISE（德之馨）在许可第三方使用该等专利时应预先取得对方的书面同意，且应当共享授权第三方使用所取得的使用费。截至本招股说明书签署之日，为更好地培育和发展化妆品级HAP市场，发行人暂无授权第三方使用该等专利的计划，因此，双方未就授权第三方使用的费用进行详细约定。未来如任一方拟将该专利授权第三方使用的，双方将在《合作合同》原约定的基础上，进一步协商确定授权第三方使用该项专利的使用费分配等具体事宜。截至本招股说明书签署之日，双方就该专利的申请、使用、授权不存在任何纠纷或潜在纠纷。除上述专利申请外，发行人不存在其他专利共同申请和共享专利的情况。”3-2-2-3截至本回复签署日，SYMRISE（德之馨）生产中尚未使用上述技术；如SYMRISE（德之馨）在未来生产中使用上述技术，将会对发行人市场开拓产生一定影响，但公司已采取或将采取加强与SYMRISE（德之馨）战略合作关系、提高产品生产工艺水平以增强市场竞争力、提高公司知名度及持续开发新客户等应对措施，不会对发行人市场开拓产生重大不利影响；针对SYMRISE（德之馨）使用该技术可能产生的市场开拓方面的影响，已在招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中披露相关风险报告期内，SYMRISE（德之馨）是发行人前五大客户之一，亦是HAP产品的第一大客户，发行人对SYMRISE（德之馨）HAP的销售收入分别为3,542.62万元、3,216.20万元和2,702.06万元，占营业收入比例分别为13.29%、11.02%和
9.39%，占HAP产品销售收入的比例分别为90.53%、65.95%和65.94%。
（1）SYMRISE（德之馨）生产中使用该技术对公司市场开发的影响及应对措
8-1-1-22
施
截至本回复签署日，SYMRISE（德之馨）生产中尚未使用上述技术。化妆品行业对化妆品原料质量和供应的稳定性要求较高，新供应商进入大型化妆品企业产业链通常需要经过产品检测试用、验厂等资格性审查程序，之后通常会建立长期、稳定的合作关系，因此自2014年起至本回复签署日，公司与SYMRISE（德之馨）保持了持续、稳定的合作关系。但如SYMRISE（德之馨）生产中使用该技术，增加自行提纯HAP粗品的产量，则可能减少或终止向公司采购HAP产品，从而对发行人市场开拓产生一定影响。鉴于公司已采取或将采取的应对措施，未来SYMRISE（德之馨）生产中使用该技术不会对发行人市场开拓产生重大不利影响，具体说明如下：
①与SYMRISE（德之馨）签署《合作合同》，进一步延长双方的长期战略协作关系，其实质是为了构建共赢的长期合作关系
发行人自2014年起即与SYMRISE（德之馨）开始长期战略协作，并于2021年3月与SYMRISE（德之馨）签署《合作合同》，进一步延长双方的长期战略协作关系至2024年12月。为进一步拓展HAP在化妆品市场的应用，《合作合同》约定发行人与SYMRISE（德之馨）在中国市场互为独家的战略合作关系，即发行人系SYMRISE（德之馨）在中国购买HAP产品的独家供应商，与此同时，发行人在中国境内不会研发或将特定工艺生产出的化妆品等级的HAP出售给化妆品或其他客户，此限制不适用于将其用于生产活性药物成分的客户。
报告期内，发行人化妆品级HAP产品销量分别631.79吨、618.16吨和525.40吨，粗品级HAP产品销量分别为0吨、0吨和15.03吨，合计为631.79吨、618.16吨和540.43吨。《合作合同》中，SYMRISE（德之馨）向发行人承诺的化妆品级及粗品级HAP的最低采购量远超过发行人报告期内HAP销量。
②公司HAP生产工艺先进，具有较强市场竞争力
化妆品级HAP的生产需经过合成、提纯等多个工艺流程，截至本回复签署日，公司在合成、提纯领域拥有的发明专利和实用新型专利情况如下：
8-1-1-23
| 序号 | 工艺流程 | 对应专利名称 | 形成专利情况 |
| 1 | 合成 | 一种高纯度对羟基苯乙酮的制备方法 | 发明专利 |
| 2 | 一种高纯度苯乙酮生产用溶剂连续脱水装置 | 实用新型专利 | |
| 3 | 提纯 | 一种羟基酮脱色用活性炭的再生方法 | 发明专利 |
| 4 | 用于纯化4-羟基苯乙酮的方法注 | 发明专利申请中 | |
| 5 | 一种高纯度苯乙酮类合成用新型冷却结晶器 | 实用新型专利 | |
| 6 | 一种苯乙酮生产用活性炭过滤设备 | 实用新型专利 |
| 项目 | 弗赖斯重排反应 | 公司技术 |
| 工艺操作难度 | 通常为两步法，后处理繁琐，副产物较多，选择性差 | 一步反应，反应条件温和，操作简单，无需特殊设备，适合工业化生产 |
| 对位产物转化率 | 60%左右 | 90%以上 |
| 邻位产物转化率 | 30%左右 | 10%左右 |
| 产品纯度 | 未见报道 | 99.5%以上 |
8-1-1-24
业务合作关系。而且《化妆品监督管理条例》《化妆品注册备案管理办法》及《化妆品功效宣称评价规范》等法规均于2021年上半年开始实施，在国内化妆品监管日益规范化的背景下，国内化妆品企业生产、销售的产品中亦在逐步推广使用溯源码，以记录产品供应、生产、运输、销售及代理等信息。随着化妆品溯源系统的建立、使用及公司HAP产品销售规模不断增长，公司的知名度将在化妆品行业持续提升，有利于公司与SYMRISE（德之馨）合作关系的持续稳定发展，且为公司未来市场开拓奠定了品牌基础。
此外，《合作合同》约定，在中国境内发行人不会研发或将特定工艺产出的化妆品等级的HAP出售给化妆品或其他客户，此限制不适用于将其用于生产活性药物成分的客户；但如SYMRISE（德之馨）连续6个月化妆品等级HAP累计实际采购量低于承诺采购量80%的，发行人将不受上述限制。根据上述协议约定，发行人可继续向生产活性药物成分的客户销售HAP产品；此外，未来如SYMRISE（德之馨）向公司采购HAP产品未达到约定的采购量，发行人亦可向其他化妆品行业客户销售。未来发行人将通过参加专业展会、产业研讨会等方式紧跟市场需求情况，与潜在客户保持持续沟通联系，根据公司业务发展情况适时开展客户开拓活动。综上，截至本回复签署日，SYMRISE（德之馨）生产中尚未使用上述技术；如SYMRISE（德之馨）在未来生产中使用上述技术，增加自行提纯HAP粗品的产量，则可能减少或终止向公司采购HAP产品，将会对发行人市场开拓产生一定影响，但公司已采取或将采取加强与SYMRISE（德之馨）战略合作关系、提高产品生产工艺水平以增强市场竞争力、提高公司知名度及持续开发新客户等应对措施，不会对发行人市场开拓产生重大不利影响。
（2）针对SYMRISE（德之馨）使用该技术可能对发行人市场开拓方面产生的影响，发行人已在招股说明书“重大事项提示”和“第四节风险因素”中披露相关风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、重大风险因素”之“（四）经营风险”之“2、市场竞争加剧导致的主要客户流失及销售费用率增加的风险”
8-1-1-25
和“第四节风险因素”之“四、经营风险”之“（二）市场竞争加剧导致的主要客户流失及销售费用率增加的风险”中披露如下内容：
“……
2018年，营口兴福年产2,000吨DFBP项目投产，公司特种工程塑料核心原料领域的市场竞争加剧，叠加中美贸易战、疫情等外部因素影响，报告期内公司DFBP销量有所波动，分别为819.04吨、701.75吨和756.84吨。报告期内，SYMRISE（德之馨）是发行人前五大客户之一，亦是HAP产品的第一大客户，发行人对
SYMRISE（德之馨）HAP的销售收入分别为3,542.62万元、3,216.20万元和2,702.06万元，占营业收入比例分别为13.29%、11.02%和9.39%，占HAP产品销售收入的比例分别为90.53%、65.95%和65.94%。2016年，公司与SYMRISE（德之馨）共同申请“纯化4-羟基苯乙酮的方法”的发明专利，SYMRISE（德之馨）可以自行提纯HAP粗品；未来若SYMRISE（德之馨）自行提纯HAP粗品的产量增加，则其可能减少或终止向公司采购HAP产品，进而发生公司HAP产品主要客户流失及销售收入大幅度减少的风险。若其他企业掌握了相关生产技术，采用低价竞争等策略激化市场竞争态势，将可能导致出现产品供给扩大、销售价格下降等市场竞争风险。届时，公司可能面临市场份额下降的风险，甚至主要客户亦可能减少或终止与公司合作，导致公司主要客户发生重大不利变化，销售收入进一步减少。
……”
3-3保荐人、发行人律师核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人、发行人律师：（1）查阅了发行人报告期内的《审计报告》及销售明细；（2）访谈了发行人董事长、总经理，并取得了发行人出具的《情况说明》；（3）查阅了发行人与SYMRISE（德之馨）签署的《相互保密协议》《合作合同》和《意向书》；（4）登录国家知识产权局就“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利申请情况进行了查询；（5）登录韩国专利查询网站（http://engpat.kipris.or.kr/）、加拿大专
8-1-1-26
利查询网站（https://www.ic.gc.ca/）、美国专利商标局网站（http://appft.uspto.gov/）、欧洲专利局网站（https://worldwide.espacenet.com/）、印度知识产权局网站（https://ipindiaservices.gov.in/）、巴西国家工业产权局网站（https://gru.inpi.gov.br/）对发行人与SYMRISE（德之馨）境外“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利申请情况进行了查询；（6）公开检索并查阅了《专利法》，查阅了《美国专利法》（易继明 译）及汪洪主编、知识产权出版社出版的《印度知识产权工作指引》（2020年6月第1版）等境外专利法相关书籍以及《印度知识产权工作指引》（2020年6月第1版）附录部分的《印度专利法》（2005）；（7）查阅了发行人2016年以来的专利申请费、专利代理费等费用支出明细及财务凭证；（8）登录信用中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站，查询了发行人的被立案、起诉的情况；（9）走访了SYMRISE（德之馨），了解了报告期内其与发行人的合作情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：（1）“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”是将合成环节生产的HAP粗品提纯成为化妆品级HAP产品的提纯技术之一，为发行人生产HAP产品的核心技术；SYMRISE（德之馨）在“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”的研发中提供了化妆品级HAP产品质量指标、应用方向等方面的参考性意见，并在研发过程中与发行人持续沟通产品试用效果等内容，并承担了专利申请的主要工作，发行人与其共同申请专利系基于双方合作研发，符合行业惯例，具有商业合理性；发行人与SYMRISE（德之馨）之间不存在其他技术、专利等的共享约定或安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷；（2）截至本回复签署日，“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”已成功进入韩国、巴西、欧盟、美国、印度、加拿大等6个国家和地区的国家阶段审查，并在美国、印度取得了专利授权；（3）根据《专利法》《美国专利法》《印度专利法》的相关规定，专利共有人均有权自行实施共有专利，针对共有专利的第三方授权，发行人已与SYMRISE于2021年3月签署的《合作合同》，明确约定非经另一方书面同意，任何一方不得将“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利以任何形式授权给第三方，该等限制性约定不违反上述境外法规的规定，任何一方授权第三方使用该专利将以双方约定为准；根据《专
8-1-1-27
利法》《美国专利法》《印度专利法》的相关规定，合作申请“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利对发行人技术研发不存在重大不利影响；《合作合同》的约定系为保证HAP产品的品质及成分，发行人根据自身产品情况及技术储备情况主动作出的商业决策，对发行人技术研发亦不存在重大不利影响；（4）截至本回复签署日，SYMRISE（德之馨）尚未授权第三方使用上述技术；未来如SYMRISE（德之馨）拟将该专利授权第三方使用，双方将在《合作合同》原约定的基础上，进一步协商确定授权第三方使用该项专利的使用费分配等相关具体事宜，届时，发行人能获得相应的专利使用费用；（5）截至本回复签署日，SYMRISE（德之馨）尚未自身使用上述技术；如SYMRISE（德之馨）在未来生产中使用上述技术，将会对发行人市场开拓产生一定影响，但公司已采取或将采取加强与SYMRISE（德之馨）战略合作关系、提高产品生产工艺水平以增强市场竞争力、提高公司知名度及持续开发新客户等应对措施，不会对发行人市场开拓产生重大不利影响；针对SYMRISE（德之馨）使用该技术可能产生的市场开拓方面的影响，已在招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中披露相关风险。
8-1-1-28
（此页无正文，为《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
董事长及法定代表人：
江苏新瀚新材料股份有限公司
年 月 日
| 严留新 | |||||
8-1-1-29
声明
本人已认真阅读江苏新瀚新材料股份有限公司本次反馈意见落实函回复的全部内容，本人承诺本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
江苏新瀚新材料股份有限公司
年 月 日
| 严留新 | |||||
8-1-1-30
（此页无正文，为《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈春芳 卢戈
中泰证券股份有限公司
年 月 日
8-1-1-31
声明
本人已认真阅读江苏新瀚新材料股份有限公司本次反馈意见落实函回复的全部内容，了解本次回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
中泰证券股份有限公司
年 月 日
| 李峰 | |||||