6-1-1
中信建投证券股份有限公司
关于
京东方科技集团股份有限公司
非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年八月
6-1-2
中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2277号）的核准，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”、“发行人”、“公司”）向特定对象非公开发行A股股票3,650,377,019股，发行价格为5.57元/股，募集资金总额20,332,599,995.83元（以下简称“本次发行”）。本次发行的联席保荐机构为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，中信建投证券认为本次发行完成后京东方仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的A股股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 英文名称： | BOE Technology Group Co., Ltd. |
| 注册地址： | 北京市朝阳区酒仙桥路10号 |
| 上市地： | 深圳证券交易所 |
| A股简称及代码： | 京东方A 000725 |
| B股简称及代码： | 京东方B 200725 |
| 统一社会信用代码： | 911100001011016602 |
| 注册资本： | 34,798,398,763元 |
| 法定代表人： | 陈炎顺 |
| 董事会秘书： | 刘洪峰 |
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| 上市时间： | 1997年6月B股上市 2001年1月A股上市 |
| 邮政编码： | 100176 |
| 联系电话： | 010-64318888转 |
| 传真： | 010-64366264 |
| 互联网网址： | http://www.boe.com |
| 经营范围： | 制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业务；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 本次证券发行的类型： | 非公开发行股票 |
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2018年、2019年、2020年财务报告出具了毕马威华振审字第 1901566 号、毕马威华振审字第 2002383 号、毕马威华振审字第2102796号审计报告号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年、2019年和2020年审计报告，2021年1-3月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 流动资产 | 13,326,843.59 | 12,898,545.73 | 10,444,864.10 | 9,969,228.22 |
| 非流动资产 | 29,438,972.17 | 29,527,134.91 | 23,596,356.23 | 20,433,620.92 |
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| 资产总计 | 42,765,815.76 | 42,425,680.63 | 34,041,220.33 | 30,402,849.14 |
| 流动负债 | 10,331,004.87 | 10,495,932.30 | 7,837,828.62 | 6,222,809.51 |
| 非流动负债 | 14,648,941.64 | 14,589,974.86 | 12,097,622.02 | 12,144,309.87 |
| 负债总计 | 24,979,946.51 | 25,085,907.16 | 19,935,450.63 | 18,367,119.38 |
| 归属于母公司所有者权益 | 11,236,222.49 | 10,327,676.68 | 9,505,812.91 | 8,585,674.87 |
| 所有者权益合计 | 17,785,869.25 | 17,339,773.47 | 14,105,769.70 | 12,035,729.76 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 4,965,537.95 | 13,555,256.97 | 11,605,959.02 | 9,710,886.49 |
| 营业总成本 | 4,199,982.09 | 12,951,609.43 | 11,613,430.68 | 9,417,169.49 |
| 营业利润 | 720,790.52 | 604,447.27 | 39,866.90 | 400,817.09 |
| 利润总额 | 722,661.01 | 609,283.67 | 50,375.01 | 412,229.02 |
| 净利润 | 630,208.53 | 452,827.04 | -47,624.14 | 287,987.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 518,203.72 | 503,562.80 | 191,864.39 | 343,512.80 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,452,283.27 | 3,925,177.35 | 2,608,307.92 | 2,568,404.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,867,335.58 | -4,340,696.68 | -4,741,612.74 | -4,706,353.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 170,542.60 | 2,381,773.00 | 2,777,864.53 | 1,556,657.04 |
| 汇率变动对现金的影响 | 17,178.06 | -186,812.18 | 47,402.80 | 125,032.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -227,331.65 | 1,779,441.48 | 691,962.51 | -456,259.11 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 6,579,141.99 | 6,806,473.64 | 5,027,032.16 | 4,335,069.65 |
4、主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
| 项目 | 2021-3-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.29 | 1.23 | 1.33 | 1.60 |
| 速动比率（倍） | 1.09 | 1.06 | 1.17 | 1.41 |
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| 母公司资产负债率（%） | 55.00 | 53.46 | 49.65 | 50.31 | |
| 合并资产负债率（%） | 58.41 | 59.13 | 58.56 | 60.41 | |
| 每股净资产（元） | 2.85 | 2.56 | 2.50 | 2.47 | |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 1.86 | 6.53 | 6.00 | 5.39 | |
| 存货周转率（次） | 1.55 | 6.15 | 7.06 | 6.28 | |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | - | 6.69 | 6.03 | 4.67 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.42 | 1.13 | 0.75 | 0.74 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.07 | 0.51 | 0.20 | -0.13 | |
| 每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.15 | 0.13 | 0.05 | 0.10 |
| 稀释每股收益 | 0.15 | 0.13 | 0.05 | 0.10 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.13 | 0.06 | -0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益 | 0.13 | 0.06 | -0.04 | 0.04 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.51 | 5.15 | 2.16 | 4.00 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.75 | 2.47 | -1.42 | 1.77 | |
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%每股净资产=所有者权益/期末股本应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］存货周转率=营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
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Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2021年7月21日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日（2021年7月21日）前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的80%，即不低于5.07元/股。
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：5.57元/股
5、发行数量：3,650,377,019股
6、募集资金总额：20,332,599,995.83元
7、募集资金净额：19,869,507,400.00元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
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| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 本次获配股份数量占发行后总股本的比例 | 锁定期（月） |
| 1 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） | 718,132,854 | 3,999,999,996.78 | 1.87% | 18 |
| 2 | 武汉产业投资发展集团有限公司 | 89,766,606 | 499,999,995.42 | 0.23% | 6 |
| 3 | JPMorgan Chase Bank，National Association | 116,696,588 | 649,999,995.16 | 0.30% | 6 |
| 4 | J.P.Morgan Securities plc | 89,802,513 | 500,199,997.41 | 0.23% | 6 |
| 5 | 华宝证券股份有限公司 | 98,743,267 | 549,999,997.19 | 0.26% | 6 |
| 6 | UBS AG | 96,660,682 | 538,399,998.74 | 0.25% | 6 |
| 7 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 271,095,152 | 1,509,999,996.64 | 0.71% | 6 |
| 8 | 青岛城投金融控股集团有限公司 | 89,766,606 | 499,999,995.42 | 0.23% | 6 |
| 9 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） | 107,719,928 | 599,999,998.96 | 0.28% | 6 |
| 10 | 信泰人寿保险股份有限公司 | 89,766,606 | 499,999,995.42 | 0.23% | 6 |
| 11 | 招商证券股份有限公司 | 89,766,606 | 499,999,995.42 | 0.23% | 6 |
| 12 | 红塔证券股份有限公司 | 143,626,570 | 799,999,994.90 | 0.37% | 6 |
| 13 | 义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙） | 179,533,213 | 999,999,996.41 | 0.47% | 6 |
| 14 | 山东海控股权投资基金管理有限公司 | 147,163,387 | 819,700,065.59 | 0.38% | 6 |
| 15 | 大家资产管理有限责任公司 | 89,766,606 | 499,999,995.42 | 0.23% | 6 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 407,666,068 | 2,270,699,998.76 | 1.06% | 6 |
| 17 | 福清市汇融创业投资有限责任公司 | 538,599,640 | 2,999,999,994.80 | 1.40% | 6 |
| 18 | 宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙） | 91,561,938 | 509,999,994.66 | 0.24% | 6 |
| 19 | 海通证券股份有限公司 | 99,030,520 | 551,599,996.40 | 0.26% | 6 |
| 20 | 国泰君安证券股份有限公司 | 95,511,669 | 531,999,996.33 | 0.25% | 6 |
| 合计 | 3,650,377,019 | 20,332,599,995.83 | 9.49% | - | |
9、本次非公开发行前后股本结构：
| 股份类型 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
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| 有限售条件的流通股份 | 324,852,211 | 0.93 | 3,650,377,019 | 3,975,229,230 | 10.34 |
| 无限售条件的流通股份 | 34,473,546,552 | 99.07 | - | 34,473,546,552 | 89.66 |
| 合计 | 34,798,398,763 | 100.00 | 3,650,377,019 | 38,448,775,782 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 每年至少对发行人进行一次现场检查工作。 |
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四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至2021年8月9日，除保荐机构衍生品交易部及资管业务持有发行人1,822,156.00股股份外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构衍生品交易部持有发行人股份系指数化和量化投资业务账户持仓；指数化及量化投资业务账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令，表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。此外，保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。因此，保荐机构衍生品交易部及资管业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、相关承诺事项
（一）中信建投证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
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的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）中信建投证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）中信建投证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203号
法定代表人：王常青
保荐代表人：韩勇、廖玲
项目协办人：徐天全
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项目组成员：朱明强、明根那木尔、陈乔岭联系电话：021-68801569传真：010-65601551
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
中信建投证券认为：京东方申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐京东方本次非公开发行的A股股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
徐天全
保荐代表人签名：
韩勇 廖玲
法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日