关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2021〕1278号
中国证券监督管理委员会：
由申万宏源证券承销保荐有限责任公司转来的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（211864号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称莎普爱思公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、《反馈意见》1.申请人2018年至2020年的营业收入分别为60,743.8万元、51,595.71万元、35,823.13万元，扣非后归母净利润分别-15,617.35万元、-3,869.79万元、-21,227.28万元。请申请人补充说明：（1）2018年至2020年营业收入持续下滑的原因以及合理性。是否与同行业可比公司保持一致。（2）2018年至2020年扣非后持续亏损的原因以及合理性。是否与同行业可比公司保持一致。（3）未来持续经营是否存在重大不确定性风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
（一）2018年至2020年营业收入持续下滑的原因以及合理性，是否与同行业可比公司保持一致
1. 2018年至2020年营业收入持续下滑的原因以及合理性
单位：万元
| 产 品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 滴眼液 | 11,755.58 | 32.82 | 23,233.10 | 45.03 | 32,496.14 | 53.50 |
| 大输液 | 7,293.16 | 20.36 | 12,870.57 | 24.95 | 14,201.81 | 23.38 |
| 头孢克肟 | 9,313.46 | 26.00 | 12,017.80 | 23.29 | 10,978.90 | 18.07 |
| 诊疗服务 | 2,719.03 | 7.59 | ||||
| 其他 | 4,536.95 | 12.66 | 3,333.14 | 6.46 | 2,830.15 | 4.66 |
| 主营业务收入小计 | 35,618.18 | 99.43 | 51,454.62 | 99.73 | 60,507.00 | 99.61 |
| 其他业务收入小计 | 204.95 | 0.57 | 141.09 | 0.27 | 236.80 | 0.39 |
| 营业收入合计 | 35,823.13 | 100.00 | 51,595.71 | 100.00 | 60,743.80 | 100.00 |
2018年至2020年，滴眼液、大输液和头孢克肟为公司的主要产品，三者合计占营业收入比重分别为94.95%、93.27%和79.18%。
公司2018年至2020年营业收入持续下滑的原因主要系受2017年12月媒体对莎普爱思滴眼液负面报道的影响，公司莎普爱思品牌美誉度受损，在公司原有产品较为单一的情况下，导致滴眼液等主要产品销售收入出现了持续下滑。2020年度，叠加疫情影响，公司主要产品销售收入下降幅度较大。公司2018年至2020年营业收入持续下滑的原因具有合理性。
2. 与同行业可比公司的对比情况
由于医药制造业（C27）上市公司较多，公司选取了部分与公司主营业务及收入结构类似的医药制造业上市公司进行对比，相关同行业可比公司主营业务及主要产品具体情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 主营业务及主要产品 |
| 1 | 昂利康（002940） | 公司主要从事的业务为医药生产制造业务，主要包括化学原料药、化学制剂和药用辅料的研发、生产和销售。公司化学制剂产品主要为自有品种中的抗感染类制剂（包括头孢克肟胶囊、头孢克洛缓释片和头孢克洛颗粒等）、心血管类制剂（包括苯磺酸左氨氯地平片、硝苯地平缓释片等），以及部分合作品种，主要客户为国内的医药商业流通企业。2020年度，制剂收入占比81.06%。 |
| 2 | 九典制药（300705） | 公司主营业务为医药产品的研发、生产和销售，产品主要包括药品制剂、原料药、药用辅料及植物提取物四大类别。2020年度，药品制剂收入占比81.25%。 |
| 3 | 莱美药业 | 公司产品品种丰富，结构合理，公司主要产品涵盖抗感染类、 |
| 序号 | 公司简称 | 主营业务及主要产品 |
| （300006） | 特色专科类（主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药）、大输液类、中成药及饮片类等。 | |
| 4 | 诚意药业（603811） | 公司主要产品包括盐酸氨基葡萄糖原料药及制剂、天麻素原料药、利巴韦林制剂及原料药、硫唑嘌呤原料药等。2020年度，制剂收入占比76.48%。 |
| 5 | 苑东生物（688513） | 公司是一家集化学原料药、高端化学药品及生物药品研发、生产、销售于一体的创新型高新技术企业。2020年度，化学药制剂收入占比87.92%。 |
| 6 | 神奇制药（600613） | 公司的主营业务为药品的研发、生产与销售，产品涉及抗肿瘤、感冒止咳、心脑血管、风湿骨病、抗真菌、补益安神及妇科等治疗领域，主要产品包括斑蝥酸钠维生素B6注射液、斑蝥酸钠注射液、枇杷止咳颗粒、强力枇杷露、枇杷止咳胶囊、金乌骨通胶囊、珊瑚癣净、精乌胶囊、全天麻胶囊、银丹心泰滴丸等。 |
| 7 | 科伦药业（002422） | 主要从事大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等25种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材等产品的研发、生产和销售。 |
| 8 | 广誉远（600771） | 公司主要从事中药产品的生产、销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于医药制造业，核心业务为中成药业务。依据产品定位和销售渠道不同，公司医药工业主要包括传统中药、精品中药和养生酒三大板块。 |
根据同行业上市公司公开披露的信息，公司与同行业可比公司近三年营业收入及变动情况对比如下表所示：
单位：万元
| 可比公司 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额 | 变动 幅度(%) | 金额 | 变动 幅度(%) | 金额 | |
| 昂利康（002940） | 128,964.71 | -7.63 | 139,619.39 | 11.25 | 125,504.77 |
| 九典制药（300705） | 97,815.91 | 5.85 | 92,406.12 | 15.31 | 80,137.53 |
| 莱美药业（300006） | 158,352.99 | -14.82 | 185,901.08 | 18.99 | 156,236.70 |
| 诚意药业（603811） | 75,813.21 | 11.29 | 68,122.80 | 24.82 | 54,576.60 |
| 苑东生物（688513） | 92,191.85 | -2.67 | 94,723.52 | 23.22 | 76,875.86 |
| 神奇制药（600613） | 181,900.67 | -5.63 | 192,759.32 | 4.03 | 185,290.60 |
| 科伦药业（002422） | 1,646,420.13 | -6.65 | 1,763,626.70 | 7.86 | 1,635,179.02 |
| 广誉远（600771） | 110,943.00 | -8.85 | 121,709.75 | -24.81 | 161,876.40 |
| 莎普爱思公司 | 35,823.13 | -30.57 | 51,595.71 | -15.06 | 60,743.80 |
数据来源：Wind由上表可见，由于公司2018-2020年营业收入持续下滑的原因主要系受2017年12月媒体负面报道的影响及2020年度叠加疫情影响，公司最近三年的营业收入变动情况与同行业可比公司存在差异。
（二）2018年至2020年扣非后持续亏损的原因以及合理性，是否与同行业可比公司保持一致
1. 2018年至2020年扣非后持续亏损的原因以及合理性
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -17,936.93 | 785.73 | -12,647.43 |
| 非经常性损益合计 | 3,290.35 | 4,655.51 | 2,969.92 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -21,227.28 | -3,869.79 | -15,617.35 |
2018年至2020年公司扣非后持续亏损的主要原因如下：
(1) 2018年度，由于受到2017年12月有关自媒体报道影响，公司滴眼液等主要产品营业收入同比大幅下降；同时，强身药业因公司媒体负面报道影响及市场开拓未达预期未完成承诺业绩，经商誉减值测试后，公司计提商誉减值损失17,815.72万元对净利润产生较大的影响，致使公司业绩出现亏损。2018年度，公司非经常性损益金额2,969.92万元，主要系理财产品投资收益1,457.24万元以及吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬向公司提交的现金补偿款1,980.81万元。
(2) 2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润同比实现扭亏为盈系公司2019年度计提资产减值损失同比大幅减少15,156.43万元（公司2018年度计提资产减值损失18,820.25万元，其中商誉减值损失17,815.12万元）。2019年度，公司非经常性损益金额4,655.51万元，主要系政府补助款1,019.47万元、理财产品投资收益1,578.04万元以及吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬向公司提交的现金补偿款3,232.57万元。
(3) 2020年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-17,936.93万元，亏损主要系：①受疫情影响，公司营业收入下滑；②因强身药业100%股权挂牌
转让事项，公司根据挂牌转让成交价格计提固定资产及无形资产减值损失8,539.45万元；③根据公司经营决策，公司关停部分亏损及低毛利产品生产线，公司计提固定资产减值损失2,052.74万元；④公司全资子公司强身药业本期发生亏损3,724.91万元。2020年度，公司非经常性损益金额3,290.35万元，主要系理财产品收益773.59万元以及吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬向公司提交的现金补偿款2,585.07万元等。
综上，公司2018年至2020年扣非后持续亏损主要受2017年自媒体报道的负面影响、2020年疫情影响导致营业收入持续下降以及子公司强身药业持续亏损并计提商誉减值损失、固定资产及无形资产减值损失所致。公司2018年至2020年扣非后持续亏损的原因具有合理性。
2. 与同行业可比公司的对比情况
根据同行业上市公司公开披露的信息，公司与同行业可比公司近三年扣除非经常性损益后净利润及变动情况对比如下表所示：
单位：万元
| 可比公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动 幅度(%) | 金额 | 变动 幅度(%) | 金额 | |
| 昂利康（002940） | 13,400.08 | 28.89 | 10,396.43 | 20.52 | 8,626.57 |
| 九典制药（300705） | 6,724.64 | 44.94 | 4,639.46 | -31.16 | 6,739.86 |
| 莱美药业（300006） | -37,007.94 | 97.18 | -18,768.89 | -537.62 | 4,288.89 |
| 诚意药业（603811） | 14,960.32 | 24.04 | 12,060.78 | 26.39 | 9,542.51 |
| 苑东生物（688513） | 11,281.43 | 28.41 | 8,785.63 | 2.16 | 8,599.51 |
| 神奇制药（600613） | -34,451.09 | -519.06 | 8,221.09 | -14.95 | 9,666.46 |
| 科伦药业（002422） | 62,832.14 | -20.43 | 78,964.82 | -29.05 | 111,299.01 |
| 广誉远（600771） | -859.28 | -107.68 | 11,181.21 | -70.30 | 37,646.80 |
| 莎普爱思公司 | -21,227.28 | 448.54 | -3,869.79 | -75.22 | -15,617.35 |
数据来源：Wind
根据上表，同行业可比公司扣非后净利润变动幅度差异较大。此外，公司2018年至2020年扣非后持续亏损主要受2017年自媒体报道的负面影响、2020年疫情影响导致营业收入持续下降以及子公司强身药业持续亏损所致，具有特殊性。
（三）未来持续经营是否存在重大不确定性风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年第一季度，公司营业收入分别为60,743.80万元、51,595.71万元、35,823.13万元和15,316.10万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-12,647.43万元、785.73万元、-17,936.93万元和1,048.84万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-15,617.35万元、-3,869.79万元、-21,227.28万元和981.23万元。 2018年至2020年，公司营业收入持续下滑、扣非后持续亏损的主要原因包括两个方面：一是受到 2017 年 12 月有关自媒体报道影响以及2020年疫情影响，在公司原有医药业务及产品较为单一的情况下，公司滴眼液等主要产品销售收入下滑较大；二是公司子公司强身药业因自身知名度较低，且受莎普爱思美誉度受损影响，相关市场推广未能按原计划实施，导致其产品销量未达预期，出现持续亏损。针对上述事项，公司除保障原有医药制造板块主要产品的研发、生产和销售外，一方面于2020年10月收购了泰州医院业务范围扩展至诊疗服务，增加收入来源；另一方面为优化资源配置积极处置强身药业，以减少亏损。2021年1-3月，公司经营状况持续改善，其中未经审计的营业收入为15,316.10万元，较上年同期增长125.59%，主要系滴眼液销售收入同比增加，以及2020年10月收购泰州医院后诊疗服务收入增加所致；归属于上市公司股东的净利润为1,048.84万元，较上年同期增长2,415.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润981.23万元，而上年同期为-2,226.69万元，公司营业收入、净利润及扣除非经常性损益的净利润较2020年同期均有较大幅度增长，主要系公司2020年10月收购泰州医院经营较好（泰州医院主要业务参数、以及为申请人贡献的收入、净利润情况详见本回复三（三）2之说明）以及疫情改善影响，虽然2021年第一季度，公司经营状况持续改善，未来持续经营不存在重大不确定性，但仍存在未来经营业绩下滑的风险。保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）财务风险”充分披露相关风险。
（四）核查程序及核查意见
1. 核查程序
(1) 查阅了公司2018年至2020年年度报告、2021年一季报等公告文件，以及
部分与公司主营业务及收入结构类似的可比医药制造业上市公司年度报告、公告文件等公开资料并与可比公司情况进行对比；
(2) 对公司相关负责人进行访谈，了解最近三年营业收入下滑及扣非后净利润为负的原因并结合对公司年度审计所了解的情况分析其合理性，以及公司为改善经营状况所采取的措施。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司2018年至2020年营业收入持续下滑主要系受2017年12月媒体负面报道的影响以及2020年度叠加疫情影响，因此公司2018年至2020年的营业收入变动情况与同行业可比公司存在差异具有合理性；
(2) 公司2018年至2020年扣非后持续亏损主要受2017年自媒体报道的负面影响、2020年疫情影响导致营业收入持续下降以及子公司强身药业持续亏损并计提商誉减值损失、固定资产及无形资产减值损失所致；公司与同行业可比公司扣非后净利润变动幅度存在差异具有合理性；
(3) 公司2021年第一季度经营状况持续改善，未来持续经营不存在重大不确定性，但仍存在未来经营业绩下滑的风险，保荐机构已在尽职调查报告中充分披露相关风险。
二、《反馈意见》2.申请人2016年12月非公开发行募集资金4.8亿元，其中3.46亿元用于收购强身药业100%股权，形成商誉2.28亿元，于2017年、2018年分别计提商誉减值准备5,062万元、1.78亿元,已全额计提商誉减值准备。2021年4月，申请人将强身药业100%股权转让给吉林省岳氏天博医药有限公司，转让价格为8,200万元。请申请人补充说明：（1）强身药业2017年至2018年经营情况及主要财务指标，经营业绩未达预期的主要原因。（2）2017年、2018年全额计提商誉减值准备的原因、依据以及合理性。（3）2021年转让强身药业100%股权的交易背景，是否构成关联交易，定价依据，转让价格是否公允、是否存在损害上市公司以及中小股东利益的情形，股权转让对公司当期损益的具体影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
（一）强身药业2017年至2018年经营情况及主要财务指标，经营业绩未达预期的主要原因
强身药业以中成药生产为主，主要生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂、煎膏剂、酒剂、酊剂等产品。根据公司与吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬签订的《附生效条件的股权转让协议》，吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬承诺本次利润补偿期间为交易实施完毕后3年，强身药业公司于业绩补偿期2016年、2017年和2018年对应每年实现的净利润（净利润以净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低者为计算依据）分别为1,000.00万元、3,000.00万元和5,000.00万元。
2017年至2018年强身药业实际完成的业绩分别为1,028.42万元和-802.31万元，强身药业实际完成业绩未到预期。
强身药业2017年至2018年主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2018年度/2018年末 | 2017年度/2017年末 |
| 资产总额 | 31,668.18 | 31,586.42 |
| 负债总额 | 7,792.54 | 6,970.97 |
| 净资产 | 23,875.64 | 24,615.45 |
| 营业收入 | 2,174.45 | 3,658.55 |
| 归属于母公司股东净利润 | -739.81 | 1,110.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | -802.31 | 1,028.42 |
公司收购强身药业100%股权后，其经营业绩未达预期的主要原因包括：
1. 中成药市场竞争激烈，新产品推广需要过程导致销售金额尚未达到预期销售额；
2. 强身药业因自身知名度较低，且受莎普爱思美誉度受损影响，相关市场推广未能按原计划实施，导致中成药产品销量未达到预期所致。
（二）2017年、2018年全额计提商誉减值准备的原因、依据以及合理性
1. 2017年计提商誉减值准备的原因、依据以及合理性
2017年度，强身药业经审计的归属于母公司的净利润为1,110.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,028.42万元。强身药业在利润补偿期间2017年度实现的净利润未达到承诺净利润，公司收购强身药业所形成的商誉，存在减值迹象。
公司聘请坤元资产评估有限公司对强身药业的资产组进行评估测试，根据坤
元资产评估有限公司出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2018〕1-5号)，截至2017年12月31日，强身药业相关资产组可回收价值为43,904.94万元。2017年末，公司商誉减值测试过程如下：
单位：万元
| 项目 | 比例 | 测试前商誉账面余额 ① | 测试前商誉减值准备 余额② | 测试前商誉账面价值 ③=②-① | 未确认归属于 少数股东权益 的商誉价值④ | 调整后的 商誉账面价值⑤=③+④ |
| 强身药业 | 100.00% | 22,878.38 | 22,878.38 | 22,878.38 | ||
| 合 计 | 22,878.38 | 22,878.38 | 22,878.38 |
（续上表）
| 项目 | 资产组的账面价值⑥ | 包含商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 包含商誉的资产组的可收回金额 ⑧ | 减值损失⑨=⑧-⑦ | 其中：应确认的商誉减值损失 ⑩=if(⑨>⑤,⑤,⑨) | 归属于母公司商誉减值损失 |
| 强身药业 | 26,089.21 | 48,967.59 | 43,904.94 | 5,062.65 | 5,062.65 | 5,062.65 |
| 合 计 | 26,089.21 | 48,967.59 | 43,904.94 | 5,062.65 | 5,062.65 | 5,062.65 |
据此，2017年度公司对收购强身药业股权形成的商誉计提减值损失5,062.65万元，具有合理性。
2. 2018年计提商誉减值准备的原因、依据以及合理性
2018年度，强身药业经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为-802.31万元。强身药业在利润补偿期间2018年度实现的净利润未达到承诺净利润，公司收购强身药业所形成的商誉，存在减值迹象。
公司聘请坤元资产评估有限公司对收购强身药业股权的相关资产组进行评估测试，根据坤元资产评估有限公司出具《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的莎普爱思强身药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2019〕1-16号)，截至2018年12月31日，强身药业相关资产组可回收价值为13,610.00万元，2018年末，公司商誉减值测试过程如下：
单位：万元
| 项目 | 比例 | 测试前商誉账面余额 ① | 测试前商誉减值准备 | 测试前商誉账面价值 ③=②-① | 未确认归属于 少数股东权益 的商誉价值④ | 调整后的 商誉账面价值⑤=③+④ |
| 余额② | ||||||
| 强身药业 | 100.00% | 22,878.38 | 5,062.65 | 17,815.73 | 17,815.73 | |
| 合 计 | 22,878.38 | 5,062.65 | 17,815.73 | 17,815.73 |
（续上表）
| 项目 | 资产组的账面价值⑥ | 包含商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 包含商誉的资产组的可收回金额 ⑧ | 减值损失⑨=⑧-⑦ | 其中：应确认的商誉减值损失 ⑩=if(⑨>⑤,⑤,⑨) | 归属于母公司商誉减值损失 |
| 强身药业 | 13,544.02 | 31,359.75 | 13,610.00 | 17,749.75 | 17,815.73[注] | 17,815.73 |
| 合 计 | 13,544.02 | 31,359.75 | 13,610.00 | 17,749.75 | 17,815.73 | 17,815.73 |
[注]2018年度公司应计提商誉减值损失与测试前商誉账面价值差异较小，公司对商誉全额计提减值据此，2018年度公司对收购强身药业股权形成的商誉计提减值损失17,815.73万元，具有合理性。
（三）2021年转让强身药业100%股权的交易背景，是否构成关联交易，定价依据，转让价格是否公允、是否存在损害上市公司以及中小股东利益的情形，股权转让对公司当期损益的具体影响
1. 转让强身药业100%股权的交易背景
公司收购强身药业100%股权后，其经营业绩未达预期，成为公司2018年至2020年扣非后持续亏损的主要原因之一。为了优化资源配置、提高资产盈利能力和增强持续发展能力，经股东大会审议通过，同意公司在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业100%股权，交易背景具有合理性。
2. 本次转让不构成关联交易
公司及公司控股股东、实际控制人与岳氏医药不存在关联关系，亦不存在公司及公司控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向岳氏医药提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。本次转让强身药业100%股权事项不构成关联交易。
3. 本次转让定价依据及转让价格公允性
公司于2020年12月9日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会授权管理层全权处理挂牌转让后续事宜的议案》，同意公司在上海联合产权交易
所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业100%股权，首次挂牌价格为强身药业100%股权评估价值，若首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，股东大会同意并授权董事会授权公司管理层向下调整挂牌价格，新的挂牌价格不低于强身药业100%股权评估价值的70%。同时，授权管理层全权办理强身药业股权挂牌转让的相关事宜(包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等)。根据上海立信资产评估有限公司2020年11月21日出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权转让所涉及的莎普爱思强身药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报宇[2020]第30125号），强身药业在评估基准日2020年8月31日的股东全部权益价值评估值为人民币19,542.81万元，增值额2,669.74万元，增值率15.82%。
2020年12月10日，公司委托上海联合产权交易所首次公开挂牌转让持有的强身药业100%股权，首次挂牌公告期为2020年12月11日至2020年12月17日，挂牌底价为19,542.81万元。截止2020年12月17日，强身药业100%股权公开挂牌信息披露期满，本轮挂牌转让未征集到意向受让方。2020年12月18日，公司召开总经理办公会议，会议审议通过了《关于调整强身药业股权挂牌转让价格的议案》，根据股东大会授权，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为强身药业100%股权评估价值的70%。本轮挂牌公告期为2020年12月22日至2021年1月5日，挂牌底价为13,679.97万元。截止2021年1月5日，强身药业100%股权公开挂牌信息披露期满，本轮挂牌转让未征集到意向受让方。
考虑到强身药业股权转让前述两轮挂牌未征集到受让方，为提高强身药业股权转让工作的推进效率，公司于2021年1月6日召开第四届董事会第十八次会议（临时会议），审议通过了《关于继续推进全资子公司100%股权挂牌出售相关事宜的议案》，董事会同意继续推进强身药业股权转让挂牌事宜，调整挂牌条件后重新挂牌，包括但不限于向下调整转让底价、变更转让条件等，具体挂牌方案由公司管理层根据市场情况及公司实际情况决定。待受让方确定后，公司将另行召开董事会审议交易对象、价格及相应产权转让合同条款并进一步提交给股东大会审议，股东大会审议通过后公司将与受让方签订相应产权转让合同。上述调整的最终方案、产权交易合同的签订及生效以另行召开的股东大会审议通过为前提。
2021年1月7日，公司召开总经理办公会议，会议审议通过了《关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项》，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为11,725.69万元。截止2021年1月25日，强身药业100%股权公开挂牌信息披露期满，本轮挂牌转让未征集到意向受让方。
2021年1月26日，公司召开总经理办公会议，会议审议通过了《关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项》，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为9,771.41万元。截止2021年2月9日，强身药业100%股权公开挂牌信息披露期满，本轮挂牌转让未征集到意向受让方。
2021年3月22日，公司召开总经理办公会议，会议审议通过了《关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项》，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为8,200.00万元。挂牌期内征集到吉林省岳氏天博医药有限公司（以下简称“岳氏医药”、“受让方”）一个意向受让方，摘牌价格为8,200.00万元。
2021年4月26日，公司2021年第二次临时股东大会审议《关于拟签订<产权交易合同>的议案》，同意公司按照摘牌价格8,200.00万元与岳氏医药签署《产权交易合同》。2021年4月30日，公司与岳氏医药签订了《上海市产权交易合同》（以下简称“产权交易合同”）及《产权转让补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据产权交易合同约定，岳氏医药拟收购公司所持有的强身药业100%股权，交易价款为8,200.00万元。
综上，本次转让系委托上海联合产权交易所公开挂牌转让，转让定价系在评估价值的基础上根据多轮挂牌征集情况调整并履行了相应的决策程序，转让价格公允。
4. 本次转让不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形
本次转让的交易背景系为提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续经营能力，进而保护公司及公司全体股东特别是中小股东等各方利益，程序合规，定价公允，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。
5. 股权转让对公司当期损益的具体影响
本次股权转让交易完成与否对公司2021年度损益的影响分析如下：
(1) 若强身药业100%股权于2021年处置完成
公司对强身药业100%股权可收回金额为公司与岳氏医药产权交易合同价款
8,200.00万元，强身药业100%股权按此交易价格转让后，公司不再将强身药业纳入合并范围，强身药业2021年度产生的损益将与公司处置其100%股权对应的资产处置损益相抵消，即若公司于2021年度按此交易价格完成强身药业100%股权处置，则公司2021年度经营业绩不受强身药业经营业绩影响。
(2) 若强身药业100%股权未于2021年处置完成
公司仍将强身药业纳入合并报表范围，公司2021年度及未来年度经营业绩受强身药业经营业绩与应收岳氏医药违约金或损失赔偿金额的影响。保荐机构已在尽职调查报告“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）财务风险”充分披露强身药业未能如期转让及对公司未来经营业绩不利影响的风险。
（四）核查程序及核查意见
1. 核查程序
(1) 查阅了公司定期报告、前次募集资金使用情况报告等公告文件；
(2) 取得评估机构出具的强身药业资产组价值评估项目资产评估报告，复核了公司2017年、2018年商誉减值测试过程，分析商誉减值计提的准确性；
(3) 对公司相关负责人进行了访谈，了解强身药业2017年至2018年的经营情况及经营业绩未达预期的主要原因，转让强身药业100%股权的交易背景，分析本次股权转让对公司当期损益的具体影响；
(4) 查阅了强身药业股权转让相关的决策程序文件、公告文件、《上海市产权交易合同》及《产权转让补充协议》等；
(5) 对强身药业股权转让意向受让方吉林省岳氏天博医药有限公司进行了实地走访，并取得了其出具的确认书，确认其与莎普爱思及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在投资、其他经济利益关系或安排等事项；
(6) 取得了公司及公司控股股东、实际控制人出具的承诺函及声明文件，确认其与岳氏医药不存在关联关系，亦不存在直接或通过其利益相关方向岳氏医药提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 强身药业经营业绩未达预期的主要原因包括中成药市场竞争激烈，新产品推广需要过程导致销售金额尚未达到预期销售额；以及强身药业因自身知名度
较低，且受莎普爱思美誉度受损影响，相关市场推广未能按原计划实施，导致中成药产品销量未达到预期所致；
(2) 2017年、2018年计提商誉减值准备的原因系强身药业在利润补偿期间2017年度、2018年度实现的净利润未达到承诺净利润，公司收购强身药业所形成的商誉，存在减值迹象；根据评估机构出具的强身药业资产组价值评估结果并复核测试计提商誉减值，具有合理性；
(3) 公司转让强身药业100%股权的交易背景系为提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续经营能力，进而保护公司及公司全体股东特别是中小股东等各方利益，不构成关联交易，程序合规，转让价格公允，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形；
(4) 保荐机构已在尽职调查报告中充分披露强身药业未能如期转让及对公司未来经营业绩不利影响的风险。
三、《反馈意见》3.2020年10月，申请人以5.2亿元的价格现金收购渝协医疗公司、协和医疗公司持有的泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权，截至2020年12月31日，剩余40%股权转让款尚未支付。上述交易构成关联交易并形成商誉3.36亿元。请申请人补充说明：（1）收购泰州市妇女儿童医院有限公司的交易背景及其合理性。履行的审议程序及合规性。（2）收购作价依据和公允性，高溢价收购的原因及合理性。（3）收购时是否存在业绩承诺以及相关业绩承诺的完成情况，报告期内泰州市妇女儿童医院有限公司的主要业务参数、以及为申请人贡献的收入、净利润情况。（4）结合泰州市妇女儿童医院的经营情况及该地区未来市场竞争情况，说明收购形成的商誉是否存在重大减值风险，是否对申请人未来年度经营业绩产生重大影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
（一）收购泰州市妇女儿童医院有限公司的交易背景及其合理性。履行的审议程序及合规性。
1. 收购泰州市妇女儿童医院有限公司的交易背景及其合理性
公司原有医药业务盈利能力下降、产品较为单一，为延伸公司产业链布局，增强公司盈利能力和可持续发展能力，公司2020年10月收购泰州医院100%股权，主营业务拓展到医疗服务行业。
公司本次收购泰州医院100%股权后，能够有效改善业务结构，分散经营风险，帮助公司拓宽医疗行业市场，更好地发挥产业协同效应，进而增强公司盈利能力和可持续经营能力，符合公司及公司全体股东的利益。因此，公司收购泰州医院100%股权具有合理性。
2. 履行的审议程序及合规性
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次收购构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，就本次收购暨关联交易事项，公司履行的审议程序包括：
(1) 本所接受公司委托，对泰州医院2019年度、2020年1-7月财务报表进行了审计，于2020年9月27日出具了《泰州市妇女儿童医院有限公司2019年-2020年7月审计报告》（天健审﹝2020﹞9714号）；
(2) 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的天津中联资产评估有限责任公司于2020年9月28日出具了以2020年7月31日为基准日的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权收购涉及的泰州市妇女儿童医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]A-0099号）；
(3) 公司于2020年9月29日召开第四届董事会第十四次会议（临时会议），审议通过了《关于现金收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事在表决时回避表决，且公司独立董事发表了事前认可及独立意见，程序合规；
(4) 公司于2020年10月19日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本次股东大会议案为特别决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，关联股东在表决时回避表决，程序合规。
综上，本次收购暨关联交易事项根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行了相应程序，程序合规。
（二）收购作价依据和公允性，高溢价收购的原因及合理性
1. 收购作价依据和公允性
本次收购作价系由各方在评估值的基础上，结合市场估值情况协商确定，具有公允性。
根据天津中联资产评估有限责任公司于2020年9月28日出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权收购涉及的泰州市妇女儿童医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]A-0099号），评估结论选取收益法的评估结果，泰州医院股权在评估基准日的评估值为50,200.00万元，较审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值13,249.53万元，评估增值36,950.47万元，增值率278.88%。经各方协商一致，本次交易定价为50,200.00万元，具有公允性。
2. 高溢价收购的原因及合理性
公司本次收购主要基于上市公司原有业务盈利能力下降、医疗服务市场需求持续增长、以及国家政策鼓励社会办医的背景，为抓住推动上市公司业务拓展，寻找新的盈利增长点、注入优质标的，增强上市公司盈利能力和抗风险能力、抓住妇产行业的快速发展机遇，实现社会责任的契机而开展。
近年来，部分上市公司收购与泰州医院拥有相近科室医院的溢价情况如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 评估 基准日 | 选取的 评估方法 | 评估 增值率 |
| 麦迪科技（603990） | 海口玛丽医院有限公司51%股权 | 2019/4/30 | 收益法 | 97.34% |
| 海口玛丽医院有限公司49%股权 | 2020/12/31 | 收益法 | 643.57% | |
| 康芝药业（300086） | 云南九洲医院有限公司51%股权 | 2018/3/31 | 收益法 | 1,160.03% |
| 昆明和万家妇产医院有限公司51%股权 | 2018/3/31 | 收益法 | 8,139.04% | |
| 莎普爱思公司 | 泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权 | 2020/7/31 | 收益法 | 278.88% |
资料来源：相关上市公司公告文件
由上表可见，近年来，部分上市公司收购与泰州医院拥有相近科室医院均有较高的溢价，公司本次溢价收购具有合理性。
（三）收购时是否存在业绩承诺以及相关业绩承诺的完成情况，报告期内泰州市妇女儿童医院有限公司的主要业务参数、以及为申请人贡献的收入、净利润情况
1. 收购时的业绩承诺以及相关业绩承诺的完成情况
(1) 业绩承诺情况
根据《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议》，经各方协商一致同意，乙方（上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司）和丙方（林弘立、林弘远）作为业绩承诺方，对泰州医院做出业绩承诺。泰州医院2020年度、2021年度、2022年度（简称“业绩承诺期”）的净利润分别不低于3,108.50万元、3,778.50万元、4,113.00万元，累计净利润不低于11,000.00万元。业绩承诺期届满，如果泰州医院业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润：“（1）若业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润，但不低于承诺的累计净利润的90%（含90%），则乙方一次性支付补偿金额=业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润－业绩承诺期内目标公司累计实际净利润。（2）若业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润的90%，则乙方一次性支付补偿金额=（业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润－业绩承诺期内目标公司累计实际净利润）÷业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润总和×甲方支付的股权转让价款，补偿金额最高不超过甲方支付的股权转让款的100%。”自甲方（莎普爱思）向乙方发出补偿的书面通知之日起10个工作日内，乙方应全额支付上述补偿款，丙方对上述补偿款的支付承担连带责任。
(2) 业绩承诺完成情况
泰州医院2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,209.66万元，超过承诺数3,108.50万元，完成本年业绩承诺的103.25%。
2. 报告期内泰州市妇女儿童医院有限公司的主要业务参数、以及为申请人贡献的收入、净利润情况
(1) 报告期内泰州医院主要业务参数
泰州医院系公司于2020年10月收购并纳入公司合并财务报表范围。最近一年及一期，泰州医院主要业务参数情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 （未经审计） | 2020年度 |
| 营业收入合计 | 3,637.34 | 14,900.53 |
| 其中：门诊收入 | 2,318.90 | 9,519.41 |
| 项目 | 2021年1-3月 （未经审计） | 2020年度 |
| 住院收入 | 1,317.00 | 5,290.69 |
| 其他业务收入 | 1.44 | 90.43 |
| 营业成本合计 | 2,073.80 | 7,647.87 |
| 销售费用 | 117.86 | 553.63 |
| 管理费用 | 303.30 | 2,235.86 |
| 净利润 | 844.48 | 3,219.52 |
| 综合毛利率 | 42.99% | 48.67% |
| 门诊人次 | 68,150 | 268,143 |
| 住院人次 | 1,837 | 7,709 |
| 使用床位数 | 250 | 250 |
| 医生人数 | 77 | 73 |
(2) 泰州医院贡献收入、净利润占比情况
最近一年及一期，泰州医院贡献收入、净利润占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 泰州医院 | 莎普爱思合并 | 占比情况 | |||
| 2021年 1-3月 （未经审计） | 2020年 11-12月 | 2021年 1-3月 （未经审计） | 2020 年度 | 2021年 1-3月 | 2020 年度 | |
| 营业收入 | 3,637.34 | 2,728.98 | 15,316.10 | 35,823.13 | 23.75% | 7.62% |
| 净利润 | 844.88 | 561.65 | 1,048.84 | -17,936.93 | 80.55% | 不适用 |
由于泰州医院系公司于2020年10月收购，公司2020年度合并泰州医院2020年11-12月利润表，故上表中泰州医院2020年度的营业收入、净利润贡献为泰州医院2020年11-12月营业收入、净利润占公司2020年度全年合并营业收入、净利润的比重。
（四）结合泰州市妇女儿童医院的经营情况及该地区未来市场竞争情况，说明收购形成的商誉是否存在重大减值风险，是否对申请人未来年度经营业绩产生重大影响
1. 泰州医院的经营情况及该地区主要市场竞争情况
(1) 泰州医院的经营情况
泰州医院的经营情况详见本说明三（三）之说明。
(2) 该地区的主要市场竞争力情况
1)主要竞争对手
泰州妇产医院作为泰州医院的主要运营主体，其主要竞争对手为泰州地区的妇产专科医院，主要为泰兴新区妇产医院，以及部分设有妇产儿科的综合型医院，主要为泰州市人民医院、泰州市中医院等。
2)泰州医院竞争力分析
泰州医院位于泰州主城区凤城河畔，处于泰州市区中心地段。目前为泰州地区领先的民营医院，在妇儿领域具有较高的美誉度和品牌影响力，在泰州当地有一定的行业地位。主要核心竞争力包括：
①南通大学品牌叠加
泰州妇产医院2020年5月9日挂牌成为南通大学附属医院，南通大学品牌叠加有助于依托其强大的学科优势和雄厚的教育资源，不断完善医院的医教研体系，深化在医学专业人才培养、重点专科建设等方面的合作，进一步推动医院管理水平和整体实力的提高，努力为泰州乃至周边地区广大人民提供更加优质、高效的医疗服务。
②专家团队带动引领
泰州医院与复旦大学附属妇产科医院、江苏省人民医院、东南大学附属中大医院、苏州儿童医院等省内外知名三甲医院建立专家会诊平台，10多位专家定期来院讲学、查房、会诊、指导手术，提升了医院的整体医疗水平，极大地方便了患者，使患者在家门口就能接受到权威专家的亲诊。2018年泰州医院聘请了江苏省人民医院妇产科主任孙丽洲教授担任名誉院长，并设立孙教授名医工作室。
③科研实力积淀深厚
2016年泰州医院成功承办江苏省产科高峰论坛。2018年先后承办了江苏省中西医结合围产医学学术年会和中国计生协“为爱护航母婴健康胎教音乐会”。2019年承办了国家级阴道镜技术规范化培训及HRA高级培训班。此外，泰州医院每年承办产科、妇科、不孕科、儿科的泰州市继续教育项目。
④医疗设备配备齐全
泰州医院拥有美国GE四维超声E10、E9心脏彩超、高清电子阴道镜、德国史道斯宫?腹腔镜、美国强生超声刀、钼靶机、DR、64排螺旋CT、麻醉机、呼吸机、远红外辐射台、磁悬浮流水线、日本佳能全自动生化分析仪、全自动化学发光仪等10万元以上的仪器和设备80余台（套），50-100万元设备6台、100万元以上设备7台。完成了HIS、LIS、PACS系统和电子病历、妇幼健康平台等数字化项目的建设，为临床诊疗和教学、科研提供了技术保障。
2. 收购形成的商誉是否存在重大减值风险，是否对申请人未来年度经营业绩产生重大影响
(1) 本次收购商誉形成过程
2020年10月，公司以50,200.00万元收购泰州医院100%的股权，购买日该公司可辨认净资产公允价值为16,584.19万元，合并成本大于合并取得被购买方可辨认净资产公允价值的差异33,615.81万元确认为商誉。
(2) 2020年末商誉减值测试情况
单位：万元
| 资产组或资产组组合的构成 | 泰州医院相关资产和负债 |
| 资产组或资产组组合的账面价值 | 17,092.63 |
| 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法 | 33,615.81； 商誉全部分摊至本资产组 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 50,708.44 |
| 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致 | 是 |
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率10.35%，预测期以后的现金流量根据增长率5%推断得出，该增长率和医疗服务行业总体长期平均增长率相当。减值测试中采用的其他关键数据包括：预计人均收费、人流量、药品成本、人工成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
经测试，2020年度公司无需确认商誉减值损失。
(3) 收购形成的商誉是否存在重大减值风险，是否对申请人未来年度经营业绩产生重大影响报告期内，泰州医院经营情况良好，收购形成的商誉不存在重大减值风险，预计不会对公司未来年度经营业绩产生重大不利影响。
如果泰州医院未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期和未来收益造成不利影响。保荐机构已在尽职调查报告“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）财务风险”充分披露相关风险。
（五）核查程序及核查意见
1. 核查程序
(1) 查阅了公司收购泰州医院相关的董事会决议、股东大会决议、股权转让协议及公告文件；
(2) 对公司相关负责人进行访谈，了解收购泰州医院的交易背景、定价依据、经营情况及未来市场竞争情况；
(3) 查阅了财务顾问、评估机构就本次收购出具的独立财务顾问报告书、评估报告等专业意见；
(4) 查阅近年来收购与泰州医院拥有相近科室医院的上市公司相关公告文件，分析溢价收购的合理性；
(5) 复核泰州医院2020年度业绩承诺完成情况，分析其主要业务参数及其对莎普爱思贡献的收入和净利润情况；
(6) 分析商誉形成的原因，复核商誉减值测试过程，分析商誉是否存在重大减值风险，是否对公司未来年度经营业绩产生重大影响。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司收购泰州医院的交易背景系公司原有医药业务盈利能力下降、产品较为单一，为延伸公司产业链布局，增强公司盈利能力和可持续发展能力，具有合理性；
(2) 公司收购泰州医院暨关联交易事项根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行了相应程序，程序合规；
(3) 本次收购作价系由各方在评估值的基础上，结合市场估值情况协商确定，
具有公允性；上市公司收购与泰州医院拥有相近科室医院均有较高的溢价，公司本次溢价收购具有合理性；
(4) 公司收购泰州医院时各方约定了业绩承诺，泰州医院2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,209.66万元，超过承诺数3,108.50万元，完成本年业绩承诺的103.25%；
(5) 报告期内，泰州医院经营情况良好，收购形成的商誉不存在重大减值风险，预计不会对公司未来年度经营业绩产生重大不利影响；
(6) 如果泰州医院未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期和未来收益造成不利影响。保荐机构已在尽职调查报告充分披露相关风险。
四、《反馈意见》4.关于泰州市妇女儿童医院，请申请人补充说明报告期内：
（1）主要收入来源以及盈利模式。（2）各类收入确认的具体流程，所需取得的凭证、收入确认的时点，以及通过现金和医保方式结算对收入确认的影响。（3）客户中自然人、非自然人的占比情况，以及主要非自然人客户及销售金额情况。请保荐机构和会计师发表核查意见，说明对泰州市妇女儿童医院主要客户的核查方式和核查比例。
（一）泰州医院主要收入来源以及盈利模式
1. 主要收入来源
2020年10月，通过收购泰州医院，公司产业链延伸到医疗服务行业。泰州医院下属的泰州妇产医院是一所集“医疗、保健、科研、教学”为一体的二级甲等妇产医院，主要为各类患者提供诊疗服务。
最近一年及一期，按收入来源分类，泰州医院营业收入结构较为稳定，具体分类情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-3月 （未经审计） | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 门诊收入 | 2,318.90 | 63.75 | 9,519.41 | 63.89 |
| 住院收入 | 1,317.00 | 36.21 | 5,290.69 | 35.51 |
| 其他业务收入 | 1.44 | 0.04 | 90.43 | 0.61 |
| 合 计 | 3,637.34 | 100.00 | 14,900.53 | 100.00 |
如上表所示，泰州医院的收入主要分为门诊收入与住院收入，2020年门诊收入、住院收入占营业收入比例分别为63.89%、35.51%，2021年1-3月门诊收入、住院收入占营业收入比例分别为63.75%、36.21%，结构较为稳定。
2. 盈利模式
泰州医院系公司于2020年10月收购新增的医疗服务板块业务，其下属的泰州妇产医院是一所集“医疗、保健、科研、教学”为一体的二级甲等妇产医院，主要通过为各类患者提供诊疗服务实现盈利。
（二）各类收入确认的具体流程，所需取得的凭证、收入确认的时点，以及通过现金和医保方式结算对收入确认的影响
1. 各类收入确认的流程，所需取得的凭证、收入确认的时点
| 收入 类别 | 收入确认的具体流程 | 所需取得的凭证 | 收入确认的时点 |
| 门诊 收入 | 公司在收到患者挂号费、检查治疗费用或药品费用的同时，开具发票，并在开具诊疗处置票、治疗服务或药品提供完毕后，确认门诊收入 | 挂号清单，门诊消费清单,发票,收费缴款单等 | 治疗服务或药品提供完毕时 |
| 住院 收入 | 公司为患者提供相关医疗服务或药品，并在办理出院手续的同时，结清与患者的款项并开具发票，确认住院收入 | 挂号清单，住院消费清单,出院小结，发票,收费缴款单等 | 办理出院手续时 |
2. 现金和医保方式结算对收入确认的影响
最近一年及一期，按结算方式分类，泰州医院营业收入结构较为稳定，具体分类情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-3月 （未经审计） | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | |
| 医保结算金额 | 563.66 | 15.50 | 2,386.27 | 16.01 |
| 自费结算金额 | 3,073.68 | 84.50 | 12,514.26 | 83.99 |
| 其中：现金收款金额 | 152.42 | 4.19 | 861.48 | 5.78 |
| 合 计 | 3,637.34 | 100.00 | 14,900.53 | 100.00 |
2020年度、2021年1-3月泰州医院医保结算金额分别为2,386.27万元、
563.66万元，占当期营业收入比例分别为16.01%、15.50%；2020年度、2021
年1-3月泰州医院现金结算金额分别为861.48万元、152.42万元，占当期营业收入比例分别为5.78%、4.19%，占比较小。
泰州医院不同结算方式下适用的收入确认政策一致，公司已建立现金收支内部控制制度并有效实施，公司现金收款占比较小，医保结算回款情况良好，现金和医保结算方式未对收入确认产生影响。
（三）客户中自然人、非自然人的占比情况，以及主要非自然人客户及销售金额情况
1. 客户中自然人、非自然人的占比情况
最近一年及一期，按客户类型分类，泰州医院营业收入结构较为稳定，具体分类情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | |
| 自然人收入 | 3,417.61 | 93.96 | 13,657.42 | 91.66 |
| 非自然人收入 | 219.73 | 6.04 | 1,243.11 | 8.34 |
| 合 计 | 3,637.34 | 100.00 | 14,900.53 | 100.00 |
2020年度泰州医院自然人、非自然人客户占比分别为91.66%、8.34%，2021年1-3月泰州医院自然人、非自然人客户占比分别为93.96%、6.04%，收入的主要来源为自然人收入，非自然人客户收入占比较小，结构较为稳定。
2. 主要非自然人客户及销售金额情况
最近一年及一期，泰州医院前五大非自然人客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 2021年1-3月 | 2020年度 | ||||
| 客户名称 | 收入 | 占比(%) | 客户名称 | 收入 | 占比(%) |
| 巨腾电子科技（泰州）有限公司 | 20.42 | 0.56 | 巨腾电子科技（泰州）有限公司 | 115.51 | 0.78 |
| 泰州市卫生健康委员会 | 17.58 | 0.48 | 扬子江药业集团 有限公司 | 75.21 | 0.50 |
| 泰州乐金电子冷机 有限公司 | 16.78 | 0.46 | 泰州市卫生健康委员会 | 45.00 | 0.30 |
| 纬立资讯配件（泰州）有限公司 | 7.38 | 0.20 | 泰州隆基乐叶光伏科技有限公司 | 41.00 | 0.28 |
| 扬子江药业集团江苏龙凤堂中药有限 | 5.83 | 0.16 | 纬立资讯配件（泰州） 有限公司 | 29.35 | 0.20 |
| 公司 | |||||
| 小 计 | 67.99 | 1.86 | 小 计 | 306.07 | 2.06 |
如上表所述，泰州医院2020年及2021年1-3月前五大非自然人客户销售收入分别为306.07万元、67.99万元，主要系客户员工体检收入，占当期营业收入的比例分别为2.06%、1.86%。
（四）核查程序及核查意见
1. 核查程序
(1) 了解泰州医院收入结构以及与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 了解泰州医院收入确认具体原则，相关流程、收入确认时点以及收款方式，评价收入确认的恰当性；
(3) 对比分析同行业可比公司的收入确认政策，了解并评价收入确认政策是否存在差异，差异的原因及合理性，并判断是否为重大差异;
(4) 分析客户中自然人与非自然人占比情况，核查2020年度及2021年1-3月泰州医院前五大非自然人客户结算情况；
(5) 随机抽取部分门诊与住院患者样本，检查检验单据、病历记录、结算凭据及发票和收款情况等，核实收入确认的真实性、准确性与完整性；
(6) 对泰州医院收入及主要客户，除前述核查程序外，获取泰州医院HIS（医院信息系统）中收费记录明细，与账面收入进行核对；登录泰州医院HIS系统，复核医生在业务系统中的创收情况并取得泰州医院门诊及住院创收前20名医生签字确认一致的工作量报表。核查金额及比例情况如下；
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-3月 （未经审计） | 2020年 | ||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 根据系统结算金额核对账面收入 | 3,635.90 | 100.00 | 14,810.10 | 100.00 |
| 根据收费记录明细及回款核对账面收入 | 3,635.90 | 100.00 | 14,810.10 | 100.00 |
| 根据前20名医生工作量报表核对账面收入 | 3,448.24 | 94.84 | 13,768.84 | 92.97 |
| 当期主营业务收入金额 | 3,635.90 | 100.00 | 14,810.10 | 100.00 |
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 泰州医院主要收入来源为门诊收入与住院收入，主要通过为各类患者提供诊疗服务实现盈利，主要收入来源以及盈利模式具有合理性；
(2) 泰州医院不同结算方式下适用的收入确认政策一致，已建立现金收支内部控制制度并有效实施，现金收款占比较小，医保结算回款情况良好，现金和医保结算方式未对收入确认产生影响；
(3) 泰州医院对非自然人客户收入主要为单位员工体检收入，金额较小，占比较低。
五、《反馈意见》5.市场推广费占申请人销售费用的比重较高，请申请人补充说明：（1）申请人市场推广的主要策略，销售费用增长与主营业务收入增加的匹配性。（2）市场推广费的具体构成情况，包括但不限于费用发生的原因、主要内容、对应的支出情况等。（3）市场推广费的具体支付对象，主要支付对象名称、金额及占比，主要支付对象与申请人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格是否公允。（4）市场推广费支出的审批流程情况，相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构和会计师发表核查意见,说明对市场推广费的核查方式和核查比例。
（一）申请人市场推广的主要策略，销售费用增长与主营业务收入增加的匹配性
1. 市场推广的主要策略
公司医药制造板块针对非处方药和处方药产品制定了差异化市场推广策略，符合行业惯例，具体如下：
(1) 莎普爱思滴眼液产品市场推广策略
公司莎普爱思滴眼液作为非处方药，主要在OTC市场销售。药品经销商是公司的客户，主要为省级经销商或大型连锁药店。公司莎普爱思滴眼液直接销售给经销商并结算货款。经销商在约定销售区域内将药品销售给连锁药店或零售终端，药品由零售终端销售给使用者。该种推广模式下，公司可利用经销商及连锁药店的销售网络资源，实现产品的快速销售和市场覆盖。
(2) 大输液及其他处方药市场推广策略
公司销售部设立了独立的处方药销售组，主要负责大输液及其他处方药产品
的销售管理、市场策划、招投标以及销售人员的培训考核等工作。公司参加处方药各省招标，在中标后，根据产品类别、包装方式、区域远近等因素，选择直供医院方式或通过经销商销售等方式。该种推广模式下，随着“两票制”的全面推行，公司与经销商按照合作、共赢的原则，整合公司和客户的资源，通过学术推广等方式共同开发区域内的医院和药店等终端市场。
(3) 公司医药制造板块市场推广策略符合行业惯例
根据同行业上市公司公开披露的信息，公司医药制造板块市场推广策略符合行业惯例。部分与公司主营业务及收入结构类似的医药制造业上市公司具体披露情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 市场推广的主要策略 |
| 1 | 昂利康（002940） | 本公司化学原料药产品和药用辅料产品主要采取直销模式，而化学制剂产品的销售终端为医疗机构，公司采取“深度分销+精细化学术推广”的模式，即本公司在获得各级医疗机构通过药品集中采购等方式限定的准入资格后，将产品销售给区域配送商，通过配送商完成对终端客户的销售和配送，同时公司或者公司委托推广商为各级医疗机构提供专业化学术服务支持。 |
| 2 | 九典制药（300705） | 随着“两票制”的全面推行，公司为顺应政策要求调整销售模式，提高合作经销模式占比，该模式下，公司与经销商按照合作、共赢的原则，整合公司和客户的资源，通过学术推广等方式共同开发区域内的医院和药店等终端市场。伴随“两票制”逐步推行，合作经销模式的销售额占公司销售总额的比例增加。 |
| 3 | 莱美药业（300006） | 公司主要通过聘请市场推广服务商进行营销推广和市场咨询等。聘请市场推广服务商系公司经营需要，符合行业实际。一方面，受“两票制”等医药行业政策及市场竞争加剧的影响，公司需要加大市场开发及促销力度。另一方面，由于公司产品覆盖区域广泛、终端客户数量较大，公司自有销售团队无法满足公司精细化营销模式以及应对行业政策变化和市场竞争的需要。为支持营销业务深化，实现精细化推广，使医生、患者能够更清晰及时的了解公司产品的特点、优势及临床效果，不断提高推广效率和效果，公司需要借助专业推广机构的资源优势与人员力量，因此，公司与同行业多数医药制造企业一样，主要通过聘请市场推广服务商的方式进行营销推广和市场咨询等市场开发活动。 |
| 4 | 诚意药业（603811） | 专业推广服务商负责帮助公司对销售区域进行市场调研、协助公司制定投标策略、协助公司开拓经销配送网络，在区域推广服务商的协助下，公司将产品销售给该区域经销 |
| 序号 | 公司简称 | 市场推广的主要策略 |
| 商，通过区域经销商将公司产品销售至医院、药店等终端。 | ||
| 5 | 苑东生物（688513） | 公司化学药品销售主要采用经销模式，公司向经销商销售产品后再由经销商销售至医疗机构及零售终端。公司配备专业的市场和医学团队，负责产品的学术推广，通过与各类专业学术研究机构、学术推广服务商合作，开展不同层次和规模的学术活动，从而使临床工作者和患者更加深入地了解公司产品。 |
| 6 | 神奇制药（600613） | ①处方药销售：公司处方药销售主要采用“代理合作+专业学术推广+公司自建以产品为基础的营销团队”模式，开展各级销售终端的开发、推广工作。公司内部已建立覆盖全国大部分省区的销售网络；公司外部代理合作，通过代理商实现对国内医疗机构和零售终端的覆盖。医疗机构按中标价格通过医药商业公司采购公司产品。 ②OTC销售：为确保市场可持续发展，公司自建了以产品为基础的营销团队，开展专业化的终端促销、动销、陈列等推广活动。同时采取经分销商覆盖为主、大型连锁战略合作及大型商超直营等为辅的方式，同时公司高度关注和重视基层医疗机构用药领域，积极参与各地招投标，并在成熟地区拓展基层医疗机构用药市场。 |
| 7 | 科伦药业（002422） | 为了确保销售业务及市场服务的顺利开展，公司对末端流通企业或客户直接进行产品销售的同时，委托第三方市场推广服务商承接了原代理商或分销商开展的市场服务工作。公司当前的销售模式符合“两票制”下的行业特征，且该销售模式能让公司有效管理和监督第三方市场推广服务商的营销活动及通过药品流通企业销售的产品的市场总量，充分利用推广服务商、药品流通企业和公司之间的专长及资源，实现各方资源优势互补，符合公司实际经营、发展的需要。 |
| 8 | 广誉远（600771） | 公司传统中药的大部分药品、加味龟龄集酒以及部分养生酒采用协作经销模式进行销售，协作经销是一种将产品采取买断经销方式销售给医药商业批发企业、并协助批发企业开发维护医疗机构和零售药店等终端客户的销售模式。公司自有销售队伍以及合伙人组建的销售队伍在各自区域内寻找合适的协作经销商，在签订经销合同后，与区域经销商整合资源，开拓区域内零售药店，以及在线上、线下通过临床推广、学术推广共同开发区域内的医院终端市场，并提供销售及售后服务，同时对医药商业批发客户提供相应的服务支持。 |
2. 销售费用变动与主营业务收入变动的匹配性
报告期内，公司销售费用和主营业务收入的变动情况如下：
单位：万元
报告期内，公司主要产品的收入情况如下：
单位：万元
| 产 品 | 2021年1-3月 （未经审计） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 滴眼液 | 5,747.07 | 37.61 | 11,755.58 | 33.00 | 23,233.10 | 45.15 | 32,496.14 | 53.71 |
| 大输液 | 1,221.78 | 8.00 | 7,293.16 | 20.48 | 12,870.57 | 25.01 | 14,201.81 | 23.47 |
| 头孢 克肟 | 3,186.86 | 20.86 | 9,313.46 | 26.15 | 12,017.80 | 23.36 | 10,978.90 | 18.14 |
| 诊疗 服务 | 3,637.34 | 23.80 | 2,719.03 | 7.63 | ||||
| 其他 | 1,487.85 | 9.73 | 4,536.95 | 12.74 | 3,333.14 | 6.48 | 2,830.15 | 4.68 |
| 合 计 | 15,280.90 | 100.00 | 35,618.18 | 100.00 | 51,454.62 | 100.00 | 60,507.00 | 100.00 |
由上表可见，报告期内，公司销售费用变动与主营业务收入变动总体匹配。最近一年及一期，公司销售费用率下降的主要原因系公司销售政策调整及主营业务收入结构变动所致。一方面，公司积极推进营销改革，销售费用有所下降。另一方面，2020年10月，公司通过收购泰州医院产业链延伸到医疗服务行业，由于医疗服务板块销售费用率较低，诊疗服务收入占比的提升使得公司整体销售费用率有所下降。此外，公司销售费用率较高符合行业特点。报告期内，公司与同行业上市公司销售费用率对比情况如下：
| 公司简称 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 昂利康（002940） | 45.18% | 53.57% | 54.81% | 51.53% |
| 九典制药（300705） | 47.50% | 52.06% | 44.22% | 38.05% |
| 莱美药业（300006） | 54.61% | 53.13% | 51.23% | 38.55% |
| 诚意药业（603811） | 30.17% | 35.89% | 39.25% | 30.64% |
| 苑东生物（688513） | 46.80% | 51.20% | 56.51% | 53.60% |
| 项 目 | 2021年 1-3月 （未经审计） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动 幅度(%) | 金额 | 变动 幅度(%) | 金额 | |
| 销售费用 | 3,695.42 | 14,913.65 | -40.28 | 24,973.57 | -14.01 | 29,044.00 |
| 主营业务收入 | 15,280.90 | 35,618.18 | -30.78 | 51,454.62 | -14.96 | 60,507.00 |
| 公司简称 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 神奇制药（600613） | 44.84% | 50.20% | 45.75% | 44.51% |
| 科伦药业（002422） | 30.23% | 29.66% | 37.14% | 36.62% |
| 广誉远（600771） | 48.63% | 52.65% | 44.49% | 38.83% |
| 平均值 | 43.50% | 47.30% | 46.67% | 41.54% |
| 莎普爱思公司 | 24.13% | 41.63% | 48.40% | 47.81% |
综上，公司销售费用的变动与主营业务收入变动具有匹配性。
（二）市场推广费的具体构成情况，包括但不限于费用发生的原因、主要内容、对应的支出情况等公司的市场推广费主要包括推广服务费、推广宣传费。公司市场推广费发生的主要原因系对医药制造板块主要产品的市场推广，符合公司经营实际及行业特点。报告期内公司市场推广费支出明细如下：
单位：万元
| 年 度 | 2021年1-3月 （未经审计） | 2020 年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 推广服务费 | 1,964.62 | 7,711.57 | 10,731.54 | 9,612.73 |
| 推广宣传费 | 9.86 | 651.51 | 1,147.61 | 1,726.66 |
| 合 计 | 1,974.48 | 8,363.08 | 11,879.14 | 11,339.40 |
（三）市场推广费的具体支付对象，主要支付对象名称、金额及占比，主要支付对象与申请人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格是否公允
1. 市场推广费的具体支付对象，主要支付对象名称、金额及占比
公司市场推广费的支付对象主要为推广服务商，报告期内，公司市场推广费的前五大支付对象名称、金额及占比情况如下：
单位：万元
| 时间 | 序号 | 支付对象名称 | 支付金额 | 占比（%） |
| 2021年1-3月（未经审计） | 1 | 济南佳成润医药推广服务有限公司 | 51.77 | 2.62 |
| 2 | 云南布宜诺斯商贸有限公司 | 46.92 | 2.38 | |
| 3 | 重庆细条商务信息咨询有限公司 | 44.54 | 2.26 | |
| 4 | 上海平亦医药咨询服务中心 | 40.60 | 2.06 | |
| 5 | 上海忆趣企业管理服务中心 | 40.11 | 2.03 |
| 合计 | 223.94 | 11.35 | ||
| 2020 年度 | 1 | 沙洋县中堂企业管理咨询有限公司 | 291.72 | 3.49 |
| 2 | 上海邈舜企业管理服务中心 | 257.54 | 3.08 | |
| 3 | 开封诗冉医药科技有限公司 | 253.50 | 3.03 | |
| 4 | 云南豆米商务有限公司 | 249.06 | 2.98 | |
| 5 | 沙洋县波波商务咨询服务有限公司 | 216.60 | 2.59 | |
| 合计 | 1,268.42 | 15.17 | ||
| 2019 年度 | 1 | 河南省医药供应有限责任公司 | 297.83 | 2.51 |
| 2 | 北京圈网互娱科技有限公司 | 287.64 | 2.42 | |
| 3 | 长沙兴安信息技术有限公司 | 255.06 | 2.15 | |
| 4 | 南京聘达人力资源管理有限公司 | 228.40 | 1.92 | |
| 5 | 杭州三达德科技有限公司 | 216.98 | 1.83 | |
| 合计 | 1,285.91 | 10.83 | ||
| 2018 年度 | 1 | 江苏辰旭医药有限公司 | 383.72 | 3.38 |
| 2 | 河南省医药供应有限责任公司 | 381.94 | 3.37 | |
| 3 | 昌乐县巨美营销策划服务中心 | 240.10 | 2.12 | |
| 4 | 黑龙江亚龙文化传媒有限公司 | 230.54 | 2.03 | |
| 5 | 上海艾禧企业管理服务中心 | 200.00 | 1.76 | |
| 合计 | 1,436.30 | 12.66 | ||
2. 主要支付对象与申请人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格是否公允报告期内，公司市场推广费前五大支付对象与公司不存在关联关系和其他利益安排，相关交易价格公允。
（四）市场推广费支出的审批流程情况，相关内控制度是否健全并有效执行
1. 市场推广费支出的审批流程情况
公司制定了公司市场推广费支出的形式性审查、实质性审查、财务审查三个维度的审批制度以及相关的内控审查制度，具体如下：
(1) 形式性审查
1) 运营部负责对销售人员、服务供应商提交的结算资料进行形式性审查，包括内容是否符合公司规定、是否符合合同约定，材料是否完整，内容是否详实，是否符合费用结算的形式要求。
2) 通过服务供应商产生的费用，需审查供应商资质，供应商需提交本单位的工商资料、法人信息、近期完税证明等资料，同时需审查供应商前期是否存在违法违规记录。
3) 个人报销销售费用，需审核报销人员是否为公司员工，费用产生的地点是否是其负责区域。个人报销差旅费、业务招待费等费用需同时符合差旅费、业务招待费报销的相关规定。
(2) 实质性审查
1) 销售部负责对服务供应商提交的服务成果进行实质性审查，包括供应商提交的成果是否符合公司规定，是否符合合同约定的服务行为，相关数据是否真实可查，是否达到公司要求的服务效果，是否存在违约、违规行为，是否存在商业贿赂行为，是否存在不正当竞争行为。
2) 销售部负责对销售人员提交的工作成果进行实质性审查，包括销售工作是否符合当前销售安排，支出是否合理，工作是否有效。
(3) 财务审查
1) 财务管理部负责对销售费用结算资料进行财务审查，包括合同是否已签署，付款依据是否充分，付款金额、进度是否与合同约定一致，支出是否超预算，费用发票是否真实可查，付款是否经过授权审批等。
2) 对方开具增值税专票的，购买方信息应当填制完整，包括名称、纳税人识别号、地址、电话、开户行及账户等；开具增值税普通发票的，购买方信息应当填制名称、纳税人识别号。增值税发票应当加盖“发票专用章”，发票的开票人、复核人不得为同一人。
(4) 内控审查
审计部负责监督各职能部门是否按内控要求落实了各项审查职责，定期对各个流程进行控制测试并就发现的问题及实际执行缺陷提交管理层及业务部门要求及时整改。
2. 相关内控制度健全并有效执行
综上，公司建立了合理规范的市场推广费相关内部控制制度，并按照制度要
求严格执行市场推广费支出审核程序，公司市场推广费相关内控制度健全并有效执行。
（五）核查程序及核查意见
1. 核查程序
(1) 对公司相关负责人进行访谈，了解公司市场推广的主要策略，市场推广的主要业务内容以及发生的原因等；
(2) 查阅公司报告期的定期报告等公告文件，分析报告期销售费用与主营业务收入变动的合理性；
(3) 查阅了部分与公司主营业务及收入结构类似的医药制造业上市公司定期报告等公开资料，核查公司市场推广策略是否符合行业情况，销售费用率及市场推广费支出情况与同行业上市公司是否存在差异；
(4) 获取公司市场推广费的明细，并对其明细分类的合理性进行分析；
(5) 获取公司《销售费用管理制度》,检查制度中对于推广费的发生及支付是否均有详细条款规定，是否符合公司实际情况，检查内部控制度是否健全、合理；
(6) 对公司市场推广费相关的内部控制制度有效性执行穿行测试，选取主要推广服务商，检查其与公司之间的服务协议、市场推广费对应的发票、转账凭证及推广活动资料等；
(7) 获取了报告期内主要推广商签署的声明文件，确认其与莎普爱思及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等关联方之间不存在关联关系或其他利益安排，以及与莎普爱思的相关业务往来真实、合法合规。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司医药制造板块针对非处方药和处方药产品制定了差异化市场推广策略，符合行业惯例；公司销售费用变动与主营业务收入变动具有匹配性；
(2) 公司市场推广费的具体构成情况及发生原因合理，与同行业上市公司不存在重大差异；
(3) 公司市场推广费主要支付对象与公司不存在关联关系和其他利益安排，相关交易价格公允；
(4) 公司市场推广费支出相关的审批流程合理，相关内控制度健全并有效执行。
六、《反馈意见》7.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2021年3月末，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目及是否属于财务性投资的情况如下：
单位：万元
| 会计科目 | 2021年 3月31日 | 内容 | 是否属于财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 15,000.00 | 理财产品（注1） | 否 |
| 衍生金融资产 | |||
| 其他应收款 | 407.54 | 保证金及其他 | 否 |
| 其他流动资产 | 11,295.87 | 理财产品（注2）、待抵扣增值税进项税额、预缴企业所得税 | 否 |
| 长期应收款 | - | - | |
| 长期股权投资 | - | - | |
| 其他权益工具投资 | - | - | |
| 其他非流动金融资产 | - | - |
| 会计科目 | 2021年 3月31日 | 内容 | 是否属于财务性投资 |
| 其他非流动资产 | 103.40 | 预付设备、工程款等 | 否 |
| 财务性投资金额合计 | 0.00 | ||
| 净资产 | 131,660.70 | ||
| 财务性投资/净资产 | 0.00% |
注1：理财产品名称：中国民生银行股份有限公司民生天天增利对公款理财产品；购买金额：15,000.00万元人民币；产品类型：银行理财产品；产品期限：
无固定期限；预计年化收益率：无
注2：理财产品名称：中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行“中信理财之智赢稳健定开系列09期人民币理财产品”；购买金额：10,000.00万元人民币；产品类型：银行理财产品；运作起始日：2020年9月21日，到期日：2021年4月7日；预计年化收益率：3.76%。公司已按期收回该笔理财产品，本金为10,000.00万元人民币，实际收益为212.00万元
公司购买的上述相关银行理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至最近一期末，公司财务性投资金额占净资产的比重为零。
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于泰州医院二期建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目泰州医院二期建设项目建成运营后，有利于提升公司泰州医院在当地的市场地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平。本次募集资金将有15,000.00万元用于补充流动资金，可在一定程度上解决公司因医疗主业快速发展及药品研发而产生的营运资金需求，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力，能够有效缓解公司资金压力，进一步增强公司竞争力。
综上，本次募集资金具有必要性和合理性。
（三）核查程序及核查意见
1. 核查程序
（1）查阅相关法律法规对于财务性投资的规定，了解财务性投资的认定要求；
（2）访谈公司相关负责人，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日是否存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，了解公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
（3）取得公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目明细，逐项分析是否属于财务性投资；
（4）查阅本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告等文件，分析公司本次募集资金的必要性和合理性。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况；
(2) 公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
(3) 综合考虑公司财务性投资情况、生产经营实际情况及未来资金需求等因素，本次募集资金具有必要性和合理性。
七、《反馈意见》8.请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。
（一）公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本回复出具之日，公司及控股子公司存在的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
单位：万元
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额 | 案件进展情况 |
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额 | 案件进展情况 |
| 1 | 莎普爱思公司 | 阜阳市聚缘堂药品零售连锁有限公司、杭州禾昇医药股份有限公司 | 合同款项 纠纷 | 8.10 | 一审审理中 |
| 2 | 莎普爱思公司 | 北京易媒界广告传媒有限公司 | 采购货款 纠纷 | 29.67 | 一审审理中 |
| 3 | 莎普爱思公司 | 湖南千山制药机械股份有限公司 | 破产重组债权申报 | 29.65 | 债权申报中 |
| 4 | 莎普爱思公司 | 鞍山华群物资商贸有限公司、鞍山银行股份有限公司道西支行 | 票据纠纷 | 50.00 | 二审审理中 |
| 5 | 曹小妹、沈金付等18名土地征用工 | 莎普爱思公司 | 养老保险待遇纠纷 | 198.87 | 一审后上诉，二审审理中 |
| 6 | 李春成 | 莎普爱思公司 | 实用新型专利无效行政纠纷 | 8.00 | 一审后上诉，二审审理中 |
| 7 | 于镇平 | 泰州妇产医院 有限公司 | 工资争议 | 12.68 | 一审后上诉，二审审理中 |
截至本回复出具日，公司及控股子公司作为原告的尚未了结的诉讼、仲裁共计4笔，涉及的金额合计117.42万元，占最近一期经审计净资产的0.09%，公司及控股子公司作为被告的尚未了结的诉讼、仲裁共计3笔，涉及的金额合计
219.55万元，占最近一期经审计净资产的0.17%。公司及控股子公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定需要披露的重大诉讼、仲裁事项。
（二）公司计提预计负债情况
1. 预计负债的计提依据
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1.该义务是企业承担的现时义务；2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3.该义务的金额能够可靠地计量”。
2. 公司及控股子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁
对于公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁，因不会导致经济利益流出企业，故无需计提预计负债。
3. 公司及控股子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁
截至本回复出具之日，公司及控股子公司作为被告的3项诉讼或仲裁仍在审理中，尚未判决。
(1) 养老保险纠纷案
2020年2月，公司收到浙江省平湖市人民法院（2020）浙0482民初526号《应诉通知书》，曹小妹、沈金付等23名自然人申请判令本公司补偿上述人员原平湖制药厂改制过程中未足额缴纳社会养老保险费造成的退休待遇损失563.04万元。2021年2月23日，经浙江省平湖市人民法院一审判决《民事判决书》（2020）浙0482民初526号：判令公司于判决生效后十日内：(1)支付原告赔偿款198.87万元；(2)为原告杨丽美、冯士明、高峰3人补缴1987年7月至1992年5月期间的职工基本养老保险费，为原告阮海峰、沈志强2人补缴1987年7月至1992年9月期间的职工基本养老保险费（补交基数和比例由社会保险经办机构按规定核定，5原告个人应缴部分由5原告自行承担）。公司不服上述判决，已于2021年3月9日向嘉兴市中级人民法院提起上诉。2021年4月21日，公司收到嘉兴市中级人民法院案件受理通知书，2021年6月15日开庭，截至本报告出具日尚未收到判决结果。
针对该案件，截至2021年3月31日，公司已根据浙江省平湖市人民法院一审判决计提预计负债224.15万元（包括公司根据浙江省平湖市人民法院一审判决应支付原告赔偿款计提的198.87万元以及根据平湖市最新养老保险缴费基数测算的应为原告杨丽美、冯士明、高峰、阮海峰、沈志强5人补缴的25.28万元职工基本养老保险费）。
(2) 其他案件
公司及控股子公司作为被告的其他案件中，未决诉讼和未决仲裁影响金额较小，对公司财务状况不构成重大影响。相关未决诉讼和未决仲裁不涉及需要承担现时义务的情形、不是很可能导致重大经济利益流出或者该现时义务的金额不能可靠地计量，故不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
综上，截至报告期末，公司针对未决诉讼等事项已充分计提预计负债。
（三）核查程序及核查意见