证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2021-065
北京先进数通信息技术股份公司关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：43人；
2、归属期可归属股数：2020年股权激励计划第二类限制性股票第一个归属期可归属数量为982,800股，占目前公司总股本306,475,498股的0.32%；
3、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）于2021年8月18日召开了第三届董事会2021年第二次定期会议、第三届监事会2021年第二次定期会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
2020年股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予对象及数量
公司向45位激励对象授予第二类限制性股票257.00万股，占2020年股权激励计划公告日公司股本总额23,542.5738万股的1.09%，占2020年股权激励计划授出权益总数的85.67%。
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占授予日公司总股本的比例 |
| 中层管理人员、业务骨干（45人） | 257.00 | 85.67% | 1.09% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）2020年股权激励计划的归属安排
2020年股权激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
2020年股权激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
2020年股权激励计划的归属考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2019年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%； |
| 第二个归属期 | 以2019年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%； |
第三个归属期
| 第三个归属期 | 以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%。 |
注：1、上述净利润指标均以归属上市公司股东的净利润作为计算依据；
2、以上净利润增长率的计算需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数（N） |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 100% |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面系数（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、已履行的审议程序
（一）2020年6月24日，公司第三届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京先进数通信息技术股份公司2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对2020年股权激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内公司监事会未收到任何异议，公示期满后，公司监事会对激励对象名单公示情况进行了说明。
（二）2020年7月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年8月28日，公司第三届董事会2020年第五次临时会议和第三届监事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司2020年限制性股票激励计划授予日确定为2020年8月28日，授予权益总计不超过300.00万股，为授予日公司总股本1.27%，其中，第一类限制性股票43.00万股，第二类限制性股票257.00万股，授予价格9.05元/股。
（四）2020年9月9日，公司完成2020年限制性股票激励计划中第一类限制性股票的授予登记工作，两名激励对象获授的43.00万股第一类限制性股票上市日期为2020年9月11日。
（五）2021年8月18日公司第三届董事会2021年第二次定期会议和第三届监事会2021年第二次定期会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2021年5月12日披露了2020年度分红派息、转增股本实施方案：
公司以2020年12月31日总股本235,804,033股为基数，向全体股东每10股派
0.90元人民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币21,222,362.97元（含税）；同时，以公司2020年12月31日总股本235,804,033股为基数，每10股转增3股，共计转增70,741,209股。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司2020年股权激励计划的相关规定应对本次股权激励计划归属价格及授予权益数量进行相应调整。调整后，第二类限制性股票的归属价格由9.05元/股调整为6.90元/股，第二类限制性股票数量由257.00万股调整为334.10万股，由于2名激励对象离职，其已获授尚未归属的50,000股(调整后为65,000股）第二类限制性股票不得归属并由公司作废，调整后第二类限制性股票授予对象43人，授予数量327.60万股。
除上述调整事项外，本次第二类应该归属的限制性股票数量及人员与已披露的2020年股权激励计划一致。
四、激励计划设定的第一个归属期归属条件成就情况
根据公司2020年股权激励计划的规定，第一个归属期归属时间为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2020年8月28日。本次激励计划中的限制性股票即将于2021年8月28日进入第一个归属期，第一个归属期为2021年8月28日至2022年8月27日。
限制性股票的归属条件成就说明：
序号
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
序号
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 | |||
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 以2019年的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%。 上述净利润指标均以归属上市公司股东的净利润作为计算依据。以上净利润增长率的计算需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。 | 公司2020年净利润为13814.41万元，增长率为94.93%；扣除股权激励计划产生的股份支付费用影响，公司2020年度净利润增长率为92.94%。公司业绩考核达标。 | |||
| 4 | 2020年度，除2名激励对象离职，剩余43名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上，均满足归属条件。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2020年股权激励计划设定的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
五、公司限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期可归
属数量及流通安排
1、授予日：2020年8月28日
2、第二类限制性股票第一个归属期可归属人数：43人。
3、第二类限制性股票第一个归属期可归属数量（调整后）：982,800股。
4、归属价格（调整后）：6.90元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、2020年股权激励计划第二类限制性股票第一个归属期可归属具体情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（股） | 第一期可归属数量（股） | 占获授第二类限制性股票总量的比例 |
| 中层管理人员、业务骨干（43人） | 3,276,000 | 982,800 | 30% | |
注：上表中获授的限制性股票数量为经2020年度转增股本实施调整后的数量。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象需缴纳的个人所得税由激励对象自行筹措，由公司统一代缴。
七、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励
对象第一个归属期归属的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2020年股权激励计划第一个归属期归属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，43名激励对象满足第一个归属期的归属条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第一个归属期归属人员为43人，应归属股份总数为982,800股。
本次可归属激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年股权激励计划等的有关规定，可归属的激励对象的资格合法、有效。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董
事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东此次未被授予第二类限制性股票。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等相关法律、法规及公司2020年股权激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票982,800股，归属完成后总股本将由306,475,498股增加至307,458,298股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、独立董事意见
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、公司《2020年限制性股票激励计划》、公司《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，获授第二类限制性股票的43名激励对象满足归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属事宜。
十一、监事会意见
经核查，监事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票43名已满足归属条件的激励对象的资格合法有效，满足公司《2020年限制性股票激励计划》设定的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件，同意公司为43名激励对象归属第二类限制性股票982,800股并办理相关的归属登记手续。
十二、律师法律意见
公司本次归属符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次归属合法、有效；公司尚需就本次归属履行信息披露义务并办理相关手续。
十三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第三届董事会2021年第二次定期会议决议》；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第三届监事会2021年第二次定期会议决议》；
3. 《独立董事关于第三届董事会2021年第二次定期会议相关事项的独立意见》；
4. 《关于北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划调整、第一个解除限售期解除限售事项、第一个归属期归属事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》；
5. 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司
董事会2021年8月18日