证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2021-043
金石资源集团股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股份数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据2020年第一次临时股东大会的授权，于2021年8月18日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股份数量的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况
1、2019年12月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
2、2019年12月31日至2020年1月16日，公司对激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，并于2020年1月17日，召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2020年3月18日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股票期权及限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜（有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外）。
4、2020年3月18日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2020 年 4 月 20 日，公司完成股票期权首次授予登记工作，向 63 名激励对象授予股票期权 164.00万份。2020 年 4 月 21 日，公司完成限制性股票首次授予登记，向 14 名激励对象授予限制性股票 235.20 万股。本次激励计划共向 77 名激励对象首次授予权益 399.20 万股，预留权益 32.80 万股，合计 432.00万股。
6、2020 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》及《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意修订《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标，公司独立董事对此发表了独立意见；2020年10月15日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
7、2021年2月9日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2021年2月9日为预留授予日，向17名激励对象授予17.80万份股票期权、向1名激励对象授予15.00万股限制性股票，股票期权的行权价格为
28.79元/份，限制性股票的授予价格为14.40元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
8、2021年4月21日，公司完成了股票期权预留授予登记工作，向17名激励对象授予预留股票期权 17.80万份。2021年4月22日，公司完成了限制性股票预留授予登记，向1名激励对象授予预留限制性股票15.00万股。
9、2021年4月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了审查意见，律师出具了法律意见书。
10、2021年5月20日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期共计817,320股解锁并上市流通；2021年6月2日，首次授予的股票期权第一期行权共计520,800份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。
11、2021年7月23日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的10名激励对象，所持已获授但不满足行权条件的股票期权共计106,450份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销手续。
12、2021年8月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股份数量的议案》，鉴于公司2020年度利润分配
方案已实施完毕，根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定，首次授予限制性股票的回购价格由10.33元/股调整为7.95元/股，首次授予的尚未解除限售的限制性股票数量由1,534,680股调整为1,995,084股，其中公司于2021年4月28日经第三届董事会第十八次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票数量由5,880股调整为7,644股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审查意见，律师出具了法律意见书。
二、首次授予限制性股票回购价格及数量调整的情况说明
（一）调整事由
公司于2021年5月12日召开公司2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。公司于2021年6月28日实施了公司2020年年度权益分派方案，本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本240,000,000股，扣除回购专用账户上的股份1,296,495 股，即以238,703,505 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利71,611,051.50元(含税)，转增71,611,052 股，本次分配后公司总股本为311,611,052股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司应对首次授予的限制性股票回购价格及股份数量进行调整。
（二）调整情况说明
1、回购价格的调整
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划》需对首次授予限制性股票的尚未解除限售的回购价格进行相应的调整，具体方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司未解除限售部分的限制性股票涉及的2019年度及2020年度分红款，已由公司代收，因此回购价格不作派息部分的调整。调整结果如下：
首次授予的限制性股票回购价格应调整为：
P＝P0÷（1＋n）=10.33÷（1+0.3）=7.95元/股（四舍五入保留两位小数）
2、股份数量的调整
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划》需对首次授予限制性股票的尚未解除限售的股份数量及回购数量进行相应的调整，具体方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。调整结果如下：
首次授予的尚未解除限售的股份数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）=1,534,680×（1+0.3）= 1,995,084股其中，公司于2021年4月28日经第三届董事会第十八次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票数量由5,880股调整为7,644股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股份数量事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股份数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司的上述调整。
五、监事会意见
公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股份数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及公司股权激励计划的规定,本次调整限制性股票回购价格及股份数量的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及股份数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为，公司首次授予限制性股票的回购价格和数量的调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司首次授予限制性股票的回购价格和数量调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
金石资源集团股份有限公司
董 事 会2021年8月19日