天风证券股份有限公司
关于
北京凯德石英股份有限公司
股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌
之
发行保荐书
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）
二〇二一年八月
3-1-2
目 录
声 明 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、本保荐机构指定的保荐代表人情况 ...... 4
三、项目协办人及其他项目人员 ...... 4
四、本次推荐的发行人基本情况 ...... 5
五、发行人与保荐机构之间的关系 ...... 5
六、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 9
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 9
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 9
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 10
二、对本次证券发行履行了必要的决策程序的说明 ...... 10
三、对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明..... 11
四、对本次证券发行符合《公众公司办法》《分层管理办法》规定的相关条件的说明 ...... 12
五、发行人的主要风险提示 ...... 17
六、发行人的发展前景评价 ...... 21
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声 明
天风证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“天风证券”）接受北京凯德石英股份有限公司（以下简称“发行人”、“凯德石英”、“公司”）的委托，担任其股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称“精选层挂牌”、“本次发行”、“本次证券发行”）的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“《分层管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称“《精选层挂牌规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业执业规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《北京凯德石英股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》中的简称具有相同含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
保荐机构：天风证券股份有限公司。
二、本保荐机构指定的保荐代表人情况
天风证券指定郑昌鑫、邹万鹏担任本次北京凯德石英股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
郑昌鑫先生（执业证书编号S1110720110004），保荐代表人，现任天风证券投资银行总部业务董事。曾主导或参与的项目包括：同成医药、金百汇、武耀股份、中合股份、园外园、春光股份等多个公开发行、挂牌及财务顾问项目。其在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邹万鹏先生（执业证书编号S1110720110002），保荐代表人，现任天风证券投资银行总部成长企业部副总经理。曾主导或参与的项目包括：斯科尔、友诚科技、滨中科讯、高德信等多个挂牌及财务顾问项目。其在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人
李统超先生（执业证书编号S1110721070002），保荐代表人，注册会计师，现任天风证券投资银行总部成长企业部副总经理。曾主导或参与项目包括：里得电科、同成医药、金百汇、春光股份等公开发行、挂牌及财务顾问项目。其在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
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项目组其他成员包括：李鹤年、梁瑞、南舒宇、白杨、严亦鹏、冯江兵。上述项目成员均具备证券从业资格，无被证券监管机构处罚的记录。
四、本次推荐的发行人基本情况
| 公司名称（中文） | 北京凯德石英股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Beijing Kaide Quartz Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 6,000.00万元 |
| 法定代表人 | 张忠恕 |
| 有限公司成立日期 | 1997年1月15日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年9月1日 |
| 挂牌日期 | 2015年12月24日 |
| 证券代码 | 835179 |
| 证券简称 | 凯德石英 |
| 公司住所 | 北京市通州区漷县镇工业开发区漷兴三街6号 |
| 邮政编码 | 101109 |
| 公司电话 | 010-80583352 |
| 公司传真 | 010-80587644 |
| 公司网址 | www.kaidequartz.com |
| 电子信箱 | wangll@kaidequartz.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人、联系电话 | 董事会办公室，王连连，010-80583352 |
| 经营范围 | 生产电子用石英玻璃；加工金属制品；制作石英玻璃仪器、管材、电加热器、电光源石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；安装、调试、维修电子用石英玻璃、金属制品、石英玻璃仪器、管材、电加热器、电光源、石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；技术推广；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 主营业务 | 石英仪器、石英管道、石英舟等石英玻璃制品的研发、生产和销售 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 |
五、发行人与保荐机构之间的关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、2021年4月19日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
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2、2021年6月21日，在本次发行申请文件基本齐备后，项目组提出内核申请，提交了相关申请文件。
3、2021年6月30日至7月2日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核并进行了现场内核，对保荐代表人尽职调查工作实施了问核程序，完成了项目底稿验收，最终形成现场内核报告和质量控制报告。
4、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
5、本保荐机构内核委员会于2021年7月14日召开内核会议，对发行人本次发行申请文件进行审核并表决。
6、内核会议结束后，本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，并进行了补充核查，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：北京凯德石英股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐北京凯德石英股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及全国股转公司的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人精选层挂牌，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、全国股转公司精选层挂牌的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及全国股转公司依照《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会及全国股转公司规定的其他事项。
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第三节 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐承销机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
天风证券接受发行人的委托，担任其本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《分层管理办法》《精选层挂牌规则》《保荐业务管理细则》等法律法规、业务规则的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《分层管理办法》等法律法规、业务规则规定的有关向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。
二、对本次证券发行履行了必要的决策程序的说明
（一）董事会决策程序
2021年6月10日，发行人召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的有关议案。
（二）股东大会决策程序
2021年6月25日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的有关议案。
经核查，发行人已就本次公开发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，决策程序合法有效。
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三、对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明根据发行人2021年第二次临时股东大会通过的本次股票发行方案，本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每股股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《证券法》规定之首次公开发行股票的条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》等相关内控制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系及管理制度。发行人董事会目前有7名董事，其中3名独立董事；发行人监事会有3名监事，其中1名职工代表监事；发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度。根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
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在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年、2019年、2020年、2021年1-3月的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。
发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪本保荐机构取得了发行人所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人关于其违法违规情况的声明，查阅了北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》等，以及查询了相关公开信息。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、对本次证券发行符合《公众公司办法》《分层管理办法》规定的相关条件的说明
本保荐机构依据《公众公司办法》规定的发行条件及《分层管理办法》规定的精选层挂牌条件对发行人的情况进行逐项核查，确认发行人符合《公众公司办法》规定的发行条件及《分层管理办法》规定的挂牌条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人符合《公众公司办法》第五十五条第（一）项之规定。核查依据详见“三、对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明”之“（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构”。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件
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无虚假记载
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2018年、2019年、2020年、2021年1-3月归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2,098.77万元、3,234.64万元、3,417.19万元、548.29万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载。发行人符合《公众公司办法》第五十五条第（二）项之规定。
（三）发行人依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚
本保荐机构取得了发行人所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人关于其违法违规情况的声明，查阅了北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》等，以及查询了相关公开信息。经核查，发行人依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。
发行人符合《公众公司办法》第五十五条第（三）项之规定。
（四）发行人在全国股转系统已连续挂牌满12个月且属于创新层挂牌公司
发行人于2015年12月24日在全国股转系统挂牌，截至本发行保荐书签署日已连续挂牌满12个月，根据全国股转系统公告的《2020年第二批定期调入创新层的挂牌公司正式名单》，发行人属于创新层挂牌公司。
发行人符合《分层管理办法》第十五条第一款之规定。
（五）发行人申请公开发行并进入精选层时，符合市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或
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者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的规定
根据发行人市场交易情况、可比公司估值水平及本次发行规模，预计本次公开发行后，发行人市值不低于2亿元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2019年、2020年归属于母公司股东的净利润分别为3,234.64万元、3,417.19万元（扣除非经常性损益前后孰低值）；加权平均净资产收益率分别为19.23%、14.89%（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据），两年平均值为17.06%。
发行人符合《分层管理办法》第十五条第二款第（一）项之规定。
（六）发行人最近一年期末净资产不低于5000万元
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人净资产金额为33,019.62万元。
发行人符合《分层管理办法》第十六条第一款第（一）项之规定。
（七）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元
本次发行前，发行人股本金额为6,000万元，本次发行后公司股本总额不少于3000万元。
发行人符合《分层管理办法》第十六条第一款第（三）项之规定。
（八）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
发行人符合《分层管理办法》第十七条第一款第（一）项之规定。核查依据详见“四、对本次证券发行符合《公众公司办法》《分层管理办法》规定的相关条件的说明”之“（三）发行人依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
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为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚”。
（九）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责等情形本保荐机构查询了中国证监会、中国证券监督管理委员会北京监管局、全国股转公司官方网站等公开信息，最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责等情形。发行人符合《分层管理办法》第十七条第一款第（二）项之规定。
（十）最近12个月内或层级调整期间，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见等情形
根据发行人董事、监事和高级管理人员的调查表，上述人员的声明文件，北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》和本保荐机构的核查，最近12个月内或层级调整期间，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《分层管理办法》第十七条第一款第（三）项之规定。
（十一）最近12个月内或层级调整期间，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形
本保荐机构查询了中国执行信息公开网等公开信息，最近12个月内或层级调整期间，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。
发行人符合《分层管理办法》第十七条第一款第（三）项之规定。
（十二）最近12个月内或层级调整期间，发行人按照全国股转公司规定在
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每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告
2020年4月8日，全国股转公司发布《关于做好挂牌公司等2019年年度报告审计与披露工作有关事项的通知》：“挂牌公司应在做好防疫工作的基础上，尽快组织审计和年报编制工作，尽可能按期披露经审计的2019年年报。但对于受疫情影响客观上不能在4月30日前披露经审计年报的挂牌公司，允许其延期披露，但原则上不晚于6月30日。”
本保荐机构查询了发行人在全国股转系统披露的半年度报告及年度报告，最近12个月内或层级调整期间，由于疫情因素影响，发行人《2019年年度报告》于2020年5月29日披露，符合全国股转公司的要求。除此之外，最近12个月内或层级调整期间，发行人按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告。
发行人符合《分层管理办法》第十七条第一款第（三）项之规定。
（十三）对于发行人最近三年财务会计报告，会计师事务所出具了标准审计意见的审计报告
发行人符合《分层管理办法》第十七条第一款第（四）项之规定，核查依据详见“三、对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明”之“（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”。
（十四）发行人不存在中国证监会和全国股转公司规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者对发行人利益受到损害等其他情形
本保荐机构查阅了发行人的主要业务合同等相关资料，查阅了行业分析报告、同行业上市公司公开披露信息等行业资料，取得了发行人的专利、软件著作权等证书，取得了发行人的《企业信用报告》，并审阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》，认为发行人不存在中国证监会和全国股转公司规定的，对发行人经营稳定性、
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直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者对发行人利益受到损害等其他情形。发行人符合《分层管理办法》第十七条第一款第（五）项之规定。
（十五）发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形根据发行人出具的说明、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》，经核查，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
发行人符合《精选层挂牌规则》第十二条第二款之规定。
五、发行人的主要风险提示
（一）经营风险
1、下游行业波动的风险
公司的主营业务是石英产品加工，报告期内主要收入来源为半导体集成电路芯片用石英产品和光伏太阳能行业用石英产品的生产和销售，且公司计划将上述两类产品作为未来业务的主要发展方向，因此，从中长期来看，上述两类产品的销售收入仍将为公司的主要收入来源。虽然上述两类产品所在行业属于国家支持发展的领域，近年来公司主营业务收入随着下游行业市场需求的推动而得以增长，但如果未来下游行业因宏观经济形势变化、产业政策调整而发生市场波动，则可能对公司的生产经营产生不利影响。
2、原材料价格波动的风险
公司主要产品涵盖4、6、8和12英寸半导体芯片生产线用石英产品，且未来公司主要产品将定位于中高端石英产品市场，对原材料品质要求较高，目前受到市场认证或广泛认可的高端石英原材料的供应商较少，虽然境外石英原材料供应商迈图公司、贺利氏公司，以及境内石英原材料供应商石英股份、菲利华等均与公司保持良好的合作关系，但若上游原材料价格因供需关系产生较大波动，可能对公司产品毛利率产生不利影响。
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3、出口销售市场风险
报告期内发行人出口销售收入占比较低，但随着公司募集资金投资项目的投产，出口销售规模在未来可能会进一步增加。若未来相关国家或地区的贸易政策发生调整，或国际贸易市场格局产生改变，都可能对公司的出口业务造成不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期末，公司应收账款账面价值为4,663.82万元，占报告期末总资产的比例为13.02%。虽然公司一直以来本着谨慎性原则对应收账款提取坏账准备，并制定了应收账款催收和管理制度，但是由于公司应收账款占用营运资金较多，如果未来因下游客户经营问题等原因导致公司无法及时足额收回货款，将产生坏账损失，并对公司的现金流量和经营业绩产生不利影响。
2、存货跌价的风险
公司2018年末、2019年末、2020年末、2021年3月末存货账面价值分别为5,022.45万元、4,927.13万元、3,686.68万元、3,638.04万元，占当期期末流动资产的比例分别为40.54%、30.13%、12.23%、11.98%，截至2021年3月31日，存货跌价准备余额为354.78万元。公司存货主要为原材料、库存商品和发出商品，随着业务规模的扩大，公司各期末保有适当的存货余额。公司主要根据客户订单以及需求确定原材料采购计划和生产计划，并保持必要的产成品库存规模。报告期内，公司与主要客户保持顺畅的沟通，有效控制存货规模，提高资金使用效率，存货周转率不断提高，存货减值风险较低。未来，随着生产规模的不断扩大，公司存货可能相应增加。虽然公司主要根据订单安排采购和生产，但若客户的生产经营发生重大不利变化，无法继续执行订单，可能导致公司存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险。
3、关联采购占比较高的风险
报告期内，公司存在向关联方石英股份采购石英管、石英锭、石英棒等主要原材料的情形，2018年度至2021年1-3月采购金额分别为2,645.89万元、2,557.05
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万元、1,517.62万元和177.07万元，占当期采购总额比例分别为44.01%、36.30%、
23.03%和10.76%，关联采购占比呈逐年下降趋势，如若公司未来由于生产规模扩张，需要增加向其采购的石英管、石英锭、石英棒等原材料采购量，使得与石英股份之间关联交易金额增长，进而导致公司存在关联采购占比较高的风险。
4、税收优惠政策不能持续享受的风险
2020年10月公司《高新技术企业证书》到期后继续申请认定，于2020年12月2日取得经北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务总局北京市税务局联合批准的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。根据《企业所得税法》及《关于高新技术企业2008年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税［2008］985 号）有关规定，公司自2020年度至2022年度三年内享受15%的所得税优惠税率。公司取得的《高新技术企业证书》到期日为2023年12月。在证书到期后公司将继续申请，如果公司在证书到期后无法进行续期，将不能继续享受相关税收优惠政策，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）法律风险
1、部分房屋建筑物未取得产权证书的风险
公司目前存在因历史原因未取得房产权利证书的建筑物，主要包括食堂、库房及车库、办公室及值班室、其他辅助用房等，该部分建筑物因在建设前没有完整的报建手续、建设时缺少开工建设到竣工验收的相关文件，尚未取得产权证书。上述建筑物均建设于公司自有土地之上，截至目前，公司上述建筑物未发生安全事故或受到主管部门的行政处罚，亦未接到关于拆除或限期拆除的相关通知，但公司上述未取得产权证的建筑物仍存在被主管部门责令拆除或受到行政处罚的风险。
2、社保公积金未全员覆盖的风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情况，主要为退休返聘人员及部分农村户籍员工自愿放弃缴纳，截至目前，公司未因此受到相关主管部门的行政处罚。虽然公司实际控制人已就发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金事宜出具了全权负责的承诺，但若公司被主管部门要求补缴住房公积金，或公
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司因此受到主管部门的行政处罚，仍将对公司的经营情况及财务状况产生不利影响。
（四）技术人员流失的风险
石英加工对人员要求较高，一个熟练生产研发人员通常需要较长的培训周期和持续的培养投入。公司通过多年积累，在研发、生产过程中逐渐形成了自身的技术特点，同时培养出了一大批业内优秀的生产研发人员，目前公司生产人员100多人，研发人员39人，是公司保持核心竞争力的重要资源。虽然公司注重管理团队和人才培养，通过建立具有竞争力的薪酬体系、完善员工考核和激励机制，从制度层面为公司技术人才的稳定成长提供保障，但随着行业竞争态势的发展及行业内的人才争夺，公司可能面临技术人员流失的风险。
（五）实际控制人控制不当的风险
张忠恕持有公司23.95%的股权，王毓敏持有公司13.24%的股权，二人为夫妻关系，合计直接持有公司37.19%的股权，二人为公司共同实际控制人，对公司股东大会决议可产生重大影响，张忠恕担任公司董事长、总经理。目前公司已经建立了规范的公司治理结构并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相应的内部管理制度，但是实际控制人仍然可能利用其控制地位在公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，从而导致因不当控制损害公司和中小股东利益的风险。
（六）募集资金投资项目风险
发行人本次发行募集资金拟运用于高端石英制品产业化项目。本次募集资金投资项目是根据自身战略规划，在经过充分市场调研和严格、详尽的可行性论证之后确定的。由于募集资金的到位时间难以把握、市场需求变化难以精确预测和公司自身管理能力局限性等因素的制约，若募集资金投资项目不能按计划顺利实施，效益无法达到预期或延迟体现，则影响募集资金投资项目的投资回报，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（七）发行失败的风险
公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，发行结果
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将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种因素的影响，可能存在因认购不足或发行后总市值不满足所选择的精选层挂牌标准，而导致的发行失败的风险。
六、发行人的发展前景评价
（一）发行人的行业地位
公司主营业务为石英仪器、石英管道、石英舟等石英玻璃制品的研发、生产和销售。公司产品主要应用于半导体集成电路芯片领域、光伏太阳能行业领域等下游领域，该等领域属于国家产业政策支持发展的领域，市场规模大、发展前景好。近年来，随着下游市场需求拉动，公司销售规模也得以实现较快增长。公司长期深耕于石英制品制造行业，通过自主研发方式掌握了多项与石英制品加工相关的核心技术，成功取得发明专利11项、实用新型专利26项、外观专利1项。在高端石英制品的研发制造上，公司已于2020年1月通过中芯国际12英寸核心零部件石英晶舟认证，是国内第一家通过中芯国际12英寸零部件认证的集成电路工艺用石英零部件生产企业。
公司是目前国内少数能为8、12英寸半导体集成电路芯片生产线加工配套石英玻璃制品的企业之一，生产技术水平、产品使用质量和产能规模在国内石英加工内资企业中名列前茅。
目前国内高端领域用高纯、高精度石英新材料市场大部分被进口产品垄断，国产化迫在眉睫。通过技术创新和产品升级，公司致力于为大规模集成电路芯片产业提供高精度、高难度和大尺寸的国产化配套石英玻璃制品，着力于推动半导体集成电路产业的国产化进程，为国内半导体产业的技术进步与发展做出贡献。
（二）发行人的竞争优势
1、工艺领先带来的先发优势
公司通过持续的技术创新，积累了诸多自主知识产权的产品设计和加工技术。在加工生产人员方面，公司在研发生产过程中形成了多项专利技术，培养出一大批业内优秀的技术人才；公司董事长张忠恕先生是中国高级石英玻璃技师，自公司成立时一直在本公司工作，具有丰富的从业经历，并培养了一大批行业内
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优秀的石英加工技师。公司现有员工250人，其中研发人员39人，生产一线冷加工、热加工、模具加工技术力量雄厚。高端产品因为产品设计结构复杂，精细化程度要求高，对企业火加工工艺要求极高，使得擅长火加工生产的公司比较容易实现技术优势。
2、市场品牌及客户资源优势
公司在发展过程当中，通过不断完善升级，逐步形成了独特的加工风格和加工特色。目前，公司业务发展势头良好，是行业内知名度及信誉度较高的石英玻璃加工企业。自1997年成立至今，公司一直为国内各大型微电子集团、半导体研究所、国防科工委生产配套石英玻璃制品，是多家重要客户的石英制品合格供应商，与客户多年来保持着良好的合作关系。目前公司国内客户超200家，遍及半导体、光伏等多个下游行业；在国外客户方面，公司连续10多年从事4、6英寸和8、12英寸半导体芯片生产线用石英玻璃制品的出口加工业务，产品主要销往德国、美国和中国台湾等地区，产品种类多达上百种。
3、人才优势
石英制品加工行业对生产技术人员的要求较高。公司推行以人为本的企业文化，依靠高凝聚力的团队精神，汇集高素质的管理人才和高技能的石英技工。保有一批拥有丰富经验的员工对保持公司产品品质至关重要。公司在研发生产过程中形成了多项成果，培养出一批优秀的生产技术人才。公司员工中生产、质检、技术人员较多，且从事石英制品行业多年，拥有丰富的从业经验和工作技能，有效保证了公司产品的品质和声誉。
4、资格认证优势
石英制品属于半导体工艺中的关键耗材，需要对上游厂商进行资质认证，才能进入对方供应链采购目录，认证路径主要分为晶圆厂自主认证和设备原厂认证和授权，半导体行业对供应商资格认证有极其严格的要求，是行业高门槛的象征。公司已于2020年1月通过中芯国际12英寸核心零部件石英晶舟认证，是国内第一家通过中芯国际12英寸零部件认证的集成电路工艺用石英零部件生产企业。
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公司也通过了日本东京电子（TEL）认证的资质初审，2019年正式为TEL提供试制样品，TEL认证相关工作处于推进阶段。
（三）关于发行人发展前景的评价
本保荐机构认为，发行人报告期内业务规模持续增长，并保持了良好的财务状况；发行人所处的行业发展前景广阔；发行人长期深耕于所在领域，石英制品加工技术业内领先，具备工艺领先带来的先发优势、市场品牌及客户资源优势、人才优势、资格认证优势等竞争优势，行业竞争地位突出；发行人募集资金投资项目的实施，有利于其研发能力、生产能力及盈利能力的不断提高，将进一步提高发行人在行业中的地位和市场竞争力；发行人发展前景良好。（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
李统超
保荐代表人签名：
郑昌鑫 邹万鹏
内核负责人签名：
邵泽宁
保荐业务部门负责人签名：
朱俊峰
保荐业务负责人签名：
丁晓文
保荐机构法定代表人签名：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为北京凯德石英股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，授权郑昌鑫、邹万鹏担任北京凯德石英股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐代表人，具体负责该公司本次公开发行股票的尽职推荐和持续督导等保荐工作，并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
特此授权。
保荐代表人：
郑昌鑫
邹万鹏
保荐机构法定代表人：
余
磊
天风证券股份有限公司
年 月 日