公告编号：2021-047证券代码：833874 证券简称：泰祥股份 主办券商：长江证券
十堰市泰祥实业股份有限公司关于董事会审议转板上市相关事宜的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 基本情况
公司于2021年8月16日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司申请向深圳证券交易所创业板转板上市的议案》，该议案尚需股东大会审议。
若转板上市获得深圳证券交易所同意，公司将申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，截至董事会决议公告披露日，该议案尚未生效。
二、 转板上市条件对照情况
| 《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》中关于转板上市条件的规定 | 公司情况 | ||
| 第十一条 转板公司申请转板上市，应当在全国股转系统精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的应当调出精选层的情形。 | 公司于2020年7月27日在全国股转系统精选层挂牌，截至董事会召开之日，公司已在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的应当调出精选层的情形。 | ||
| 第十二条 转板公司申请转板上市，应当符合以下条件： | / | ||
| （一）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）规定的发行条件； | 公司是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： （1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷； （3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 故公司符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中发行条件的有关规定。 |
| （二）公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近十二个月受到全国股转公司公开谴责等情形； | 公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近十二个月受到全国股转公司公开谴责等情形。 |
| （三）股本总额不低于3000万元； | 截至董事会召开之日，公司的股本总额为9,990万元，不低于3,000万元。 |
| （四）股东人数不少于1000人； | 截至董事会召开之日，公司股东人数为12,133人，不少于1,000人。 |
| （五）社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例达到10%以上； | 截至董事会召开之日，社会公众持有的公司股份为2,497.5万股，占公司股份总数的25%。 |
| （六）董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日（不包括股票停牌日）通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股； | 截至董事会决议公告日，董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日（不包括股票停牌日）通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量为12,548,824股，不低于1,000万股。 |
| （七）市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市，表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定； | 公司为境内企业，不存在表决权差异安排。根据公司已披露的年度报告，2019年、2020年归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为7,313.99万元、6,731.08万元，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对应的“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”的财务指标规定。 |
| 第十三条 转板公司应当符合《注册办法》等规定的创业板定位。 | 1、公司所处行业符合创业板定位，不属于“原则上不支持申报在创业板上市”的行业 公司专注于汽车发动机零部件的研发、制造与销售，根据《中国证监会上市公司行业分类指引（2012年）》，公司应划分为C36汽车制造业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（征求意见稿）》第四条所列“原则上不支持申报在创业板上市”行业。 2、公司符合“三创四新” 公司专注于汽车发动机零部件的研发、制造与销售，致力成长为符合国际一流标准的动力及传动系统核心零部件的全球供应商。 公司以科技创新驱动企业发展，自主研究发明了“球墨铸铁汽油发动机主轴承盖铸造方法及应用该方法的铸造模具”和“汽车发动机连体主轴承盖的生 |
公司已与本次转板的中介机构进行合作，保荐机构、专项法律顾问、专项审计机构已在本公司开展转板尽调及申报材料准备工作，积极推动转板上市工作的进度。自首次披露拟申请转板上市相关信息至提交转板上市申请期间，公司将每十个交易日披露一次进展公告，相关事项取得重要进展或重大变化时及时披露，并按照全国股转公司股票停复牌有关规定，申请股票于提交转板上市申报材料的次一交易日停牌，并披露相关公告。
四、 风险提示
转板上市申请未通过的风险：公司转板上市申请存在无法通过证券交易所审核的风险。不符合转板上市条件的风险：
公司存在因公众股东持股比例或股东人数不符合转板上市条件而无法提交申请的风险。
五、 备查文件
《十堰市泰祥实业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
十堰市泰祥实业股份有限公司
董事会2021年8月18日