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洪城环境:江西洪城环境股份有限公司2021年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告 下载公告
公告日期:2021-08-19

证券代码:600461 证券简称:洪城环境 公告编号:临2021-071债券代码:110077 债券简称:洪城转债

江西洪城环境股份有限公司2021年半年度

募集资金实际存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《江西洪城环境股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定要求,现将江西洪城环境股份有限公司(以下简称“公司”、“洪城环境”)2021年半年度募集资金实际存放与使用情况专项报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]554 号)核准,公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司(以“国泰君安君享新发2 号集合资产管理计划”参与认购)合计发行49,824,144股人民币普通股募集配套资金,发行价格为10.52元/股,募集资金总额共计人民币524,149,994.88 元。本次募集资金已于2016年4月22日全部到位。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验,并出具了“大信验字[2016]第6-00004号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后,实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元,上述募集资金已专户存储。

2. 2019年度非公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1563号)核准,公司获准非公开发行不超过157,918,725股新股。根据投资者申购报价情况,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,最终确定本次发行人民币普通股(A股)152,559,726股,发行价格为每股5.86元,募集资金总额893,999,994.36元。本次募集资金已于2019年11月7日全部到位。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验,并出具了“大信验字[2019]第6-00005号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、保荐费、验资费用、律师费、股权登记费用及信息披露费等发行费用后,实际募集资金净额为人民币866,407,325.19元,上述募集资金已专户存储。

3. 2020年度公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]2587号)核准,公司获准公开发行面值总额1,800,000,000.00元可转换公司债券,期限6年。本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币100元,发行数量为1,800万张,面值总额为人民币1,800,000,000.00元,募集资金总额1,800,000,000.00元。本次募集资金已于2020年11月26日全部到位。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验,并出具了“大信验字[2020]第6-00011号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用等发行费用后,实际募集资金净额为人民币1,774,421,000.00元,上述募集资金已专户存储。

(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

截至2021年6月30日,募集资金项目累计投入42,404.23万元。2021年1-6月,募集资金项目投入金额合计211.43万元,均系直接投入承诺投资项目。此外,经公司于2017年6月19日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过,公司使用闲置募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通

过之日起不超过12个月。截至2021年6月30日,本公司募集资金账户余额为8,594.77万元,其中累计收到的银行存款利息(扣除手续费)1,545.87万元。

2. 2019年度非公开发行

截至2021年6月30日,募集资金项目累计投入60,038.79万元。2021年1-6月,募集资金项目投入金额合计3,691.11万元,均系直接投入承诺投资项目。截至2021年6月30日,本公司募集资金账户余额为27,391.19万元,其中累计收到的银行存款利息(扣除手续费)789.25万元。

3. 2020年度公开发行可转换公司债券

截至2021年6月30日,募集资金项目累计投入103,442.38万元。2021年1-6月,募集资金项目投入金额合计47,241.63万元,均系直接投入承诺投资项目。截至2021年6月30日,本公司募集资金账户余额为75,150.35万元,其中累计收到的银行存款利息(扣除手续费)1,170.63万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,结合公司实际情况,制定了《江西洪城环境股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),该《管理办法》经本公司第五届董事会第四次会议审议通过,对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。公司募集资金存储于董事会决定的募集资金专项账户。

1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

2016年5月16日,公司和国泰君安证券股份有限公司、南昌农商银行劳动支行签署了《募集资金三方监管协议》,2016年6月14日,公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌农商银行劳动支行、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

截至2021年6月30日,本次募集资金在各银行账户的存储情况如下:

开户人开户行账号金额用途
江西洪城环境股份有限公司南昌农商银行劳动支行(现更名为:南昌农商银行城西支行)60605900000001100778,581,223.23牛行水厂二期扩建工程
江西洪城水业环保有限公司南昌农商银行劳动支行(现更名为:南昌农商银行城西支行)6060590000000113697,366,496.21南昌县污水处理厂二期工程
合 计85,947,719.44

大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

截至2021年6月30日,本次募集资金在各银行账户的存储情况如下:

开户人开户行账号金额用途
江西洪城环境股份有限公司招商银行股份有限公司南昌分行79190005981010740,207,148.70用于南昌市城北水厂二期工程项目、偿还银行借款
江西洪城水业环保有限公司江西银行南昌八一支行791913583300039182,143,489.71樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目、万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目、丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目、信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目、进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目、浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目、偿还银行借款
九江市蓝天碧水环保有限公司中国进出口银行江西省分行223000010000018174312.62九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目
九江市八里湖洪城水业环保有限公司中国进出口银行江西省分行223000010000018186751,560,364.50九江县污水处理厂异地扩建(跤滩污水处理厂)一期工程项目
景德镇洪城环保有限公司江西银行南昌八一支行791914453800066921.19景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目
合 计273,911,936.72
开户人开户行账号金额用途
江西洪城环境股份有限公司中信银行股份有限公司南昌分行811570101360025812289,589,115.90南昌市红角洲水厂扩建工程、补充流动资金
开户人开户行账号金额用途
江西洪城水业环保有限公司广发银行股份有限公司南昌分行9550880223093500122443,388,794.20南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程、上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程、赣县区城北生活污水处理厂一期工程、南城县城镇生活污水处理厂提标改造工程、广昌县污水处理厂扩容及污水污泥提标改造工程、崇仁县生活污水处理厂扩容提标改造项目
江西洪城水业环保有限公司九江银行股份有限公司洪都大道支行78704900000001164753,333,456.01黎川县生活污水处理厂一期第二步扩容及水质提标改造和污泥处理处置设施建设项目、南康生活污水处理厂提标改造工程
江西洪城水业环保有限公司中国民生银行股份有限公司南昌分行63251218520,245,495.52赣州市中心城区白塔污水处理厂一期扩容及提标改造工程
江西洪城水业环保有限公司招商银行股份有限公司南昌分行79190472361071196,878,641.11奉新县城市污水处理厂新建(提标扩容)工程
樟树市椿潭环保有限公司广发银行股份有限公司南昌分行955088022389020017948,067,959.28樟树市生活污水处理厂三期续建工程
合 计751,503,462.02

(一) 变更募集资金投资项目情况

2019年度非公开发行2020年6月24日,根据公司第七届董事会第十次临时会议,审议通过《关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》。因福建省漳浦县前亭工业园管理委员会对园区规划进行了重新调整,漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目按原计划投建后无法取得预期收益,为提高募集资金的使用效率,综合考虑项目投资收益等因素,经与前亭工业园区管委会友好协商,公司决定对其进行终止, 并将非公开发行募集资金投资项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”。

募投项目变更内容如下:

项目名称实施主体实施地点投资总额(万元)拟使用募集资金(万元)
原项目漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目福建省漳浦洪城水业环保有限公司漳浦县前亭镇9,609.298,700.00
新项目进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目江西洪城水业环保有限公司进贤县5,805.865,000.00
浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目江西洪城水业环保有限公司浮梁县现场中心城区5,119.723,700.00

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

附件:1.募集资金使用情况表

2.变更募集资金投资项目情况表

江西洪城环境股份有限公司董事会

2021年8月18日

附表1-1:

募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额49,453.13本年度投入募集资金总额211.43
报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额42,404.23
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
牛行水厂二期扩建工程37,618.7637,618.76211.4331,249.2883.072019年03月31日1,149.93
南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程3,292.003,292.003,292.00100.002016年12月01日528.41
南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程5,539.215,539.215,539.21100.002017年12月01日366.82
南昌县污水处理厂二期工程3,886.683,003.162,323.7477.382016年12月01日269.28
南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程2,528.19——————————
4845KWP光伏并网发电项目4,810.16——————————
承诺投资项目合计57,675.0049,453.13211.4342,404.2385.75——2,314.44————
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1、牛行水厂二期扩建工程项目原定的达到预定可使用状态时间为2018年6月,由于受到区域双回路供电方案以及浑水管道规划方案调整的影响,对该项目达到预定可使用状态时间进行延期,其中:制水工程部分已于2018年9月30日达到预定可使用状态,供水调度中心部分延期至2019年3月31日。该决议于2018年6月29日第六届董事会第十七次临时会议表决通过。由于项目竣工决算工作尚未完成,故相关款项尚未支付完毕
2、南昌县污水处理厂二期工程原预计于2016年9月达到预定可使用状态,由于污泥浓缩脱水机房的提标改造,该项目于2016年12月正式营运并收取污水处理服务费。由于该项目需等污泥浓缩脱水机房改造完成后再进行竣工验收工作,故截至目前该项目的竣工决算工作尚未完成,相关款项尚未支付完毕
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况根据公司第六届董事会第一次会议决议,公司以募集资金8,071.89万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次置换已由大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年5月20日出具的大信专审字【2016】第6-00040号《审核报告》进行了专项审核。公司已于2016年6月29日完成了上述置换
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况经公司于2017年6月19日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过,公司使用闲置募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2017年7月3日实施上述计划。2018年6月14日,公司已将累计实际使用的暂时补充流动资金的募集资金合计10,000.00 万元全部归还至募集资金专户
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用募集资金用途及去向截至2021年6月30日,公司尚未使用的募集资金为8,594.77万元,存放于募集资金专项账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

附表1-2:

募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额86,640.73本年度投入募集资金总额3,691.11
报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额60,038.79
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
南昌市城北水厂二期工程项目8,200.008,200.001,657.294,662.6256.862020年12月615.54
九江县污水处理厂异地扩建(蛟滩污水处理厂)一期工程项目13,300.0013,300.0098.588,213.1561.752021年5月42.05
九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目8,600.008,600.008,600.00100.002020年3月193.42
漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目8,700.00
景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目3,500.003,500.003,500.00100.002019年11月95.75
樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目3,300.003,300.00610.1518.492021年6月
万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目3,300.003,300.00528.9816.032020年1月95.03
丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目2,600.002,600.00255.021,690.6065.022019年8月153.73
信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目11,100.0011,100.00373.836,486.9958.442020年12月216.06
进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目5,000.001,037.491,431.6728.632021年6月
浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目3,700.00268.90273.907.402021年5月79.35
偿还银行借款26,800.0024,040.7324,040.73100.00——————
承诺投资项目合计——89,400.0086,640.733,691.1160,038.7969.30——1,490.93————
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目原预计于2020年3月达到预定可使用状态,由于疫情 原因,复工时间延迟,外加氧化沟改造方案调整延期,导致该项目于2021年6月达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明因福建省漳浦县前亭工业园管理委员会对园区规划进行了重新调整,漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目按原计划投建后无法取得预期收益,为提高募集资金的使用效率,综合考虑项目投资收益等因素,经与前亭工业园区管委会友好协商,公司决定对其进行终止, 并将非公开发行募集资金投资项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”
超募资金的金额、用途及使用情况进展不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况根据公司第七届董事会第五次临时会议,公司以募集资金23,108.30万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次置换已由大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年12月20日出具的大信专审字【2019】第6-00042号《审核报告》进行了专项审核
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用募集资金用途及去向截至2021年6月30日,公司尚未使用的募集资金为27,391.19万元,存放于募集资金专项账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

募集资金使用情况对照表单位:万元

募集资金总额177,442.10本年度投入募集资金总额47,241.63
报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额103,442.38
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程35,000.0035,000.009,151.29910,421.8829.782021年12月
赣州市中心城区白塔污水处理厂一期扩容及提标改造工程12,800.0012,800.0010,809.6010,809.6057.192021年4月151.57
南康生活污水处理厂提标改造工程8,800.008,800.004,278.664,278.6637.292021年3月542.39
上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程6,000.006,000.00847.342,091.5934.862020年7月200.42
赣县区城北生活污水处理厂一期工程5,000.005,000.001,881.931,881.9337.642021年4月221.72
南城县城镇生活污水处理厂提标改造工程4,600.004,600.002,487.122,492.7554.192020年10月343.71
奉新县城市污水处理厂新建(提标扩容)工程12,800.0012,800.001,459.213,220.5125.162021年8月
樟树市生活污水处理厂三期续建工程7,900.007,900.003,095.283,095.2823.842021年6月
广昌县污水处理厂扩容及污水污泥提标改造工程8,800.008,800.001,838.351,838.3520.892021年5月120.68
黎川县生活污水处理厂一期第二步扩容及水质提标改造和污泥处2,600.002,600.001,907.821,907.8273.382020年9月98.09
理处置设施建设项目
崇仁县生活污水处理厂扩容提标改造项目6,900.006,900.003,704.773,716.8353.872021年12月
南昌市红角洲水厂扩建工程15,000.0015,000.005,780.256,445.0842.972020年12月419.19
补充流动资金53,800.0051,242.1051,242.10100.00————
承诺投资项目合计——180,000.00177,442.1047,241.63103,442.3858.30——2,097.77————
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)奉新县城市污水处理厂新建(提标扩容)工程原预计于2021年3月达到预定可使用状态,因厂外管网部分施工受阻,施工进度缓慢,导致污水无法进入厂内处理,预计2021年8月达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况2020年12月30日,根据公司第七届董事会十六次临时会议,审通过《关于以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金议案》,同意公司使用募集资金置换前期投入募项目的自筹资265,218,971.28 元。本次置换已由大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年12月30日出具的大信专审字[2020]第6-00043号《审核报告》进行了专项审核。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用募集资金用途及去向截至2021年6月30日,公司尚未使用的募集资金为75,150.35万元,存放于募集资金专项账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位:万元

变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额截止期末实际累计投入金额(2)投资进度(%) (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目5,000.001,037.491,431.6728.632021年6月
浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目3,700.00268.90273.907.402021年5月79.35
合 计——8,700.001,306.391,705.57————————
变更原因、决策程序及信息披露情况说明2020年6月24日,根据公司第七届董事会第十次临时会议,审议通过《关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》。因福建省漳浦县前亭工业园管理委员会对园区规划进行了重新调整,漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目按原计划投建后无法取得预期收益,为提高募集资金的使用效率,综合考虑项目投资收益等因素,经与前亭工业园区管委会友好协商,公司决定对其进行终止, 并将非公开发行募集资金投资项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”。具体内容详见《江西洪城水业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(临2020-050)
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

  附件:公告原文
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