证券代码：688113 证券简称：联测科技
江苏联测机电科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年8月
目 录
2021年第一次临时股东大会会议资料 …………………………… 12021年第一次临时股东大会会议须知 …………………………… 32021年第一次临时股东大会会议议程 …………………………… 5
一、 会议时间、地点及投票方式 ……………………………… 5
二、 会议议程 ………………………………………………… 5
2021年第一次临时股东大会会议议案 …………………………… 7
议案1：关于拟投资设立产业投资基金暨关联交易的议案 ………… 7议案2：关于修改公司章程并办理工商变更的议案 …………………13
江苏联测机电科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《江苏联测机电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《江苏联测机电科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。需参加现场会议的股东及股东代表，登记时必须提供疫苗接种记录、绿色行程记录（无*号）、绿色健康码；同时参加现场会议当日应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、出示健康码、提供近期行程记录、48小时内核酸检测证明等相关防疫工作。
江苏联测机电科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2021年8月25日 14:00
（二）会议地点：江苏省南通市苏通科技产业园区海迪路2号南通常测机电设备有限公司四楼第二会议室
（三）会议主持：董事长赵爱国先生
（四）会议投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2021 年 8 月 25 日至 2021 年 8 月 25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1. 关于拟投资设立产业投资基金暨关联交易的议案；
2. 关于修改公司章程并办理工商变更的议案；
（六）针对大会审议议案，股东提问与发言；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计投票表决结果；
（九）复会，宣读投票表决结果；
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）宣布股东大会结束。
江苏联测机电科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议议案
议案一：
江苏联测机电科技股份有限公司关于拟投资设立产业投资基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现。公司拟与慧眼投资或其关联方及其他合伙人共同发起设立“南通慧测产业投资基金（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“基金”）。基金主要投资位于长三角地区智能装备、信息技术和新材料等领域的优质未上市企业。
一、 参与发起设立基金暨关联交易概述
（一）基本情况
基金总规模暂定人民币3亿元(最终规模以实际募集金额为准)，公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币6000万元，占基金认缴出资总额的20%；南通慧测投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“慧测投资”）作为普通合伙人，拟认缴出资基金出资总额的1%。基金其余出资向其他出资人募集，其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体，具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等为准。
（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。
（三）本次交易经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事就相关议案回避表决，独立董事已于事前出具认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，审议通过后需按规定程序办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。
二、 关联人暨基金管理人的基本情况
慧眼投资为基金管理人，具体情况如下：
（一）关联人暨基金管理人基本情况
企业名称：上海慧眼投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310115667814010Y
类型：有限责任公司(自然人投资)
住所：浦东新区唐镇上丰西路55号11幢102室N座
法定代表人：陈然方
注册资本：3000.0000万元
成立日期：2007年11月01日
经营范围：投资管理，商务咨询。企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金业协会登记编号：P1006639。
股东：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 陈然方 | 3000万 | 100% | 货币 |
万，净利润1,028.25万。
（二）关联关系说明
慧眼投资为公司股东上海慧锦投资中心（有限合伙）（以下简称“慧锦投资”）的执行事务合伙人，公司董事陈然方先生为慧眼投资执行董事兼总经理，因此慧眼投资与公司构成关联关系。本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。慧锦投资持有公司3.39%股权，公司董事陈然方先生100%持股慧眼投资，慧眼投资作为慧锦投资执行事务合伙人通过慧锦投资间接持有公司0.25%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方之间未发生过同类关联交易，与其他关联方亦未发生过同类关联交易。除本次共同投资事项外，公司与上述关联方在过去12个月内未发生其他关联交易。
三、 投资基金基本情况
截至目前，基金尚未设立，合伙协议尚未签署，暂定基本情况如下：
（一）投资基金基本情况
1、基金规模
基金总规模暂定人民币3亿元（最终规模以实际募集金额为准）。
2、投资人及投资比例
联测科技拟以自有资金认缴出资人民币6000万元，占基金认缴出资总额的20%；慧测投资作为普通合伙人，拟认缴出资基金出资总额的1%。基金其余出资向其他出资人募集，其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体，具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等为准。
3、首期出资
公司首期出资2400万元，占公司拟认缴出资总额的40%。
4、存续期间
基金的存续期为八年，成立之日起第一年至第四年为投资期，基金存续期
可以延长，每次延长一年，以延长两次为限。
（二）普通合伙人基本情况
普通合伙人南通慧测投资管理合伙企业（有限合伙）尚在注册中，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准。
（三）投资基金的管理模式
1、决策机制
基金决策委员会是基金对外投资以及投资退出的最高决策机构，委员会设委员5名，联测科技出2名，慧眼投资出3名；对于投资规模占基金总规模10%以内的项目，3位委员赞成即可实施，超过10%的项目则需4位委员赞成方可实施。
2、管理费
在基金存续期内，基金按管理费计算基数的2%/年收取。在基金投资期内，基金管理费计算基数为总认缴出资；在基金投资期后，基金管理费计算基数为在投项目出资额。
管理费按年支付，按日计算。首个收费期间的管理费应于基金成立并开立基本账户后的二十（20）个工作日内向基金收取；之后各收费期间的管理费于每年12月31日前向基金收取。
3、收益分配原则
（1）首期分配资金：回收资金先按各合伙人出资比例分配，直到各合伙人所获得的累积金额等于其各自在该项目实际出资的金额为止。
（2）二期分配资金：如果回收资金金额超过前述（1）分项的部分，超过部分的80％将向所有合伙人按各自的出资比例进行分配，20％将作为绩效奖励分配给普通合伙人。
（四）投资基金的投资模式
1、投资领域
基金重点关注长三角领域的投资，依托联测科技和慧眼投资的产业资源，主要关注智能装备、信息技术和新材料产业。
基金重点投资具有良好商业模式、稳定盈利能力、稳健财务状况和优秀管
理团队等优秀品质的高成长性目标公司。重点关注与联测科技具有产业协同的项目，进行产业链布局和产业投资。阶段上来说，基金将重点投资于成长期和成长早期项目。
2、盈利模式
基金主要投资优质的未上市企业，待企业上市后择机抛售公司股票或者以股权转让、并购交易等方式实现投资退出从而实现盈利。
3、退出机制
基金管理人根据被投资企业的实际情况，形成投资退出方案后报决策委员会审议通过后实施。
4、风险控制
基金内部控制遵循合法性、健全性、独立性、公平性的原则，风险控制采取分散化投资、有目的性投资和专业团队化管理的方法。
（五）其他关系
公司拟认购基金20%出资份额，慧眼投资系基金普通合伙人慧测投资的执行事务合伙人，为基金管理人；公司董事陈然方先生系慧眼投资执行董事兼总经理；公司董事长赵爱国、公司董事兼副总经理黄冰溶担任基金决策委员会委员；除以上情况外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及公司5%以上股份的股东均未在基金投资或任职。
由于本次拟投资的基金尚未设立，合伙协议尚未签署。鉴于此，提请股东大会授权公司董事长，在本次会议决议确定的投资额及投资约定范围内确定投资方、签署合伙协议等法律文件。
四、 本次关联交易的必要性及合作投资对上市公司财务状况的影
响
（一）基金主要投资位于长三角地区的智能装备、信息技术和新材料等领域的优质未上市企业，符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报。
（二）本次认缴完成后，本基金不纳入公司合并报表范围。本次对外投资有利于调整公司的资产结构，在保证公司主营业务稳健发展的前提下拓展公司投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。
（三）对公司当期业绩的影响
公司本次认缴基金份额的资金来源为公司自有资金，不影响公司生产经营活动的正常开展，不会对公司2021年度财务状况及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、 合作投资的风险分析
1、拟投资基金处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记；在工商登记完成后，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性。
2、基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。
3、本次交易对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定，可能存在因国家相关发展政策变动风险及产品需求和价格波动等市场风险导致的不确定性。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
江苏联测机电科技股份有限公司
董事会2021年8月25日
议案二:
江苏联测机电科技股份有限公司关于修改公司章程并办理工商变更的议案
各位股东及股东代理人:
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司的实际情况，现拟对《江苏联测机电科技股份有限公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前的公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com和上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条 公司在上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn和其他中国证监会指定媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。 |