证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2021－075
上海贵酒股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月17日收到上海证券交易所下发的《关于对岩石股份2021年半年度报告等事项的问询函》上证公函【2021】2674号，现将函件内容公告如下：
“上海贵酒股份有限公司：
你公司于8月17日披露了2021年半年度报告，经对你公司2021年半年度报告及其他相关公告的审核，请公司对下述问题进一步补充披露。
一、关于经营情况及业绩真实性
1.半年报显示，公司2021年1-6月实现营业收入2.27亿元，其中酒类业务销售收入2.17亿元。请公司：（1）结合营业收入的具体构成和业务模式，说明报告期是否存在与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入，如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额；（2）明确说明白酒业务自产自销收入的具体情况，包括产能、产量、销量、毛利率、主要客户；（3）明确说明白酒贸易收入的具体情况，包括供应商、销售方式、毛利率和主要客户，是否具有商业实质；（4）报告期内主要客户明细情况，及是否与上
市公司、实际控制人、控股股东及关联方存在关联关系、资金往来或其他业务往来；是否存在依赖关联交易实现业绩大幅增长的情形。
2.半年报显示，报告期内公司主要通过线下和线上平台自营开店方式从事白酒销售业务，其中线下销售包括经销商模式、团购和特许加盟连锁三种模式。请公司补充披露：（1）线下三种销售模式和线上销售模式具体情况；（2）结合经销商、加盟连锁店、直营店明细及变化情况，包括期初、本期新增或减少情况、变动原因及期末情况，说明变动是否具有合理性；（3）结合报告期内不同档次酒类产品的销售数量和销售价格，量化分析2021年上半年酒类销售收入同比大幅增长的原因和合理性，业绩是否真实，业绩增长情况是否与同行业存在差异，若存在明显差异，是否存在虚增主要经营业绩情形。
3.半年报及前期公告显示，2020年底，控股股东将高酱酒业52%股权赠与上市公司，并与2021年3月完成了股权变更手续。但前期公告显示高酱酒业90%的销售和主要供应商均为公司关联方，可持续经营能力存疑，注入公司后使公司新增关联交易；高酱酒业还存在大额应付股东借款。
请公司补充披露：（1）高酱酒业于2021年3月成为公司控股子公司以来，形成关联交易的具体情况，包括交易对手方、产品、交易价格及是否具有公允性；（2）结合高酱酒业大额应付股东借款的偿还情况，说明公司后续是否存在需要代高酱酒业偿还大额债务的风险；（3）高酱酒业经营主要依赖公司关联方，公司治理是否规范，经营业绩是否真实准确，是否具备可持续经营能力。
4.半年报显示，2021年6月末保理款本息期末余额为1.51亿元，计提减值准备151.24万元，其中应收宝能地产股份有限公司保理款本息1.01亿元。请公司补充披露：（1）上述与宝能地产股份有限公司签订保理合同及补充协议的具体情况，实际的融资额度、放款时间、融资利率、手续费及咨询服务费的支付情况，以及是否与合同约定相符，是否已经出现违约情形；（2）结合宝能地产股份有限公司信用情况，说明公司应收保理款本息1.01亿元是否具有可收回性，相关减值准备是否计提充分，是否存在虚增资产的情形。
二、关于股价及控股股东增持
5.前期公告显示，2020年底，控股股东将高酱酒业52%股权无偿赠与上市公司，高酱酒业为白酒资产，资产质量存在不确定性。2021年以来，从事股权投资管理业务的控股股东及一致行动人大幅增持公司股份，占总股本比例为9.88%，将其持股比例从55.10%增加至64.98%。同时，2021年1月1日至8月17日，岩石股份股票价格从11.86元/股上涨至41.82元/股，涨幅252.61%。
请公司及控股股东补充披露：（1）增持主体贵酒发展及其一致行动人上海鸿褚、上海泓虔、五牛基金的股权结构及最终出资人、以及权益变动明细情况，增持主体之间是否存在应披露未披露的协议；（2）增持资金来源及合理性；（3）增持过程具体交易行为是否存在违规行为；（4）最近1年控股股东及一致行动人董监高、内部信息知情人交易公司股票的核实情况，是否存在利用内幕信息违规交易的情形；（5）控股股东是否存在利用增持行为，以及赠与白酒资产，蹭白酒概念热点，拉抬股价的行为，是否存在违规减持或
者变相减持行为，是否存在质押股份套现行为。
三、关于“贵酒”商标诉讼案件
6.半年报显示，前期2020年3月，上市公司洋河股份子公司贵州贵酒集团有限公司起诉上市公司商标侵权纠纷，目前一审已判决关联方贵州贵酿酒业有限公司立即停止侵权行为，并赔偿100万元。
2021年6月，贵州贵酒集团有限公司以不正当竞争纠纷向法院起诉公司，要求包括岩石股份及关联方等被告立即停止侵害原告的不正当竞争行为，包括停止在白酒产品、广告宣传等中使用“中国贵酒集团有限公司”“贵酒集团”“中国贵酒集团”等字样进行宣传；立即停止使用“贵酒”字号，并办理工商名称变更登记，变更后的企业名称不得含有与“贵”“贵酒”相同或近似的字号。该案件目前正在审理中，尚未开庭。
请公司补充披露：（1）结合公司及子公司全称、销售渠道、主要经营产品含“贵”以及“贵酒”字号的具体情况，说明公司名称和主要经营产品中含“贵”和“贵酒”字样的主要考虑，以及是否构成不正当竞争；（2）公司2019年以来称确立以白酒销售业务作为主营业务，并将全称改为“上海贵酒股份有限公司”，是否存在利用相关字号误导投资者的情形。
7.前期公告显示，公司实际控制人韩啸先生父亲韩宏伟控制的多家公司与上市公司均从事白酒销售业务，关联方韩宏伟持有中国贵酒集团有限公司100%股权，间接持有贵酿酒业有限公司60%股权，持有上海贵酒酒业销售有限公司100%股权等，上述公司均主要进行
白酒销售业务。
请公司：（1）全面梳理关联方及上市公司分别持有的含有“贵”字子公司股权及经营产品的具体情况，说明如何区分，以及公司与上述关联方之间是否具有独立性，是否存在误导投资者情形；（2）结合韩宏伟控制的公司从事白酒业务的具体情况，包括公司名称、关联关系、成立时间、主要经营业务及业绩等，结合与上市公司发生关联交易的具体情况，说明是否存在利用显失公允的交易损害上市公司利益的情形；（3）控股股东及关联方明确说明是否违反在2017年收购报告书中作出的相关承诺。
四、关于公司证券简称变更情况
8.前期公告显示，公司前身为成立于1989的福建豪盛，1993年于上交所上市，后更名为利嘉股份、多伦股份、匹凸匹等，2017年因全称变更而更名为岩石股份。2019年12月，公司办理工商变更登记手续，将名称由“上海岩石企业发展股份有限公司”变更为“上海贵酒股份有限公司”，“贵酒”字样被起诉侵权，可能存在不正当竞争行为。
请公司：（1）说明多次变更证券简称是否蹭市场热点；（2）结合业务开展情况，说明2019年12月将公司名称变更为上海贵酒股份有限公司的原因和必要性，是否存在误导投资者的情形。
请你公司及时披露本问询函。你公司及全体董监高应当勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，认真核实本问询函问题，并于2021年8月20日之前披露对本问询函的回复，同时履行相应的信息披露义务，对定期报告作相应修订。”
特此公告。
上海贵酒股份有限公司董事会
2021年8月18日