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胜宏科技（惠州）股份有限公司
与
国信证券股份有限公司
关于
胜宏科技（惠州）股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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深圳证券交易所：
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”、“公司”、“申请人”或“发行人”）收到贵所于 2021 年 7 月 16 日下发的《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020176号）（以下简称“《审核问询函》”），公司会同国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《审核问询函》所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求对《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特殊说明，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明：
| 黑体 | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 涉及修改募集说明书及前次回复报告的内容 |
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 9
问题三 ...... 16
问题四 ...... 22
问题五 ...... 27
问题六 ...... 30
问题七 ...... 48
问题八 ...... 53
问题九 ...... 58
其他问题 ...... 60
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问题一最近两年一期，发行人资产负债率分别为52.44%、61.49%、63.08%，资产负债率持续升高且均高于同行业可比上市公司的平均水平。请发行人补充说明：（1）结合发行人的银行资信情况、借款资金用途、还款资金来源、到期还款情况、现金流情况等说明发行人是否具备充足的偿债能力；
（2）结合同行业可比上市公司的偿债能力指标，分析差异并说明发行人资产负债率较高的原因以及应对债务风险的具体措施和有效性。请发行人补充披露（1）中涉及的风险。请保荐人核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人补充说明
（一）结合发行人的银行资信情况、借款资金用途、还款资金来源、到期还款情况、现金流情况等说明发行人是否具备充足的偿债能力
报告期内，公司借款本金及利息均按期归还，不存在企业信用不良记录，银行资信情况良好。报告期各期末，公司借款余额、借款资金用途、到期还款情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 银行 | 期末借款 余额 | 资金用途 | 到期是否还款 |
| 2021-03-31 | ||||
| 短期借款 | 招商银行 | 32,947.52 | 流动资金周转、经营性支出 | 部分未到期，其余已还款 |
| 农业银行 | 40,187.83 | 流动资金周转、经营性支出 | 部分未到期，其余已还款 | |
| 光大银行 | 16,033.97 | 流动资金周转、经营性支出 | 部分未到期，其余已还款 | |
| 渣打银行 | 13,737.92 | 流动资金周转、经营性支出 | 部分未到期，其余已还款 | |
| 花旗银行 | 16,094.00 | 流动资金周转、经营性支出 | 是 | |
| 浦发银行 | 10,605.66 | 流动资金周转、经营性支出 | 未到期 | |
| 平安银行 | 9,642.85 | 流动资金周转、经营性支出 | 未到期 | |
| 中国银行 | 8,874.59 | 流动资金周转、经营性支出 | 部分未到期，其余已还款 | |
| 兴业银行 | 5,800.00 | 流动资金周转、经营性支出 | 未到期 | |
| 华夏银行 | 3,000.00 | 流动资金周转、经营性支出 | 未到期 | |
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| 款项性质 | 银行 | 期末借款 余额 | 资金用途 | 到期是否还款 |
| 附追索权应收票据贴现 | 8,787.04 | 流动资金周转、经营性支出 | - | |
| 长期借款 （含一年内到期） | 中国银行 | 31,423.95 | HDI高密度互连线路板扩产项目 | 未到期 |
| 农业银行 | 20,645.20 | 支付商品房购房款 | 未到期 | |
| 进出口银行 | 20,000.00 | 流动资金周转、经营性支出 | 未到期 | |
| 招商银行 | 19,052.00 | 支付商品房购房款 | 未到期 | |
| 民生银行 | 7,878.68 | 流动资金周转、经营性支出 | 未到期 | |
| 合计 | 264,711.23 | - | - | |
| 2020-12-31 | ||||
| 短期借款 | 招商银行 | 50,648.91 | 流动资金周转、经营性支出 | 部分未到期，其余已还款 |
| 农业银行 | 20,075.77 | 流动资金周转、经营性支出 | 未到期 | |
| 渣打银行 | 18,237.92 | 流动资金周转、经营性支出 | 是 | |
| 花旗银行 | 16,200.00 | 流动资金周转、经营性支出 | 是 | |
| 中国银行 | 13,874.46 | 流动资金周转、经营性支出 | 部分未到期，其余已还款 | |
| 平安银行 | 9,642.85 | 流动资金周转、经营性支出 | 未到期 | |
| 兴业银行 | 5,800.00 | 流动资金周转、经营性支出 | 未到期 | |
| 附追索权应收票据贴现 | 5,387.50 | 流动资金周转、经营性支出 | - | |
| 长期借款 （含一年内到期） | 中国银行 | 28,900.06 | HDI高密度互连线路板扩产项目 | 未到期 |
| 农业银行 | 21,213.41 | 支付商品房购房款 | 未到期 | |
| 招商银行 | 19,052.00 | 支付商品房购房款 | 未到期 | |
| 进出口银行 | 13,521.92 | 流动资金周转、经营性支出 | 未到期 | |
| 合计 | 222,554.80 | - | - | |
| 2019-12-31 | ||||
| 短期借款 | 招商银行 | 47,310.73 | 流动资金周转、经营性支出 | 是 |
| 花旗银行 | 16,732.23 | 流动资金周转、经营性支出 | 是 | |
| 农业银行 | 13,556.85 | 流动资金周转、经营性支出 | 是 | |
| 民生银行 | 1,532.59 | 流动资金周转、经营性支出 | 是 | |
| 兴业银行 | 57.68 | 流动资金周转、经营性支出 | 是 | |
| 附追索权应收票据贴现 | 1,584.06 | 流动资金周转、经营性支出 | - | |
| 合计 | 79,190.08 | - | - | |
| 2018-12-31 | ||||
| 短期借款 | 农业银行 | 15,066.08 | 流动资金周转、经营性支出 | 是 |
| 花旗银行 | 8,907.61 | 流动资金周转、经营性支出 | 是 | |
| 招商银行 | 6,000.00 | 流动资金周转、经营性支出 | 是 | |
| 合计 | 29,973.69 | - | - | |
报告期各期，公司偿还债务支付的现金分别为9,203.66万元、68,502.38万
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元、146,816.95万元和84,556.46万元，公司还款资金来源主要为经营活动现金流入。报告期各期，公司现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 145,510.91 | 441,734.66 | 323,427.34 | 265,259.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,233.55 | 96,387.46 | 73,791.11 | 49,673.45 |
| 取得借款收到的现金 | 128,866.59 | 292,247.94 | 118,549.05 | 39,383.01 |
| 偿还债务支付的现金 | 84,556.46 | 146,816.95 | 68,502.38 | 9,203.66 |
报告期内，公司经营状况良好，收入规模持续扩大，应收账款回款及时，经营活动现金流稳步增长，为公司偿还借款提供了保障；同时公司银行资信情况良好，银行授信额度不断提升，公司已获得银行授信额度人民币710,500.00万元，截至2021年8月17日，已使用信用额度包括借款、汇票承兑、信用证开具等，剩余可用授信额度为210,450.30万元。
截至报告期末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款金额合计为264,711.23万元，未来公司可利用日常经营活动产生的现金流偿还债务。若公司本次向特定对象发行股票发行成功，公司可使用募集资金偿还债务，降低公司的负债水平。
综上所述，公司具备充足的偿债能力。
（二）结合同行业可比上市公司的偿债能力指标，分析差异并说明发行人资产负债率较高的原因以及应对债务风险的具体措施和有效性
1、流动比率分析
报告期各期末，公司流动比率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2021-03-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 兴森科技 | 1.54 | 1.57 | 1.68 | 1.47 |
| 沪电股份 | 1.64 | 1.74 | 1.78 | 1.79 |
| 中京电子 | 1.29 | 1.58 | 1.15 | 1.00 |
| 崇达技术 | 1.92 | 1.81 | 1.50 | 1.53 |
| 奥士康 | 1.49 | 1.38 | 2.08 | 2.31 |
| 深南电路 | 1.27 | 1.20 | 1.28 | 1.21 |
| 景旺电子 | 1.81 | 1.99 | 1.80 | 1.99 |
| 广东骏亚 | 0.81 | 0.76 | 0.73 | 0.79 |
| 科翔股份 | 1.54 | 1.66 | 1.20 | 1.10 |
| 平均值 | 1.48 | 1.52 | 1.47 | 1.47 |
| 胜宏科技 | 0.76 | 0.79 | 0.81 | 1.08 |
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报告期各期末，公司流动比率分别为1.08、0.81、0.79和0.76。公司的流动比率低于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因系公司业务规模增速较快，对营运资金的需求较高，2018年-2020年，公司营业收入的复合增长率为30.19%，公司主要采用银行借款的方式进行融资，导致公司流动负债规模较大。
2、速动比率分析
报告期各期末，公司速动比率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2021-03-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 兴森科技 | 1.32 | 1.35 | 1.41 | 1.22 |
| 沪电股份 | 1.21 | 1.25 | 1.26 | 1.27 |
| 中京电子 | 1.00 | 1.32 | 0.89 | 0.73 |
| 崇达技术 | 1.59 | 1.51 | 1.22 | 1.27 |
| 奥士康 | 1.17 | 1.11 | 1.81 | 2.05 |
| 深南电路 | 0.72 | 0.76 | 0.96 | 0.82 |
| 景旺电子 | 1.55 | 1.75 | 1.52 | 1.71 |
| 广东骏亚 | 0.53 | 0.56 | 0.53 | 0.52 |
| 科翔股份 | 1.35 | 1.51 | 1.06 | 0.96 |
| 平均值 | 1.16 | 1.23 | 1.18 | 1.17 |
| 胜宏科技 | 0.58 | 0.62 | 0.64 | 0.91 |
报告期各期末，公司速动比率分别为0.91、0.64、0.62和0.58。公司的速动比率低于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因系公司业务规模增速较快，对营运资金的需求较高，2018年-2020年，公司营业收入的复合增长率为30.19%，公司主要采用银行借款的方式进行融资，导致公司流动负债规模较大。
3、资产负债率分析
报告期各期末，公司资产负债率（合并）与同行业可比上市公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2021-03-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 兴森科技 | 46.78% | 41.94% | 42.96% | 43.94% |
| 沪电股份 | 35.73% | 34.25% | 37.66% | 39.23% |
| 中京电子 | 48.71% | 47.63% | 59.93% | 57.10% |
| 崇达技术 | 42.35% | 43.39% | 27.55% | 41.40% |
| 奥士康 | 37.54% | 38.14% | 31.62% | 30.34% |
| 深南电路 | 43.87% | 46.86% | 59.06% | 56.32% |
| 景旺电子 | 45.85% | 44.18% | 36.18% | 42.55% |
| 广东骏亚 | 61.61% | 62.52% | 62.63% | 56.45% |
| 科翔股份 | 50.80% | 49.07% | 60.70% | 61.53% |
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| 公司名称 | 2021-03-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 平均值 | 45.92% | 45.33% | 46.49% | 47.65% |
| 胜宏科技 | 63.08% | 61.49% | 52.44% | 44.87% |
报告期各期末，公司资产负债率分别为44.87%、52.44%、61.49%和63.08%。2019年末、2020年末和2021年3月末，公司的资产负债率指标高于同行业可比上市公司，主要系公司在报告期内产能扩大，设备采购、工程等支出较多，债务量提升。报告期各期，公司产能分别为465万平方米、609万平方米、776万平方米和197万平方米；2021年3月末，公司固定资产、在建工程和其他非流动资产合计金额较2018年末增长118.27%。报告期内公司主要通过债务融资和经营积累解决资金需求，因此资产负债率较高。
4、应对债务风险的具体措施和有效性
公司应对债务风险的具体措施如下：
（1）公司将根据实际经营情况，合理规划资金使用及还款安排，加强内部管理，控制不合理成本费用的支出，增加经营活动的现金流入；
（2）及时催收货款，购买应收账款保险，控制坏账风险，积极拓展回款情况较好的客户，加强对应收账款回款的管理；
（3）根据公司的发展规划扩大公司产能，升级产品结构，提升公司的盈利能力，为公司偿还债务提供持续保障；
（4）公司将维持良好的信用记录，按期归还借款及利息，与各金融机构保持良好的合作关系，为公司资金需求提供有效保障；
（5）公司将通过股权融资、改善融资期限结构等方式逐步降低财务负担。
报告期内，公司的银行资信状况良好，债务风险可控。通过上述措施，公司可有效应对债务风险，有力保障公司的偿债能力。
二、发行人补充披露
发行人已于募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、行业和经营风险”部分补充披露如下：
“（七）债务偿还风险
目前公司长期资产支出较多，银行借款规模较大，资产负债率处于较高水平。截至2021年3月末，公司短期借款金额为165,711.40万元，一年内到期的长期借款金额为4,178.07万元，长期借款金额为94,821.76万元。如果国家
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货币政策发生较大变动，或公司未来流动资金不足，未能如期偿还银行借款，可能给公司正常的生产经营造成不利影响。”
三、请保荐人核查并发表明确意见
（一）保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人银行借款合同，银行借款及还款的记账凭证、银行回单，企业信用报告等；
2、对发行人开户银行实施函证程序，确认了银行借款余额；
3、查阅了发行人同行业可比上市公司的公开资料，与发行人的偿债能力指标进行对比分析。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人具备充足的偿债能力；
2、发行人资产负债率高于同行业可比上市公司，主要原因系发行人在报告期内产能扩大，设备采购、工程等支出较多，债务量提升；
3、发行人已采取有效措施应对债务风险，但如果国家货币政策发生较大变动，或公司未来流动资金不足，未能如期偿还银行借款，可能给公司正常的生产经营造成不利影响。
问题二
最近三年一期，发行人其他非流动资产期末余额分别为40,566.60万元、35,968.63万元、137,192.56万元、125,748.63万元，最近一年一期增幅较大。
请发行人补充说明：（1）报告期各期末其他非流动资产涉及的主要交易对方名称、关联关系、交易金额、交易内容、涉及资产的交付建设进度与合同的匹配情况、款项支付和期后结转情况；（2）结合行业惯例、发行人经营情况和业务规模、项目建设规划和进度等说明其他非流动资产期末余额大幅增长的原因及合理性，相关资产较长的建设期是否对发行人正常生产经营产生影响；（3）结合（1）和（2）的回复说明是否存在提供财务资助和占用发行人资金的情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
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【回复】
一、发行人补充说明
（一）报告期各期末其他非流动资产涉及的主要交易对方名称、关联关系、交易金额、交易内容、涉及资产的交付建设进度与合同的匹配情况、款项支付和期后结转情况报告期各期末，公司其他非流动资产主要为长期资产构建形成的预付款，包括预付设备款、预付工程款及预付购房款等，其他非流动资产余额前五大供应商具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方名称 | 期末 余额 | 占其他非流动资产的比例 | 合同 金额 | 交易 内容 | 款项支付时间 | 合同约定的交付时间 | 期后结转时间 | 预计交付时间/建设进度 | 项目 |
| 2021-03-31 | ||||||||||
| 1 | 惠州市惠阳雅居乐房地产开发有限公司 | 37,342.65 | 29.70% | 38,435.30 | 购房款 | 2020.05- 2020.12 | 2021.09 | - | 2021.09 | 员工宿舍1、5幢 |
| 2 | 供应商A | 19,179.50 | 15.25% | 325,540.00万日元 | 设备款 | 2020.11- 2021.03 | 分批交付，周期约为1年 | - | 2021.11 | HDI一期 |
| 10,135.36 | 8.06% | 364,000.00万日元 | 设备款 | 2021.03 | 分批交付，周期约为半年 | - | 2022.01 | HDI二期 | ||
| 小计 | 29,314.86 | 23.31% | - | - | - | - | - | - | - | |
| 3 | 深圳市郑中设计股份有限公司 | 376.20 | 3.78% | 418.00 | 研发中心装修工程款 | 2018.08- 2019.02 | 2018.11 | 2021.04 | - | 新研发大楼 |
| 3,936.12 | 6,600.00 | 2019.01- 2021.03 | 2019.04 | 2021.04 | - | 新研发大楼 | ||||
| 235.14 | 1,175.70 | 2021.01 | 2021.04 | - | 70% | 新研发大楼 | ||||
| 202.76 | - | - | - | - | - | - | ||||
| 小计 | 4,750.22 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 4 | 供应商B | 3,532.74 | 2.81% | 50,200.00万日元 | 设备款 | 2020.11- 2021.3 | 2021.02 | - | 2021.07- 2021.10 | HDI二期 |
| 5 | 供应商C | 2,114.54 | 2.36% | 1,035.00 万美元 | 设备款 | 2020.10 | 2021.03 | - | 2021.07- 2021.11 | HDI二期 |
| 917.25 | 468.59 万美元 | 2021.01 | 2021.05 | - | 2022.01 | 多层板六处 | ||||
| -67.62 | - | - | - | - | - | - | ||||
| 小计 | 2,964.16 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | 77,904.64 | 61.95% | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2020-12-31 | ||||||||||
1-1-11
| 序号 | 交易对方名称 | 期末 余额 | 占其他非流动资产的比例 | 合同 金额 | 交易 内容 | 款项支付时间 | 合同约定的交付时间 | 期后结转时间 | 预计交付时间/建设进度 | 项目 |
| 1 | 惠州市惠阳雅居乐房地产开发有限公司 | 43,154.11 | 59.49% | 45,046.07 | 购房款 | 2019.10- 2020.10 | 2020.10 | 2021.01 | - | 员工宿舍4、6幢 |
| 38,466.46 | 38,435.30 | 2020.05- 2020.12 | 2021.09 | - | 2021.12 | 员工宿舍1、5幢 | ||||
| 小计 | 81,620.57 | - | - | - | - | - | - | |||
| 2 | 供应商A | 16,254.18 | 11.85% | 325,540.00万日元 | 设备款 | 2020.10- 2020.12 | 分批交付，周期约为1年 | - | 2021.11 | HDI一期 |
| 3 | 供应商D | 560.60 | 1.74% | 1,868.65 | 设备款 | 2020.08- 2020.10 | 2020.10 | - | 2022.02 | HDI一期 |
| 524.29 | 1,416.10 | 2020.08- 2020.12 | 2020.10 | - | 2022.02 | 多层板六处 | ||||
| 300.00 | 1,000.00 | 2020.11 | 2021.04 | - | 2022.02 | 多层板六处 | ||||
| 360.00 | 1,200.00 | 2020.11 | 2021.04 | 2021.05 | - | HDI二期 | ||||
| 166.50 | 555.00 | 2020.11 | 2021.05 | - | 2022.02 | HDI二期 | ||||
| 473.76 | - | - | - | - | - | - | 多层板六处 | |||
| 小计 | 2,385.15 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 4 | 供应商H | 1,050.81 | 1.73% | 1,360.00 | 设备款 | 2019.08- 2019.12 | 2019.03 | 2021.01 | - | HDI一期 |
| 1,320.00 | 2,800.00 | 2020.06- 2020.07 | 2021.01 | - | 2022.02 | 多层板六处 | ||||
| 小计 | 2,370.81 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 5 | 供应商E | 1,980.00 | 1.62% | 3,960.00 | 设备款- | 2019.11 | 2020.02 | 2021.03 | - | 多层板六处 |
| 210.00 | 420.00 | 2020.10 | 2020.12 | - | 2021.12 | 多层板一处 | ||||
| 38.50 | - | - | - | - | - | - | ||||
| 小计 | 2,228.50 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | 104,859.21 | 76.43% | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2019-12-31 | ||||||||||
| 1 | 惠州市惠阳雅居乐房地产开发有限公司 | 13,513.82 | 37.57% | 45,046.07 | 购房款 | 2019.10- 2019.12 | 2020.10 | 2021.01 | - | 员工宿舍4、6幢 |
1-1-12
| 序号 | 交易对方名称 | 期末 余额 | 占其他非流动资产的比例 | 合同 金额 | 交易 内容 | 款项支付时间 | 合同约定的交付时间 | 期后结转时间 | 预计交付时间/建设进度 | 项目 |
| 2 | 供应商E | 1,980.00 | 5.50% | 3,960.00 | 设备款 | 2019.11 | 2020.02 | 2021.03 | - | 多层板六处 |
| 3 | 福建省同源建设工程有限公司 | 1,770.18 | 4.92% | 8,500.00 | 工程款 | 2019.09 | 2020.02 | 2020.08 | - | 立体仓库 |
| 4 | 供应商F | 1,584.00 | 4.40% | 5,070.00 | 设备款 | 2019.12 | 2020.03 | 2020.12 | - | 多层板六处 |
| 5 | 供应商H | 1,050.81 | 2.92% | 1,360.00 | 设备款 | 2019.08- 2019.12 | 2019.03 | 2021.01 | - | HDI一期 |
| 合计 | 19,898.81 | 55.32% | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2018-12-31 | ||||||||||
| 1 | 供应商D | 1,469.73 | 7.76% | 1,482.40 | 设备款 | 2017.09- 2018.09 | 2017.12 | 2019.12 | - | 多层板五处 |
| 1,676.58 | 5,588.61 | 2018.06- 2018.07 | 2018.11 | 2019.12 | - | HDI一期 | ||||
| 小计 | 3,146.31 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 2 | 惠州市成泰机电设备有限公司 | 379.44 | 5.13% | 600.00 | 工程款 | 2018.04- 2018.08 | 2018.04 | 2019.11 | - | 多层板五处 |
| 280.00 | 280.00 | 2018.04- 2018.08 | 2018.04 | 2019.11 | - | 多层板五处 | ||||
| 282.56 | 300.00 | 2018.04- 2018.08 | 2018.04 | 2019.08 | - | 多层板五处 | ||||
| 188.70 | 629.00 | 2018.09 | 2018.11 | 2020.06 | - | 多层板五处 | ||||
| 696.00 | 2,320.00 | 2018.09 | 2018.10 | 2019.12 | - | 多层板五、六处 | ||||
| 254.72 | - | - | - | - | - | - | ||||
| 小计 | 2,081.42 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 3 | 东莞东元环境科技股份有限公司 | 1,365.00 | 4.81% | 4,550.00 | 工程款 | 2018.07 | 2019.02 | 2019.12 | - | 废水处理工程 |
| 585.00 | 1,950.00 | 2018.07 | 2019.02 | 2019.12 | - | 废水处理工程 | ||||
| 小计 | 1,950.00 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 4 | 供应商C | 1,042.92 | 3.88% | 510.00 万美元 | 设备款 | 2018.08 | 2019.01 | 2019.12 | - | HDI一期 |
| 521.46 | 255.00 万美元 | 2018.08 | 2018.12 | 2019.10 | - | HDI一期 | ||||
| 10.72 | - | - | - | - | - | - | ||||
| 小计 | 1,575.10 | - | - | - | - | - | - | - | ||
1-1-13
| 序号 | 交易对方名称 | 期末 余额 | 占其他非流动资产的比例 | 合同 金额 | 交易 内容 | 款项支付时间 | 合同约定的交付时间 | 期后结转时间 | 预计交付时间/建设进度 | 项目 |
| 5 | 供应商G | 671.20 | 3.14% | 1,634.59 | 设备款 | 2018.06 | 2018.09 | 2020.04 | - | HDI一期 |
| 164.00 | 399.39 | 2018.07 | 2018.11 | 2020.05 | - | HDI一期 | ||||
| 415.80 | 1,039.50 | 2018.08 | 2018.11 | 2020.11 | - | 多层板六处 | ||||
| 23.04 | - | - | - | - | - | - | ||||
| 小计 | 1,274.04 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | 10,026.88 | 24.72% | - | - | - | - | - | - | - | |
公司于2018年2月与供应商H签订合同，拟向其购入部分HDI生产相关设备，并约定相关设备于2019年3月完成交付。由于公司HDI建设项目截至2019年3月尚未完成厂房主体装修工程，因此公司与供应商协商延迟了相关设备的交付进度。公司根据项目建设进度，于2019年8月起开始向供应商H支付相关设备款，导致公司存在预付账款支付时间晚于合同约定交付时间的情形。公司与上述交易对方不存在关联关系。公司部分长期资产的交付建设进度与合同约定存在差异，主要系因建设方案及设备购买清单调整、设备交付和产线安装调试周期较长及疫情等因素影响，差异原因合理，其他非流动资产期后结转情况正常，预定设备将陆续交付。
（二）结合行业惯例、发行人经营情况和业务规模、项目建设规划和进度等说明其他非流动资产期末余额大幅增长的原因及合理性，相关资产较长的建设期是否对发行人正常生产经营产生影响
2020年末和2021年3月末，公司其他非流动资产中包括预付4栋员工宿舍的购房款，其中2栋已于2021年1月转入固定资产，剩余2栋预计将于2021年9月30日前完成交付。若剔除预付员工宿舍购房款的影响，报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为40,566.60万元、35,968.63万元、53,211.07万元和88,405.97万元。
1、预付设备、工程款符合行业惯例
针对建设周期较长的工程以及金额较大、采购周期较长的设备，采购方通常会向供应商支付一定比例的预付款项。同行业可比上市公司其他非流动资产情况如下：
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单位：万元
| 公司名称 | 2021-03-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 兴森科技 | 17,098.86 | 14,946.02 | 2,646.67 | 4,161.51 |
| 沪电股份 | 161,083.12 | 130,201.55 | 32,365.50 | 745.32 |
| 中京电子 | 20,794.89 | 19,402.19 | 2,190.65 | 5,059.63 |
| 崇达技术 | 6,060.57 | 5,099.24 | 1,516.19 | 2,167.54 |
| 奥士康 | 16,606.68 | 3,814.49 | 2,632.73 | 2,459.03 |
| 深南电路 | 8,146.50 | 5,963.39 | 24,851.00 | 13,580.11 |
| 景旺电子 | 91,737.17 | 66,545.34 | 15,512.94 | 8,730.62 |
| 广东骏亚 | 1,670.77 | 1,574.12 | 2,705.77 | 3,895.43 |
| 胜宏科技 | 88,405.97* | 53,211.07* | 35,968.63 | 40,566.60 |
注：为提高数据的可比性，剔除预付员工宿舍购房款，下同。报告期各期末，同行业可比上市公司均存在一定金额的其他非流动资产。其中，景旺电子2020年末及2021年3月末其他非流动资产规模与公司接近，根据其公开报告，2020年末其他非流动资产增长主要系新生产车间预付设备款增加所致。公司最近一年一期预付设备款及工程款增加，主要系因HDI二期项目建设，2020年四季度起开始订购设备；此外新研发大楼建设及装修导致预付工程款增加。综上所述，公司为扩大产能，向供应商预付设备、工程款导致其他非流动资产期末余额增长，符合行业惯例。
2、其他非流动资产增长与经营情况和业务规模相匹配
报告期内，公司固定资产规模逐年扩大，产能逐年提高，业务规模持续增长，与其他非流动资产金额的匹配情况如下：
单位：万元、万平方米
| 公司名称 | 2021-03-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 固定资产 | 433,315.49 | 370,265.20 | 326,957.50 | 198,013.83 |
| 产能 | 197 | 776 | 609 | 465 |
| 营业收入 | 156,980.99 | 559,960.71 | 388,461.89 | 330,394.93 |
| 其他非流动资产 | 88,405.97* | 53,211.07* | 35,968.63 | 40,566.60 |
| 其他非流动资产/ 营业收入 | - | 9.50% | 9.26% | 12.28% |
公司其他非流动资产占营业收入的比例相对稳定，其他非流动资产增长速度与公司固定资产规模、产能及收入规模的增长速度相匹配。
3、其他非流动资产增长与项目建设规划和进度相匹配
剔除预付员工宿舍购房款后，报告期各期的其他非流动资产余额分别为
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40,566.60万元、35,968.63万元、53,211.07万元和88,405.97万元，最近一年一期增长较多，主要系HDI二期项目预付设备款，以及新研发大楼预付工程款。其中，HDI二期项目计划于2021年三季度投产，由于HDI生产设备的精密度要求高，进口设备较多，交付周期较长，多在3-6个月左右，公司自2020年四季度开始订购设备，最近一年一期预付设备款增加。2021年二季度，主体设备陆续到货，进入安装调试阶段，将于2021年8月开始试产。
新研发大楼自2018年开始建设，原计划于2019年装修，2020年投入使用，后因方案修改、部分区域修缮返工等原因，整体进度延迟。2020年，装修工程及修缮工作仍未完成，最近一年一期预付工程款相应增加。综上所述，报告期内公司为扩大产能，设备及工程投入增加，向供应商预付设备、工程款导致其他非流动资产期末余额增长。公司其他非流动资产增长符合行业惯例，与公司经营情况和业务规模、项目建设规划和进度相匹配。
4、相关资产较长的建设期是否对发行人正常生产经营产生影响
截至2021年3月31日，公司已建成或计划建设的厂房共四栋，包括6个多层板生产车间、2个HDI板生产车间，每栋厂房建设完成后，公司结合市场需求、自身发展规划、人力资源配置等方面的因素，分期安排各生产车间的设备采购、安装、调试，分期投产，各生产车间的建设及投产周期平均约为2-3年，符合行业惯例，属正常范畴，不会对公司正常生产经营产生影响。
（三）结合（1）和（2）的回复说明是否存在提供财务资助和占用发行人资金的情形
公司根据发展需要及项目建设进度预付设备及工程款，预付款项的交易对方与公司不存在关联关系，不存在提供财务资助和资金占用的情形。
二、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）保荐机构、申报会计师核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人其他非流动资产、在建工程和固定资产明细账、与主要交易对方签订的合同、相关付款凭证等；
2、访谈了发行人高级管理人员，了解发行人项目建设规划和进度，以及是否存在提供财务资助和资金占用的情形；
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3、查询了主要交易对方的工商信息；
4、访谈了发行人主要工程及设备供应商，了解交易背景、付款约定等；
5、函证确认了期末大额预付工程款项、工程进度，及期末大额预付设备款、设备交付情况、期末是否达到预定可使用状态等信息；
6、查看了期末在建工程施工情况及设备到厂情况。
（二）保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人与其他非流动资产涉及的主要交易对方不存在关联关系，涉及资产的交付建设进度与合同基本匹配；
2、发行人其他非流动资产增长符合行业惯例，与发行人经营情况和业务规模、项目建设规划和进度相匹配；
3、发行人生产项目的建设期符合行业惯例，不会对其正常生产经营产生影响；
4、发行人不存在通过其他非流动资产提供财务资助和资金占用的情形。
问题三
发行人主营业务成本结构中原材料占比较高，2020年以来覆铜板等原材料市场供应紧张，价格持续上涨。2020年末发行人原材料期末余额为18,734.61万元，较2019年末下降11.03%。2020年发行人前五大供应商采购金额占年度采购总额的比例为31.22%，较2019年下降20.21%。
请发行人补充说明：（1）量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响，说明原材料供应紧张和价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响；（2）发行人应对原材料供应紧张和价格波动风险的具体措施和有效性；（3）2020年前五大供应商采购额占比大幅下降的原因及合理性。
请发行人补充披露（1）中涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）和（3）并发表明确意见。
【回复】
一、发行人补充说明
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（一）量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响，说明原材料供应紧张和价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响
1、量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响
公司PCB产品成本由直接材料、人工成本和制造费用构成，其中直接材料的占比最大，报告期各期分别为61.28%、61.26%、63.35%和 64.66%。假设原材料的采购价格变动±10%、±20%，其他因素均不发生变化，原材料采购价格波动对公司主营业务毛利率的影响如下：
| 主营业务毛利率 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 报告期数据 | 17.92% | 19.97% | 22.43% | 24.69% |
| 假设原材料平均价格上涨10% | 12.61% | 14.90% | 17.68% | 20.07% |
| 假设原材料平均价格上涨20% | 7.30% | 9.83% | 12.92% | 15.46% |
| 假设原材料平均价格下降10% | 23.22% | 25.04% | 27.18% | 29.30% |
| 假设原材料平均价格下降20% | 28.53% | 30.11% | 31.93% | 33.92% |
经上述量化分析可知，假设其他因素均不发生变化，发行人的原材料平均采购价格每上涨10%，主营业务毛利率平均下降4-5个百分点。
2、说明原材料供应紧张和价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响
公司原材料成本占产品成本比重较高，报告期各期，直接材料占主营业务成本比重分别为61.28%、61.26%、63.35%和 64.66%。原材料成本是公司产品定价的重要影响因素之一，原材料大幅涨价的情形下，公司会相应提高产品售价，但该等向下游的传导存在一定滞后，对公司2021年一季度的主营业务毛利率形成负面影响。2021年一季度，发行人的覆铜板、半固化片、铜球、铜箔四种主要原材料的采购单价分别上涨23.88%、16.74%、25.10%和18.03%，主营业务毛利率为17.92%，较2019年、2020年的22.43%和19.97%下降幅度较大。
发行人PCB产品的主要原材料包括覆铜板和半固化片、铜箔和铜球，其中覆铜板的主要原材料为铜箔、树脂和玻纤布，半固化片的主要原材料为树脂和玻纤布，供应覆铜板的厂商一般同时生产半固化片，因此发行人的原材料供应及价格波动主要体现为铜箔、树脂和玻纤布三种材料的影响，其价格波动则与供需关系及国际铜价的波动相关。
自2020年下半年起，国际铜价上涨，新能源汽车、消费电子等下游领域的
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需求呈现明显复苏态势，由于产能及库存有限、极端事件等因素的影响，铜箔、玻纤布、环氧树脂等短期内呈现供应紧张，价格上涨；厂商为防范进一步涨价的风险增加备货，进一步推动价格上涨。短期来看，本次原材料供应紧张和价格波动对发行人的原材料备货量、主营业务毛利率存在一定影响，但未导致供应短缺，公司订单需求、客户回款和资金状况良好。长期来看，随着上游产能恢复和扩张，供需结构恢复正常，原材料持续供应紧张和涨价的概率低，若持续涨价，发行人可向下游客户传导成本上涨的影响。作为内资排名第四的PCB企业，发行人的业务规模居于行业前列，已与生益科技、南亚、联茂等诸多知名供应商建立了长期稳定的合作关系，为原材料的稳定供应奠定了良好基础。
根据发行人2021年半年度业绩预告情况，2021年1-6月归母净利润预计为36,533.87 万元-41,752.99 万元，同比增长40%-60%，而在此期间原材料价格整体上呈上涨趋势，从实际效果看，原材料价格大幅波动对公司生产经营及盈利能力不存在重大不利影响。本轮原材料供应紧张和价格波动不会对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响，具体分析如下：
| 项目 | 事件背景原因 | 对生产经营的影响 | 对募投项目实施的影响 | ||
| 原材料供应紧张 | （1）铜箔：2020年下半年起，国际铜价上涨，下游市场需求复苏较快，而铜箔扩产周期较长，短期内出现供不应求，价格上涨，厂商防范涨价风险增加备货，进一步加剧涨价趋势； （2）环氧树脂：极寒天气、工厂火灾等极端事件的影响，短期内供应减少，价格上涨； （3）玻纤布：周期性因素影响，行 | 短期 | 原材料备货量有所下降，2020年末覆铜板的库存数量同比下降13%；仍可有效满足生产经营和安全库存需要，未出现供应短缺情形。 | 短期 | 本次募投项目建设期两年，第三年达产50%，第四年满产，短期内不存在原材料采购需求。 |
| 长期 | 随着短期性供给影响因素缓解，以及铜箔厂商和覆铜板厂商扩产，原材料市场供应将更加充足。 | 长期 | 本次原材料供应紧张的情形长期持续的概率低，对募投项目实施的影响小。 | ||
| 原材料价格波动 | 短期 | 成本上涨向下游的传导存在一定滞后，对公司主营业务毛利率形成短期负面影响，2021年一季度，覆铜板等主要原材料的涨价幅度基本处于15%-25%区间，主营业务毛利率部分受 | 短期 | 公司主营业务毛利率有所下降，但原材料供应未出现短缺，订单需求充足，客户回款正常，资金周转正常，不会对募投项目实施产 | |
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| 业内企业的库存备货处于较低水平，在需求复苏态势下短期内呈现供应紧张。 | 到该等因素影响，相比2020年度下降2.05个百分点。 | 生重大影响。 | ||
| 长期 | 原材料市场价格长期将趋于平稳正常，若长期持续涨价，PCB厂商将转嫁成本至下游客户，从曾经发生的2015年四季度至2016年四季度的原材料涨价情形来看，发行人于涨价开始后第三个季度毛利率出现下降；随着涨价的持续，涨价后第四个季度起，毛利率逐渐回升。 | 长期 | 本次原材料价格上涨的情形长期持续的概率低，对募投项目实施的影响小。 |
（二）发行人应对原材料供应紧张和价格波动风险的具体措施和有效性针对原材料供应紧张和价格波动的风险，发行人的应对措施如下：
1、加强与主要供应商的合作，保障原材料稳定供应。发行人近年来业务发展较迅速，2018至2020三年的收入复合增长率超过30%，规模采购优势日益突出，已建立起包括诸多知名龙头企业在内的合格供应商体系，并与生益科技、南亚新材、建滔积层板等主要供应商建立了长期稳定的合作关系。针对本轮原材料供应紧张，发行人将依托与主要供应商的长期良好合作基础，进一步加强与具备产能优势的供应商的合作，保障原材料稳定供应，同时凭借规模优势提升议价能力，加强对采购成本的把控。
2、加强与客户的协商，形成原材料长期涨价情形下的价格传导。发行人PCB产品售价系基于生产成本和市场需求等因素，与客户协商确定。若本轮原材料涨价未来长期持续，发行人将主动与客户协商，对销售价格进行调整，并结合原材料的具体上涨幅度及产品毛利情况确定具体的价格调整幅度，以降低原材料价格上涨对公司业绩的影响。
3、进一步优化供应商体系，积极开发新的合格供应商。在加强与现有优质供应商的合作的同时，发行人将积极开发新的合格供应商，充实采购来源，形成有效的原材料供应储备，保障原材料稳定供应，防范因原材料采购集中度过高而导致的采购价格偏高风险。
4、通过持续优化生产工艺、提升管理水平及购置先进设备，持续提高公司
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的产品良率、原材料利用效率，减少余料损失，降低生产成本，以降低原材料价格波动对成本的影响。
5、加强对原材料市场价格、供需结构的研究和分析，对原材料的市场供应情况建立一定预判能力，科学合理制定采购计划，灵活调整原材料库存。
（三）2020年前五大供应商采购额占比大幅下降的原因及合理性
2020年前五大供应商采购金额数据原与胜宏科技年度报告披露数据一致，因工作疏忽，年度报告披露的相关数据存在统计错误，本题目所涉及的数据按照更正后的数据进行回复。
2020年度，发行人前五名供应商采购金额占比同比下降4.18个百分点，主要原因包括两方面：（1）发行人产品结构升级，对高端覆铜板材料的采购量增加，其中对台燿科技、台光电子的采购额上升尤为显著，该两家系高速覆铜板领域全球排名前五的厂商，发行人对其采购额占比从2019年的0.52%提升至2020年的
2.94%；（2）在发行人采购需求增加、原材料供应趋于紧张的情况下，综合考虑价格、供应能力、响应速度等因素，增加了对南亚新材、联茂、华正新材等供应商的采购，对南亚电子材料(惠州)有限公司的采购占比相应有所下降，以更好地保障原材料供应和控制采购成本。
2021年一季度，发行人前五名供应商采购金额占比相较2020年进一步下降，主要系因发行人综合考虑价格、供应能力、响应速度等因素，调整优化不同覆铜板材料供应商的采购金额，对南亚新材、联茂、华正新材等其他供应商的采购占比上升，南亚电子材料(惠州)有限公司的采购占比进一步下降。
二、发行人补充披露
发行人已于募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、行业和经营风险”部分补充披露如下：
“原材料供应紧张及价格波动的风险
公司是一家专业从事PCB研发、设计、制造和销售的企业，经营成本主要包括原材料、制造成本、人力成本等，公司原材料占主营业务成本较大，公司生产所需的原材料主要为覆铜板、半固化片、铜球、铜箔。自2020年下半年起，国际铜价开始上涨，叠加下游市场需求复苏的影响，铜箔、铜球的市场价格相应上涨，环氧树脂、玻纤布也由于短期性供给不足而出现涨价，覆铜板、半固
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化片的市场价格随之上涨。2021年一季度，覆铜板、半固化片、铜球、铜箔四种主要原材料的采购单价分别上涨23.88%、16.74%、25.10%和18.03%。经测算，假设其他因素均不发生变化，发行人的原材料平均采购价格每上涨10%，主营业务毛利率平均下降4-5个百分点。若未来原材料持续供应紧张、价格持续大幅上涨，而公司不能通过提高产品价格向下游客户转嫁原材料涨价成本，或通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，可能出现原材料供应不足或盈利能力下降等情形，将对公司的经营成果产生不利影响。”
三、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）和（3）并发表明确意见
（一）保荐机构、申报会计师核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的原材料采购明细表、审计报告等资料，分析原材料均价变动及成本构成情况，测算原材料价格波动对主营业务毛利率的影响；
2、查阅发行人主要供应商的年度报告、行业分析报告等资料，了解发行人上游行业的市场供应及价格情况；
3、访谈发行人的采购负责人，询问发行人应对原材料供应紧张和价格波动风险的具体措施，以及前五大供应商采购金额占比变动的原因；
4、查阅和复核发行人的年度报告、科目明细账等资料。
（二）保荐机构、申报会计师核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）原材料供应紧张和价格波动不会对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响；
（2）2020年，发行人前五大供应商采购金额占比由51.43%下降到47.25%，下降的原因合理；
（3）发行人针对原材料供应紧张和价格波动采取了较为全面的应对措施，有利于保障发行人的原材料稳定供应，降低价格上涨的影响，具备有效性。
2、经核查，申报会计师认为：
（1）原材料供应紧张和价格波动不会对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响；
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（2）2020年发行人前五大供应商采购金额占比由51.43%下降到47.25%，下降的原因合理。
问题四
最近三年，发行人境外收入分别为154,255.99万元、208,411.94万元和324,082.85万元，境外收入占比分别为49.13%、57.01%和60.85%，境外收入的金额和占比持续增长。
请发行人补充说明：（1）境外销售的地区分布，按主要销售区域分别列示重要境外客户的名称和销售金额，境外客户的开拓方式和境外销售的承运模式，说明境外销售收入占比持续增长的原因及合理性；（2）说明国际贸易摩擦是否对发行人境外销售及募投项目实施产生重大不利影响。
请发行人补充披露（2）中涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。
【回复】
一、发行人补充说明
（一）境外销售的地区分布，按主要销售区域分别列示重要境外客户的名称和销售金额，境外客户的开拓方式和境外销售的承运模式，说明境外销售收入占比持续增长的原因及合理性
报告期内，按照出口地划分，公司产品销售区域的具体情况如下：
单位：万元
| 销售 区域 | 客户 名称 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占外销 收入的 比例 | 金额 | 占外销 收入的 比例 | 金额 | 占外销 收入的 比例 | 金额 | 占外销 收入的 比例 | ||
| 保税区 | 客户A | 8,144.44 | 9.63% | 29,951.33 | 9.24% | 6,176.07 | 2.96% | 860.78 | 0.56% |
| 客户B | 8,196.43 | 9.69% | 25,624.36 | 7.91% | 6,983.46 | 3.35% | - | 0.00% | |
| 客户C | 3,924.91 | 4.64% | 20,766.83 | 6.41% | 13,854.66 | 6.65% | 13,108.01 | 8.50% | |
| 客户D | 4,036.98 | 4.77% | 17,583.79 | 5.43% | 8,395.03 | 4.03% | 12,212.27 | 7.92% | |
| 客户E | 1,816.13 | 2.15% | 13,589.00 | 4.19% | 7,720.80 | 3.70% | - | 0.00% | |
| 客户F | 4,582.61 | 5.42% | 13,165.51 | 4.06% | 6,041.78 | 2.90% | 6,110.73 | 3.96% | |
| 客户G | 810.80 | 0.96% | 10,989.97 | 3.39% | 9,762.02 | 4.68% | 4,193.38 | 2.72% | |
| 客户H | 2,148.53 | 2.54% | 5,754.07 | 1.78% | 7,878.39 | 3.78% | 8,282.75 | 5.37% | |
| 客户I | 92.95 | 0.11% | 4,646.86 | 1.43% | 4,001.12 | 1.92% | 4,346.32 | 2.82% | |
| 其他客户 | 15,786.35 | 18.67% | 20,767.71 | 6.41% | 11,912.40 | 5.72% | 9,496.06 | 6.16% | |
1-1-23
| 销售 区域 | 客户 名称 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占外销 收入的 比例 | 金额 | 占外销 收入的 比例 | 金额 | 占外销 收入的 比例 | 金额 | 占外销 收入的 比例 | ||
| 小计 | 49,540.13 | 58.58% | 162,839.43 | 50.25% | 82,725.73 | 39.69% | 58,610.30 | 38.00% | |
| 中国香港 | 客户J | 1,431.33 | 1.69% | 4,813.51 | 1.49% | 8,810.12 | 4.23% | 4,978.69 | 3.23% |
| 客户D | 5,264.71 | 6.23% | 15,868.71 | 4.90% | 13,155.16 | 6.31% | 6,946.42 | 4.50% | |
| 客户K | 1,033.44 | 1.22% | 9,609.57 | 2.97% | 5,970.46 | 2.86% | 4,945.23 | 3.21% | |
| 客户L | 502.70 | 0.59% | 5,955.18 | 1.84% | 4,039.50 | 1.94% | 4,676.41 | 3.03% | |
| 客户M | 1,292.38 | 1.53% | 4,471.19 | 1.38% | 5,538.54 | 2.66% | 5,997.83 | 3.89% | |
| 客户N | - | 0.00% | 1,186.88 | 0.37% | 3,806.01 | 1.83% | 7,199.01 | 4.67% | |
| 其他客户 | 18,731.20 | 22.15% | 93,566.88 | 28.87% | 69,144.63 | 33.18% | 53,443.55 | 34.65% | |
| 小计 | 28,255.76 | 33.41% | 135,471.92 | 41.80% | 110,464.42 | 53.00% | 88,187.14 | 57.17% | |
| 东南亚 | 客户D | 1,371.88 | 1.62% | 8,486.96 | 2.62% | 4,112.13 | 1.97% | - | - |
| 其他客户 | 3,861.68 | 4.57% | 11,792.91 | 3.64% | 6,886.76 | 3.30% | 1,443.06 | 0.94% | |
| 小计 | 5,233.56 | 6.19% | 20,279.87 | 6.26% | 10,998.89 | 5.27% | 1,443.06 | 0.94% | |
| 其他地区 | 1,532.52 | 1.82% | 5,491.63 | 1.69% | 4,222.90 | 2.04% | 6,015.49 | 3.90% | |
| 合计 | 84,561.97 | 100.00% | 324,082.85 | 100.00% | 208,411.94 | 100.00% | 154,255.99 | 100.00% | |
报告期内，公司境外销售以保税区销售和出口香港销售为主，占比超过90%。公司主要通过参加行业展会、了解市场潜在客户的信息并为其提供产品解决方案、客户介绍等方式开拓境外客户。公司境外销售主要采用FOB和CIF承运模式。
公司境外销售收入占比持续增长的原因系：（1）随着业务规模扩大和产品结构优化，公司投入更多资源开拓海外市场，积极与国际知名大客户建立合作，外销收入对公司的业绩贡献逐步增加，如2018年，公司经认证后与联宝、广达等客户建立合作，2019年，与该等客户的交易金额上升明显；（2）公司境外客户的业务规模不断扩大，对公司的采购需求增加；（3）公司境外销售以保税区销售和出口香港销售为主，受贸易摩擦影响较小。
综上所述，公司境外销售收入占比持续增长具备合理性。
（二）说明国际贸易摩擦是否对发行人境外销售及募投项目实施产生重大不利影响
报告期各期，公司境外收入分别为154,255.99万元、208,411.94万元、324,082.85万元和84,561.97万元，境外收入占比分别为49.13%、57.01%、60.85%和57.09%，占比较高。
1、贸易摩擦对公司出口保税区业务影响较小
1-1-24
报告期各期，公司保税区销售占境外收入的比例分别为38.00%、39.69%、
50.25%和58.58%。海关根据企业经营的贸易性质将报关企业分为一般贸易和加工贸易。在保税区销售模式下，公司产品送货至国内保税区，并办理出口报关手续，客户再从保税区办理产品进口，根据海关及税务相关规定，办理保税区进口的企业需通过加工贸易类型办理进口。根据《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》（署令?2014?219号）的规定，加工贸易项下进口料件实行保税监管的，加工成品出口后，海关根据核定的实际加工复出口的数量予以核销。因此，客户通过保税区进口向公司采购货物的，进口环节可适用保税政策，因此贸易摩擦特别是中美贸易摩擦对公司出口保税区业务不会产生直接影响。
公司保税区销售的客户主要为客户A、客户B、客户C、客户D、客户F等国际知名厂商，公司向其销售的产品均在国内进行生产加工后出口至不同的国家和地区。上述客户构建全球产业链、应对贸易摩擦风险的能力较强，公司该部分客户并未出现受贸易摩擦影响收入大幅下降情况。因此，贸易摩擦对公司出口保税区业务影响较小。公司自2010年5月起开始通过保税区进行出口销售，自上市以来，公司各年保税区出口收入变动情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 保税区 出口收入 | 49,540.13 | 162,839.43 | 82,725.73 | 58,610.30 | 33,809.33 | 18,239.51 | 13,840.96 |
| 营业收入 | 156,980.99 | 559,960.71 | 388,461.89 | 330,394.93 | 244,214.47 | 181,769.50 | 128,463.15 |
自上市以来，随着公司经营规模扩大，保税区出口收入逐年增加，占营业收入的比例呈上升趋势。
公司保税区出口业务具有真实的业务背景，根据相关规定办理出口报关手续，依法缴纳相关税费，符合相关法律法规的规定，不存在有意规避税收的情形，不存在税务风险。
公司同行业可比上市公司奥士康、深南电路、广东骏亚等均存在保税区出口模式，公司采用保税区出口模式符合行业惯例，具备合理性。
2、贸易摩擦对公司及下游客户对美销售的影响
近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护手段，降低或限制我国产品的进出口。2018 年以来，美国对进口产自中国的包括 PCB 产品在内的多
1-1-25
项电子产品加征关税，同时我国政府采取反制措施，对产自美国的部分进口商品加征关税，公司对美国客户的销售受到一定影响。报告期内，公司出口美国产品收入占营业收入的比例分别为0.03%、0.10%、0.02和0.00%，占比相对较小。公司下游客户基本覆盖各下游领域头部厂商或品牌，包括富士康、技嘉、海康威视、台达、广达等厂商，以及亚马逊、微软、思科、Facebook、谷歌、三星、英特尔、英伟达、AMD、戴尔、华硕、日立、SKY等国内外知名品牌，其通过在东南亚及境外其他地区建设生产基地等方式有效应对贸易摩擦风险。最近三年，公司主要客户的收入及利润情况如下：
| 项目 | 2020年度/财年 | 2019年度/财年 | 2018年度/财年 | |||
| 收入 | 净利润 | 收入 | 净利润 | 收入 | 净利润 | |
| 客户D（RMB） | 4,318亿 | 174.3亿 | 4,087亿 | 186.1亿 | 4,154亿 | 169.1亿 |
| 客户A（USD） | 607.42亿 | 13.13亿 | 507.16亿 | 8.05亿 | 510.38亿 | 6.57亿 |
| 客户B（TWD） | 1.09万亿 | 253.90 亿 | 1.03 万亿 | 163.15 亿 | 1.03 万亿 | 153.32 亿 |
| 客户O（RMB） | 393.15亿 | 15.26亿 | 341.05亿 | 8.07亿 | 351.28亿 | 5.47亿 |
| 客户F（TWD） | 4,127.8亿 | 283.9亿 | 3,513.3亿 | 130.2亿 | 3,541.9亿 | 52.7亿 |
| 客户C（TWD） | 846.0亿 | 43.3亿 | 617.8亿 | 19.1亿 | 609.2亿 | 25.0亿 |
| 客户G（USD） | 272.66 亿 | 5,677.9 万 | 252.82 亿 | 2.89 亿 | 220.95 亿 | 8,754.1 万 |
| 客户E（TWD） | 1.40 万亿 | 224.20 亿 | 1.37 万亿 | 182.84 亿 | 1.34 万亿 | 111.16 亿 |
通过公司主要客户近三年的收入及利润变动情况可知，中美贸易摩擦未对公司下游主要客户经营情况造成重大不利影响，也未间接对公司业务发展造成重大不利影响。因此贸易摩擦对公司境外销售及募投项目实施的影响较小。若国际贸易摩擦加剧，可能会对全球经济及产业链竞争格局带来较大冲击，进而对中国整个 PCB 行业带来影响，对公司境外销售及经营业绩产生不利影响。
二、发行人补充披露
发行人已于募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”部分补充披露如下：
“（二）贸易摩擦风险
报告期各期，公司境外收入分别为154,255.99万元、208,411.94万元、324,082.85万元和84,561.97万元，境外收入占比分别为49.13%、57.01%、60.85%和57.09%，占比较高。
近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护手段，降低或限制我国产品的进出口。2018 年以来，美国对进口产自中国的包括 PCB 产品在内的
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多项电子产品加征关税，同时我国政府采取反制措施，对产自美国的部分进口商品加征关税，公司对美国客户的销售受到一定影响。报告期内，公司出口美国产品收入占主营业务收入的比例分别为0.03%、0.10%、0.02和0.00%，占比相对较小，因此贸易摩擦对公司境外销售及募投项目实施的影响较小。
若国际贸易摩擦加剧，可能会对全球经济及产业链竞争格局带来较大冲击，进而对中国整个 PCB 行业带来影响，对公司境外销售及经营业绩产生不利影响。”
三、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见
（一）保荐机构、申报会计师核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人销售负责人，了解发行人境外客户的开拓方式、外销收入增长的原因等；
2、获取并复核发行人外销收入统计表，分客户对外销收入的变动情况进行分析，查询了发行人主要出口国家和地区的贸易政策；
3、查阅了签收提单（或装箱清单）和对账单等财务资料；
4、查询了国家外汇管理局数字外管平台出口报关数据、海关电子口岸数据；
5、函证主要外销客户销售金额;
6、查阅了发行人上市以来出口销售明细，了解发行人保税区销售的历史沿革；
7、查阅了同行业可比上市公司的公开资料，了解其保税区销售情况；
8、访谈了发行人销售人员，了解发行人保税区销售客户的基本情况。
（二）保荐机构、申报会计师核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）发行人境外销售主要地区为香港、东南亚、保税区等，发行人主要通过参加行业展会等方式开拓境外客户，公司境外销售主要采用FOB和CIF承运模式；
（2）随着业务规模扩大和产品结构优化，发行人投入更多资源开拓海外市场，境外销售收入占比持续增长，变化合理；
（3）贸易摩擦对公司境外销售及募投项目实施的影响较小，但若国际贸易
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摩擦加剧，可能对公司境外销售及经营业绩产生不利影响;
（4）发行人公司保税区出口业务具有真实的业务背景，不存在税务风险；发行人采用保税区出口模式符合行业惯例，具备合理性。
2、经核查，申报会计师认为：
（1）发行人境外销售主要地区为香港、东南亚、保税区等，发行人主要通过参加行业展会等方式开拓境外客户，公司境外销售主要采用FOB和CIF承运模式；
（2）随着业务规模扩大和产品结构优化，发行人投入更多资源开拓海外市场，境外销售收入占比持续增长，变化合理。
问题五
报告期各期，发行人的销售费用率分别为2.56%、3.23%、2.05%、2.04%，管理费用率分别为3.98%、3.73%、3.65%、3.58%，均低于同行业可比上市公司的平均水平。
请发行人结合自身业务规模、客户结构、会计处理情况等说明报告期内销售费用率和管理费用率均低于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人结合自身业务规模、客户结构、会计处理情况等说明报告期内销售费用率和管理费用率均低于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性
（一）销售费用率
报告期内，公司销售费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 企业名称 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 兴森科技 | 3.96% | 3.82% | 5.46% | 6.05% |
| 沪电股份 | 3.32% | 3.05% | 2.89% | 3.69% |
| 中京电子 | 2.11% | 2.41% | 2.53% | 2.13% |
| 崇达技术 | 1.91% | 3.50% | 3.80% | 3.88% |
| 奥士康 | 2.95% | 3.02% | 4.47% | 4.12% |
| 深南电路 | 2.04% | 1.44% | 2.07% | 2.06% |
| 景旺电子 | 1.71% | 1.87% | 3.09% | 3.50% |
| 广东骏亚 | 1.98% | 2.72% | 3.07% | 2.62% |
1-1-28
| 企业名称 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 科翔股份 | 2.12% | 2.77% | 3.63% | 3.74% |
| 平均值 | 2.45% | 2.73% | 3.45% | 3.53% |
| 胜宏科技 | 2.04% | 2.05% | 3.23% | 2.56% |
报告期各期，公司的销售费用率分别为2.56%、3.23%、2.05%和2.04%，2020年起公司销售费用率下降，主要原因系根据新收入准则要求，2020年起公司销售费用中的运输费、报关费调整到“主营业务成本”列示。
公司销售费用率低于同行业可比上市公司的原因系：
1、公司业务规模与景旺电子、崇达技术和兴森科技较为接近，与其他可比上市公司可比性较低。公司与该等可比性较差的公司均以PCB为主业，PCB业务构成主要收入来源，但其收入规模与发行人差异较大，业务方面的具体区别主要如下：
单位：亿元
| 企业名称 | 2020年主营业务收入 | 主要业务概况 | 与发行人主要区别 |
| 沪电股份 | 72.65 | 主导产品为14-38层企业通讯市场板、中高阶汽车板，并以办公及工业设备板、半导体芯片测试板等为有力补充。 按应用领域分，2020年各类产品的收入占比如下：企业通讯市场板74.8%、汽车板18.3%、办公及工业设备板6.3%、消费电子板0.4%、其他0.2%。 | 相较发行人，沪电股份产品应用领域更集中于通讯板，企业通讯市场板占比74.8%。 |
| 中京电子 | 23.00 | 主要产品包括刚性电路板（RPCB）、高密度互联板（HDI）、柔性电路板（FPC）、刚柔结合板（R-F）和柔性电路板组件（FPCA）。 按产品类型分，2020年各类产品的收入占比如下：刚性线路板68.1%、柔性线路板组件16.1%、柔性线路板14.1%、其他1.7%。 | 发行人目前产品类型均属于刚性线路板，中京电子还包括柔性线路板，相关收入占比约30%。 |
| 奥士康 | 27.80 | 主要产品为PCB硬板。 按产品层数划分，2020年各类产品的收入占比如下：四层板及以上占比84.4%、单/双面板占比15.7%。 | 发行人现有产品类型中6层板及以上占比超过50%，HDI占比约为8%，单面板占比非常少。 |
| 深南电路 | 112.33 | 拥有印制电路板、电子装联、封装基板三项业务，2020年各类产品的收入占比如下：印制电路板74.0%、封装基板13.7%、电子装联10.3%，其他1.9%。 | 相较发行人，深南电路现有产品还包括封装基板和电子装联产品。 |
| 广东 | 19.87 | 主要从事PCB的研发、生产和销售，及PCB的 | 相较发行人，广东骏 |
1-1-29
| 企业名称 | 2020年主营业务收入 | 主要业务概况 | 与发行人主要区别 |
| 骏亚 | 表面贴装（SMT），细分领域涵盖印制电路板的研发样板、小批量板及大批量板，主要产品包括刚性电路板、柔性电路板（FPC）、刚柔结合板（RFPC）、PCBA 及整机组装。 按产品类型分，2020年各类产品的收入占比如下：PCB 94.1%、SMT 4.7%、整机产品1.3%。 | 亚现有产品还包括SMT、整机产品，且PCB产品种还包括柔性电路板、刚柔结合板，比发行人业务类型更加多元。 | |
| 科翔股份 | 15.56 | 从事从事高密度印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业，产品包括双层板、多层板、高密度互连（HDI）板、厚铜板、高频/高速板、金属基板、IC载板等PCB产品。 | 相较发行人，科翔股份的产品种类更多，还包括金属基板等特殊板，且双层板占比更高. |
| 胜宏科技 | 53.26 | 2020年各类产品的收入占比如下：双面板15.9%、多层板75.8%、HDI 8.3%。 | - |
注1：深南电路在其收入构成中将封装基板与印制电路板分别列示，根据行业报告和行业惯例，IC封装基板属于PCB的一种，两者不属于不同业务类型；注2：上表所示主要业务概况资料来源为各企业年度报告，各企业的业务及产品类型划分维度存在差异。
2、崇达技术存在小批量板；兴森科技PCB业务聚焦于样板快件及小批量板，客户较公司更为分散。从产品及客户结构上来看，公司与景旺电子较为接近，公司销售费用率与景旺电子接近；
3、公司与同行业可比上市公司对销售费用的会计处理保持一致。
因此，公司销售费用率与同行业可比上市公司的差异合理。
（二）管理费用率
报告期内，公司管理费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 企业名称 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 兴森科技 | 8.35% | 8.26% | 9.08% | 9.32% |
| 沪电股份 | 2.05% | 1.94% | 2.01% | 2.14% |
| 中京电子 | 4.85% | 5.33% | 5.99% | 6.55% |
| 崇达技术 | 5.44% | 5.20% | 6.26% | 5.55% |
| 奥士康 | 4.32% | 4.24% | 6.43% | 4.47% |
| 深南电路 | 3.48% | 4.14% | 4.76% | 4.28% |
| 景旺电子 | 6.35% | 6.14% | 5.15% | 4.84% |
| 广东骏亚 | 5.32% | 6.14% | 6.61% | 5.32% |
| 科翔股份 | 5.26% | 4.71% | 5.16% | 7.09% |
| 平均值 | 5.05% | 5.12% | 5.72% | 5.51% |
| 胜宏科技 | 3.58% | 3.65% | 3.73% | 3.98% |
1-1-30
报告期各期，公司的管理费用率分别为3.98%、3.73%、3.65%和3.58%，公司的管理费用率高于沪电股份，低于其他同行业可比上市公司。公司管理费用率低于同行业可比上市公司的原因系：
1、公司业务规模与景旺电子、崇达技术和兴森科技较为接近，与其他可比上市公司可比性较低；
2、崇达技术存在小批量板；兴森科技PCB业务聚焦于样板快件及小批量板，客户较公司更为分散。从产品及客户结构上来看，公司与景旺电子较为接近；
3、公司管理费用率低于景旺电子，主要原因系公司经营主体更加集中，且目前集中在惠州市，人力成本相对较低；
4、公司与同行业可比上市公司对管理费用的会计处理保持一致。
因此，公司管理费用率与同行业可比上市公司的差异合理。
二、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）保荐机构、申报会计师核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人同行业可比上市公司的公开资料，与发行人的销售费用率、管理费用率进行对比分析；
2、访谈了发行人高级管理人员，了解发行人销售费用率、管理费用率与同行业可比上市公司差异的原因。
（二）保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人销售费用率和管理费用率与公司经营情况相符，低于同行业可比上市公司平均水平存在合理性。
问题六
本次发行拟募集资金总额不超过200,000万元，分别用于高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目以及补充流动资金和偿还银行贷款。其中，补充流动资金和偿还银行贷款拟投入募集资金50,000万元。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目的产品与发行人现有产品的区别与联系，发行人是
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否具备生产前述产品的能力，是否存在开拓新业务的情况；（2）结合发行人的业务规模和增速、现金流状况、资产构成、债务负担、闲置资金购买理财产品等情况，论证说明本次补充流动资金和偿还银行贷款的必要性及规模的合理性；（3）结合发行人市场占有率、产品竞争优势、在建项目、在研项目及订单储备情况、同行业可比公司项目投资情况等说明本次投资规模的必要性和合理性；（4）高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目使用募集资金的具体情况，效益预测的计算基础及计算过程。
请发行人补充披露（1）中涉及的风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。【回复】
一、发行人补充说明
（一）用通俗易懂的语言说明高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目的产品与发行人现有产品的区别与联系，发行人是否具备生产前述产品的能力，是否存在开拓新业务的情况
1、用通俗易懂的语言说明高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目的产品与发行人现有产品的区别与联系
（1）募投项目的产品与发行人现有产品的区别与联系
报告期内，双面板、多层板、HDI构成了公司的主要产品类型；本次募投项目拟新建高端多层板产能145万m
/年、高阶HDI 40万m
/年、IC封装基板14万m
/年，在扩充现有产品产能的基础上，对公司现有产品结构进行升级，设计层数/阶数更高，技术附加值更高。其中，多层板以6层以上为主，包括满足高频高速传输、高可靠性等高等级要求的产品，符合5G通信、汽车电子等高端应用领域要求；HDI以三阶及以上高阶产品为主；新增IC封装基板，以满足未来5G毫米波通信、汽车、AI产品等需求。公司IC封装基板目前处于研发阶段，暂未量产，尚未进入客户认证过程。
IC封装基板是一种承载封装半导体裸芯片的基材，建立芯片与PCB之间的讯号连接；用IC封装基板完成芯片封装后，还需多层板用以电路传输及承载。相较多层板和HDI，IC封装基板线路密度更高，更具微型化特点，在所需基材类型、生产工艺、具体应用场景等方面，与公司现有产品存在一定差异；但在主
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要工序、工艺控制、客户群体等方面存在共通性，将有效丰富和改善公司产品结构，与现有产品形成协同效应，提升对优质大客户的服务能力。本次募投项目与发行人现有产品的区别和联系主要如下：
| 项目 | 联系 | 区别 | |
| 现有产品 | 募投项目 | ||
| 所属行业 | 均属于“电子元件制造”中的“印制电路板制造” | / | / |
| 产品类型 | 均包括多层板和HDI两类产品 | 普通PCB覆盖双面板、4层板、6-8层板，以及10层以上产品； HDI包括一阶、二阶产品，以及三阶、任意阶等高阶HDI产品。 | 拟建高端多层板的平均层数更高，产品更加高端，满足更高等级的应用需求。 |
| 拟建高阶HDI的平均阶数更高，主要为三阶、任意阶等高阶HDI产品。 | |||
| 拟新增IC封装基板产品，用作芯片封装材料。 | |||
| 产品特性 | 均属于PCB产品大类，实现承载电子元器件、电路和讯号连接等功能。 | 依托智慧工厂智能制造能力，以及先进的制程能力、优秀的工艺控制水平，发行人现有多层板和HDI产品在产品性能、品质稳定性、可靠性等方面达到了较高水平。 | 拟建高端多层板的产品性能进一步升级，包括满足高频高速传输、高可靠性等特性的产品，符合5G通信、汽车电子等领域的高端要求，性能品质稳定性更优良。 |
| 拟建高阶HDI具有更高的阶数，可实现更高的线路分布密度，更有利于实现产品轻薄化。 | |||
| 拟新增的IC封装基板该产品可达10μm线宽/线距、优良尺寸稳定性，更具微型化特点，满足高端芯片封装方式的产品要求。 | |||
| 应用领域 | 均覆盖通信、计算机、汽车电子、消费电子、工控医疗等多个下游领域。 | 多层板在消费电子、网络通信和计算机等领域的应用居多，HDI在消费电子和汽车电子领域的应用居多。 | 拟建高端多层板可满足更高等级的应用需求，包括满足高频高速传输要求的通信板，满足高可靠性要求的高端汽车板等。 |
| 拟建高阶HDI可满足高端智能手机、新型智能穿戴产品等更高等级消费电子产品的应用要求。 | |||
| 拟新增IC封装基板的应用领域包括消费电子、通信、汽车电子等领域的存储芯片、CPU、GPU、射频器件等。 | |||
| 原材料 | 均使用铜和基材作为主要原材料。 | 多层板和HDI的基材主要为环氧树脂胶系覆铜板。 | 拟建高端多层板和高阶HDI的基材类型与现有产品相同，新增IC封装基板所使用的基材为BT（Bismaleimide Triazine）和ABF（Ajinomoto buildup Film）树脂，材料性能更优，更符合精细线路加工要求。 |
| 生产工艺 | 均包括钻孔、电镀、蚀刻等工序，均涉及精细线路制作、公差管控、薄板制程 | 现有产品工艺主要为减成法，即铜箔整张覆盖绝缘基材，蚀刻掉非线路部分的铜箔，留下 | 拟建高端多层板的生产工艺与前次募投项目基本相同，对工艺控制能力要求更高，同时需建立更多特殊工艺能力。 |
| 拟建高阶HDI的阶数更高，在积层法制造工艺中的积层次数更多，技术难度更高。 | |||
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| 及管控等工艺控制技术，在生产工艺方面具有共通性。 | 的铜箔形成线路，该等工艺在蚀刻过程中存在侧蚀现象，很难实现50μm以下的线宽/线距。 | 拟新增IC封装基板的生产工艺与现有产品不同，其生产工艺采用半加成（mSAP）和全加成（SAP）法，半加成法下侧蚀现象的影响很小；加成法则直接在基材上镀铜形成线路，不需蚀刻去除。该等工艺可满足精细线路制作要求，可实现10μm线宽/线距，满足芯片封装的需求。 | |
| 客户群体 | 存在重叠，均包括通信、计算机、汽车电子、消费电子、半导体等领域企业。 | 主要为消费电子、网络通信、计算机和汽车电子等领域的ODM/OEM厂商，以及终端品牌。 | 拟新增IC封装基板产品的客户群体主要为芯片企业，包括芯片设计、封装测试厂商，以及芯片行业整合元件制造商，与公司现有主要客户群体存在一定差异，但公司现有客户及终端认证品牌中包括部分芯片企业。 |
（2）PCB的生产工艺流程
PCB是采用电子印刷术制作的、在通用基材上按预定设计形成点间线路连接及印制组件的印制板，生产流程长，制作工艺复杂，就通用型通孔PCB而言，其关键生产工序主要如下：
①内层线路图形制作：利用图形转移原理，通过曝光显影的方式，将线路图形在双面覆铜的 PCB 基材（即覆铜板）上对应形成抗蚀层图形，然后利用蚀刻的方式，将非抗蚀层部分的铜箔蚀刻掉，从而将线路图形制作出来；
②压合：覆铜板经内层线路图形制作后形成芯板，将铜箔、半固化片和多个芯板按一定顺序叠合，然后在高温高压条件下将其粘结为一体，形成多层板；
③钻孔：利用机械切削的方法在PCB板上钻孔，给不同层间要求互联的线路提供通道或给后续流程提供定位孔，形成贯穿所有层的通孔；
④沉铜：在PCB板的通孔孔壁表面沉积一层铜，使其孔壁具有导电性，从而跟覆铜板表层的线路连通；
⑤板面电镀：对整板进行电镀，进一步增加电路板的孔内铜厚和表面铜厚，实现多层板不同层之间的电气导通；
⑥外层线路图形制作：利用与内层线路图形制作相似的原理，在压合形成的多层板最外层表面铜箔上，制成导体线路图形。后经过检测、表面处理等环节，包装出货。
（3）双层板、多层板、HDI的区别，产线、设备是否存在共用部分
双面板和多层板均属于通孔板，产线、设备可共用；HDI与通孔板可共用少部分工序的设备，如真空压机、激光钻孔机、成型设备等，但生产工艺流程不同，大部分设备不可共用，发行人目前对通孔板和HDI产线分开建设，分别管
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理。
双层板、多层板、HDI的区别主要如下：
| 产品类型 | 主要区别 | |
| 通孔板 | 双面板 | 双面板即有两面导电图形，在一层双面贴附铜箔的覆铜板上完成线路制作即可，不需压合工序。 |
| 多层板 | 多层板需经压合工序，且钻孔环节更多采用机械切削的方式，即机械钻孔；而HDI更多采用激光钻孔，提升加工精度，更能实现微孔化。 | |
| HDI | HDI与通孔板的差异首先体现于电路层间导通技术，电路层间通过电镀孔导通连接，而该等电镀孔的一端或两端未导通至PCB最外层，即盲埋孔技术。由于层间导通技术的不同，HDI一般采用积层法制造，即根据层间导通孔的设计结构，逐层循环进行钻孔、电镀、压合等工序，从而形成盲埋孔结构，而非将多层芯板直接压合后钻孔形成通孔结构。 | |
2、发行人是否具备生产前述产品的能力
发行人围绕PCB主业深耕多年，已建立起较为完善的核心技术体系，核心技术来源于自主创新，结合市场需求及客户要求，持续推进新产品研发，将主要产品类型从双面板、多层板延伸至HDI，并已凭借自主研发成功量产高阶HDI产品。发行人的IC封装基板产品目前处于研发阶段，依托现有研发及生产经验的积累，该产品的量产具备可行性。
（1）发行人具备生产前述产品的技术储备
多层板是公司长期以来的优势产品，经过多年的研发经验和工艺积累，已具备先进的制程能力、高度自动化水平和良好的工艺控制精度，产品层数、线宽\线距等性能指标居于行业前列，5G通信用高频高速板、汽车电子用控制板、高端显卡板等高端产品已实现量产，得到爱立信、中兴通讯、英特尔、英伟达、AMD及部分知名车企等客户或品牌的认可。
HDI是公司顺应电子产品高智能化、高集成度发展趋势而布局的产品类型，通过对生产工艺及制程的长期摸索改进，公司的HDI产品技术逐渐提升，对公差管控、设备能力、精细线路制作及部分特殊工艺等均形成了较为深刻的理解，已具备三阶、任意阶HDI等高阶HDI的量产能力，实现在智能手机、Mini LED、数通产品等领域的产品应用。
IC封装基板是公司重点研发的产品，就IC封装基板产品的半加成（mSAP）和全加成（SAP）法工艺技术进行针对性研发，BT材料树脂的认证已完成样品制作。依托现有产品的技术积累，公司已具备线宽/线距达到50μm/50μm以下的超精细线路制作能力，在公差管控、薄板流程及管控等方面具备较高水平，为
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IC封装基板的量产奠定了有利基础。
（2）发行人具备生产前述产品的人才储备
公司多年来专注于印制线路板产品的研发，持续投入研发资源，建立具有较强的自主研发及创新能力的专业研发团队，截至2021年3月31日，公司拥有专业研发人员932人，核心成员具有PCB行业多年的研发经验，部分曾在行业领先的外资企业从业多年，拥有高阶HDI及IC封装基板等先进产品领域的成熟经验。考虑到本次募投项目拟建产品与现有产品的技术共通性，公司通过外部引进与内部培养共同打造的研发团队，有能力在IC封装基板等新产品开发方面实现突破。
公司拥有一支拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，将有效保障募投项目的顺利建设及生产经营。本次募投项目拟建产品与公司现有产品的生产环节具有相似性，均包括钻孔、电镀、蚀刻等工序，IC封装基板的特点主要体现在线路制作方法、线路精细度不同，经验丰富的生产人员或管理人员可以利用原有经验，较快建立新产品的生产操作能力。
3、是否存在开拓新业务的情况
本次募投项目是公司顺应行业趋势、围绕主营业务展开，包括对现有产品的产能扩充，以及产品结构和工艺技术升级，新增IC封装基板新产品，均属于现有产品的经营范围和产品大类，且项目实施前后公司的研发模式、采购模式、生产模式、销售模式均未发生变化，不属于开拓新业务。
4、明确说明募投项目是否属于集成电路封装测试项目，说明IC封装基板部分的投资额
募投项目拟生产产品包括高端多层板、高阶HDI和IC封装基板，均属于PCB产品，不属于集成电路封装测试项目。IC封装基板是承载晶圆的载体，作为芯片的构成之一，用于封装晶圆制成芯片，封装测试厂商、芯片设计厂商或芯片IDM厂商等采购晶圆和IC封装基板，完成芯片的封装测试。
IC封装基板的固定资产投资额约为9.13亿元，其中设备购臵8.02亿元、建筑工程1.11亿元。
（二）结合发行人的业务规模和增速、现金流状况、资产构成、债务负担、闲置资金购买理财产品等情况，论证说明本次补充流动资金和偿还银行贷款的
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必要性及规模的合理性
1、业务规模和增长情况
报告期内，公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 148,124.27 | 94.36% | 532,618.42 | 95.12% | 365,579.69 | 94.11% | 313,972.66 | 95.03% |
| 其他业务收入 | 8,856.72 | 5.64% | 27,342.29 | 4.88% | 22,882.20 | 5.89% | 16,422.27 | 4.97% |
| 合计 | 156,980.99 | 100.00% | 559,960.71 | 100.00% | 388,461.89 | 100.00% | 330,394.93 | 100.00% |
随着云技术、5G、大数据、人工智能、工业4.0、物联网等技术日臻发展，PCB行业作为电子产业链的基础力量，产值规模稳健增长。21世纪以来，全球PCB产业逐渐从欧美地区向亚洲转移，特别是向中国转移，我国的PCB行业也取得了快速发展。由于市场需求旺盛，公司逐年提高产能，产能从2018年的465万平方米增长至2020年的776万平方米，产量由2018年的428.67万平方米增长至2020年的699.92万平方米，产销量同步增长。2018年-2020年，公司营业收入复合增长率为30.19%，随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求日益增加。
2、现金流状况
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,233.55 | 96,387.46 | 73,791.11 | 49,673.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -53,194.72 | -209,586.34 | -147,440.47 | -40,667.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 35,122.95 | 125,428.85 | 51,682.43 | 5,735.51 |
| 其中：偿还债务支付的现金 | 84,556.46 | 146,816.95 | 68,502.38 | 9,203.66 |
| 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 | 331.69 | -1,578.67 | 893.23 | -647.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,506.53 | 10,651.30 | -21,073.71 | 14,094.16 |
报告期内，经营活动现金流稳步增长，但随着公司销售规模的不断扩大，应收账款、应收票据和存货逐年增加，对流动资金的占用会持续增加。由于公司不断通过新建厂房、购置机器设备等扩大生产规模，投资活动现金流出金额较大，导致公司有较高的资金需求。报告期各期，公司偿还债务支付的现金分别为9,203.66万元、68,502.38万元、146,816.95万元和84,556.46万元，截至2021年
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3月末，公司各项借款余额为264,711.23万元，因此，公司本次募集资金计划使用50,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款是必要和合理的。
3、资产构成和债务负担
报告期各期末，公司经营性流动资产和经营性流动负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 应收票据、应收账款及应收款项融资 | 267,067.80 | 262,295.20 | 185,116.75 | 141,592.52 |
| 预付账款 | 3,531.91 | 2,461.06 | 1,096.25 | 666.19 |
| 存货 | 104,886.67 | 82,852.55 | 61,924.82 | 39,273.39 |
| 经营性资产合计 | 375,486.38 | 347,608.81 | 248,137.82 | 181,532.10 |
| 应付票据及应付账款 | 371,551.06 | 343,847.88 | 260,591.71 | 196,983.00 |
| 其中：经营活动相关应付票据 及应付账款 | 281,259.82 | 276,533.76 | 171,941.97 | 117,370.31 |
| 预收账款及合同负债 | 263.99 | 260.27 | 148.36 | 58.60 |
| 经营性负债合计 | 281,523.80 | 276,794.03 | 172,090.33 | 117,428.91 |
| 经营性资产-经营性负债 | 93,962.57 | 70,814.77 | 76,047.49 | 64,103.19 |
报告期各期末，公司流动资金缺口分别为64,103.19万元、76,047.49万元、70,814.77万元和93,962.57万元，随着公司销售规模的不断扩大，流动资金需求将持续增加，因此，公司本次募集资金计划使用50,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款是必要和合理的。
4、闲置资金购买理财情况
截至2021年3月31日，公司不存在闲置资金购买理财的情况。
报告期内，公司使用闲置资金购买理财的情况如下：
| 产品名称 | 本金 | 产品类型 | 起息日 | 到期日 | 是否已到期 或赎回 |
| 招商银行结构性存款 | 10,000.00 | 结构性存款 | 2018.02.13 | 2018.03.15 | 是 |
| 民生银行结构性存款 | 7,000.00 | 结构性存款 | 2018.02.09 | 2018.03.21 | 是 |
| 民生银行结构性存款 | 20,000.00 | 结构性存款 | 2018.02.09 | 2018.05.09 | 是 |
| 光大银行结构性存款 | 20,000.00 | 结构性存款 | 2018.04.11 | 2018.06.11 | 是 |
| 招商银行结构性存款 | 5,000.00 | 结构性存款 | 2018.05.09 | 2018.08.09 | 是 |
| 光大银行结构性存款 | 5,000.00 | 结构性存款 | 2018.08.11 | 2018.11.1 | 是 |
| 招商银行结构性存款 | 5,000.00 | 结构性存款 | 2018.03.16 | 2018.04.16 | 是 |
| 光大银行结构性存款 | 20,000.00 | 结构性存款 | 2018.02.09 | 2018.04.09 | 是 |
| 光大银行结构性存款 | 3,000.00 | 结构性存款 | 2018.04.17 | 2018.07.17 | 是 |
| 光大银行结构性存款 | 5,000.00 | 结构性存款 | 2018.04.19 | 2018.07.19 | 是 |
| 光大银行结构性存款 | 5,000.00 | 结构性存款 | 2018.05.09 | 2018-07.09 | 是 |
| 光大银行结构性存款 | 7,000.00 | 结构性存款 | 2018.06.13 | 2018.07.13 | 是 |
| 民生银行41天结构性存 | 8,000.00 | 结构性存款 | 2018.01.16 | 2018.02.21 | 是 |
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| 产品名称 | 本金 | 产品类型 | 起息日 | 到期日 | 是否已到期 或赎回 |
| 款 | |||||
| 民生银行91天结构性存款 | 3,000.00 | 结构性存款 | 2018.04.12 | 2018.07.12 | 是 |
| 民生银行91天结构性存款 | 3,000.00 | 结构性存款 | 2018.04.18 | 2018.07.18 | 是 |
| 民生银行结构性存款91天（USD3M-LIBR） | 10,000.00 | 结构性存款 | 2018.05.11 | 2018.08.10 | 是 |
| 2018年合计 | 136,000.00 | - | - | - | - |
| 民生银行内部转账（转开结构性存款） | 7,000.00 | 结构性存款 | 2019.11.06 | 2019.12.16 | 是 |
| 2019年合计 | 7,000.00 | - | - | - | - |
2018年和2019年，公司出于现金管理的考虑，曾购买过数次期限较短、风险较小的银行理财。由于公司资金需求较大，自2020年起未再使用闲置资金购买理财产品，短期内无购买理财产品的计划。
综上所述，公司本次募集资金计划使用50,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款是必要和合理的。
（三）结合发行人市场占有率、产品竞争优势、在建项目、在研项目及订单储备情况 、同行业可比公司项目投资情况等说明本次投资规模的必要性和合理性
1、发行人市场占有率
2020年度，全球PCB产值达到652.2亿美元，发行人PCB主营业务收入约为53亿元，市场占有率为1%-2%。其中，2020 年全球HDI、IC封装基板的产值均为100亿美元左右，且预计未来 2020-2025 年 CAGR 为将分别达到6.7%和9.7%；而内资PCB厂商在HDI和IC封装基板领域的市场占有率较低，目前仅兴森科技、深南电路和珠海越亚等少数内资厂商具备IC封装基板量产能力，国产IC 封装基板占全球市场的份额不足10%，高阶HDI领域也由外资企业占主导。在国内消费电子、半导体、5G通信等行业的发展带动下，高端多层板、高阶HDI、IC封装基板的国产化替代将持续推进。
2、产品竞争优势
作为全球排名第28位、大陆内资排名第4位的PCB厂商，公司的生产技术和产品性能居于国内前列，产品品质得到亚马逊、微软、思科、Facebook、谷歌、三星、英特尔、英伟达、AMD等国内外众多知名品牌的认可。公司在行业内率
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先建设智慧工厂，大大提高自动化生产，并通过持续的工艺升级和管控，逐步树立起较强的成本控制能力，形成产品的性价比优势。
在高端产品领域，公司的5G通信板、汽车板、芯片板等高端多层板已得到下游知名客户的认可，技术能力得到市场验证；HDI产品已具备一定规模，按二阶计算的HDI年产能约为48万m
，可实现三阶、任意阶等高阶产品的量产，顺应高端产品国产化替代的趋势，发展前景良好。
3、在建项目及达产后的市场占有率
2021年一季度，公司合计产能约为197万m
，除本次募投项目外，现有生产基地在建产能为目前即将试产阶段的HDI二期项目，预计2021年四季度达产，可带来年产72万m
二阶HDI的增量产能。据此推算，达产后年产能可达860万m
。包括募投项目在内，公司拟新增产能及达产后整体年产能情况如下：
单位：万平方米
| 项目 | 拟新增产能的产品类型 | 拟新增产能数量 |
| 现有生产基地HDI二期项目 | HDI | 72（按二阶计算） |
| 募投项目 | 高端多层板 | 145 |
| 高阶HDI | 40 | |
| IC封装基板 | 14 | |
| 建成后发行人合计产能 | 多层板 | 885 |
| HDI | 160 | |
| IC封装基板 | 14 |
项目达产后，含募投项目在内的新增产能合计约为多层板145万m
/年、HDI112万m
/年、IC封装基板14万m
/年，预计新增产值合计约58亿元/年，其中，新增多层板产值21.75亿元/年，新增HDI产值24.4亿元/年，新增IC封装基板产值6.5亿元/年。根据募投项目建设规划，完全达产年度预计为2024年，由于缺乏2024年市场规模数据，本回复采用Prismark对2025年度各类产品的市场规模预测数据进行测算（美元数据按1美元兑6.5元人民币的汇率折算），新增产能的整体市场占有率约为1%-2%，其中新增多层板、HDI、IC封装基板产能的市场占有率分别为1.35%、3.77%、0.98%。
4、在研项目
截至本回复报告出具之日，与高端多层板、高阶HDI和IC封装基板相关的在研项目主要如下：
| 序 | 研发项目 | 研发内容或主要目标 |
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| 号 | ||
| 1 | x-via镭射及填孔技术 | 使用新型双面镭射的技术，主要用于任意阶HDI的芯层设计，适用双面镭射的方式完成孔型，并使用新型填孔技术完成电镀填孔。主要优势为可明显改善单面镭射带来的信赖性风险，提升可靠性，提升良率。 |
| 2 | Tenting方式精细线路技术 | 使用Tenting方式进行线路制作，通过优化填孔电镀参数，使用新型干膜（超薄、小于25um），使用蚀刻辅助添加剂等方式，提升精细线路的制作能力，从而提升Tenting制程能力，线宽/线距从50um/50um提升至35um/35um。 |
| 3 | 超薄板技术 | 针对高阶HDI及封装基板的需求，通过改良工具设计，改良设备传动方式等，实现50um薄芯层的生产，提升工艺水平。 |
| 4 | 微盲孔加工技术 | 针对高阶HDI及封装基板的需求，使用最新型号的CO2镭射钻孔设备，调整工艺参数，以及与plasma设备相配合，实现50-60um的微盲孔加工能力，提升工艺水平。 |
| 5 | 半加成法(mSAP)工艺技术 | 建立半加成法工艺技术能力，进一步提升精细线路的加工能力，评估mSAP相对应设备，VCP填孔，垂直显影，垂直蚀刻等，将精细线路等级提升至20um/20um，对应封装基板BT板类型需求。 |
| 6 | 加成法(SAP)工艺技术 | 建立加成法工艺技术能力，进一步提升精细线路的加工能力，评估SAP相对应设备，VCP填孔，垂直显影，垂直蚀刻等，将精细线路等级提升至10um/10um，对应封装基板ABF板（FCBGA等）类型需求。 |
5、订单储备情况
公司产品销售网络覆盖北美、欧洲、亚洲等全球各个地区，现有客户数量已达数百家，凭借快速的研发响应能力、智能化制造技术和优异的品质稳定性，获得了下游高品质客户的认可，客户群体基本覆盖各领域头部厂商或品牌，包括富士康、技嘉、海康威视、台达、广达等厂商，以及亚马逊、微软、思科、Facebook、谷歌、三星、英特尔、英伟达、AMD、戴尔、华硕、日立、SKY等国内外知名品牌，该等客户的PCB采购需求量大，与公司的合作规模均存在较大成长空间。
公司订单储备情况良好。经统计待交付订单数据，截至2021年7月20日，公司在手订单和意向订单金额约为20.57亿元，其中高端多层占比约为46%，HDI（含一阶、二阶及高阶）占比约为10%，其中HDI在手订单以一阶和二阶为主，高阶HDI占比较少。该等在手订单或意向订单的最终执行情况存在不确定性，不构成盈利预测或业绩承诺。公司将持续推进优质大客户战略，与现有客户加深合作，深入挖掘更多业务机会，推动高阶HDI、IC封装基板等高端产品的认证，并通过主动拜访等方式开拓更多新客户。
6、同行业可比公司项目投资情况
随着PCB行业市场规模的稳健增长、发展重心持续向中国大陆转移，以及
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下游应用领域技术升级的推动，高端PCB产品的国产化替代前景良好，大陆地区PCB企业陆续展开产能扩张及产品结构升级。报告期内，同行业上市公司的项目投资情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 建设内容 | 单位产能投资额（亿元/百万m2） | 项目总投资 （亿元） | 公告年度 |
| 博敏电子 | 高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目 | 年 39.8 万m2高精密电路板 | 14.8 | 5.89 | 2020 |
| 高端印制电路板生产技术改造项目 | 技术改造 | - | 3.49 | ||
| - | 投资金额小计 | - | 9.38 | ||
| 东山精密 | 年产 40 万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产项目 | 年产40万m2 FPC | 20.1 | 8.03 | 2019 |
| Multek 印刷电路板生产线技术改造项目 | 年产9 万m2 软硬结合板、7 万m2多层板、5 万m2 HDI、电子产品整机装配 75 万台/年 | - | 7.28 | ||
| Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目 | 年产20万m2高速高频高密度PCB | 33.0 | 6.60 | ||
| - | 投资金额小计 | - | 21.91 | ||
| 科翔股份 | 江西科翔印制电路板及半导体建设项目（一期） | 年产多层板 50 万m2、HDI板 20 万m2和特殊板 10 万m2 | 9.3 | 7.43 | 2019 |
| 景旺电子 | 年产 120 万平方米多层印刷电路板项目 | 年产120万m2应用于 5G 通信设备、服务器、汽车等领域的高多层刚性电路板。 | 15.2 | 18.19 | 2019 |
| 广东骏亚 | 年产80万平方米智能互联高精密线路板项目 | 年产 80 万m2智能互联高精密线路板 | 4.5 | 3.60 | 2020 |
| 明阳电路 | 年产 36万平方米高频高速印制电路板项目 | 年产 36 万m2高频高速PCB | 17.1 | 6.16 | 2020 |
| 博敏电子 | 高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目 | 年产 39.8 万m2高精密电路板 | 14.8 | 5.89 | 2020 |
| 高端印制电路板生产技术改造项目 | 技术改造 | - | 3.49 | ||
| - | 投资金额小计 | - | 9.38 | ||
| 超声电子 | 新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目 | 年产 24 万m2高频高速PCB、高性能 HDI等新型PCB | 65.8 | 15.80 | 2020 |
| 中京电子 | 珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A 期） | 年产114 m2高多层板、高密度互联板（HDI）、刚柔结合板（R-F）、类载板（SLP） 等产品 | 14.4 | 16.38 | 2020 |
| 世运电路 | 年产300 万平方米线路板新建项目（一期） | 年产100万m2 4-22层板（含 HDI 板）等PCB产品 | 10.93 | 10.93 | 2020 |
| 兴森科技 | 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 | 年产96万m2 PCB | 16.5 | 15.80 | 2021 |
| 广州兴森集成电路封装基板项目 | 年产12万m2封装基板 | 30.2 | 3.62 | ||
| - | 投资金额小计 | - | 19.42 | ||
| 东山精密 | 设立子公司从事IC载板业务 | IC封装基板 | - | 15.00 | 2021 |
| 深南电路 | 广州封装基板生产基地项目 | 2亿颗FC-BGA、300万panel RF/FC-CSP等有机封装基板 | - | 60.00 | 2021 |
| 胜宏科技 | 高端多层、高阶HDI印制 | 年产高端多层板145万m2、高 | 15.0 | 29.89 | 2021 |
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| 线路板及IC封装基板建设项目 | 阶HDI 40万m2、IC封装基板14万m2 |
同行业公司的投资项目中涉及IC封装基板建设的项目为深南电路广州封装基板生产基地项目、东山精密新设子公司建设IC载板项目，深南电路项目设计产能规模较大，投资金额大。公司的募投项目建设内容包括多层板、HDI和IC封装基板，结合公司的业务规模、募投项目的建设内容，公司的募投项目总投资额与建设内容匹配合理，与同行业可比公司的项目投资情况及单位产能投资额具有可比性，与公司的业务发展相匹配。
7、现有产能及产能利用率情况
报告期内，公司现有产能及产能利用率情况如下：
单位：万平方米
| 项目 | 产品类别 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 产能 | 双面板和多层板 | 185 | 740 | 600 | 460 |
| HDI | 12 | 36 | 9 | 5 | |
| 产量 | 双面板和多层板 | 169.82 | 674.91 | 521.40 | 423.78 |
| HDI | 11.03 | 25.02 | 7.33 | 4.89 | |
| 产能利用率 | 双面板和多层板 | 91.80% | 91.20% | 86.90% | 92.13% |
| HDI | 91.93% | 69.49% | 81.39% | 97.79% |
注：双面板和多层板均属通孔PCB，产线可共用，产能合并计算。
发行人HDI产品自2019年四季度起形成3万m
/月的规模化产能，由于该产品线发展初期订单饱和度较低，2020年HDI产能利用率较低，随着工艺渐趋成熟和客户资源积累，2021年HDI产能利用率提升。发行人多层板产能利用率保持较高水平，2019年略低于其他年度系因贸易摩擦影响。
8、报告期内各类产品的销售收入增长情况
报告期内，发行人尚未形成IC封装基板收入，报告期各期的PCB销售收入分别为313,972.66万元、365,579.69万元、532,618.42万元和148,124.27万元，其中2018年-2020年的复合增长率约为30%，增速较快。按30%的复合增长率预计，2024年，发行人PCB销售收入将超过90亿元，相较2020年增长约50亿元，可消化募投项目新增产值。其中，报告期各期，通孔PCB（含双面板和多层板）收入分别为304,012.02万元、353,203.38万元、488,485.56万元和129,372.14万元，2018年-2020
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年复合增长率为26.76%。按25%的复合增长率预计，2024年，发行人多层板收入有望达到60亿元，相较2020年增长约30亿元，可消化募投项目新增多层板产值。报告期各期，HDI收入分别为9,960.64万元、12,376.32万元、44,132.85万元和18,752.13万元，2018年-2020年复合增长率为110.49%。按60%的复合增长率预计，2024年，发行人HDI收入有望达到近14亿元，相较2020年增长约10亿元，可消化募投项目新增HDI产值。
9、本次投资规模的必要性和合理性
PCB行业市场规模大，高端多层板、高阶HDI、IC封装基板等高端产品的国产化替代空间大，作为全球排名第25位、大陆内资排名第4位的PCB厂商，发行人的市场占有率仍较低，成长前景良好。经过多年的研发生产积累，发行人在高端产品领域已具有一定规模，产品得到下游知名品牌的认可，品质稳定性优良且具备性价比优势，强大的技术实力及在研项目储备为募投项目的实施奠定了基础。公司现有生产基地的产能建设空间不足，预计增量产能为年产36万m
高阶HDI，难以满足快速增长的客户需求，截至2021年7月20日，公司在手订单和意向订单金额约为20.57亿元，下游市场需求旺盛。公司本次拟募集资金20亿元，用于投建高端多层板、高阶HDI和IC封装基板产能，投资规模与建设内容匹配合理，与同行业可比公司的项目投资情况具有可比性。
综上所述，本次投资规模具有必要性和合理性。
（四）高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目使用募集资金的具体情况，效益预测的计算基础及计算过程
1、使用募集资金的具体情况
公司高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目计划总投资298,946.52 万元，其中拟以募集资金投入150,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 比例 | 使用募集资金投资额 |
| 1 | 建筑工程费 | 46,007.70 | 15.39% | 24,916.19 |
| 2 | 设备购置费 | 225,085.15 | 75.29% | 121,898.36 |
| 3 | 设备安装费 | 4,501.70 | 1.51% | 2,437.97 |
1-1-44
| 4 | 工程其他费用 | 1,380.23 | 0.46% | 747.49 |
| 5 | 预备费 | 8,309.24 | 2.78% | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 13,662.49 | 4.57% | - |
| 合计 | 298,946.52 | 100.00% | 150,000.00 | |
本次募集资金全部用于资本性支出项目。
2、效益预测的计算基础及计算过程
本项目建设期2年。项目达产后，预计年均实现销售收入436,500.00 万元，年均实现净利润55,830.19万元，效益测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T3年 | T4年 | T5年 | …… | T12年 |
| 营业收入 | 218,250.00 | 436,500.00 | 436,500.00 | 436,500.00 | |
| 营业成本 | 158,238.26 | 316,476.52 | 316,476.52 | 316,476.52 | |
| 税金及附加 | 1,726.11 | 3,452.22 | 3,452.22 | 3,452.22 | |
| 经营利润 | 58,285.63 | 116,571.26 | 116,571.26 | 116,571.26 | |
| 销售费用 | 4,476.88 | 8,953.75 | 8,953.75 | 8,953.75 | |
| 管理费用 | 7,970.09 | 15,940.18 | 15,940.18 | 15,940.18 | |
| 研发费用 | 8,618.54 | 17,237.08 | 17,237.08 | 17,237.08 | |
| 财务费用 | - | - | - | - | |
| 利润总额 | 37,220.12 | 74,440.25 | 74,440.25 | 74,440.25 | |
| 所得税费用 | 9,305.03 | 18,610.06 | 18,610.06 | 18,610.06 | |
| 净利润 | 27,915.09 | 55,830.19 | 55,830.19 | 55,830.19 |
①营业收入
项目主要产品为高端多层板、高阶HDI和IC封装基板三大类，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T3年 | T4年 | T5年 | …… | T12年 |
| 高端多层板 | 108,750.00 | 217,500.00 | 217,500.00 | 217,500.00 | |
| 高阶HDI | 50,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
| IC封装基板 | 59,500.00 | 119,000.00 | 119,000.00 | 119,000.00 | |
| 合计 | 218,250.00 | 436,500.00 | 436,500.00 | 436,500.00 |
项目产品价格以公司现有相同或类似结构产品单价及当前市场价格作为主要测算依据，销售数量根据所建工厂的配套生产能力及未来市场需求预计来估算。建设期第3年预计达产50%，建设期第4年全部达产，项目计算期内，达产后年销售收入436,500.00 万元。
②营业成本
项目营业成本包括原材料消耗费、直接人工费、制造费用等，具体情况如下：
单位：万元
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| 项目 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | …… | T12年 |
| 原材料消耗 | 107,602.02 | 215,204.04 | 215,204.04 | 215,204.04 | 215,204.04 | |
| 直接人工 | 9,922.50 | 20,837.25 | 21,879.11 | 22,973.07 | 22,973.07 | |
| 制造费用 | 40,713.74 | 80,435.24 | 79,393.370 | 78,299.42 | 78,299.42 | |
| 合计 | 158,238.26 | 316,476.52 | 316,476.52 | 316,476.52 | 316,476.52 |
营业成本中的原材料消耗费参考主要原材料的市场现有价格；直接人工费根据项目拟投入人员数量，参照目前公司年平均工资测算；制造费用中折旧费根据项目新增固定资产金额，参考公司现行的会计政策计提，其他制造费用根据公司历史财务数据进行测算。项目计算期内，达产后年营业成本为316,476.52万元。项目营业成本跟历史数据的比较情况如下：
| 项目 | T6年起 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 直接材料占比 | 68.00% | 63.37% | 61.89% | 61.28% |
| 直接人工占比 | 7.26% | 12.77% | 14.23% | 13.23% |
| 制造费用占比 | 24.74% | 23.85% | 23.88% | 25.49% |
| 毛利率* | 27.50% | 20.74% | 24.42% | 25.82% |
注：历史毛利率为多层板（含HDI）的毛利率。
本次募投项目测算的营业成本构成情况与公司2018年-2020年的实际情况基本一致，由于本次募投项目的产品价格和生产自动化水平较公司现有产品有所提升，因此直接人工占比低于公司历史水平。
本次募投项目测算的毛利率高于公司2018年-2020年的水平，主要原因系公司本次募投项目计划生产的产品为附加值较高的高端多层板、高阶HDI和IC封装基板，毛利率水平较高。
③税金及附加
项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，增值税税率为13%、城市维护建设税税率为7%、教育费附加税率为3%、地方教育费附加税率为2%。项目计算期内，达产后年税金及附加为3,452.22万元。
④期间费用
项目期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | …… | T12年 |
| 销售费用 | 4,476.88 | 8,953.75 | 8,953.75 | 8,953.75 | 8,953.75 | |
| 其中：工资、福利费及社保等 | 1,058.40 | 2,222.64 | 2,333.77 | 2,450.46 | 2,450.46 | |
| 运输费用及车辆使用费 | 1,067.65 | 2,135.29 | 2,135.29 | 2,135.29 | 2,135.29 | |
| 业务招待费 | 1,021.42 | 2,042.83 | 2,042.83 | 2,042.83 | 2,042.83 | |
| 其他 | 1,329.41 | 2,552.98 | 2,441.85 | 2,325.16 | 2,325.16 |
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| 项目 | T3年 | T4年 | T5年 | T6年 | …… | T12年 |
| 管理费用 | 7,970.09 | 15,940.18 | 15,940.18 | 15,940.18 | 15,940.18 | |
| 其中：工资、福利费及社保等 | 5,159.70 | 10,835.37 | 11,377.14 | 11,946.00 | 11,946.00 | |
| 招待费 | 960.35 | 1,920.71 | 1,920.71 | 1,920.71 | 1,920.71 | |
| 其他 | 1,850.04 | 3,184.10 | 2,642.33 | 2,073.48 | 2,073.48 | |
| 研发费用 | 8,618.54 | 17,237.08 | 17,237.08 | 17,237.08 | 17,237.08 | |
| 其中：人员人工费用 | 4,762.80 | 10,001.88 | 10,501.97 | 11,027.07 | 11,027.07 | |
| 其他 | 3,855.74 | 7,235.20 | 6,735.11 | 6,210.01 | 6,210.01 | |
| 合计 | 21,065.51 | 42,131.01 | 42,131.01 | 42,131.01 | 42,131.01 |
项目期间费用中的人工工资及福利根据项目拟投入人员数量，参照目前公司年平均工资测算，其他费用根据公司历史财务数据中各项费用占营业收入的比例进行测算。项目计算期内，达产后年销售费用为8,953.75万元，管理费用为15,940.18万元，研发费用为17,237.08万元。
项目期间费用占营业收入的比例跟历史数据的比较情况如下：
| 项目 | 募投项目达产年 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售费用率 | 2.05% | 2.05% | 3.23% | 2.56% |
| 管理费用率 | 3.65% | 3.65% | 3.73% | 3.98% |
| 研发费用率 | 3.95% | 3.95% | 4.46% | 4.94% |
| 期间费用率* | 9.65% | 9.65% | 11.42% | 11.48% |
注：历史期间费用率不含财务费用。
本次募投项目测算的期间费用率与公司2020年的实际情况一致，测算结果合理。
⑤所得税费用
出于谨慎性考虑，项目所得税按照利润总额的25%计算。
⑥现金流量分析
项目计算期内，T3年现金流入为218,250.00万元，T4年-T12年现金流入为436,500.00万元/年；T1-T4年现金流出分别为105,109.03万元、180,174.99万元、175,498.84万元和345,623.34万元，T5年-T12年现金流出为338,792.09万元/年。
公司选用市场较为通行的12%作为折现率。经测算，项目静态投资回收期为
6.27年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为19.49%。
公司内部投资收益率和静态投资回收期指标优于行业平均水平，主要原因系公司本次募投项目拟新建高端多层板产能145万m2/年、高阶HDI 40万m2/年、IC封装基板14万m2/年，产品定位高端，产能设计合理，项目投入产出比较高。公司本次募投项目的达产毛利率与净利率与同行业可比上市公司过往募
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投建设项目相比不存在重大差异，因此公司内部投资收益率和静态投资回收期指标优于行业平均水平具备合理性。
二、发行人补充披露
发行人已于募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金运用的风险”部分补充披露如下：
“募集资金投资项目不能实现预期收益的风险
本次募投项目在扩充现有优势产品多层板、HDI产能的基础上，对公司现有产品结构进行升级，产品平均设计层数/阶数提高，工艺水平更加先进，技术难度更高，且新增IC封装基板产品。公司IC封装基板处于研发阶段，目前暂未量产，该产品在所需基材类型、生产工艺、具体应用场景等方面，与公司现有产品存在一定差异，技术壁垒和客户认证壁垒较高。发行人在PCB行业已有深厚积累，拥有充足的客户、人才和技术储备，但若新产品IC封装基板的研发量产或销售推广进度不达预期，或者项目建设受到市场需求变动、建设进度、研发成果产业化效率等因素的影响，将导致募集资金投资项目不能实现预期收益的风险。”
三、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见
（一）保荐机构、申报会计师核查程序
1、针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人年度报告、产品说明、行业研究报告、专利及研发项目等相关资料；
（2）查阅了发行人收入状况、现金流状况、资产和债务构成，以及发行人购买银行理财的合同；
（3）查阅了行业分析报告、同行业公司公告等资料，
（4）访谈发行人销售部门负责人，询问客户及订单储备情况；访谈发行人生产部门负责人，询问在建产能情况；访谈发行人研发部门负责人，询问募投项目产品与现有产品的区别及联系、在研项目等情况；
（5）查阅了发行人募投项目可行性研究报告，了解募集资金使用计划，对效益预测计算过程进行了复核。
2、针对上述事项，申报会计师主要履行了如下核查程序：
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（1）查阅了发行人年度报告、产品说明、行业研究报告、专利及研发项目等相关资料；
（2）查阅了发行人收入状况、现金流状况、资产和债务构成，以及发行人购买银行理财的合同。
（二）保荐机构、申报会计师核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目系在扩充现有产品产能的基础上，对公司现有产品结构的升级，新增IC封装基板产品，IC封装基板在所需基材类型、生产工艺、具体应用场景等方面，与公司现有产品存在一定差异；但在主要工序、工艺控制、客户群体等方面存在共通性，发行人具备生产该产品的能力，不存在开拓新业务的情况；
（2）发行人本次募集资金计划使用50,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款是必要和合理的；
（3）公司现有生产基地的产能建设空间不足，难以满足快速增长的客户需求，本次募投项目投资规模与建设内容匹配合理，与同行业可比公司的项目投资情况具有可比性，具有必要性和合理性；
（4）发行人募投项目效益测算合理；
（5）募投项目不属于集成电路封装测试项目。
2、经核查，申报会计师认为：
发行人本次募集资金计划使用50,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款是必要和合理的。
问题七
发行人属于环境保护部门公布的重点排污单位，本次募投项目高端多层、高阶HDI印制线路板及IC封装基板建设项目尚未取得环评批复文件。
请发行人补充说明：（1）取得环评批复文件需履行的审批程序、具体安排及进度；（2）前述募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（3）前述募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环
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境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（4）前述募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（5）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐人核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人补充说明
（一）取得环评批复文件需履行的审批程序、具体安排及进度
1、取得环评批复文件需履行的审批程序
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》等法律法规、规范性文件之规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。发行人募投项目的行业类别为印制线路板制造，《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于“三十六、计算机、 通信和其他电子设备制造业”之“电子元件及电子专用材料制造”之“印刷电路板制造”，该项目类别对应的环评类别为环境影响报告表，需依照环评报告表程序完成审批，具体审批程序包括：（1）建设单位自行或委托技术单位对其建设项目开展环境影响评价并编制环境影响报告表，并按照有关规定履行公开披露义务；（2）审批部门自收到环境影响报告表之日起三十日内作出审批决定并书面通知建设单位，同时按照有关规定履行公开披露义务。
2、本次环评程序的具体安排及进度
2021年7月9日，南通市海门经济技术开发区管理委员会出具《关于<南通胜宏科技有限公司年产1200万平方米多层高密度印制线路板新建项目环境影响报告表>的批复》（海开审环[2021]32号）。
综上所述，发行人已取得本次募投项目的环评批复，完成环评审批程序。
（二）前述募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
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管理条例》第三十三条规定
1、前述募投项目是否需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《重点排污单位名录管理规定（试行）》之规定，并经查阅南通市生态环境局于2021年4月1日发布的《2021年南通市重点排污单位名录》，南通胜宏未被纳入《2021年南通市重点排污单位名录》，属于可简化管理的排污单位。本次募投项目的生产工序中涉及电镀、酸洗等工序，需要办理排污许可证。
2、说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
本次募投项目由子公司南通胜宏实施，生产经营性建筑尚未开工建设，截至本回复报告出具之日，南通胜宏暂未办理排污许可证。发行人已出具书面承诺，在本次募投项目投产前，南通胜宏将按照排污许可相关管理规定，及时办理排污许可证。发行人已取得环评批复文件，污染物排放情况及处理措施已经专家组审议通过，后续取得排污许可证不存在法律障碍。同时，南通市海门经济技术开发区管理委员会已出具说明，南通胜宏未来取得排污许可证不存在法律障碍。
3、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
本次募投项目之生产经营性建筑尚未开工建设，尚未产生污染物排放，南通胜宏不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（三）前述募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
发行人本次募投项目拟生产产品包括高端多层板、高阶HDI和IC封装基板，经对比核查《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》相关内容，该等产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、
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高环境风险产品。另经查阅南通市生态环境局于2021年4月1日发布的《2021年南通市重点排污单位名录》，南通胜宏未被纳入南通市重点排污单位名录。
因此，本次募投项目拟生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（四）前述募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
PCB生产制造工艺复杂，本次募投项目涉及环境污染的具体环节包括压合棕化、钻孔、电镀、蚀刻、清洗、印刷烘干等，污染物种类包括废水、废气、固体废弃物，主要污染物名称及排放量、环保措施、主要处理设施及处理能力的情况如下：
单位：吨/年、m
/年
| 污染物种类 | 主要污染物名称 | 排放量 | 环保措施 | 主要处理设施 | 处理能力 | |
| 废气 | 颗粒物 | 15.63 | 综合采用喷淋中和、布袋除尘、吸附浓缩与焚烧相结合等方式，有机废气通过“过滤+沸石转轮+RTO”处理，，确保废气稳定达标排放。 | 31 套喷淋中和塔、2 套RTO 装置、5套布袋除尘，并定期对废气治理设施进行维护管理。 | 废气处理风量根据机台设备额定排风量的 1.1 倍配置，保证所有废气有效收集到处理设备，处理达标后排放。 | |
| 硫酸雾 | 32.13 | |||||
| VOCs | 15.72 | |||||
| HCI | 9.99 | |||||
| NOx | 20.05 | |||||
| 废水 | 低有机废水 | 623,883 | 根据项目废水的特点，按照重金属和非重金属分开、络合和非络合分开的分类原则分类收集，每类废水采取有针对性的处理措施，经处理达标后接入市政管网，排入海门经济技术开发区污水处理厂处理。 | 设置污水处理站1座，污水预处理系统分别设置：含氰废水处理系统、含镍废水处理系统、低浓度有机废水处理系统、络合废水处理系统等。 | 废水处理及回用水站的设计处理能力为 18,770m3/d | |
| 一般清洗废水 | 506,229 | |||||
| 络合废水 | 139,442 | |||||
| 油墨废水 | 75,798 | |||||
| 酸性废水 | 68,418 | |||||
| 含镍废水 | 29,250 | |||||
| 含氰废水 | 13,774 | |||||
| 铜回收后废水 | 13,438 | |||||
| 固体废 | 危险固体废弃 | 含铜粉尘 | 6,237 | 委托有资质单位处置 | 设置一座面积面积700m2的危险固体 | / |
| 废线路板及边角料 | 2,206 | |||||
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| 弃物 | 物 | 含铜废液 | 2,975 | 废弃物储存专用仓库 | ||
| 含镍废液 | 2,769 | |||||
| 含钯废液 | 310 | |||||
| 剥锡废液 | 470 | |||||
| 废油墨、膜渣及油墨污泥 | 786 | |||||
| 一般固体废弃物 | 铜箔边料、铝片、木浆纸等 | / | 自行回收外售 | 设置废弃物储存仓库 | / |
本次募投项目所采取的环保措施包括废水处理、废气处理、噪声控制、固体废弃物储存以及废物回收循环利用等，所需投资金额约为3.35亿元，资金来源为发行人自有资金或自筹资金。环保处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（五）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
经公开查询环保主管部门的监管处罚信息，访谈发行人环保部门负责人，并经查阅环保主管部门出具的关于发行人环保守法情况的说明，发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在因严重环境污染严重损害社会公共利益的违法行为。
二、请保荐人核查并发表明确意见
（一）保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人募投项目的环评批复文件，网络查询了南通市海门经济技术开发区管理委员会关于南通胜宏建设项目环评审批的公示；
2、查阅《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《排污许可管理条例》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》等相关法律法规和规范性文件，与发行人募投项目所属行业类别进行比对，分析发行人募投项目适用的相关管理规定；
3、访谈发行人环保部门负责人，询问募投项目环评批复、排污许可的办理进度，以及环保措施、主要处理设施及处理能力等相关情况；
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4、公开查询环保主管部门的监管处罚信息，查阅环保主管部门出具的关于发行人环保守法情况的说明；
5、取得南通市海门经济技术开发区管理委员会出具的关于发行人排污许可证的申请不存在实质性障碍的说明。
（二）保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已取得本次募投项目的环评批复，完成环评审批程序；
2、本次募投项目需要办理排污许可证，未来取得排污许可证不存在法律障碍；
3、本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；
4、本次募投项目拟生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
5、发行人针对各类污染物分别采取了针对性环保措施，环保处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
6、发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在因严重环境污染严重损害社会公共利益的违法行为。
问题八
报告期内，发行人向惠州市惠阳雅居乐房地产开发有限公司（以下简称惠阳雅居乐）购买4栋房产用作员工宿舍。最近两年一期，发行人对惠阳雅居乐的预付款项期末余额分别为13,513.82万元、83,981.49万元和37,342.65万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人的员工情况、已建和在建的员工宿舍、已支付的大额购房款等说明发行人购买房产作为员工宿舍的必要性及合理性，前述房产是否仅限于员工入住或购买，本次募集资金是否用于偿还按揭贷款或投向房地产相关业务；（2）对惠阳雅居乐的预付款项的具体用途，款项支付结转进度与相关合同的匹配情况，购买员工宿舍作价的公允性和合理性；（3）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（4）发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
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请保荐人核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人补充说明
（一）结合发行人的员工情况、已建和在建的员工宿舍、已支付的大额购房款等说明发行人购买房产作为员工宿舍的必要性及合理性，前述房产是否仅限于员工入住或购买，本次募集资金是否用于偿还按揭贷款或投向房地产相关业务
1、结合发行人的员工情况、已建和在建的员工宿舍、已支付的大额购房款等说明发行人购买房产作为员工宿舍的必要性及合理性，前述房产是否仅限于员工入住或购买
（1）珑禧花园住宅
发行人的员工数量、自建员工宿舍、购买员工宿舍的情况如下：
| 截至2021-3-31员工数量 | 9,404人，其中母公司惠州基地员工人数为8,667人 | |
| 自建 | 已建员工宿舍情况 | 共计4栋，建筑面积28,635.77 m2，可入住2,746人 |
| 在建员工宿舍情况 | 惠州生产基地现有可利用土地面积不足，无在建员工宿舍 | |
| 购买 | 已交付宿舍情况 | 珑禧花园4幢和6幢，已支付购房款约4.5亿，套内建筑面积（实际可使用面积）34,359.43m2，可入住2,516人 |
| 待交付宿舍情况 | 珑禧花园1幢和5幢，已支付购房款约3.8亿，套内建筑面积（实际可使用面积）28,405.68 m2，可入住2,428人 | |
| 自建和购买员工宿舍合计可容纳人数 | 7,690人 | |
发行人自建员工宿舍可容纳2,746人，目前已满员入住，与员工总数量相比较小，而惠州生产基地现有可利用土地面积不足，难以新建员工住宿；购买的4幢宿舍位于厂区对面，员工居住便利，可容纳约5000人，较好解决了发行人的员工住宿问题。
4幢住宅合计745套，平均每套可使用面积约为84平方米，包括612套三居室户型、133套四居室户型。发行人结合住宅户型、员工职级等因素，将宿舍入住安排分为2人间、4人间、8人间、10人间四种，其中2人间、4人间、8人间、10人间分别为124套、131套、357套、133套。珑禧花园4幢住宅的员工人均使用面积约为12.7平方米，接近发行人自建员工宿舍的人均实际使用面积10.4平方米。
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购买4幢住宅前，未入住公司宿舍的员工在公司外自行租赁住房。由于土地供应及规划原因，公司在厂区周边购买土地的难度较大，因此未在厂区周边自建员工宿舍。由于厂区周边不存在可供大规模租赁的居住房屋，公司未租赁员工宿舍后提供给员工使用。
经检索公告信息，上市公司中，存在购买住宅用于员工宿舍的案例部分如下：
| 公司名称 | 购买金额（万元） |
| 辰欣药业（603367） | 1,073.64 |
| 山东黄金（600547） | 约 2,091 |
| 杭氧股份（600251） | 8,508.09 |
发行人购买房产作为员工宿舍具有必要性及合理性，该等房产仅限于员工入住，不存在员工购买的情形。且发行人已出具书面承诺，购买的员工宿舍不存在对外出售和出租计划。
（2）巽寮村住宅具体情况
巽寮村住宅系发行人于2014年购买的10套巽寮湾海景房，合计736.94平方米，平均每套约74平方米，主要为方便客户等合作伙伴的住宿接待，不存在作为员工宿舍的情形，也不存在向员工出租或出售的情形或计划。
巽寮村住宅的购房资金来源于发行人自有资金，购房价款约为900万元，已于购买时支付完毕，不涉及使用本次募集资金支付购房款的情形。
2、本次募集资金是否用于偿还按揭贷款或投向房地产相关业务
本次募集资金除扩产建设项目投资外，其中5亿元用于补充流动资金及偿还银行借款。发行人及其子公司的生产经营均不涉及房地产业务，募集资金将不存在投向房地产业务的情形。发行人已出具书面承诺，不使用本次募集资金偿还购房按揭贷款，亦不会将本次募集资金投向房地产相关业务，承诺具体如下：
“本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将按照规定用途投资于募投项目、补充流动资金和偿还银行借款，不将募集资金用于其他变相改变募集资金用途的投资，利用公司经营性利润偿还购房按揭贷款，不使用本次募集资金偿还购房按揭贷款，亦不会将本次募集资金投向房地产相关业务。公司所购买的员工宿舍住宅不存在对外出售和出租计划。”
（二）对惠阳雅居乐的预付款项的具体用途，款项支付结转进度与相关合
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同的匹配情况，购买员工宿舍作价的公允性和合理性
1、对惠阳雅居乐的预付款项的具体用途，款项支付结转进度与相关合同的匹配情况
（1）款项支付进度与相关合同的匹配性
惠阳雅居乐为发行人所购房产的开发商，对其预付款项的具体用途为购房款，款项支付结转进度与相关合同的匹配情况如下：
单位：万元
| 房产 | 合同约定付款时间 | 合同约定付款金额 | 实际付款时间 | 实际付款金额 |
| 4幢、6幢 | 2019-10-29 | 1,517.29 | 2019-10-28 | 1,517.29 |
| 2019-11-15 | 2,987.32 | 2019-11-15 | 2,987.32 | |
| 2019-11-30 | 9,009.21 | 2019-12-2 | 9,009.21 | |
| 2020-3-31 | 18,018.43 | 2020-3-31 | 3,034.58 | |
| 2020-4-9 | 5,974.63 | |||
| 2020-4-28 | 9,009.21 | |||
| 2020-6-30 | 13,513.82 | 2020-6-22 | 13,513.82 | |
| 合计 | 45,046.07 | - | 45,046.07 | |
| 1幢、5幢 | 2020-5-25 | 3,843.53 | 2020-5-25 | 3,843.53 |
| 2020-6-25 | 7,687.06 | 2020-6-24 | 7,687.06 | |
| 2020-9-25 | 7,852.71 | 2020-9-25 | 7,852.71 | |
| 2020-12-18 | 19,052.00 | 2020-12-18 | 19,052.00 | |
| 合计 | 38,435.30 | - | 38,435.30 |
注：4幢购房合同签订于2019年10月，6幢购房合同签订于2019年11月，两个合同的约定付款进度接近，发行人在部分时间节点合并支付约定房款。
经对比，发行人的款项支付进度与购房合同约定基本匹配，其中4幢和6幢的部分款项存在延期支付的情形，经与开发商沟确认，该等延期支付不构成发行人的合同违约，不影响房产的交付和使用。
（2）款项结转进度与合同的匹配性
发行人购买房产的交房时间与款项结转进度情况如下：
| 房产 | 合同约定交房时间 | 实际交房时间 | 预付款项结转时间 |
| 4幢、6幢 | 2020-10-31 | 2020-12-15 | 2021-1-31 |
| 1幢、5幢 | 2021-9-30 | 尚未交房 | 尚未结转 |
4幢、6幢的实际交房时点晚于合同约定，且房屋交付后仍存在较多待整修
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的情形，发行人报修后物业管理方进一步修缮，2021年1月整修完成后，发行人相应结转预付款项。
2、购买员工宿舍作价的公允性和合理性
经公开查询，并经咨询惠阳雅居乐销售人员，发行人购买房产所在小区目前新房销售均价11,800元/m
（不含精装修）。因发行人购房时间为2019、2020年度，且购买数量多，享受一定优惠，考虑该等购房优惠后，员工宿舍的平均单价为9,942元/m
（含精装修），作价具有公允性和合理性。除相关房产交易，发行人与雅居乐不存在其他协议或安排。
（三）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务经核查，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商业用地或商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（四）发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
经核查，发行人及其子公司的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
二、请保荐人核查并发表明确意见
（一）保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人与惠阳雅居乐签订的房产买卖合同、相关付款凭证及记账凭证；
2、复核对惠阳雅居乐的预付款项函证与合同的匹配性；
3、查阅发行人自建员工宿舍的产权证书、规划许可证、施工许可证等相关资料，以及发行人对员工宿舍入住管理的相关文件；
4、查阅发行人的募集资金管理制度文件，获取了发行人出具了关于募集资金不用于偿还按揭贷款或投向房地产相关业务的书面承诺；
5、网络查询发行人购买房产的市场价格，以及发行人所在地的土地招拍挂信息、房地产开发企业资质登记信息，查阅发行人的土地使用权证书、工商登记资料等。
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6、访谈发行人管理层，询问其是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质，是否与雅居乐存在其他协议或安排。
（二）保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人购买房产作为员工宿舍具有必要性及合理性，前述房产仅限于员工入住，本次募集资金不用于偿还按揭贷款或投向房地产相关业务；
2、对惠阳雅居乐的预付款项用于购买房产作为员工宿舍，价格公允合理，款项支付结转进度与相关合同的匹配关系合理；
3、发行人及其子公司、参股公司不持有住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；
4、发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；
5、除相关房产交易，发行人与雅居乐不存在其他协议或安排。
问题九
截至2021年3月末，发行人交易性金融资产期末余额为1,857.02万元、其他应收款期末余额为5,970.68万元，其他流动资产期末余额为3,716.40万元、其他非流动资产期末余额为125,748.63万元。
请发行人补充说明:（1）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关报表项目，进一步说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合本所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。
【回复】
一、发行人补充说明
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财
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务性投资情况，不存在类金融业务。
（二）结合相关报表项目，进一步说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合本所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
1、交易性金融资产
2021年3月末，公司交易性金融资产余额为1,857.02万元，系公司与银行签订的远期结汇/售汇协议项下尚未交割结汇的外币。外汇套期保值业务与公司生产经营及主营业务密切相关，故不属于财务性投资。
2、其他应收款
2021年3月末，公司其他应收款账面价值为5,970.68万元，账面余额为6,571.36万元，坏账准备计提金额为600.68万元，具体构成如下：
单位：万元
| 款项性质 | 金额 |
| 应收出口退税 | 3,066.16 |
| 保证金 | 880.18 |
| 员工备用金 | 499.70 |
| 代扣代缴款 | 335.90 |
| 保险理赔款 | - |
| 其他 | 1,789.42 |
| 合计 | 6,571.36 |
2021年3月末，公司其他应收款主要为应收出口退税款和保证金，其他主要为应收员工宿舍开发商的购房款优惠。
3、其他流动资产
2021年3月末，公司其他流动资产余额为3,716.40万元，具体构成如下：
单位：万元
| 款项性质 | 金额 |
| 待抵扣的增值税等 | 3,715.92 |
| 预付的其他税费 | 0.48 |
| 合计 | 3,716.40 |
2021年3月末，公司其他应收款主要为待抵扣增值税。
4、其他非流动资产
2021年3月末，公司其他非流动资产余额为125,748.63万元，主要为长期资产构建形成的预付款。
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综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合深交所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
二、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见
（一）保荐机构、申报会计师核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人购买银行理财及衍生金融工具的相关文件；
2、查阅了发行人交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产明细账，了解各项资产的构成情况。
（二）保荐机构、申报会计师核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情况，不存在类金融业务；
（2）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合深交所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
2、经核查，申报会计师认为：
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情况，不存在类金融业务。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
1-1-61
（本页无正文，为《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之发行人签章页）
胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事长：
陈 涛
年 月 日
1-1-62
（以下无正文，为《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
郭振国 王 攀
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-63
保荐人（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读胜宏科技（惠州）股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
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