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股票简称：曼卡龙 证券代码：300945
曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二一年八月
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声 明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、《曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）由曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计307.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,400.00万股的1.51%。其中，首次授予限制性股票246.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,400.00万股的
1.21%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留61.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,400.00万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会最终确定实际授予数量，但不得高于307.50万股。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.86元/股。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于8.86元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为13人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（不包含独立董事和监事）。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释 义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 13
第七章 限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法 ...... 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 17
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 22
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 25
第十一章 限制性股票的会计处理 ...... 27
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 29
第十三章 附则 ...... 32
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 曼卡龙、本公司、公司、上市公司 | 指 | 曼卡龙珠宝股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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第二章 本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划首次授予的激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，不包含独立董事和监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划拟首次授予的激励对象总人数为13人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员、核心业务人员；
3、公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
二、本激励计划的激励数量安排
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计307.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,400.00万股的1.51%。其中，首次授予限制性股票246.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,400.00万股的1.21%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留61.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,400.00万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会最终确定实际授予数量，但不得高于307.50万股。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 吴长峰 | 董事，副总经理 | 78.50 | 25.53% | 0.38% |
| 王娟娟 | 董事，财务总监 | 30.50 | 9.92% | 0.15% |
| 许 恬 | 董事会秘书，副总经理 | 19.00 | 6.18% | 0.09% |
| 核心管理人员、核心业务人员 （共10人） | 118.00 | 38.37% | 0.58% | |
| 预留 | 61.50 | 20.00% | 0.30% | |
| 合计（共13人） | 307.50 | 100.00% | 1.51% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内由董事会确认。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
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若预留部分在2021年授予，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.86元/股。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于8.86元/股。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为8.86元/股，不低于下列价格的较低者：
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价每股18.30元的50%，为每股9.15元；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价每股17.72元的50%，为每股
8.86元；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价每股20.95元的50%，为每股
10.48元；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价每股22.60元的50%，为每股
11.30元。
三、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
曼卡龙是一家集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业，近年来随着我国经济总量的稳步增长和居民消费结构的升级，公司所处的珠宝首饰行业迎来了新的发展机遇，而公司在多年的发展过程中顺势而为，由区域性强势品牌逐渐向全国拓展。在这一过程中，优秀的管理人员、业务人员等专业队伍是公司未来可持续发展的关键因素之一。目前，我国珠宝首饰行业属于市场化程度较高的行业，且竞争十分激烈，越来越多的珠宝企业通过建立自有品牌和渠道向产业链的下游发展，希望参与珠宝零售市场的竞争。因此，在这一背景之下，公司需保证核心人员团队的稳定性和积极性，以保障公司未来经营战略目
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标的实现，而这需要长期的激励政策配合，实施有效的股权激励正是对员工现有薪酬的有效补充。公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况等影响，为保障本次激励计划的有效性，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响，公司本次选择采用自主定价方式确定授予价格。同时本着激励与约束对等的原则，也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动激励对象的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。综上所述，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将首次授予限制性股票的授予价格确定为8.86元/股，以此促进核心人员进一步稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
四、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格的确定方法与首次授予限制性股票的授予价格的确定方法相同。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
1、本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2020年净利润增长率的目标值（Am） | 年度营业收入相对于2020年营业收入增长率的目标值（Bm） |
| 指标权重40% | 指标权重60% | ||
| 第一个归属期 | 2021年 | 15.00% | 20.00% |
| 第二个归属期 | 2022年 | 32.25% | 44.00% |
| 第三个归属期 | 2023年 | 52.0875% | 72.80% |
| 业绩考核指标 | 完成度情况 | 指标对应解锁系数 |
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| 净利润增长率完成度（A） | A≧100% | X=100% |
| 70%≦A＜100% | X=A | |
| A＜70% | X=0 | |
| 营业收入增长率完成度（B） | B≧100% | Y=100% |
| 70%≦B＜100% | Y=B | |
| B＜70% | Y=0 | |
| 公司层面可归属比例M=净利润增长率对应解锁系数X*40%+营业收入增长率对应解锁系数Y*60% | ||
注： “净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。（下同）
2、若预留部分的限制性股票在2021年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2020年净利润增长率的目标值（Am） | 年度营业收入相对于2020年营业收入增长率的目标值（Bm） |
| 指标权重40% | 指标权重60% | ||
| 第二个归属期 | 2022年 | 32.25% | 44.00% |
| 第三个归属期 | 2023年 | 52.0875% | 72.80% |
| 业绩考核指标 | 完成度情况 | 指标对应解锁系数 |
| 净利润增长率完成度（A） | A≧100% | X=100% |
| 70%≦A＜100% | X=A | |
| A＜70% | X=0 | |
| 营业收入增长率完成度（B） | B≧100% | Y=100% |
| 70%≦B＜100% | Y=B | |
| B＜70% | Y=0 | |
| 公司层面可归属比例M=净利润增长率对应解锁系数X*40%+营业收入增长率对应解锁系数Y*60% | ||
公司层面可归属数量计算方法：
各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例（M）
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若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象所在组织考核结果对应的可归属比例规定具体如下：
| 考核结果 | 90分及以上 | 80分-89分 | 70分-79分 | 60分-69分 | 60分以下 |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 95% | 80% | 50% | 0 |
激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率与营业收入增长率。净利润增长率反映了公司的盈利能力，代表公司的经营成果，营业收入增长率则反映了公司的经营规模，同时两个指标均体现了公司的成长能力。2020年由于受一季度的疫情影响，公司整体经营业绩有所下滑，净利润和营业收入都有小幅度下降，但是在此期间公司通过不断优化产品和经营管理，积极向新零售转型，线上业务获得了大幅提升。因此，基于公司未来的战略规划和对于市场竞争状况、未来公司业绩的合理预测，以2020年业绩为基数，设置了净利润每年复合增长率15%、营业收入每年复合增长率20%的业绩目标值。同时，在本计划中公司分别赋予了净利润和营业收入40%与60%的权重系数，也体现了公司希望在进一步拓展全国市场的同时保持高水平的经营成果。另外，考虑到可能存在的宏观经济环境影响，公司设置了70%的业绩触发标准，既保证员工的激励效果又调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能
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够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与管理委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，约定双方权利义务关系。
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（二）公司向激励对象授出权益前（含预留），董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应核查限制性股票授予日及激励对象名单，并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
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（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相应成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年8月17日用该模型对首次授予的246.00万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股票：18.50元/股（拟授予日收盘价为2021年8月17日收盘价）；
2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：29.27%、28.87%、28.80%（采用创业板指数最近一年、两年、三年的波动率）；
4、无风险波动率：2.22%、2.54%、2.60%（采用1年期、2年期、3年期的中债国债收益率）；
5、股息率：0.45%（采用公司最近一年的股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估计工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确定本激励计划的股份支付费用，该等股份支付费用在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行摊销，由本激励计划产生的激励成本在经常性损益中列支。
假设公司2021年9月首次授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预计摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
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| 2448.19 | 526.32 | 1258.82 | 495.94 | 167.12 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，但同时随着此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，从而进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
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1、激励对象发生职务变更且不存在降职情况，但仍在本公司或下属分、子公司任职的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及办理归属。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职）或因个人过错被解聘的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
4、激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整导致的职务发生变更的，但仍在本公司或下属分、子公司任职的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及办理归属。
（二）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
（三）激励对象退休
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序办理归属。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象
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退休后不在公司继续工作的，发生该情况时已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务身故的，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
2021年8月18日