根据《中国人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板规范运作指引》及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，就公司第四届董事会第二十次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司拟实施《曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要，经认真审核：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为本激励计划公告时在公司（含下属分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（不包含独立董事和监事）。激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
所确定的激励对象均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、归属安排等事项未违反相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事对相关议案审议表决。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于本次限制性股票激励计划考核指标的科学性和合理性的独立意见
经认真审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：
1、公司本次限制性股票激励计划所设定的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
2、公司层面业绩考核指标为净利润增长率与营业收入增长率。净利润增长率反映了公司的盈利能力，代表公司的经营成果，营业收入增长率则反映了公司的经营规模，同时两个指标均体现了公司的成长能力。2020年由于受一季度的疫
情影响，公司整体经营业绩有所下滑，净利润和营业收入都有小幅度下降，但是在此期间公司通过不断优化产品和经营管理，积极向新零售转型，线上业务获得了大幅提升。因此，基于公司未来的战略规划和对于市场竞争状况、未来公司业绩的合理预测，以2020年业绩为基数，设置了净利润每年复合增长率15%、营业收入每年复合增长率20%的业绩目标值。同时，在本计划中公司分别赋予了净利润和营业收入40%与60%的权重系数，也体现了公司希望在进一步拓展全国市场的同时保持高水平的经营成果。另外，考虑到可能存在的宏观经济环境影响，公司设置了70%的业绩触发标准，既保证员工的激励效果又调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
3、除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
因此，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：唐国华、李文贵、伍晓明
二○二一年八月十八日